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充喻
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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任上海復星醫藥 ( 集團 ) 股份有限公司 Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd. * ( 於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) ( 股份代號 : 02196) 海外監管公告本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B 條而作出茲載列上海復星醫藥 ( 集團 ) 股份有限公司 ( 本公司 ) 在上海證券交易所網站刊登的上海復星醫藥 ( 集團 ) 股份有限公司股東大會議事規則, 僅供參閱中華人民共和國, 上海 2016 年 12 月 22 日承董事會命上海復星醫藥 ( 集團 ) 股份有限公司董事長陳啟宇於本公告日期, 本公司之執行董事為陳啟宇先生姚方先生及吳以芳先生 ; 本公司之非執行董事為郭廣昌先生汪群斌先生康嵐女士及王燦先生 ; 本公司之獨立非執行董事為曹惠民先生江憲先生黃天祐博士及韋少琨先生 * 僅供識別

2 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司股东大会议事规则 (2016 年修订 ) 第一章总则第一条股东大会是公司的最高权力机构为保证股东大会能够依法行使职权, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法上市公司治理准则等相关法律法规和规范性文件以及上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ), 制定本规则第二条公司应当严格按照法律行政法规公司章程及本规则的相关规定召开股东大会, 保证股东能够依法行使权利公司董事会应当切实履行职责, 认真按时组织股东大会公司全体董事应当勤勉尽责, 确保股东大会正常召开和依法行使职权第三条股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行临时股东大会不定期召开, 出现公司法和公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时, 临时股东大会应当在 2 个月内召开公司在上述期限内不能召开股东大会的, 应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所 ( 以下简称证券交易所 ), 说明原因并公告第五条公司召开股东大会, 应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 : ( 一 ) 会议的召集召开程序是否符合法律行政法规本规则和公司章程的规定 ; ( 二 ) 出席会议人员的资格召集人资格是否合法有效 ; 1

3 ( 三 ) 会议的表决程序表决结果是否合法有效 ; ( 四 ) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见第二章股东大会的召集第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会第七条独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律行政法规和公司章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ; 董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由并公告第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律行政法规和公司章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应当征得监事会的同意董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持第九条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案董事会应当根据法律行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意 2

4 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的, 其所发生的合理费用, 应当由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除第十条监事会或股东决定自行召开股东大会的, 应当书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10% 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途第十二条监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由公司承担第三章股东大会的提案与通知第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律行政法规和公司章程的有关规定第十四条公司召开股东大会, 董事会监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上 3

5 股份的股东, 有权向公司提出提案, 公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项, 列入该次会议的议程单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容除前款规定外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议第十五条公司召开股东大会, 应当于会议召开 45 日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东拟出席股东大会的股东, 应当于会议召开 20 日前, 将出席会议的书面回复送达公司公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复, 计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的, 公司可以召开股东大会 ; 达不到的, 公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知, 公司可以召开股东大会第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的, 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立非执行董事的意见及理由第十七条股东大会拟讨论董事, 监事选举事项的, 股东大会通知中应当充分披露董事监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容 : ( 一 ) 教育背景工作经历兼职等个人情况 ; ( 二 ) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ; ( 三 ) 披露持有公司股份数量 ; ( 四 ) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 ; ( 五 ) 其他根据公司法及 / 或公司上市地有关法律法规交易所及监管 4

6 机构相关规定需要披露的其他资料除采取累积投票制选举董事监事外, 每位董事监事候选人应当以单项提案提出第十八条股东大会的通知以书面方式作出, 包括以下内容 : ( 一 ) 会议的时间地点和会议期限 ; ( 二 ) 提交会议审议的事项和提案 ; ( 三 ) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释 ; 此原则包括 ( 但不限于 ) 在公司提出合并购回股份股本重组或者其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 ( 如果有的话 ), 并对其起因和后果作出认真的解释 ; ( 四 ) 如任何董事监事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度 ; 如果将讨论的事项对该董事监事和高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区别 ; ( 五 ) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文 ; ( 六 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东 ; ( 七 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日 ; ( 八 ) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点 ; ( 九 ) 会务常设联系人姓名, 电话号码 ; ( 十 ) 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日股权登记日一旦确认, 不得变更第十九条第二十条发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因股东大会通知应当向股东 ( 不论在股东大会上是否有表决权 ) 以公告或专人送出或以邮资已付的邮件送出, 如以专人送出或以邮资已付的邮件送出, 则收件人地址以股东名册登记的地址为准 5

7 前款所称公告, 应当于会议召开前四十五 (45) 日至五十 (50) 日的期间内, 在国务院证券主管机构指定的信息披露媒体披露, 一经公告, 视为所有内资股股东已收到股东会议的通知 ; 向境外上市外资股股东发出股东大会的公告通知及通函, 可通过香港联合交易所及公司的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登, 一经公告, 视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东大会的通知第二十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人士没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效第四章股东大会的召开第二十二条公司可以选择公司住所地或股东大会通知指定的地点召开股东大会股东大会以现场会议形式召开的, 应当设置会场公司应当采用安全经济便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席第二十三条公司股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 第二十四条董事会和其它召集人应当采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处第二十五条股权登记日登记在册的公司股东 ( 或其代理人 ), 均有权出席股东大会, 公司和召集人不得以任何理由拒绝第二十六条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席和在 6

8 授权范围内行使表决权任何有权出席股东会议并有表决权的股东, 有权委托一人或者数人 ( 该人可以不是股东 ) 作为其股东代理人, 代为出席和表决该股东代理人按照该股东的委托, 可以行使下列权利 : ( 一 ) 该股东在股东大会上的发言权 ; ( 二 ) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决 ; ( 三 ) 以举手或者以投票方式行使表决权, 但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权第二十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 : ( 一 ) 代理人的姓名 ; ( 二 ) 是否具有表决权 ; ( 三 ) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示 ; ( 四 ) 委托书签发日期和有效期限 ; ( 五 ) 委托人签名 ( 或盖章 ) 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示委托书应当说明如果股东不作指示, 股东代理人可以按自己的意思表决股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署 ; 委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署该委托书应载明代理人所代表的股份数额如果委托数人为股东代理人的, 委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目第二十八条表决前委托人已经去世丧失行为能力撤回委任撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的, 只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知, 由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效第二十九条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所, 或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署 7

9 的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所 ( 或其代理人 ), 该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表 ; 但是, 如果一名以上的人士获得授权, 则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类经此授权的人士可以代表认可结算所 ( 或其代理人 ) 行使权利, 如同该人士是公司的个人股东一样第三十条个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证和持股凭证 ; 委托他人代理出席会议的, 代理人应出示本人身份证代理委托书和持股凭证法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证 ; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名 ( 或单位名称 ) 身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股份数额被代理人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项第三十二条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止第三十三条公司召开股东大会, 全体董事监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其它高级管理人员应当列席会议第三十四条股东大会由董事会召集, 董事长主持并担任会议主席 ; 董事长因故不能出 8

10 席会议的, 应当由副董事长 ( 联席董事长 ) 主持会议并担任会议主席 ; 如果董事长和副董事长 ( 联席董事长 ) 均无法出席会议, 由半数以上出席股东大会的董事共同推举一名董事主持 ; 未推举会议主席的, 出席会议的半数以上股东可选举一人担任主席 ; 如果因任何理由, 股东无法选举主席, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 ( 包括股东代理人 ) 担任会议主席监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会第三十五条在年度股东大会上, 董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告, 每名独立非执行董事也应作出述职报告第三十六条董事监事高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明下列情形之一时可以拒绝回答质询, 但应向质询者说明理由 : ( 一 ) 质询与议题无关 ; ( 二 ) 质询事项有待调查 ; ( 三 ) 回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益 ; ( 四 ) 其他重要事由第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准第三十八条股东大会会议记录由董事会秘书负责, 会议记录应记载以下内容 : ( 一 ) 会议时间地点议程和召集人姓名或名称 ; ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事监事董事会秘书总裁和其他高级管理人员姓名 ; ( 三 ) 出席会议的股东和代理人人数, 所持有表决权的股份总数及占公司 9

11 股份总数的比例 ; ( 四 ) 对每一提案的审议经过, 发言要点和表决结果 ; ( 五 ) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ; ( 六 ) 计票人监票人及律师姓名 ; ( 七 ) 公司章程规定应当载入会议记录的其它内容出席会议的董事董事会秘书召集人或其代表, 会议主持人应当在会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实准确和完整会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年第五章股东大会的表决和决议第三十九条除非下列人员在举手表决以前或以后, 要求以投票方式表决, 股东大会以举手方式进行表决 : ( 一 ) 会议主席 ; ( 二 ) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人 ; ( 三 ) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十 (10%) 以上的一个或者若干股东 ( 包括股东代理人 ) 除非有人提出以投票方式表决, 会议主席根据举手表决的结果, 宣布提议通过情况, 并将此记载在会议记录中, 作为最终的依据, 无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例如以投票方式表决, 股东大会会议主席应确保在会议开始时已解释以投票方式进行表决的程序, 并回答股东有关以投票方式表决的任何提问以投票方式表决的要求可以由提出者撤回如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, 则应当立即进行投票表决 ; 其他要求以投票方式表决的事项, 由主席决定何时举行投票, 会议可以继续进行, 讨论其他事项投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议第四十条同一表决权只能选择现场网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 10

12 第四十一条下列事项由股东大会以普通决议通过 : ( 一 ) 董事会和监事会的工作报告 ; ( 二 ) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 三 ) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 ; ( 四 ) 公司年度预算方案决算方案 ; ( 五 ) 公司资产负债表利润表及其他财务报表年度报告 ; ( 六 ) 除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项第四十二条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司回购本公司股份和发行任何种类股票认股证和其他类似证券 ; ( 三 ) 公司的分立合并解散和清算 ; ( 四 ) 公司章程的修改 ; ( 五 ) 不论交易标的是否相关, 按照连续十二 (12) 个月累计计算原则, 公司及控股子公司发生的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 (30%) 以后的任何除日常经营行为以外的资产处置行为 ( 公司与控股子公司之间公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外 ); ( 六 ) 按照担保金额连续十二个 (12) 月累计计算原则, 公司及控股子公司发生的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 (30%) 以后提供的任何担保 ; ( 七 ) 股权激励计划 ; ( 八 ) 利润分配政策调整 ; ( 九 ) 法律行政法规或公司章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特别决议通过的其它事项第四十三条非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同第四十四条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 11

13 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者应当单独计票单独计票的结果应当及时公开披露公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数公司董事会独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制第四十五条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况有关联关系股东的回避和表决程序为 : ( 一 ) 股东大会在审议关联交易事项时, 主持人应宣布有关关联股东的名单, 并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份数总和占公司股份总数的比例 ( 二 ) 关联股东应主动向董事会提出回避并放弃表决权, 会议主持人应当要求关联股东代表回避并放弃表决权 ( 三 ) 如董事长作为关联股东代表出席大会, 则在审议并表决相关关联交易事项时, 董事长应授权副董事长 ( 联席董事长 ) 或其他董事主持会议 ( 四 ) 关联股东对召集人的决定有异议, 有权向有关证券主管部门反映, 也可就是否构成关联关系是否享有表决权事宜提请人民法院裁决 ( 涉及外资股股东的适用公司章程第二百七十五条规定之争议解决规则 ), 但在证券主管部门或人民法院或其他有权机关作出最终有效裁定之前, 该股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ( 五 ) 应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易, 并可就该关联交易产生的原因交易基本情况交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明第四十六条董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决董事监事提名 12

14 的方式和程序 : ( 一 ) 董事会监事会可以分别向股东大会提出董事非职工监事候选人的提名议案单独或者合并持有公司发行在外股份百分之三以上的一个或一个以上的股东可以提名董事或非职工监事候选人独立非执行董事候选人可由董事会监事会或单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名 ( 二 ) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会职工大会或者其他形式民主选举产生 ( 三 ) 独立非执行董事的提名方式和程序应按照法律行政法规及部门规章的有关规定执行股东大会就选举董事监事进行表决时根据公司章程规定可以实行累积投票制前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用第四十七条除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决第四十八条股东大会审议提案时, 不得对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决第四十九条股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票监票股东大会对提案进行表决时, 应当由核数师或股份过户处或有资格担任公司核数师的外部会计师 ( 三者选其一 ) 与律师股东代表监事代表共同负责计票监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果 13

15 第五十条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过在正式公布表决结果前, 股东大会现场网络及其他表决方式中所涉及的计票人监票人主要股东网络服务方及公司等相关各方对表决情况均负有保密义务第五十一条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 赞成反对或弃权证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报在股票表决时, 有两票或者两票以上的表决权的股东 ( 包括股东代理人 ), 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票未填错填字迹无法辨认的表决票未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为弃权如香港联合交易所有限公司证券上市规则规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或限制任何股东只能够投票支持 ( 或反对 ) 某议决事项, 若有任何违反有关规定或限制的情况, 由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内第五十二条当反对和赞成票相等时, 无论是举手还是投票表决, 会议主席有权多投一票第五十三条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录第五十四条股东大会如果进行点票, 点票结果应当记入会议记录会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书, 应当在公司住所保存第五十五条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件任何股东向公司索取 14

16 有关会议记录的复印件, 公司应当在收到合理费用后七 (7) 日内把复印件送出第五十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票 ; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票第五十七条股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例表决方式每项提案的表决结果 ( 包含中小投资者单独计票结果 < 如适用 >) 和通过的各项决议的详细内容第五十八条提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示第五十九条召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告第六十条股东大会通过有关董事监事选举提案的, 新任董事监事按公司章程的规定就任第六十一条股东大会通过有关派现送股或资本公积转增股本提案的, 上市公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案第六十二条公司股东大会决议内容违反法律, 行政法规的无效股东大会的会议召集程序表决方式违反法律, 行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销第六章类别股东表决的特别程序 15

17 第六十三条持有不同种类股份的股东, 为类别股东类别股东依据法律行政法规和公司章程的规定, 享有权利和承担义务第六十四条公司拟变更或者废除类别股东的权利, 应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第六十六条至第七十条分别召集的股东会议上通过, 方可进行第六十五条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利 : ( 一 ) 增加或者减少该类别股份的数目, 或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权分配权其他特权的类别股份的数目 ; ( 二 ) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别, 或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权 ; ( 三 ) 取消或者减少该类别股份所具有的取得已产生的股利或者累积股利的权利 ; ( 四 ) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利 ; ( 五 ) 增加取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权选择权表决权转让权优先配售权取得公司证券的权利 ; ( 六 ) 取消或者减少该类别股份所具有的, 以特定货币收取公司应付款项的权利 ; ( 七 ) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权分配权或者其他特权的新类别 ; ( 八 ) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制 ; ( 九 ) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利 ; ( 十 ) 增加其他类别股份的权利和特权 ; ( 十一 ) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任 ; ( 十二 ) 修改或者废除公司章程所规定的条款第六十六条受影响的类别股东, 无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及前条 ( 二 ) 至 ( 八 ) ( 十一 ) 至 ( 十二 ) 项的事项时, 在类别股东会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权前款所述有利害关系股东的含义如下 : ( 一 ) 在公司按公司章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 16

18 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, 有利害关系的股东是指公司章程所定义的控股股东 ; ( 二 ) 在公司按照公司章程的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, 有利害关系的股东是指与该协议有关的股东 ; ( 三 ) 在公司改组方案中, 有利害关系股东是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东第六十七条类别股东会的决议, 应当经根据前条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过, 方可作出第六十八条公司召开类别股东会议, 应当于会议召开四十五日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东拟出席会议的股东, 应当于会议召开二十日前, 将出席会议的书面回复送达公司拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的, 公司可以召开类别股东会议 ; 达不到的, 公司应当在五日内将会议拟审议的事项开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知, 公司可以召开类别股东会议第六十九条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议第七十条除其他类别股份股东外, 内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东下列情形不适用类别股东表决的特别程序 : ( 一 ) 经股东大会以特别决议批准, 公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股境外上市外资股, 并且拟发行的内资股境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的 ; ( 二 ) 公司设立时发行内资股境外上市外资股的计划, 自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的 ; 17

19 ( 三 ) 于取得国务院证券主管机构以及其他审批机构 ( 如适用 ) 的批准后, 将公司内资股转换为外资股, 并将该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易第七章附则第七十一条本规则是公司章程的附件第七十二条本规则将不时随着相关法律法规规范性文件和公司章程的修改而进行修订, 若本规则的规定与相关法律法规规范性文件和公司章程的规定发生冲突, 应优先适用相关法律法规规范性文件和公司章程的相关规定第七十三条本规则所称公告或通知, 是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容公告或通知篇幅较长的, 公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露, 但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布第七十四条本规则所称以上内, 含本数 ; 过低于多于, 不含本数第七十五条本规则由董事会负责解释 18

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