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贝昆靳
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1 北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 五层邮编 : 女女 F5,C40-3,Building 40, XingFu ErCun, Chao Yang District, Beijing, , PRC 电话 /TEL:(8610) 传真 /FAX:( 8610) 网址 /WEBSITE: 北京市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 ( 一 ) 康达股重字 [2015] 第号二〇一六年一月北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 1 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU

2 北京市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 ( 一 ) 康达股重字 [2015] 第号致 : 浙江升华拜克生物股份有限公司北京市康达律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受浙江升华拜克生物股份有限公司 ( 以下简称升华拜克或公司 ) 的委托, 担任公司重大资产重组事项的特聘专项法律顾问, 并已于 2015 年 11 月 30 日就本次交易出具了康达股重字 [2015] 第 0038 号北京市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 12 月 18 日出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) ( 以下简称反馈意见 ), 本所律师应对相关问题进行补充核查并发表意见基于上述, 本所律师在法律意见书的基础上出具北京市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 ( 一 ) ( 以下简称补充法律意见书 ) 本所律师仅依赖于截至本补充法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及公司法证券法及其他现行的法律法规和规范性法律文件的规定发表法律意见本补充法律意见书中的相关简称与法律意见书释义中的简称具有相同涵义本补充法律意见书构成对法律意见书的补充, 仅供发行人为本次交易之目的使用, 不得用作其他目的本补充法律意见书中不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏, 本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任 2

3 本所律师严格履行了法定职责, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上, 发表补充法律意见如下 : 一反馈意见问题 1: 申请材料显示, 沈培今于 2015 年 6 月取得上市公司控制权本次交易完成后, 若考虑募集配套资金, 沈培今持有上市公司 31.16% 股份, 鲁剑李练合计持有上市公司 14.86% 股份 ; 若不考虑募集配套资金, 沈培今持有上市公司 12.15% 股份, 鲁剑李练合计持有上市公司 18.97% 股份本次交易募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件, 最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施请你公司补充披露 :1) 沈培今取得上市公司控制权作出的相关承诺 2) 本次交易是否存在违反相关承诺的情形 3) 沈培今认购募集配套资金的资金来源 4) 如募集配套资金失败对上市公司控制权的影响 5) 如上市公司控制权发生变更, 本次交易是否导致沈培今违反证券法第九十八条上市公司收购管理办法第七十四条的规定请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ( 一 ) 经核查, 沈培今取得上市公司控制权作出的承诺情况如下 : 年 6 月 23 日, 沈培今作出关于浙江升华拜克生物股份有限公司独立性的承诺函, 承诺如下 : ( 一 ) 关于保证升华拜克人员独立 1 保证升华拜克的总经理副总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务, 且不在本人控制的其他企业领薪 ; 保证升华拜克的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职领薪 2 保证升华拜克拥有完整独立的劳动人事及薪酬管理体系, 且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业 ( 二 ) 关于保证升华拜克财务独立 1 保证升华拜克建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 3

4 2 保证升华拜克独立在银行开户, 不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户 3 保证升华拜克依法独立纳税 4 保证升华拜克能够独立做出财务决策, 不干预其资金使用 5 保证升华拜克的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职 ( 三 ) 关于升华拜克机构独立保证升华拜克依法建立和完善法人治理结构, 建立独立完整的组织机构, 与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形 ( 四 ) 关于升华拜克资产独立 1 保证升华拜克具有完整的经营性资产 2 保证不违规占用升华拜克的资金资产及其他资源 ( 五 ) 关于升华拜克业务独立保证升华拜克拥有独立开展经营活动的资产人员资质以及具有独立面向市场自主经营的能力 ; 尽量减少本人及本人控制的其他企业与升华拜克的关联交易 ; 若有不可避免的关联交易, 将依法签订协议, 并将按照有关法律法规升华拜克公司章程等规定, 履行必要的法定程序 ( 六 ) 本人在持有升华拜克股份期间, 本承诺为有效承诺年 6 月 23 日, 沈培今作出避免同业竞争承诺函, 承诺如下 : 1 本人及本人关系密切的家庭成员, 将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对升华拜克构成竞争的业务及活动 ; 将不直接或间接开展对升华拜克有竞争或可能构成竞争的业务活动或拥有与升华拜克存在同业竞争关系的任何经济实体机构经济组织的权益 ; 或以其他任何形式取得该经济实体机构经济组织的控制权 ; 或在该经济实体机构经济组织中担任总经理副总经理财务负责人营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员 2 自本承诺函签署之日起, 如升华拜克进一步拓展其产品和业务范围, 本人及与本人关系密切的家庭成员将不与升华拜克拓展后的产品或业务相竞争 ; 可 4

5 能与升华拜克拓展后的产品或业务发生竞争的, 本人及本人关系密切的家庭成员按照如下方式退出竞争 :A 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;B 停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务 ;C 将相竞争的业务纳入到升华拜克来经营 ;D 将相竞争的业务转让给无关联的第三方 3 本人在持有升华拜克股份期间, 本承诺为有效承诺 3 沈培今在其于 2015 年 6 月 23 日出具的浙江升华拜克生物股份有限公司详式权益变动报告书中说明, 其拟于未来 12 月内继续增持上市公司股票 ( 二 ) 经核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 沈培今未出现违反上述承诺的情形本次交易上市公司拟向沈培今发行股份 373,134,328 股, 募集资金总额 15 亿元, 用于支付本次交易的现金对价及标的公司建设项目, 本次交易亦不存在导致沈培今违反上述承诺的情形 ( 三 ) 沈培今认购募集配套资金的资金来源经核查, 沈培今拟以自有或自筹资金认购上市公司本次配套募集资金所发行的股份沈培今个人及其家庭资产包括银行存款对外投资房产及其他财产等经核查其资金证券账户等, 沈培今具有相应的资金来源保障其履行本次认购义务就认购本次募集配套资金事宜, 沈培今已出具承诺如下 : 1 本人的认购资金未直接或间接来源于升华拜克或其董事监事高级管理人员 2 本人的认购资金未直接或间接来源于炎龙科技或其股东董事监事高级管理人员及其他关联方 3 本人的认购资金未直接或间接来源于为升华拜克本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员 4 本人与前述相关各方之间不存在任何利益安排 5 本人的认购资金为本人自有资金或通过其它方式筹集的资金, 不存在结构化融资或为他方代持的安排, 资金来源合法 6 如违反上述承诺, 本人将承担相应的法律责任 ( 四 ) 如募集配套资金失败对上市公司控制权的影响 5

6 经核查, 本次交易各方已就募集配套资金及控制权相关事宜作出如下安排及承诺 : 1 本次募集配套资金支付安排 (1) 依据沈培今与上市公司于 2015 年 10 月 19 日签署的股份认购协议第 4.1 条, 沈培今应自收到上市公司关于该协议生效条件均获满足的通知之日起 15 个工作日内, 将全部认购价款以一次性转账方式划入上市公司指定的银行账户依据该协议第 12.1 条, 该协议生效后, 除非因沈培今未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外, 其因任何其他原因未参与本次发行的, 应向上市公司支付认购金额 10% 的违约金 (2) 为保证本次交易的顺利实施, 沈培今于 2016 年 1 月 13 日与上市公司民生证券股份有限公司 ( 以下简称民生证券 ) 签署关于提前存付部分股份认购资金的协议该协议已于各方签署后生效, 协议主要内容如下 : 1 沈培今拟将 5 亿元存付金存放于上市公司专门为本次存付金存放开立的专项账户, 具体账户由上市公司开立并指定其中 4 亿元为沈培今用于认购升华拜克向其募集配套资金所发行股份的专项资金 ( 若募集配套资金经中国证监会核准, 则该 4 亿元用于认购不可撤销 ), 剩余 1 亿元为沈培今足额认购中国证监会核准发行股份数量的履约保证金 ; 2 存付金仅用于沈培今认购上市公司本次募集配套资金所发行的股份或支付违约金上市公司不得将存付金用于其他任何用途沈培今不得利用其上市公司控股股东实际控制人地位干涉存付金使用 ; 3 存付金由上市公司沈培今及独立财务顾问民生证券共同监管, 若未经独立财务顾问的书面同意, 上市公司沈培今不得对存付金进行任何操作 ; 上市公司每周五需以邮件或传真形式向沈培今独立财务顾问民生证券提供账户余额查询结果, 独立财务顾问可不定期要求上市公司提供账户余额查询结果 ; 4 沈培今承诺于上市公司接到本次交易重组会审核通知后 2 个工作日内, 将 5 亿元存付金转入上市公司专项账户 ; 5 若中国证监会核准本次募集配套资金事项, 则升华拜克应在独立财务顾问发出的缴付股份认购资金通知之日起 2 个工作日内, 将存付金中的 4 亿元股份认 6

7 购资金转入独立财务顾问届时指定的账户同时, 沈培今应向独立财务顾问汇入剩余的股份认购资金 ( 如有 ), 专项账户全部利息归升华拜克所有 ; 6 若中国证监会核准本次募集配套资金事项后, 除上述交付的存付金作为认购资金外, 沈培今在独立财务顾问发出的缴付股份认购资金通知之日起 2 个工作日内, 将剩余认购资金转入独立财务顾问届时指定账户的, 则升华拜克应在收到相应验资报告后, 将 1 亿元履约保证金退还给沈培今, 专项账户全部利息归升华拜克所有 ; 7 若中国证监会核准本次募集配套资金事项, 而沈培今除上述交付的存付金作为认购资金外, 不履行剩余认购义务的, 则上述专项账户的履约保证金及全部利息归升华拜克所有, 且根据升华拜克与沈培今于 2015 年 10 月 19 日签订的股份认购协议, 沈培今还应向升华拜克支付认购金额 10% 的违约金 ; 8 若中国证监会不予核准本次募集配套资金事项的, 则升华拜克应向沈培今退还存付金, 专项账户全部利息归升华拜克所有 2 沈培今关于积极认购本次配套募集资金的承诺经核查, 沈培今已出具关于积极认购本次配套募集资金的承诺, 承诺 : 上市公司本次配套募集资金被中国证监会核准后, 本人将保证有充足的资金来源积极全额认购升华拜克本次向本人非公开发行的股份, 维持本人对上市公司的控制权地位的稳固在本次配套募集资金如数被核准后, 沈培今将全额认购上市公司本次向其配套发行的股份同时通过上述认购资金支付安排, 保证了沈培今至少以 4 亿元认购上市公司股份即使假定沈培今仅以 4 亿元认购上市股份, 则发行后其合计持股数量为 263,749,932 股, 相应持股比例为 18.18%, 沈培今仍为上市公司控股股东该等情形下, 上市公司的股本结构变化情况如下表所示 : 股东名称本次发行前本次发行后本次发行后 ( 仅考虑募集配套资金发行 4 亿元 ) 持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例沈培今 164,247, % 537,381, % 263,749, % 升华集团控股有限公司 91,800, % 91,800, % 91,800, % 7

8 德清丰华投资有限公司 54,810, % 54,810, % 54,810, % 鲁剑 ,153, % 246,153, % 李练 ,256, % 10,256, % 其他股东 784,125, % 784,125, % 784,125, % 合计 1,094,982, % 1,724,527, % 1,450,895, % 3 就上市公司控制权事宜, 沈培今已出具承诺如下 : 一无论发行股份募集资金是否实施, 在本次发行股份及支付现金购买资产完成后 36 个月内, 本人将积极保证本人直接或间接持有的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量, 并维持本人作为上市公司实际控制人的地位二如发行股份募集资金未获核准实施或者有所调整, 将导致本次交易完成后, 本人无法维持上市公司实际控制人地位的, 本人将通过二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份, 维持上市公司控制权 4 就上市公司控制权事宜, 鲁剑李练及西藏炎龙已出具如下承诺 : 一如拟增持上市公司股份的, 将保证该等增持行为不会影响沈培今对上市公司的控制权, 且将提前一个工作日将增持计划以书面形式告知沈培今上市公司 ; 不以委托征集投票权协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量二不得单独或与任何方协作 ( 包括但不限于签署一致行动协议实际形成一致行动等 ) 对沈培今的实际控制人地位形成任何形式的威胁三如有必要, 将采取一切有利于沈培今对上市公司的实际控制人地位的行动, 对沈培今提供支持四如违反上述承诺获得上市公司股份的, 应按沈培今或上市公司要求予以减持, 减持完成前不得行使该等股份的表决权综上, 沈培今已就认购股份资金支付作出相应安排, 并已承诺维持控制权, 同时交易对方已作出不谋求控制权的承诺本所律师认为, 该等措施能够保证上市公司控制权在本次交易完成后不会发生变更 8

9 ( 五 ) 基于前述, 本次交易各方关于募集配套资金的安排能够保证上市公司控制权在本次交易完成后不会发生变更同时, 经核查, 就本次交易前所持上市公司股份, 以及在本次交易中拟取得的上市公司股份的锁定期事宜, 沈培今已作出相应承诺和安排 : 1 就本次交易前持有的升华拜克股份, 沈培今已作出如下承诺 : 本次交易前, 本人持有上市公司 164,247,445 股 ( 持股比例为 15%) 就本次交易前本公司持有的上市公司股份, 本人作出承诺如下 : 一在本次交易完成后 12 个月内, 本人将不转让在本次交易前持有的上市公司股份如该等股份由于上市公司送红股转增股本等原因而增加的, 增加的上市公司股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定上述锁定期限届满后, 其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理二本人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制 2 对于沈培今拟通过认购本次募集配套资金取得的股份, 依据股份认购协议第 2.6 条, 沈培今认购股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让沈培今同意按照相关法律法规和中国证监会上海证券交易所的相关规定, 就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺, 并办理相关股份锁定手续 ; 在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行本次交易完成后, 上述锁定期内, 由于升华拜克送红股转增股本等原因增持的升华拜克股份, 自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行综上, 本所律师认为, 根据本次交易各方作出的相关安排及承诺, 本次交易不会导致沈培今违反证券法第九十八条上市公司收购管理办法第七十四条规定二反馈意见问题 3: 申请材料显示, 交易对方李练任职于交通银行四川省分行请你公司补充披露李练持有标的公司股权是否存在违反限制或禁止性规定的情形, 是否对本次交易构成法律障碍请独立财务顾问和律师核查并发表 9

10 明确意见根据李练提供的资料及其任职单位提供的说明, 李练任职于交通银行股份有限公司四川省分行个人金融业务部, 从事风险管理业务经核查商业银行法银行业金融机构从业人员职业操守指引等银行从业人员相关的法律法规及规范性文件, 该等文件中不存在限制或禁止银行从业人员对外投资的规定李练任职单位交通银行股份有限公司四川省分行个人金融业务部已于 2015 年 12 月 22 日出具说明 : 本行员工李练在本单位担任个金部风险管理职务, 其持有成都炎龙科技有限公司股权及担任监事事宜未违反相关法律法规及规范性文件的规定, 未违反本单位内部现行制度李练在本单位任职至今, 其持股的成都炎龙科技有限公司未与本行发生授信融资等业务往来此外, 李练已就该等事宜, 出具声明与承诺如下 : 一本人在交通银行股份有限公司四川省分行任职期间持有炎龙科技股权, 未违反相关法律法规或任职单位内部的限制或禁止性规定, 未因此受到处罚或内部警告处分二如因政策变化, 未来该等任职事宜可能对本次交易造成影响的, 本人同意应上市公司要求辞去银行从业人员的职务, 承担由此产生的一切责任, 并赔偿上市公司炎龙科技因此受到的损失综上, 本所律师认为, 李练持有标的公司股权不存在违反限制或禁止性规定的情形, 不会对本次交易构成法律障碍三反馈意见问题 7: 申请材料显示, 本次交易对炎龙科技的董事监事高级管理人员及核心技术人员的任职兼职及竞业禁止情况进行了约定, 请你公司补充披露本次交易对核心技术人员竞业禁止情况的具体约定条款请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ( 一 ) 根据上市公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议, 交易对方对炎龙科技的董事监事高级管理人员及核心技术人员的任职兼职及竞业禁止情况作出了如下陈述与保证 : 乙方 ( 注 : 鲁剑李练西藏炎龙, 下同 ) 承诺 : 本次交易前乙方, 10

11 以及炎龙科技的董事监事高级管理人员及核心技术人员, 未从事与炎龙科技相同相似或有竞争关系的业务 ( 包括但不限于投资合作承包租赁委托经营等方式参与上述业务 ), 亦未在从事与炎龙科技相同相似或有竞争关系业务的相关单位工作或任职在本次交易完成后两年内 ( 继续持股或担任董事监事高级管理人员的, 在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年内 ), 炎龙科技董事监事高级管理人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与炎龙科技相同相似或有竞争关系的业务, 也不得直接或间接在与炎龙科技有相同相似或有竞争关系的业务单位工作任职或拥有权益, 其本人在其他单位兼职的情况, 必须经炎龙科技股东或执行董事批准同意同时乙方将尽最大努力保证核心技术人员和核心技术团队的稳定, 并保证其尽量遵守上述竞业禁止的规定乙方承诺, 本次交易完成前, 炎龙科技现有董事监事高级管理人员及核心技术人员稳定且无变化 ( 二 ) 经核查, 炎龙科技管理团队及核心技术人员已作出关于任职期限及竞业限制的承诺函, 承诺如下 : 1 自本承诺函签署之日起至 2018 年 12 月 31 日期间, 本人将全职连续地在炎龙科技及其控制的企业工作, 未经上市公司和炎龙科技同意, 不主动从炎龙科技及其控制的企业离职 2 本人保证在任职期间内, 遵守相关法律法规的规定, 遵守炎龙科技的有关规章制度, 服从炎龙科技做出相关的工作安排, 履行相应的忠实勤勉义务 3 本人保证在炎龙科技任职期间及离职后 2 年内, 不在与上市公司炎龙科技及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职或为其提供咨询服务, 不直接间接以其他主体名义或以其他形式从事经营投资与上市公司炎龙科技及其控制的企业相同或相似的业务, 不以上市公司炎龙科技及其控制的企业以外的名义为上市公司炎龙科技及其控制的企业的现有客户提供相同或类似服务 4 如违反前述承诺, 本人将承担相应的法律责任综上, 本所律师认为, 上市公司与交易对方已在发行股份购买资产协议中对炎龙科技的董事监事高级管理人员及核心技术人员的任职兼职及竞业 11

12 禁止情况进行了约定 ; 且炎龙科技管理团队及核心技术人员亦作出了关于任职期限及竞业限制的承诺该等措施有助于保持标的公司核心人员的稳定, 有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益四反馈意见问题 11: 请你公司根据网络游戏管理暂行办法等法律法规规定, 补充披露 :1) 炎龙科技的游戏产品是否需要履行文化部备案手续, 如需, 预计办毕时间及逾期未办毕的影响 2) 未按规定办理备案是否存在被行政处罚的风险及对本次交易和上市公司未来经营的影响 3) 炎龙科技的游戏产品出版情况, 包括但不限于出版文号出版单位及权利人等 4) 已上线运行的产品如未取得新闻出版总署的前置审批并取得互联网出版许可证, 是否存在法律风险及对本次交易和上市公司未来经营的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ( 一 ) 依据网络游戏管理暂行办法第十三条规定, 国产网络游戏在上网运营之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号依据文化部关于贯彻实施 < 网络游戏管理暂行办法 > 的通知规定, 申请国产网络游戏备案的网络游戏运营企业应当按照办法第十三条等相关要求备齐全部材料, 报文化部履行备案手续因此, 在中国境内上线运营的网络游戏产品, 需要办理文化部备案手续, 办理备案手续的责任人义务人为实际运营的网络游戏运营企业根据炎龙科技提供的资料, 并经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 炎龙科技上线游戏产品均交由第三方运营炎龙科技研发并上线运营的游戏产品均由该等产品的网络游戏运营企业申请办理文化部备案手续根据炎龙科技提供的资料, 并经本所律师核查, 炎龙科技已完成研发并在中国境内上线运营的游戏产品共 8 款该等游戏产品的文化部备案手续情况如下 : 1 其中 5 款游戏已由运营单位办理了文化部备案手续 : 具体情况如下 : 序号游戏名称批准文号运营单位批文发布日期 1 网络游戏风云无双文网游备字 [2014]W-RPG054 号广州华多网络科技有限公司

13 2 网络游戏傲视苍穹文网游备字 [2013]W-RPG219 号广州要玩娱乐网络技术有限公司网络游戏仙剑炼妖录文网游备字 [2013]W-RPG221 号广州要玩娱乐网络技术有限公司网络游戏武斗乾坤文网游备字 [2013]W-RPG218 号北京久趣胜思网络科技有限公司网络游戏东游记 online 文网游备字 [2011]C-RPG077 号北京互联经纬科技开发有限公司另外 3 款游戏产品神魔之巅奇迹战神雷神之城系 2015 年新上线游戏产品, 其中 : (1) 炎龙科技已将神魔之巅授权给无锡要玩娱乐网络技术有限公司 ( 以下简称无锡要玩 ), 该游戏目前由广州要玩娱乐网络技术有限公司 ( 以下简称广州要玩 ) 运营, 并已由广州要玩申请办理文化部备案手续, 预计 2016 年 1 月办理完毕依据炎龙科技与无锡要玩签署的网络游戏 < 神魔之巅 > 腾讯开放平台独家代理协议, 应由无锡要玩负责该游戏的运营及宣传推广 (2) 炎龙科技已将奇迹战神授权给广州要玩, 该游戏目前由广州要玩运营, 并已由广州要玩申请办理文化部备案手续, 预计 2016 年 1 月办理完毕依据炎龙科技与广州要玩签署的炎龙系列网页产品大陆地区独家代理运营协议, 应由广州要玩负责办理该游戏相关知识产权登记手续 ( 包括但不限于著作权版号文化部游戏备案 ) (3) 炎龙科技已将雷神之城授权给前海创意, 该游戏目前由深圳市创梦天地科技有限公司运营, 该公司目前正在申请办理相应的文化部备案手续, 预计 2016 年 4 月办理完毕依据炎龙科技与前海创意签署的游戏发行和运营协议, 应由前海创意负责该游戏的发行和运营, 取得并保持游戏备案或法律所要求的发行运营经销游戏所需的其他一切资质证照许可批准及 / 或备案 ( 如有 ) 综上, 本所律师认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 炎龙科技上线游戏产品均交由第三方运营, 其研发并正式上线运营的游戏产品均由该等游戏产品的运营企业申请办理文化部备案手续 ; 即便该等手续逾期办理, 亦不会对炎龙科技及本次交易构成实质不利影响 13

14 ( 二 ) 依据网络游戏管理暂行办法第三十四条规定, 网络游戏运营企业违反本办法第十三条第一款第十四条第二款第十五条第二十一条第二十二条第二十三条第二款规定的, 由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正, 并可根据情节轻重处 20,000 元以下罚款亦即, 如未按规定备案, 网络游戏运营企业将面临行政处罚风险 2015 年 12 月 23 日, 成都高新技术产业开发区社会事业局文化处出具证明 : 成都炎龙科技有限公司能够遵守网络文化管理方面的法律法规该公司自设立以来至今, 不存在因上线游戏出版审批网络文化经营许可证以及游戏产品备案等事宜受到我单位处罚的情形 ; 该公司所开发的游戏产品亦不存在因违反有关法律法规而受到我单位处罚的情况鲁剑李练西藏炎龙已出具承诺 : 如炎龙科技及 / 或其子公司因相关游戏未取得出版前置审批同意出版许可未办理完毕文化部备案因缺少任何经营资质等事宜受到有权监管部门的行政处罚, 或因涉嫌违法违规经营导致炎龙科技及 / 或其子公司遭受任何损失的, 将向炎龙科技及 / 或其子公司担全部赔偿责任此外, 经核查, 炎龙科技现持有四川省文化厅于 2014 年 5 月 27 日核发的网络文化经营许可证 ( 证书编号 : 川网文许字 [2014] 号 ), 核准的经营范围为利用信息网络经营游戏产品 ( 含网络游戏虚拟货币发行 ), 有效期为三年因此, 如炎龙科技未来拟从事互联网游戏运营业务, 其亦可以自行就其拟运营的游戏产品申请办理文化部备案手续综上, 本所律师认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 炎龙科技未因游戏产品备案事宜受到行政处罚 ; 炎龙科技游戏备案事宜不会对本次交易和上市公司未来经营构成实质不利影响 ( 三 ) 根据炎龙科技提供的资料, 并经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 炎龙科技已完成研发并在中国境内上线运营的 8 款游戏产品中的以下 7 款游戏已完成了国家新闻出版广电总局的前置审批手续, 具体情况如下 : 序号出版物文号发文时间出版单位著作权人 1 网络游戏神魔之巅新出审字 [2015]1141 号上海要玩网络技术有限公司炎龙科技 14

15 网络游戏奇迹战神网络游戏风云无双网络游戏傲视苍穹网络游戏仙剑炼妖录网络游戏武斗乾坤网络游戏东游记 online 新广出审字 [2014]1109 号新广出审 [2014]424 号新出审字 [2013]1361 号新出审字 [2013]963 号新出审字 [2013]481 号科技与数字 [2010]063 号上海同济大学电子音像出版社有限公司上海星翼网络信息有限公司江苏凤凰电子音像出版社有限公司华东理工大学电子音像出版社华东理工大学电子音像出版社炎龙科技深圳市墨麟科技有限公注 1 司广州要玩娱乐网络技术注 2 有限公司炎龙科技上海悦玩天津电子出版社炎龙科技注 1: 网络游戏风云无双系炎龙科技与深圳市墨麟科技有限公司合作研发注 2: 网络游戏傲视苍穹系广州要玩娱乐网络技术有限公司委托炎龙科技研发另外 1 款游戏产品雷神之城, 系由炎龙科技授权给前海创意, 该游戏目前由深圳市创梦天地科技有限公司运营, 该公司目前正在办理国家新闻出版广电总局的前置审批手续 ( 四 ) 依据新闻出版总署国家版权局全国扫黄打非工作小组办公室关于贯彻落实国务院 < 三定规定 > 和中央编办有关解释, 进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知规定 : 将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为, 必须严格按照国家法规履行前置审批新闻出版总署是中央和国务院授权的唯一负责网络游戏前置审批的政府部门未经新闻出版总署前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网出版许可证, 任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务否则新闻出版管理部门将依法予以取缔, 同时通知电信管理部门取消其相应增值电信业务经营许可证, 通知工商行政管理部门依法变更登记或注销登记根据炎龙科技提供的资料, 并经本所律师核查, 炎龙科技游戏产品均交由第三方运营炎龙科技已完成研发并在中国境内上线运营的 8 款游戏产品中的 7 款已完成了国家新闻出版广电总局的前置审批手续另外 1 款游戏产品雷神之城, 系由炎龙科技授权给前海创意, 该游戏目前由深圳市创梦天地科技有限公司运营, 该公司目前正在联合有关出版单位办理国家新闻出版广电总局的前置审 15

16 批手续依据炎龙科技与前海创意签署的游戏发行和运营协议, 雷神之城应由前海创意负责该等游戏的发行和运营, 取得并保持游戏备案或法律所要求的发行运营经销游戏所需的其他一切资质证照许可批准及 / 或备案 ( 如有 ), 相关风险和责任由前海创意承担 2015 年 12 月 23 日, 成都高新技术产业开发区社会事业局文化处出具证明 : 成都炎龙科技有限公司能够遵守网络文化管理方面的法律法规该公司自设立以来至今, 不存在因上线游戏出版审批网络文化经营许可证以及游戏产品备案等事宜受到我单位处罚的情形 ; 该公司所开发的游戏产品亦不存在因违反有关法律法规而受到我单位处罚的情况鲁剑李练西藏炎龙已出具承诺 : 如炎龙科技及 / 或其子公司因相关游戏未取得出版前置审批同意出版许可未办理完毕文化部备案因缺少任何经营资质等事宜受到有权监管部门的行政处罚, 或因涉嫌违法违规经营导致炎龙科技及 / 或其子公司遭受任何损失的, 将向炎龙科技及 / 或其子公司担全部赔偿责任综上, 本所律师认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 炎龙科技未因游戏产品出版事宜受到行政处罚 ; 炎龙科技游戏产品出版事宜不会对本次交易和上市公司未来经营构成实质不利影响 ( 以下无正文 ) 16

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untitled F5 C40-3 Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing,100027,PRC TEL: 8610 50867666 FAX8610 50867998 /WEBSITE http://www.kangdalawyers.com 2016 0036 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN