公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实 准确 完整, 对报告书及摘要的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担连带责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实 完整 本报告书所述的本次重大资产重组的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批

Transcription

1 浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 上市公司名称 : 浙江升华拜克生物股份有限公司证券代码 : 证券简称 : 升华拜克上市地点 : 上海证券交易所 交易序号交易对方住所及通讯地址标的 1 鲁剑海南省海口市美兰区海府路 61 号之四炎龙 2 李练成都市武侯区桐梓林南路 7 号 1 栋 14 楼 17 号科技 3 西藏炎龙科技有限公司西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1508 室 独立财务顾问 签署日期 : 二〇一五年十一月

2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实 准确 完整, 对报告书及摘要的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担连带责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实 完整 本报告书所述的本次重大资产重组的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 根据 证券法 等相关法律 法规规定, 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1

3 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方鲁剑 李练及西藏炎龙承诺 : 1 本人/ 本公司保证所提供信息的真实 准确和完整, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2 在参与本次交易期间, 本人 / 本公司将依照相关法律 法规 规章 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定, 及时向上市公司披露有关本次交易的信息, 并保证该等信息的真实性 准确性和完整性, 保证该等信息不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 本人/ 本公司保证为本次交易所出具的说明 承诺及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 5 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 2

4 目录 公司声明... 1 交易对方声明... 2 目录... 3 释义... 7 一 一般释义... 7 二 专业术语释义... 8 重大事项提示 一 本次交易方案概述 二 标的资产的资产评估及作价情况 三 本次交易的简要情况 四 交易对方的业绩承诺及补偿安排 五 本次交易构成重大资产重组和关联交易, 不构成借壳上市 六 本次交易对上市公司的影响的简要介绍 七 本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 八 本次重组相关方作出的重要承诺 九 独立财务顾问拥有保荐人资格 十 本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排 重大风险提示 一 本次交易有关的风险 二 交易标的特有风险 第一章本次交易概况 一 本次交易的背景 二 本次交易的目的 三 本次交易的决策过程 四 本次交易的基本情况 五 本次交易对上市公司的影响 第二章上市公司基本情况 一 上市公司基本情况简介 二 上市公司的设立及历次股本演变 三 上市公司最近三年控股权变动情况

5 四 最近三年重大资产重组情况 五 主营业务发展情况 六 最近三年及一期主要财务指标 七 上市公司控股股东及实际控制人情况 八 最近三年合法合规情况 第三章交易对方基本情况 一 交易对方总体情况 二 交易对方具体情况 三 与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 四 交易对方之间是否存在一致行动关系的情况 五 交易对方最近五年内受到行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 六 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 第四章交易标的基本情况 一 炎龙科技的基本情况 二 炎龙科技的历史沿革 三 炎龙科技最近三年资产评估 交易 增资情况 四 炎龙科技产权控制关系 五 炎龙科技下属子公司及分公司基本情况如下 : 六 炎龙科技主营业务发展情况 七 炎龙科技核心技术人员和管理团队 八 炎龙科技主要财务数据 九 炎龙科技主要固定资产 无形资产及主要业务资质 十 炎龙科技及其子公司合法存续及经营合规情况 第五章交易标的的评估 一 炎龙科技的评估情况 二 董事会对本次交易标的资产评估事项的意见 三 独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 第六章本次发行股份情况 一 本次发行股份概况 二 本次发行股份的具体方案

6 三 本次发行前后公司股本结构的变化情况 四 本次交易对上市公司控制权的影响 第七章募集配套资金情况 一 本次募集配套资金具体用途介绍 二 本次认购资金来源 三 配套资金的内部管理制度 四 配套融资未能实施的补救措施 第八章本次交易合同的主要内容 一 发行股份及支付现金购买资产的协议 二 利润预测补偿协议 三 股份认购协议 第九章交易的合规性分析 一 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的规定 二 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条规定 三 本次交易符合 重组管理办法 第四十四条规定及其适用意见的要求 四 不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 五 本次交易相关主体不存在被立案调查或被行政处罚的情况 第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析 一 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 二 标的公司行业特点和经营状况的讨论与分析 第十一章财务会计信息 一 交易标的最近两年及一期的财务会计信息 二 上市公司的备考财务报表 第十二章同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联交易 第十三章本次交易对上市公司治理机制的影响 一 本次交易完前上市公司的治理结构 二 本次交易完成后上市公司的治理结构 第十四章风险因素 一 本次交易有关的风险

7 二 交易标的特有风险 第十五章其他重要事项 一 本次交易完成后, 上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 二 上市公司负债结构合理, 不存在因本次交易大量增加负债的情况 三 上市公司最近十二个月内发生的资产交易 四 本次交易对上市公司治理机制的影响 五 利润分配政策 六 关于本次交易产生的商誉及会计处理 七 本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 八 关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查报告 九 标的公司可辨认无形资产情况 十 业绩补偿安排 第十六章独立董事 法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 一 独立董事意见 二 法律顾问意见 三 独立财务顾问意见 第十七章相关中介机构 一 独立财务顾问 二 法律顾问 三 标的资产评估机构 四 标的资产审计机构 五 上市公司审计机构 第十八章董事及相关中介机构声明 第十九章备查文件 一 备查文件 二 备查地点

8 释义 本报告书中, 部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五入造成的 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 一 一般释义 上市公司 本公司 发行人 升华拜克 指 浙江升华拜克生物股份有限公司 炎龙科技 指 成都炎龙科技有限公司 西藏炎龙 指 西藏炎龙科技有限公司 升华集团 指 升华集团控股有限公司 升华 ( 集团 ) 公司 丰华投资 指 德清丰华投资有限公司 源裕投资 指 源裕投资有限公司 ( 香港 ) 浙江风投 指 浙江省科技风险投资公司 泛美发展 指 浙江泛美发展有限公司 名策投资 指 浙江名策投资有限公司 中美华东 指 杭州中美华东制药有限公司 鸿基置业 指 天津开发区鸿基置业有限公司 金信信托 指 金信信托投资股份有限公司 锆谷科技 指 浙江锆谷科技有限公司 宁夏格瑞 指 宁夏格瑞精细化工有限公司 炎龙成长 指 成都炎龙成长信息技术中心 ( 有限合伙 ) 炎龙福瑞 指 成都炎龙福瑞信息技术中心 ( 有限合伙 ) 盛厚公 指 上海盛厚公技术有限公司 COG 指 COG Publish Limited 上海悦玩 指 上海悦玩网络科技有限公司 上海页游 指 上海页游网络科技有限公司 众盈投资 指 成都众盈投资管理有限公司 成都亚商 指 成都亚商富易投资有限公司 新疆新玺 指 新疆新玺股权投资有限合伙企业 上海辰祥 指 上海辰祥投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳墨麟 指 深圳墨麟科技股份有限公司 广州要玩 指 广州要玩娱乐网络技术有限公司 广州狮鹫 指 广州狮鹫网络科技有限公司 交易对方 指 鲁剑 李练 西藏炎龙 业绩承诺方 指 鲁剑 李练 西藏炎龙 标的资产 拟购买资产 指 炎龙科技 100% 股权 本次交易 本次重组 本次资产重组 指 上市公司以向交易对方发行股份及支付现金购买炎龙科技 100% 股权, 并向沈培今发行股份募集配套资金之交易 募集配套资金 配套融资 指 本次上市公司向沈培今发行股份募集配套资金之交易 本报告书 重组报告书 指 浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金 7

9 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 定价基准日 指 本次交易的董事会决议公告日 评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日 交割日 指 炎龙科技 100% 股权过户至升华拜克名下的工商登记变更之日 过渡期 指 自评估基准日起至炎龙科技 100% 股权过户至升华拜克名下的工商变更登记之日止 利润预测补偿协议 指 升华拜克与交易对方签署的 发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议 独立财务顾问 民生证券 指 民生证券股份有限公司 法律顾问 康达 指 北京市康达律师事务所 评估机构 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 天健 指 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 证监会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 报告期 最近两年及一期 指 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 A 股 指 境内上市人民币普通股 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 二 专业术语释义 客户端网游 端游网页游戏 页游移动网游 手游 3G 4G 游戏引擎 指指指指指指 用户自互联网下载游戏客户端并安装于自己的电脑中, 通过客户端入口进入游戏的网络游戏类型又称无端网游, 是基于网页开发技术, 于互联网浏览器上实现的网络游戏类型以手机或其他移动终端为载体, 通过移动互联网接入游戏服务器进行多人同时在线互动的网络游戏类型第三代移动通信技术, 即 3rd-generation, 是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术第四代移动通信技术, 即 4th-generation, 是指相对于 3G 的下一代通信网络技术已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些交互式实时图像应用程序的核心组件, 其为游戏设计者提供编写游戏所 8

10 需的各种工具, 以实现游戏软件的快速开发 IP 指 全称 Intellectual Property, 即知识产权, 是指人们就其智力劳动成果所依法享有的专有权利 源代码 指 未编译的按照一定的程序设计语言规范书写的文本文件, 即一系列人类可读的计算机语言指令 月流水 指 某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额 月活跃用户 指 当月有登陆游戏行为的用户 ARPPU 指 Average Revenue per paying User 的缩写, 即每个付费游戏用户的平均收入 Demo 指 能够演示游戏效果 展示玩家体验的初步的游戏 样板 RPG 指 角色扮演游戏 ARPG 指 动作角色扮演游戏 MMORPG 指 即时战斗类大型多人在线角色扮演游戏 9

11 重大事项提示 公司董事会特别提醒投资者认真阅读本报告书全文, 并特别注意下列事项 : 一 本次交易方案概述 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分 : ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 2015 年 10 月 19 日, 上市公司与鲁剑 李练及西藏炎龙签订 发行股份及支付现金购买资产的协议, 拟向炎龙科技股东鲁剑 李练 西藏炎龙发行股份及支付现金购买其持有的炎龙科技 100% 股权, 交易标的作价 160, 万元 其中以现金支付方式购买西藏炎龙所持炎龙科技 50% 股权, 总计现金 80, 万元 ; 以发行股份支付方式购买鲁剑 李练所持炎龙科技 50% 股权 ( 二 ) 募集配套资金同时为提高本次交易的整合绩效, 公司拟向特定对象沈培今非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过人民币 150, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100%, 所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营 本次交易方案中, 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件, 最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 ; 如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营的, 则不足部分由公司以自筹资金补足 二 标的资产的资产评估及作价情况 本次交易标的资产的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日, 中企华对标的公司进行评估并出具了 资产评估报告 ( 中企华评报字 [2015] 第 1297 号 ), 本次评估采用收益法和市场法对交易标的进行评估, 并采用收益法评估结果作为最终评估结论 截至 2015 年 6 月 30 日, 炎龙科技 100% 股权评估价值为 160, 万元 经双方友好协商, 根据交易双方签订的 发行股份及支付现金购买资产的协议, 炎 10

12 龙科技 100% 股权的交易价格为 160, 万元 三 本次交易的简要情况 本次交易涉及的股份发行包括向炎龙科技股东发行股份作为收购对价和向沈培今发行股份募集配套资金两部分 ( 一 ) 发行股份的价格 1 发行股份及支付现金购买资产根据 重组管理办法 第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次向交易对方发行股份购买资产的定价不低于公司第六届董事会第十八次会议决议公告日前 120 个交易日交易均价的 90% ( 董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量 ) 由于公司 2014 年股东大会审议通过了 2014 年度利润分配预案, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元 ( 含税 );2015 年第四次临时股东大会审议通过了 2015 年半年度利润分配预案, 以 2015 年 6 月 30 日公司总股本 405,549,248 股为基数, 以未分配利润向全体股东每 10 股送股票股利 10 股, 并向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股 截至本报告书签署日, 上述分红方案均已实施完毕, 经调整计算后, 本次购买资产向交易对方发行股票的发行价格为 3.12 元 / 股 2 发行股份募集配套资金根据 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定, 募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 本次募集配套资金向特定投资者发行股份价格不低于公司第六届董事会第十八次会议决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90% ( 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易 11

13 日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量 ) 同时, 考虑到公司 2014 年年度利润分配和 2015 年半年度利润分配方案已经实施完毕, 本次募集配套资金的股票发行价格确定为 4.02 元 / 股 在定价基准日至本次发行期间, 公司如实施派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项 (2014 年度及 2015 年半年度利润分配除外 ), 本次发行价格亦将作相应调整 ( 二 ) 发行股份的数量 1 发行股份及支付现金购买资产本次交易升华拜克拟向鲁剑 李练发行股份的数量合计为 256,410,256 股, 其中向鲁剑发行 246,153,846 股, 向李练发行 10,256,410 股, 用于购买其持有的炎龙科技 50% 的股权 ( 计算公式为 : 升华拜克向鲁剑 李练发行新股的数量 = 标的资产交易对价中以发行股份方式支付的对价 / 发行价格 ) 2 发行股份募集配套资金本次交易拟募集配套资金为 150, 万元, 不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100% 按照本次发行价格 4.02 元计算, 本次向配套融资认购方沈培今发行的股份不超过 373,134,328 股, 认购对象认购金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积 在定价基准日至本次发行期间, 公司如实施派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项 (2014 年度及 2015 年半年度利润分配除外 ), 本次发行价格亦将作相应调整 ( 三 ) 本次发行价格调整机制根据 重组管理办法 第四十五条规定 : 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 前款规定的发行价格调整方案应当明确 具体 可操作, 详细说明是否相应 12

14 调整拟购买资产的定价 发行股份数量及其理由, 在首次董事会决议公告时充分披露, 并按照规定提交股东大会审议 股东大会作出决议后, 董事会按照已经设定的方案调整发行价格的, 上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请 为应对因资本市场波动可能造成升华拜克股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 根据 重组管理办法 规定, 公司拟引入发行价格调整方案如下 : 1 价格调整方案的对象调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格, 标的资产的价格不进行调整 2 价格调整方案的生效条件升华拜克股东大会审议通过本次价格调整方案 3 可调价期间在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前 4 调价触发条件如出现下列情形, 双方同意在经升华拜克董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格 : 上证指数 (000001) 在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司首次停牌日即 2015 年 3 月 25 日前一交易日收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 20% 5 调价基准日可调价期间内, 满足 发行股份及支付现金购买资产的协议 约定的调价触发条件的任一交易日当日 6 发行价格调整当调价基准日出现时, 升华拜克有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定, 是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格 13

15 进行调整 升华拜克董事会决定对发行价格进行调整的, 则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 120 个交易日 ( 不包括调价基准日当日 ) 公司股票交易均价的 90% 升华拜克董事会决定不对发行价格进行调整的, 双方同意后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整 在调价基准日至发行日期间, 升华拜克如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整 7 发行股份数量调整发行股份购买资产的发行价格调整后, 标的资产的定价不变, 因此调整后的发行股份数量 =( 鲁剑 李练以接受升华拜克发行新股方式转让所持炎龙科技股权的交易价格 ) 调整后的发行价格 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准, 在调价基准日至发行日期间, 升华拜克如出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整 ( 四 ) 股份锁定安排 1 发行股份及支付现金购买资产根据 发行股份及支付现金购买资产的协议 的约定, 交易对方鲁剑 李练通过本次交易获得的上市公司股票, 锁定期如下 : 鲁剑 李练以资产认购而取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 ; 在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 2 发行股份募集配套资金根据升华拜克与沈培今签订的附条件生效的 股份认购协议, 本次募集配套资金的认购方沈培今承诺 : 本人认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 本人同意按照相关法律法规和中国证监会 上海证券交易所的相关规定 就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺, 并办理相关股份锁定手续 14

16 ( 五 ) 募集配套资金安排为提高本次重组绩效, 增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力, 本次交易公司拟向特定对象沈培今非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额为 150, 万元, 未超过本次拟购买资产交易价格的 100% 所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营 四 交易对方的业绩承诺及补偿安排 ( 一 ) 公司业绩承诺及补偿安排根据公司与鲁剑 李练及西藏炎龙业绩承诺方签订的 利润预测补偿协议, 业绩承诺方承诺炎龙科技 年度实现的净利润分别不低于 9, 万元 12, 万元 16, 万元及 19, 万元 如炎龙科技 年实际净利润低于承诺值, 则由业绩承诺方按照 利润预测补偿协议 的约定向上市公司进行补偿 根据炎龙科技 审计报告 ( 天健审 [2015]11-96 号 ) 及未经审计的炎龙科技 2015 年三季度利润表,2015 年前三季度炎龙科技实现营业收入 10, 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6, 万元 2015 年第三季度, 炎龙科技实现营业收入 4, 万元, 其中游戏研发 游戏代理发行 IP 与源代码合作及其他业务营业收入分别为 1, 万元 万元 3, 万元及 1.56 万元, 占当期营业收入的比例分别为 27.04% 5.79% 67.14% 及 0.03% 虽然由于相关游戏逐渐进入成熟期后期及衰退期,2015 年第三季度游戏研发收入出现一定程度下降, 但随着 2015 年下半年一些新研发游戏陆续上线运营, 游戏研发业务将实现平稳发展 ; 同时炎龙科技充分利用 IP 资源优势, 在 2015 年第三季度实现了 IP 业务快速增长, 为 2015 年公司整体业绩实现利润承诺打下良好基础 ; 同时公司也将继续拓展游戏研发商及运营商资源, 实现游戏代理发行业务的平稳增长 基于炎龙科技 2015 年前三季度实现的净利润情况并结合公司所处行业发展前景 公司竞争优势及 2015 年第四季度营业收入及各项成本费用的合理预测, 鲁剑 李练及西藏炎龙等业绩承诺方关于炎龙科技 2015 年度实现的净利润不低于 9,000 万元的业绩承诺合理, 具有可实现性 炎龙科技业绩承诺主要基于其所处行业良好的发展前景以及公司自身拥有 15

17 的竞争优势 炎龙科技所处行业为网络游戏行业, 国家产业和经济政策的推动 信息基础设施及硬件的更新换代以及网络游戏消费日益便捷化等都将为网络游戏行业提供利好 ; 炎龙科技自成立以来, 积极推动游戏研发 代理发行业务及 IP 与源代码合作业务的发展, 在游戏研发 境外游戏运营商及 IP 与源代码资源拓展方面建立了竞争优势 ; 同时, 影响业绩承诺实现的网络游戏行业竞争程度 行业及税收优惠政策变化 新游戏产品盈利预期 研发团队稳定性等因素预计在短期内将保持稳定 因此, 炎龙科技 2015 年度无法达到业绩承诺的风险较小 关于盈利补偿的具体方式, 详见本报告书 第八章本次交易合同的主要内容 之 二 利润预测补偿协议 ( 二 ) 公司业绩承诺及补偿安排的合理性 1 行业发展情况网络游戏行业属国家鼓励发展行业之一 近年来, 在国家有关部门先后颁布的 国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定 文化部 十二五 时期文化产业倍增计划 等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度, 促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化 随着中国经济的不断发展, 居民收入水平的不断提高, 对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛 网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分, 发展迅速 近几年, 中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程, 部分产品已成功出口到海外, 并获得海外市场赞誉 2014 年, 中国游戏 ( 包括网络游戏市场 移动游戏市场 单机游戏市场等 ) 用户数量约达到 5.17 亿人, 同比增长 4.6% 截至 2015 年上半年度, 中国游戏用户数量已经超过 6 亿人, 游戏玩家大幅增加 中国游戏市场销售收入主要由三部分构成, 分别是网络游戏市场销售收入 移动游戏市场销售收入和单机游戏市场销售收入 其中, 网络游戏市场销售收入由客户端网络游戏市场销售收入 网页游戏市场销售收入和社交游戏市场销售收入构成 根据中国音数协游戏工委 (GPC) CNG 中新游戏研究 ( 伽马数据 ) 国际数据公司(IDC) 联合发布的 2015 年 1-6 中国游戏产业报告,2015 年 1-6 月, 中国游戏市场 ( 包括 16

18 客户端游戏市场 网页游戏市场 移动游戏市场 社交游戏市场 单机游戏市 场等 ) 实际销售收入达到 亿元, 同比增长 21.9%;2015 年 1-6 月, 中国游 戏市场实际销售收入构成如下 : 客户端游戏市场实际销售收入 亿元, 移 动游戏市场实际销售收入 亿元, 网页游戏市场实际销售收入 亿元, 社交游戏市场实际销售收入 25.6 亿元和单机游戏市场实际销售收入 0.3 亿元 根据艾瑞统计及预测 : 年我国网络游戏市场规模预计分别为 1, 亿元 1, 亿元和 2, 亿元, 市场规模增长迅速 ; 根据 易观智库 中国网络游戏市场发展预测 2014 预测 : 未来移动游戏将迎来一个 快速发展的阶段, 年我国移动网络游戏市场规模预计将达到 亿元 亿元 未来三年, 移动游戏市场规模将保持高速增长, 年均增长 率达到约 30% 中国网络游戏市场行业发展前景广阔 2 炎龙科技目前现有在线运营及已储备在研项目统计 1 游戏名称上线时间 上线地区 状态 仙剑炼妖录 ( 大陆 ) 2013 年 10 月 国内 现有在线运营 风云无双 2014 年 03 月 国内 ( 合作 ) 现有在线运营 奇迹战神 ( 印尼 ) 2014 年 06 月 海外 现有在线运营 武斗群雄 2014 年 04 月 海外 现有在线运营 仙剑炼妖录 ( 台湾 ) 2014 年 09 月 海外 现有在线运营 傲视苍穹 2014 年 04 月 国内 现有在线运营 荣耀之战 ( 腾讯 ) 2015 年 04 月 国内 现有在线运营 雷神之城 2015 年 09 月国内现有在线运营 神魔之巅 2015 年 10 月国内现有在线运营 雷神之城海外版 2015 年 08 月俄罗斯现有在线运营 荣耀之战 2015 年 09 月台湾现有在线运营 大眼蛙军曹 2015 年 10 月国内现有在线运营 大眼蛙军曹海外版 2015 年 10 月东南亚现有在线运营 大眼蛙军曹海外版 2015 年 10 月南美现有在线运营 死神合作 2016 年 07 月 国内 在研 雷神之城 2016 年 05 月 英文版 海外版本语言变更 雷神之城 2016 年 11 月 韩国 海外版本语言变更 死神海外版 2016 年 09 月 南美 海外版本语言变更 魔导师 2016 年 04 月 国内 在研 魔导师海外版 2016 年 06 月 南美 海外版本语言变更 魔导师海外版 2016 年 07 月 东南亚 海外版本语言变更 妖精的尾巴 2016 年 10 月 国内 在研 1 注 : 相关游戏预计上线时间将根据实际情况作相应调整 17

19 3 营业收入测算方法 (1) 对于基准日已上线游戏产品的预测, 主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游戏剩余生命周期进行趋势预测, 业务流水预测主要包括注册用户数 月活跃用户 付费用户数 ARPU 值等 (2) 对于正在研发游戏及以后预测期内新研发产品的收入预测, 首先根据炎龙科技未来年度游戏产品规划, 确定游戏产品数量及类型, 以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游戏数据模型, 根据生命周期建立不同类型游戏数据模型, 在模型基础上对各类型游戏产品进行分析, 调整模型系数, 确定预测的各款产品流水的运营参数 根据上述游戏产品流水的预测结果, 结合目前运营产品的合作运营商及合作收入分成比例确定未来上线产品的合作分成比例, 扣减缴纳的增值税后确定每款产品的最终业务收入 (3) 对于已上线游戏产品的收入预测, 按合同约定的游戏分成比例进行预测 ; (4) 对于正在研发游戏及以后预测期内新研发产品的收入预测, 确认游戏登陆的相关平台, 并按照该平台通用的分成比例进行测算 经与炎龙科技管理层沟通, 未来游戏主要运营平台参照目前已上线游戏平台平均分成比例进行测算 4 营业收入测算过程 2015 年 年业务测算汇总表 ( 按年度口径汇总统计 ) 单位 : 元 项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 流水收入 371,941, ,433, ,753,021, ,075,336, 分成收入 65,522, ,505, ,089, ,984, 扣税后分成收入 59,776, ,828, ,271, ,933, 年 年业务测算汇总表 ( 按产品明细口径统计 ) 单位 : 元 2 游戏名称 项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 仙剑炼妖录 ( 大陆 ) 流水收入 15, 分成收入 2, 扣税后分成收入 2, 注 : 盈利预测期内, 各游戏产品名称可能根据实际情况变更 18

20 2 游戏名称 项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 风云无双 流水收入 39,451, ,186, 分成收入 1,972, , 扣税后分成收入 1,860, , 奇迹战神 ( 印尼 ) 流水收入 6,880, , 分成收入 2,752, , 扣税后分成收入 2,752, , 武斗群雄 流水收入 6,939, , 分成收入 1,734, , 扣税后分成收入 1,734, , 仙剑炼妖录 ( 台湾 ) 流水收入 23, 分成收入 5, 扣税后分成收入 5, 傲视苍穹 流水收入 114, 分成收入 17, 扣税后分成收入 14, 荣耀之战 ( 腾讯 ) 流水收入 78,389, ,113, ,267, 分成收入 11,758, ,167, , 扣税后分成收入 10,049, ,399, , 雷神之城 流水收入 70,192, ,219, ,550, 分成收入 10,528, ,232, , 扣税后分成收入 8,998, ,874, , 神魔之巅 流水收入 17,953, ,021, ,073, , 分成收入 2,693, ,453, , , 扣税后分成收入 2,540, ,257, , , 雷神之城海外版 流水收入 11,275, ,704, ,643, , 分成收入 1,691, ,855, , , 扣税后分成收入 1,691, ,855, , , 荣耀之战 流水收入 29,469, ,018, ,670, , 分成收入 7,367, ,504, ,667, , 扣税后分成收入 7,367, ,504, ,667, , 大眼蛙军曹 流水收入 77,100, ,981, ,673, 分成收入 15,420, ,996, ,334, 扣税后分成收入 13,179, ,945, ,140, 大眼蛙军曹海外版 流水收入 20,905, ,603, ,719, 东南亚 分成收入 6,271, ,281, , 扣税后分成收入 6,271, ,281, , 大眼蛙军曹海外版 流水收入 13,230, ,659, ,059, 南美 分成收入 3,307, ,164, , 扣税后分成收入 3,307, ,164, , 死神合作版 流水收入 - 66,611, ,984, ,720, 分成收入 - 9,325, ,597, , 扣税后分成收入 - 8,797, ,884, , 雷神之城英文版 流水收入 - 40,681, ,517, ,167, 分成收入 - 6,102, ,777, , 扣税后分成收入 - 6,102, ,777, , 雷神之城韩文版 流水收入 - 4,912, ,622, ,667, 分成收入 - 736, ,693, ,100, 扣税后分成收入 - 736, ,693, ,100, 死神南美 流水收入 - 30,630, ,507, ,708, 分成收入 - 4,288, ,171, , 扣税后分成收入 - 4,288, ,171, , 我是大侠 流水收入 - 28,377, ,377, ,699, 分成收入 - 4,256, ,106, ,054, 扣税后分成收入 - 3,638, ,458, ,756,

21 2 游戏名称 项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 海贼王 流水收入 - 61,984, ,882, ,131, 分成收入 - 6,198, ,988, , 扣税后分成收入 - 5,297, ,408, , 魔导师 流水收入 - 63,590, ,888, ,551, 分成收入 - 28,226, ,680, , 扣税后分成收入 - 24,125, ,820, , 魔导师海外版 流水收入 - 27,694, ,858, , 南美 分成收入 - 6,923, ,464, , 扣税后分成收入 - 6,923, ,464, , 魔导师海外版 流水收入 - 13,005, ,593, , 东南亚 分成收入 - 4,551, ,057, , 扣税后分成收入 - 4,551, ,057, , 妖精的尾巴 流水收入 - 14,981, ,141, ,297, 合作版 分成收入 - 2,097, ,527, ,701, 扣税后分成收入 - 1,978, ,082, ,548, 时空战魂 流水收入 ,489, ,244, 分成收入 - - 3,216, ,355, 扣税后分成收入 - - 3,034, ,222, 时空战魂海外版 流水收入 ,533, ,665, 分成收入 - - 5,949, ,633, 扣税后分成收入 - - 5,949, ,633, 血战加勒比 流水收入 ,293, ,636, 分成收入 ,544, ,695, 扣税后分成收入 ,576, ,722, 血战加勒比海外版 流水收入 ,992, ,213, 分成收入 ,748, ,181, 扣税后分成收入 ,748, ,181, 卧龙 流水收入 ,233, ,367, 分成收入 ,135, ,155, 扣税后分成收入 - - 9,517, ,970, 卧龙海外版 流水收入 ,533, ,665, 分成收入 ,730, ,999, 扣税后分成收入 ,730, ,999, 最强兵长 流水收入 ,577, ,363, 分成收入 ,186, ,004, 扣税后分成收入 ,253, ,841, 乾坤天珠 流水收入 ,854, ,909, 分成收入 - - 2,528, ,736, 扣税后分成收入 - - 2,160, ,270, 怪兽猎人 流水收入 ,796, ,450, 分成收入 ,119, ,017, 扣税后分成收入 ,050, ,416, 格斗王 流水收入 ,009, ,134, 分成收入 - - 7,201, ,870, 扣税后分成收入 - - 6,155, ,965, 恶魔战将 流水收入 ,674, ,230, 分成收入 - - 6,401, ,884, 扣税后分成收入 - - 5,471, ,414, 绝世召唤师 流水收入 ,883, 分成收入 ,917, 扣税后分成收入 ,752, 绝世召唤师海外版 流水收入 ,472, 分成收入 ,450, 扣税后分成收入 ,450,

22 2 游戏名称 项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 上古钱币 流水收入 ,293, 分成收入 ,544, 扣税后分成收入 ,576, 上古钱币海外版 流水收入 ,296, 分成收入 ,694, 扣税后分成收入 ,694, 奥匈帝国 流水收入 ,261, 分成收入 ,039, 扣税后分成收入 ,289, 奥匈帝国海外版 流水收入 ,104, 分成收入 ,665, 扣税后分成收入 ,665, 深渊领主 流水收入 ,664, 分成收入 ,649, 扣税后分成收入 ,392, 西瓜物语 流水收入 ,800, 分成收入 ,759, 扣税后分成收入 ,307, 神奇岛 流水收入 ,396, 分成收入 ,689, 扣税后分成收入 ,375, 天使之刃 流水收入 ,932, 分成收入 ,989, 扣税后分成收入 ,922, 武帝霸业 流水收入 ,800, 分成收入 ,759, 扣税后分成收入 ,307, 现以 荣耀之战 ( 腾讯 ) 为例, 说明游戏收入的具体测算过程 : 以 荣耀之战 ( 腾讯 ) 为例, 预测的 2015 年 12 月份总流水为 21,358, 元 根据 荣耀之战 ( 腾讯 ) 预测流水及相对应的分成比例可得出其分成收入 经过测算得出 荣耀之战 ( 腾讯 )2015 年 12 月分成收入为 : 国内 荣耀之战 ( 腾讯 ) 2015 年 12 月 单位 : 元 流水收入 21,358, 分成收入 3,203, 扣税后分成收入 2,738, 通过上述说明, 营业收入主要是通过每款游戏在各平台流水及相对应分成 比例得出分成收入, 并加上各款游戏相对应的版权金以及其他如技术服务收入 顾问费收入, 汇总得出主营业务收入, 实现其业绩承诺 21

23 五 本次交易构成重大资产重组和关联交易, 不构成借 壳上市 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组根据升华拜克 炎龙科技经审计的 2014 年财务数据及交易作价情况, 相关财务比例计算如下 : 单位 : 万元 2014 年度 / 末升华拜克炎龙科技占比资产总额 233, , % 资产净额 142, , % 营业收入 134, , % 注 : 升华拜克的资产总额 资产净额取自经审计的 2014 年 12 月 31 日合并资产负债表 ; 炎龙科技的资产总额 资产净额指标均根据 重组管理办法 的相关规定, 取自本次交易标的资产的交易金额 根据 重组管理办法 的相关规定, 本次交易构成重大资产重组, 且属于 重组管理办法 规定的上市公司发行股份购买资产, 需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核 ( 二 ) 本次交易不构成借壳上市本次交易前, 沈培今持有升华拜克 15% 的股份, 为公司的控股股东及实际控制人, 本次交易完成后, 沈培今持有升华拜克 31.16% 股份, 仍为公司的控股股东及实际控制人 本次交易不会导致公司实际控制人变更, 因此本次交易不构成 重组管理办法 第十三条规定的借壳上市的情形 ( 三 ) 本次交易中, 以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交 易, 非公开发行股份募集配套资金构成关联交易 本次交易前, 上市公司与标的公司炎龙科技之间不存在关联关系, 与交易对 方鲁剑 李练及西藏炎龙之间亦不存在关联关系 本次交易涉及向公司控股股东 实际控制人沈培今发行股份, 其认购本次配 套融资发行的股份构成关联交易 22

24 六 本次交易对上市公司的影响的简要介绍 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后, 上市公司的股本结构变化情况如下表所示 : 股东名称 本次发行前本次发行后持股数量持股比例持股数量持股比例 沈培今 164,247, % 537,381, % 升华集团控股有限公司 91,800, % 91,800, % 德清丰华投资有限公司 54,810, % 54,810, % 鲁剑 ,153, % 李练 ,256, % 其他股东 784,125, % 784,125, % 合计 1,094,982, % 1,724,527, % 本次交易完成后, 沈培今将直接持有升华拜克 31.16% 股份, 仍为上市公司 控股股东及实际控制人 ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天健出具的天健审 [2015]1728 号 天健审 [2015]6506 号 审计报告 及 及本次重组的备考审阅报告 ( 天健审 [2015]6956 号 ), 本次交易前后公司的主要 财务数据比较如下 : 单位 : 元 项目 /2015 年 1-6 月 /2014 年度交易前交易后交易前交易后 资产总额 2,291,491, ,934,344, ,333,777, ,936,485, 归属于母公司的所有者权益 1,463,479, ,063,479, ,425,650, ,995,146, 营业收入 529,735, ,584, ,343,931, ,458,512, 利润总额 90,068, ,153, ,555, ,906, 净利润 88,838, ,116, ,880, ,337, 归属于母公司所有者的净利润 92,709, ,212, ,905, ,438, 本次交易完成后, 公司的资产规模 营业收入 归属母公司所有者的净利润 都得到提高, 抗风险能力 盈利能力进一步增强 23

25 七 本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ( 一 ) 本次交易已履行的决策程序 2015 年 10 月 19 日, 公司第六届董事会第十八次会议审议通过了 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 关于公司与西藏炎龙科技有限公司 鲁剑 李练签署附生效条件的 < 浙江升华拜克生物股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议 > 及 < 浙江升华拜克生物股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的利润预测补偿协议 > 的议案 关于公司与沈培今签署附生效条件的 < 浙江升华拜克生物股份有限公司与沈培今之股份认购协议 > 的议案 关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 等与本次交易相关的议案 ( 二 ) 本次交易尚需履行的审批程序本次交易尚需履行的决策和审批程序如下 : 1 上市公司股东大会审议通过; 2 中国证监会核准 本次重组方案能否取得上述批准 核准及取得上述批准 核准的时间存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 八 本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺名称 主要内容 1 本人/ 本公司保证所提供信息的真实 准确和完整, 保证不存在 虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 向参与本次交易的各中介关于提供信机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本息真实性 资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的准确性和完交易对方签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者整性的承诺重大遗漏 函 2 在参与本次交易期间, 本人 / 本公司将依照相关法律 法规 规 章 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定, 及 24

26 承诺方 承诺名称 主要内容 时向上市公司披露有关本次交易的信息, 并保证该等信息的真实性 准确性和完整性, 保证该等信息不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 本人/ 本公司保证为本次交易所出具的说明 承诺及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 5 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人 / 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 交易对方 关于拟注入资产权属的承诺函 1 本人/ 本公司合法 完整持有炎龙科技股权, 该股权权属清晰, 不存在信托 托管 委托持股或者类似利益安排, 不存在禁止转让 限制转让的承诺或安排, 不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权 让渡收益权 表决权等的协议或安排, 亦不存在质押 冻结 查封 财产保全或其他权利限制情形 同时, 本人 / 本公司保证此种状况持续至该股份登记至升华拜克名下 2 本人/ 本公司已经依法对炎龙科技履行出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为, 不会导致本人 / 本公司作为炎龙科技股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形 3 本人/ 本公司不存在非法占用炎龙科技资金和资产的情形 ; 4 如违反上述承诺, 本人 / 本公司将承担相应的法律责任 关于无违法情况的承诺函 1 本人 / 本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚 ( 不包括证券市场以外的处罚 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 2 本人 / 本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 3 如违反上述承诺, 本人 / 本公司将承担相应的法律责任 关于内幕信息的承诺 1 本人及本人直系亲属( 配偶 父母 年满 18 周岁的成年子女 ) / 本公司及本公司董事 监事 高级管理人员 自然人股东及其直系亲属 ( 配偶 父母 年满 18 周岁的成年子女 ) 在升华拜克本次重大资产重组事项停牌 (2015 年 3 月 25 日 ) 前 6 个月内至本次重大资产重组报告书 ( 草案 ) 公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易, 亦未向他人提供买卖升华拜克股票的建议 25

27 承诺方 承诺名称 主要内容 2 如违反上述承诺, 本人 / 本公司将承担相应的法律责任 关于股份锁定期的承诺 关于股份锁定期, 李练 鲁剑作出承诺如下 : 1 本人因本次交易而获得的升华拜克股份自发行结束之日起三十六个月内不转让 2 本人承诺, 在取得升华拜克股票后, 在该等股票锁定期内, 除正常的融资需求外, 不得以将该等股票通过质押 设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的 3 如前述关于本次交易取得的升华拜克股份的锁定期/ 限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的, 本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整 本次重组完成后, 上述锁定期内, 由于升华拜克送红股 转增股本等原因增持的升华拜克股份, 亦应遵守上述约定 4 如违反上述承诺, 本人将承担相应的法律责任 1 若因炎龙科技于本次收购的基准日(2015 年 6 月 30 日 ) 前发生但延续至基准日后 或于基准日起至本次收购股份的交割日期间发生的纠纷或者潜在纠纷 担保 诉讼 仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向炎龙科技或升华拜克主张权利的 或需要炎龙科技及升华拜克支付赔偿 缴纳罚金或其他支出的, 本人 / 本公 司保证在升华拜克书面通知后三日内或按照升华拜克书面通知要关于或有事求的时间内由本人直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权交易对方项的承诺利人或政府主管部门直接给付或者履行, 承担由此产生的全部责 任与相关费用, 并放弃向炎龙科技及升华拜克追索 本人 / 本公司 同意炎龙科技 升华拜克对此不承担任何责任 若导致炎龙科技 升华拜克或升华拜克其他股东发生任何损失的, 均由本人 / 本公司 负责赔偿 2 本人/ 本公司同意就上述补偿义务承担连带责任 ; 1 炎龙科技所拥有的商标 软件著作权 域名等无形资产和特许 关于无形资产及特许经营权的承诺函 经营权均为合法取得, 不存在法律纠纷及权属争议 ; 本次交易完成后, 若炎龙科技拥有商标 软件著作权 域名等无形资产和特许经营权因权属瑕疵给炎龙科技造成损失的, 本人 / 本公司将负担相关额外支出及 ( 或 ) 损失的费用 2 本人/ 本公司同意就上述补偿义务承担连带责任 ; 1 本人 / 本公司未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下 属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务, 以避免对上市 公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争 本人 / 本公司 亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对关于避免同上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构业竞争的承成竞争的业务或活动 ; 诺函 2 如本人/ 本公司或本人 / 本公司直接或间接控股企业存在任何与 上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直 接或间接竞争的业务或业务机会, 本人 / 本公司将放弃或将促使直 接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会, 或 26

28 承诺方 承诺名称 主要内容 将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司 或其全资及控股子公司, 或转让给其他无关联关系的第三方 3 自本承诺函出具日起, 上市公司如因本人 / 本公司违反本承诺任 何条款而遭受或产生的损失或开支, 本人 / 本公司将予以全额赔偿 1 本人/ 本公司将尽量避免或减少本人 / 本公司及本人 / 本公司实际 控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司 ( 包 括上市公司现在及将来所控制的企业 ) 之间产生关联交易事项, 对于不可避免发生的关联业务往来或交易, 将遵循市场交易的公 开 公平 公正的原则, 按照公允 合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律 法规 规范性文件及上市公司 公司章程 的 关于规范关 规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务 联交易的承 2 本人/ 本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益, 不会通 诺函 过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权 益 3 本人/ 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业将不通过与上市公 司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正 当的义务 4 如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失, 由本人 / 本公司承担赔偿责任 交易对方 关于维持上 市公司控制 权的承诺函 本次交易完成后的 36 个月内 : 1 如拟增持上市公司股份的, 将保证该等增持行为不会影响沈培今对上市公司的控制权, 且将提前一个工作日将增持计划以书面形式告知沈培今 上市公司 ; 不以委托 征集投票权 协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量 2 不得单独或与任何方协作( 包括但不限于签署一致行动协议 实际形成一致行动等 ) 对沈培今的实际控制人地位形成任何形式的威胁 3 如有必要, 将采取一切有利于沈培今对上市公司的实际控制人地位的行动, 对沈培今提供支持 4 如违反上述承诺获得上市公司股份的, 应按沈培今或上市公司要求予以减持, 减持完成前不得行使该等股份的表决权 27

29 承诺方承诺名称主要内容 沈培今 关于提供信息真实性 准确性和完整性的承诺函关于无违法情况的承诺函关于资金来源的承诺函 1 本人保证所提供信息的真实 准确和完整, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2 在参与本次交易期间, 本人将依照相关法律 法规 规章 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定, 及时向上市公司披露有关本次交易的信息, 并保证该等信息的真实性 准确性和完整性, 保证该等信息不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 本人保证为本次交易所出具的说明 承诺及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 5 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 本人最近五年内不存在受过行政处罚( 不包括证券市场以外的处罚 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 2 本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 3 如违反上述承诺, 本人将承担相应的法律责任 1 本人将以现金认购升华拜克本次募集配套资金非公开发行的股份, 现金出资不超过 150,000 万元 2 本人保证有充足的资金来源参与认购升华拜克非公开发行的股份, 并保证资金来源合法 3 本人本次认购升华拜克非公开发行股份的资金来源于自有资金或通过其它方式筹集 4 如违反上述承诺, 本人将承担相应的法律责任 28

30 承诺方承诺名称主要内容 1 本人及本人直系亲属( 配偶 父母 年满 18 周岁的成年子女 ) 在升华拜克本次重大资产重组事项停牌 (2015 年 3 月 25 日 ) 前 6 个关于内幕信月内至本次重大资产重组报告书 ( 草案 ) 公布之日止不存在利用息的承诺函内幕信息进行股票交易, 亦未向他人提供买升华拜克股票的建议 2 如违反上述承诺, 本人将承担相应的法律责任 1 在本次交易完成后 12 个月内, 本人将不转让在本次交易前持有关于本次交的上市公司股份 如该等股份由于上市公司送红股 转增股本等易前所持上原因而增加的, 增加的上市公司股份同时遵照前述 12 个月的锁定市公司股份期进行锁定 上述锁定期限届满后, 其转让和交易依照届时有效锁定期的承的法律法规和上海证券交易所的规则办理 诺函 2 本人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制 1 针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会, 且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况 : 1 本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务, 以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争 本人亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 ; 沈培今 2 如本人或本人下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或关于避免同其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞业竞争的承争的业务或业务机会, 本人将放弃或将促使下属直接或间接控股诺函企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会, 或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司, 或转让给其他无关联关系的第三方 ; 3 本人将严格遵守中国证监会 上海证券交易所有关规定及上市公司 公司章程 等有关规定, 不利用控股股东 实际控制人的地位谋取不当利益, 不损害上市公司及其股东的合法权益 2 自本承诺函出具日起, 上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支, 本人将予以全额赔偿 3 本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股东 实际控制人期间持续有效 1 本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司 ( 包括上市公司现在及将来所控制的企业 ) 之间产生关联交易事项, 对于不可避免发生的关关于规范关联业务往来或交易, 将遵循市场交易的公开 公平 公正的原则, 联交易的承按照公允 合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律 法规 诺函规范性文件及上市公司 公司章程 的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务 2 本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益, 不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益 29

31 承诺方 承诺名称 主要内容 3 本人及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务 4 如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失, 由本人承担赔偿责任 沈培今 保持上市公司独立性的承诺 为确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性, 维护上市公司及其社会公众股东的合法权益, 本人特承诺如下 : ( 一 ) 人员独立 1 保证上市公司的董事 监事及高级管理人员均按照法律 法规规范性文件及公司章程的规定选举 更换 聘任或解聘, 不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免 ; 2 采取有效措施保证上市公司的总经理 副总经理 财务负责人 营销负责人 董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬, 不在本人及本人关联方兼任除董事外的其他职务 ; 3 保证上市公司在劳动 人事管理体系方面独立于控股股东 ( 二 ) 资产独立 1 保证上市公司具有完整的经营性资产及住所, 并独立于控股股东和本人 ; 2 保证本人及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金 资产及其他资源 ( 三 ) 机构独立 1 保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立 完整的组织机构, 并规范运作 ; 2 保证上市公司与本人及本人所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开 ( 四 ) 业务独立 1 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在经营业务方面能够独立运作 ; 2 保证除合法行使实际控制人的权利外, 不干预上市公司的经营业务活动 ; 3 尽量减少与上市公司的关联交易, 确有必要的关联交易, 价格按照公平合理及市场化原则确定, 确保上市公司及其他股东利益不受到损害, 并及时履行信息披露义务 ( 五 ) 财务独立 1 保证上市公司拥有独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 ; 2 保证上市公司独立在银行开户, 不与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户 ; 3 保证上市公司独立作出财务决策, 本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用 ; 4 保证上市公司依法独立纳税; 5 保证上市公司的财务人员独立, 不得在本人及本人所控制的其 30

32 承诺方承诺名称主要内容 他企业兼职及领取报酬 如违反上述承诺, 本人将承担相应的法律责任 沈培今 关于维持上市公司控制权的承诺函 1 无论发行股份募集资金是否实施, 在本次发行股份及支付现金购买资产完成后 36 个月内, 本人将积极保证本人直接或间接持有的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量, 并维持本人作为上市公司实际控制人的地位 2 如发行股份募集资金未获核准实施或者有所调整, 将导致本次交易完成后, 本人无法维持上市公司实际控制人地位的, 本人将通过二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份, 维持上市公司控制权 九 独立财务顾问拥有保荐人资格 本次交易中, 上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问, 民生证 券经中国证监会批准依法设立, 具备保荐人资格 十 本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 的精神和中国证监会 上市公司重大资产重组管理办法 的规定, 公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益, 具体包括 : ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务本次交易过程中, 上市公司严格按照 上市公司信息披露管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 等相关法律 法规的要求及时 完整地披露相关信息, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 本报告书披露后, 公司将继续严格按照相关法律法规的要求, 及时 准确地披露公司本次交易的进展情况 31

33 ( 二 ) 严格履行相关程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露 本次交易方案和报告书在提交董事会讨论前, 独立董事就该事项发表了独立意见 本次交易标的资产已由具有证券期货业务相关资格的会计师事务所进行审计, 由具有证券期货业务相关资格的评估机构进行评估并出具评估报告, 确保拟收购资产的定价公允 公平 合理 上市公司编制的 重组报告书 已提交董事会讨论, 关联董事回避表决 本次交易尚待股东大会审议 本次交易聘请民生证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告, 聘请康达律师事务所出具法律意见书 根据 重大资产重组管理办法 等有关规定, 公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告, 提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会 公司将严格按照 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 在表决本次交易方案的股东大会中, 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式, 充分保护中小股东行使投票权的权益 ( 三 ) 网络投票安排本次交易相关议案将提交股东大会进行表决, 为切实保护流通股股东的合法权益 公司将根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 上交所 上市公司股东大会网络投票实施细则 等有关规定, 在审议本次交易的股东大会上, 通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台, 股东可以直接通过网络进行投票表决 同时除上市公司的董事 监事 高级管理人员 单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外, 上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露 ( 四 ) 业绩补偿安排为维护中小投资者利益, 上市公司与鲁剑 李练 西藏炎龙等业绩承诺方签署了 利润预测补偿协议, 对利润承诺补偿安排进行了约定 相关利润承诺补偿的具体安排详见本报告书 第八章本次交易合同的主要内容 之 二 利润预测补偿协议 32

34 ( 五 ) 其他保护投资者权益的措施根据上市公司与交易对方签署的 发行股份及支付现金购买资产的协议, 本次交易对交易标的的董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的任职 兼职及竞业禁止情况进行了约定, 有助于保持交易标的核心人员的稳定, 保证交易标的的持续良好发展, 有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益 33

35 重大风险提示一 本次交易有关的风险 ( 一 ) 本次交易可能暂停 中止或取消的风险公司制定了严格的内幕信息管理制度, 公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中, 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少内幕信息传播的可能性 但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为, 因此公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停 中止或取消本次交易的风险 同时本次交易方案涉及多方, 若交易任何一方未能履行相应义务, 或发生不可抗力及其他未知重大不利事项, 将可能导致本次交易被暂停 中止或取消, 提请投资者注意 ( 二 ) 审批风险本次交易尚需满足多项条件方可完成, 包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准 中国证监会对本次交易的核准等 本次交易能否取得上述批准 核准, 及取得上述批准 核准的时间存在不确定性 因此, 重组方案的最终成功实施存在审批风险 ( 三 ) 利润承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险标的公司利润承诺期内各年度预测净利润增幅较大, 主要系标的公司近两年业务快速发展 所处细分行业未来发展前景良好 标的公司已具有了较强的竞争优势及游戏研发实力所致 由于本次交易标的资产的最终评估结论选用收益法评估结果, 尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定, 履行了勤勉尽责的职责, 但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致, 特别是宏观经济的波动 国家法规及行业政策的变化 竞争环境变化等情况, 使未来盈利达不到资产评估时的预测, 导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测净利润与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险, 从而可能对上市公司股东利益造成损害 ( 四 ) 标的资产评估增值较大的风险 34

36 根据中企华出具的 资产评估报告, 以 2015 年 6 月 30 日为基准日, 炎龙科技 100% 的股权评估值为 160, 万元, 基准日炎龙科技经审计账面净资产为 11, 万元, 评估增值 149, 万元, 评估增值率 1,295.49% 经各方友好协商, 炎龙科技 100% 股权的交易价格为 160, 万元 交易标的的评估值较账面净资产增值较高, 主要是由于游戏行业未来具有良好的发展空间, 炎龙科技近年来业务发展快速, 盈利水平快速提升, 整体业务布局清晰, 未来发展前景可期 同时, 炎龙科技具有较强的游戏研发 发行实力和品牌影响力, 形成了较强的市场竞争力, 但如果假设条件发生预期之外的较大变化, 可能导致资产估值偏高的风险 ( 五 ) 本次交易形成的商誉减值的风险由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并, 根据 企业会计准则 相关规定, 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉 该等商誉不作摊销处理, 但需要在未来每年会计年末进行减值测试 根据上市公司 2015 年 6 月 30 日备考合并财务报表, 本次交易完成后, 上市公司合并资产负债表中将增加 亿元商誉, 商誉占总资产比例将达到 36.69% 由于游戏行业竞争愈趋激烈, 游戏产品的盈利能力受政策 行业等多方面因素影响, 标的公司业绩可能存在较大波动 若标的公司未来经营中不能较好地实现收益, 那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险, 从而对公司经营业绩产生不利影响 ( 六 ) 业绩补偿承诺实施的违约风险根据 重组管理办法 相关规定, 资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的, 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议 本次交易实施完毕后, 上市公司在 2015 年 年的每个会计年度结束时, 将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见, 并根据前述专项审核意见, 在公司 2015 年 年年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况 利润承诺期间的每个会计年度结束时, 如根据前述专项审核意见, 炎龙科技当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的, 则相关交易对方 35

37 应于收到上市公司书面通知之日起十日内, 对公司进行补偿 尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的 利润预测补偿协议, 但由于市场波动 公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时, 如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额, 则存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺的风险 本次交易上市公司将在标的公司股东工商变更登记完成后 30 日内一次性支付给西藏炎龙本次交易的现金对价 8 亿元, 虽然交易对方本次交易取得的股份锁定期较长, 且标的公司目前业务发展迅速, 炎龙科技利润预测可实现性较强, 但若标的公司未来业绩大幅下滑, 导致股份补偿金额不足以完成补偿利润, 且交易对方违约, 现金补偿金额不能足额支付, 则上市公司面临每股收益 每股净资产等主要财务指标下滑的风险, 提请投资者注意 ( 七 ) 收购整合风险本次交易完成后, 炎龙科技将成为上市公司的子公司, 上市公司将涉足网络游戏行业, 其运营管理能力 协调整合能力等将面临一定的考验 1 业务整合风险本次交易之前, 上市公司的业务管理团队没有经营管理游戏公司的相关经验, 而网络游戏业务专业性较强, 上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍, 或新进入炎龙科技的管理者与原有管理层之间不能有效地配合, 管理水平及效果无法匹配炎龙科技的实际需求, 将会对炎龙科技业务发展产生不利影响 2 组织架构整合风险上市公司拟根据发展战略对炎龙科技开展一系列后续整合计划, 包括不限于按照上市公司的管理规范及内控制度要求对炎龙科技经营管理进行规范 ; 将炎龙科技的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系, 控制炎龙科技及上市公司的财务风险, 以有效降低管理整合的风险 尽管上市公司自身已建立规范的管理体系, 对游戏业务的整合管理亦有较为明确的思路, 但如果整合进度及整合效果未能达到预期, 将可能导致炎龙科技规范治理及内部控制无法达到上市公司要求, 进而对上市公司整体规范运作 财务状况及经营业绩等造成不利影响 ( 八 ) 业务转型升级风险 36

38 本次交易完成后, 炎龙科技将成为升华拜克全资子公司 上市公司将从传统制造业切入网络游戏行业, 主要业务由农药原料药及制品 兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售业务拓展至网络游戏研发 代理发行及 IP 与源代码合作 虽然公司已经制定了明确的经营发展战略和业务管理模式, 未来将设臵专门的网络游戏事业部并配备相应的专业人才, 同时采取一系列措施保持标的公司技术团队与管理团队的稳定, 但公司转型升级仍受宏观经济形势 产业政策调整 行业竞争状况等诸多因素的影响, 上市公司能否实现业务成功转型升级仍存在一定不确定性, 提请投资者注意 ( 九 ) 募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险本次募集配套资金扣除发行费用后, 将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和标的资产投资项目的建设和运营, 若股价波动 市场环境 监管部门政策发生变化, 或认购对象未能足额认购, 则可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败 ( 十 ) 实际控制人可能变更的风险本次交易前, 沈培今持有升华拜克 15% 股份共计 164,247,445 股, 为上市公司控股股东及实际控制人 本次交易拟向鲁剑 李练共计发行 256,410,256 股股份购买其持有的炎龙科技 50% 股权, 同时拟向沈培今发行不超过 373,134,328 股股份募集不超过 150, 万元配套资金 交易完成后, 沈培今将直接持有上市公司 31.16% 股份, 仍为上市公司控股股东及实际控制人 虽然本次交易对方及沈培今均已出具 关于维持上市公司控制权的承诺函, 但仍然存在本次交易非公开发行股份募集配套资金未获核准 核准募集配套资金金额减少或承诺人不履行承诺的情形, 进而导致上市公司存在实际控制人变更的风险 ( 十一 ) 每股收益摊薄的风险根据天健出具的天健审 [2015]6506 号审计报告和备考审阅报告 ( 天健审 [2015]6956 号 ), 本次重组前后, 上市公司 2015 年 1-6 月基本每股收益分别为 0.23 和 0.21, 本次重组完成后, 上市公司将面临每股收益下降的风险 37

39 同时本次募集资金部分用于标的资产新建项目, 从募集资金到位至产生效益需要投入产出周期, 所以在公司股本和净资产均增加, 且现有业务未实现相应幅度增长的情况下, 公司每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标将可能面临短期内被较大幅度摊薄的风险 ( 十二 ) 股票投资风险股票市场投资收益与投资风险并存 股票价格的波动受国家宏观经济政策的调整 金融政策的调控 股票市场的投机行为 投资者的心理预期等诸多因素的影响, 同时也受公司盈利水平和发展前景的影响 公司本次交易的相关部门审批工作, 尚需要一定的时间方能完成, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的投资风险 二 交易标的特有风险 ( 一 ) 网络游戏行业竞争加剧的风险近年来, 网络游戏行业处于快速发展阶段, 市场呈现高速增长趋势, 吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入 活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时, 也使网络游戏开发厂商未来的竞争更加激烈 随着各类资本的大规模涌入, 市场竞争加剧, 网络游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈 日趋激烈的竞争可能使炎龙科技游戏产品难以保留现有用户或吸引新用户, 将对炎龙科技的业务 财务状况及经营业绩造成不利影响 ( 二 ) 行业政策风险网络游戏行业主要受工业和信息化部 文化部 国家新闻出版广电总局 国家版权局的共同监管 由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题, 相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度, 针对游戏运营单位的业务资质 游戏内容 游戏时间 经营场所和审查备案程序等先后出台了相关管理制度 目前, 炎龙科技已就业务合法经营取得了 网络文化经营许可证 增值电信业务经营许可证 等所需的相关经营资质 但若监管部门出台新的政策, 变更业务资质或许可需求, 而炎龙科技未能按照新政策的要求取得相应资质或许可, 将可能受到处罚 甚至被要求终止运营, 对炎龙科技的业务产生不利的影响 此外, 炎龙科技新开发上线的游戏产品需在相关部门进行备案, 若无法通过备案审 38

40 核, 则面临新游戏无法顺利上线运营的风险 ( 三 ) 标的资产盈利波动风险炎龙科技报告期内 (2013 年度 2014 年度及 2015 年 1-6 月 ) 实现营业收入分别为 23,422, 元 114,580, 元 55,849, 元, 归属于母公司所有者的净利润分别为 -8,048, 元 75,533, 元 33,825, 元, 炎龙科技营业收入和净利润均呈现较快增长的趋势 炎龙科技未来的盈利能力除了受网络游戏行业发展趋势变化的影响外, 还受后续游戏产品的技术水平 游戏风格 市场认可程度等因素的综合影响 若后续研发 代理发行的游戏产品未能得到市场的认可 游戏玩家的体验度不佳等都将直接影响炎龙科技的盈利水平 ( 四 ) 游戏研发失败的风险能否研发出符合市场需求 具备较强竞争力的网络游戏产品对网络游戏研发企业生存与发展至关重要 报告期内, 炎龙科技成功研发出 风云无双 仙剑炼妖录 荣耀之战 绝世英雄 武斗群雄 等游戏产品, 获得了良好的经济效益 未来炎龙科技将继续加强研发投入, 提高研发实力, 不断推出优质网络游戏产品 但是网络游戏研发是一项系统工程, 涉及到策划 程序 美术和测试等多个环节, 炎龙科技在游戏研发过程中可能面临市场需求判断失误 对新技术发展方向的把握出现偏差等问题, 导致公司面临游戏研发失败风险并直接影响公司经营业绩和盈利水平 实际研发过程中, 炎龙科技将研发技术出现无法克服的困难 由于市场出现同类型产品等原因导致游戏市场空间大幅压缩等情况下的游戏产品定义为研发失败产品, 某一期间研发失败产品数量占同期产生研发支出的游戏产品数量的比例定义为当期游戏研发失败比率 根据上述定义,2013 年至 2015 年 1-6 月, 炎龙科技游戏研发失败比率分别为 13.64% 4.17% 及 0.00%, 因此, 随着炎龙科技研发经验的不断丰富及研发实力的不断增强, 游戏产品研发失败风险有所降低 未来炎龙科技将继续强化游戏研发各阶段的质量控制, 加强对游戏市场需求的研究和预测, 继续提高公司游戏策划 程序 美术等方面的技术实力, 以严格控制游戏研发失败风险 同时, 炎龙科技将积极发展游戏代理发行 IP 与源代码合作 移动游戏运营等其他主营业务, 推动经营业绩稳定增长, 以将游戏研发失败风险对上市公司经营业绩的影响控制在合理范围之内 39

41 ( 五 ) 无法持续取得优质 IP 授权的风险炎龙科技与正版 IP 授权方就 死神 及 妖精的尾巴 等知名 IP 产品, 通过代理 共同开发等合作模式来争取实现知名 IP 资源的游戏产品转化及商业化 未来炎龙科技将继续在已有 IP 资源上进行相关游戏的推广, 同时积极寻找引入优质 IP 资源的机会 随着网络游戏行业的快速发展, 诸多网络游戏研发企业和新进入网络游戏行业的企业会进一步加剧对优质 IP 资源的竞争, 这将可能导致炎龙科技难以持续不断的获得该等优质 IP 资源, 亦或者推高炎龙科技获得优质 IP 资源的成本, 如果炎龙科技无法持续获得优质 IP 资源的授权, 将可能影响炎龙科技新研发游戏对玩家的吸引力, 并进而影响到炎龙科技的持续盈利能力 ( 六 ) 网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险网络游戏行业具有生命周期短 产品更新换代快 用户偏好转换快的特点 网络游戏研发企业需要不断开发和推出成功的新游戏产品, 从而使企业在整体业绩层面上实现稳定和增长 虽然标的资产的核心技术人员均具有多年游戏开发经验, 已形成了规范的游戏产品研发流程, 建立了较为完善的市场分析及研究机制, 其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的影响力 但是若标的公司不能及时推出符合玩家需求的新类型 新题材的游戏以实现产品的更新换代, 则可能出现标的公司业绩波动风险 ( 七 ) 新游戏产品盈利水平未达预期的风险随着网络游戏行业的快速发展, 游戏产品的数量大幅增加, 同类游戏产品之间的竞争日趋激烈, 未来只有玩法新颖 品质高 体验好的游戏产品才能被市场认可, 取得较高的盈利 如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点, 不能及时深刻地响应玩家需求, 或开发时在某个环节出现决策失误或技术缺失, 将直接影响游戏产品的最终品质, 导致新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可, 使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平, 进而对公司的经营业绩造成不利影响 ( 八 ) 核心人才流失风险炎龙科技作为专业的网络游戏公司, 拥有专业化的管理团队和技术人才队伍, 该等核心人才对游戏行业发展趋势 用户需求偏好有着精准的理解, 经营管理团 40

42 队和核心技术人才保持稳定是标的公司保持持续高速增长的重要保障, 也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素 随着大量社会资本涌入网络游戏行业, 对核心人才的争夺日益激烈, 若标的公司未能提供具有竞争力的整体薪酬方案, 将面临难以吸引和留住核心人才的压力 ( 九 ) 税收优惠政策变动的风险 2008 年 11 月 3 日, 炎龙科技取得软件企业认定证书 根据 中华人民共和国企业所得税法 第三十六条 财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 ( 财税 [2008]1 号 ) 文件, 公司享受软件产业所得税优惠 根据成都高新区国家税务局税务事项通知书 ( 成高国税通 [ ] 号 ), 炎龙科技 2013 年 年的企业所得税在法定税率的基础上减半征收 软件企业在取得软件企业认定证书后需每年进行年审, 年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策 如果炎龙科技未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案, 或者国家关于税收优惠的法规变化, 炎龙科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠 ( 十 ) 互联网系统安全性的风险作为面向公众的开放性平台, 网络游戏客观上存在网络设施故障 软件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁 游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据泄露或丢失等风险, 从而降低玩家的游戏体验, 造成玩家流失 如果标的资产不能及时发现并消除互联网系统安全隐患, 将可能对其经营业绩造成不利影响 ( 十一 ) 知识产权侵权或被侵权风险游戏企业在游戏开发 运营中需要使用图片 声音 动作等各种知识产权相关的内容 自成立以来, 炎龙科技一直重视产品的版权保护, 既对自主开发的游戏采取了相应的版权保护措施, 也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生 截至目前, 炎龙科技不存在未决诉讼或仲裁等或有事项, 但如果炎龙科技未来出现知识产权侵权或被侵权, 则可能给炎龙科技的经营造成一定的影响 ( 十二 ) 标的公司所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险文化部为加强网络游戏管理, 规范网络游戏经营秩序, 维护网络游戏行业的健康发展, 在 2010 年 6 月出台了 网络游戏管理暂行办法, 办法中不仅对从事 41

43 网络游戏运营企业的相关资质进行了规定, 同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定, 例如游戏内容不得含有宣扬淫秽 色情 赌博 暴力或者教唆犯罪的内容, 不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战, 不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务, 以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容, 以及恐怖 残酷等妨害未成年人身心健康的内容等 虽然标的公司在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核, 但标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差 同时由于游戏玩法模式多样, 网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展, 标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规, 而被责令整改或处罚的风险 42

44 第一章本次交易概况一 本次交易的背景 ( 一 ) 上市公司业务出现下滑趋势, 业务范围有待拓展自设立以来, 上市公司主要从事农药原料药及制品 兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品的制造与销售 其中, 农药原料药及制品主要包括麦草畏等, 兽药产品主要包括硫酸粘杆菌素 盐霉素 莫能菌素 氨基酸类产品色氨酸预混剂和 L- 苯丙氨酸等, 锆系列产品主要包括氧氯化锆 二氧化锆 碳酸锆 硫酸锆等 自 2014 年以来, 受宏观经济增速回落 公司所处行业产能过剩的影响, 公司主营业务竞争加剧, 部分产品市场需求持续低迷 农兽药方面, 产品同质化和产能过剩的问题仍然存在, 市场竞争秩序较为混乱 ; 同时, 国外跨国企业的进入, 正持续对我国高端市场形成冲击 锆产品方面, 行业产能迅速扩张以及国外产品需求量增速的放缓, 导致行业出现产能过剩并进一步加剧行业的竞争, 锆行业自 2011 年下半年开始从行业峰顶下行进入调整周期, 到 2014 年末, 整个行业仍处于历史低谷 受此影响,2014 年上市公司实现营业收入 134, 万元, 同比减少 16.36%;2015 年上半年上市公司实现营业收入 52, 万元, 同比减少 24.58% 为了扭转主营业务持续下滑的局面, 上市公司在继续发展原有主业的同时, 持续关注外部经济环境的变化, 拓宽上市公司的业务范围, 打造新的利润增长点, 拓展多元化经营, 逐步实现经营战略转型 ( 二 ) 网络游戏行业处于快速发展阶段, 孕育战略性拓展契机为顺应产业升级 经济结构转型等要求, 结合自身优势, 努力拓展生存和发展空间, 经过大量市场调研和论证分析后, 上市公司拟以网络游戏业务, 包括研发及代理发行等作为公司战略转型重点方向 近年来, 随着中国经济不断发展, 居民收入水平不断提高, 人民群众对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛, 网络游戏由此获得了迅速发展 根据 2014 年中国游戏产业报告,2014 年底全国网络游戏市场用户数量达到 5.17 亿人, 同比增长 4.6%, 全国网络游戏市场实现销售收入达到 1,144.8 亿元人民币, 同比增长 43

45 37.7%;2015 年上半年, 我国网络游戏市场继续保持稳步增长态势, 根据 2015 年 1-6 月中国游戏产业报告,2015 年 6 月末全国网络游戏市场客户端网游 网页网游和移动网游用户数分别达到 1.34 亿人 3.05 亿人和 3.66 亿人, 同比分别增长 3.5% 2.5% 和 12.5%;2015 年 1-6 月我国网络游戏市场整体收入达到 亿元人民币, 同比增长 21.9% 同时, 我国游戏产业企业加快新产品研发, 产品数量翻倍增长, 企业竞争力明显增强, 海外市场增长势头强劲, 游戏覆盖范围不断延展 2014 年, 关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见 关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见 等文件提出加快实现由 中国制造 向 中国创造 转变, 提升国家文化软实力和产业竞争力, 推动文化产品和服务的生产 传播 消费的数字化 网络化进程, 我国网络游戏市场面临良好发展机遇 ( 三 ) 炎龙科技是国内知名的网络游戏研发商和代理发行商, 具有较强的核心竞争力本次重大资产重组交易标的为成都炎龙科技有限公司的 100% 股权 炎龙科技是国内知名的网络游戏研发商和代理发行商, 其核心团队长期从事网络游戏开发及代理发行 2013 年以来, 炎龙科技已成功研发 风云无双 荣耀之战 武斗群雄 仙剑炼妖录 傲视苍穹 雷神之城 创世英雄 等知名网络游戏产品, 同时也为国内游戏研发商代理发行了 Call of Chaos 独孤求败 天空幻想 等网络游戏产品 经过多年耕耘, 炎龙科技在境外网络游戏运营方面拥有丰富的游戏运营商资源, 根据中国音数协游戏工委 (GPC) CNG 中新游戏研究 ( 伽马数据 ) 国际数据公司(IDC) 出版的 2014 年度中国游戏产业海外市场报告,2014 年中国本土原创客户端网络游戏 网页网络游戏及移动网络游戏海外市场收入中, 炎龙科技分别以 7.71% 2.03% 及 2.08% 的市场份额分别排名第二 第九和第六 报告期内, 境外业务收入占炎龙科技总收入的比重在 35%-55% 范围内, 其自主研发及代理发行的游戏产品在港台 东南亚 南美等区域拥有大量游戏玩家 ( 四 ) 资本市场的发展为公司通过并购重组实现经营战略转型创造了有利条件 44

46 近几年, 我国资本市场并购重组非常活跃, 大量上市公司通过并购重组, 特别是市场化的并购重组进行产业整合, 实现了经营战略的成功转型和业务经营的跨越式发展 清科研究中心数据显示,2014 年国内完成并购交易 1,755 起, 披露金额的并购案例总计 1,665 起, 涉及交易金额 1,046 亿美元, 同比增长 22.88%, 交易数量与金额双双达到历史高点 同时, 我国游戏行业并购整合活动也高度活跃, 促进了网络游戏业务的快速发展 综上, 上市公司将积极参与资本市场运作, 寻找符合公司长期战略发展的网络游戏市场并购机会, 通过并购向领先的网络游戏开发商及代理发行商的目标迈进, 同时为股东创造持续稳定的业绩回报 二 本次交易的目的 ( 一 ) 实现上市公司和炎龙科技及相关股东多赢发展网络游戏产业是娱乐需求与科技进步的最佳结合点, 是娱乐产业的重要组成部分 伴随科技的进步及生活水平的不断提高, 游戏玩家数量迅速提升, 消费意愿不断增强, 国内网络游戏产业已经步入快速发展期 同时, 上市公司面临行业竞争加剧 经营业务下滑的不利局面, 急需通过经营战略转型, 实现公司经营业绩的稳步上升, 为股东创造更多财富 并购炎龙科技是上市公司实现战略转型 增强公司综合实力及竞争能力的良好机遇 本次交易完成后, 网络游戏业务将成为上市公司战略转型重点方向 上市公司通过并购知名的网络游戏公司的方式逐步实现战略转型, 将有力提升上市公司的盈利能力和抗风险能力, 增加股东财富 本次交易的标的公司炎龙科技期待借助资本市场平台, 充分享受网络游戏行业快速发展带来的红利, 抓住有利的经营环境带来的战略机遇, 在维持其现有行业地位的同时, 谋求成为具有国际影响力的网络游戏开发商及代理发行商 通过本次交易, 炎龙科技成为上市公司的重要子公司, 炎龙科技原股东成为上市公司的股东, 创造炎龙科技与上市公司及相关股东多赢发展的局面 ( 二 ) 提升上市公司的盈利能力和抗风险能力根据标的公司炎龙科技审计数据, 本次交易将会扩大上市公司资产总额和净资产规模, 提高毛利率和销售净利率水平, 提升上市公司的盈利能力和抗风险能力 45

47 通过本次交易, 上市公司将持有炎龙科技 100% 的股权 根据炎龙科技经审计的财务报表, 标的公司 2013 年 2014 年和 2015 年 1-6 月营业收入分别相当于上市公司同期营业收入的 1.46% 7.13% 和 10.54%,2014 年和 2015 年 1-6 月标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别相当于上市公司同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润的 % 和 43.23% 通过本次交易, 上市公司将增加网络游戏研发 代理发行及游戏 IP 与源代码合作等新的盈利增长点 ; 炎龙科技后续陆续会有新的网络游戏产品上线运营并进一步拓宽移动网络游戏产品线, 同时将继续拓展国内外游戏代理发行市场, 未来盈利能力较有保证 本次交易完成后, 上市公司盈利能力将得到提升, 有利于保护股东利益, 增强上市公司抗风险能力, 实现利益相关方共赢 上市公司将继续积极推动长期发展战略, 借助资本市场的发展进一步强化上市公司的盈利能力 ( 三 ) 发挥上市公司与标的资产的整合效应本次交易完成后, 上市公司将以此为契机, 逐步实现公司经营战略转型, 主营业务收入结构将逐步得以改善, 单一业务的业绩波动风险将得以分散, 有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合 ; 炎龙科技成为上市公司全资子公司, 能够在经营管理 资本筹集得到上市公司的强力支持, 有助把各自业务做大做强, 同时可以互补发展 三 本次交易的决策过程 ( 一 ) 本次交易已履行的决策程序 年 10 月 19 日, 升华拜克与交易对方鲁剑 李练和西藏炎龙签署 发行股份及支付现金购买资产的协议 及 利润预测补偿协议 年 10 月 19 日, 升华拜克与认购对象沈培今签订了附条件生效的 股份认购协议 年 10 月 19 日, 公司召开第六届董事会第十八次会议, 审议 关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 等相关方案 46

48 ( 二 ) 本次交易尚需履行的决策程序本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下 : 1 本公司股东大会审议通过, 批准本次交易的相关事项 ; 2 中国证监会核准本次交易 上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件, 能否取得相关的批准或核准, 以及最终取得批准和核准的时间, 均存在不确定性 四 本次交易的基本情况 ( 一 ) 交易对方本次交易的交易对方为炎龙科技股东鲁剑 李练及西藏炎龙 ( 二 ) 交易标的本次交易的交易标的为炎龙科技 100% 股权 ( 三 ) 交易价格及溢价情况根据中企华出具的 资产评估报告 ( 中企华评报字 [2015] 第 1297 号 ), 截至 2015 年 6 月 30 日, 炎龙科技净资产账面价值为 11, 万元 评估机构分别采用了收益法和市场法对标的资产进行了评估, 并选取收益法评估结果作为炎龙科技的最终评估结论 以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日, 炎龙科技采用收益法评估后的股东全部权益价值为 160, 万元, 增值额为 149, 万元, 增值率为 1,295.49% 根据公司与交易对方签署的 发行股份及支付现金购买资产的协议 的约定, 炎龙科技 100% 股权的转让价格为人民币 160, 万元 ( 四 ) 交易对价的支付方式本次交易, 升华拜克拟通过发行股份和支付现金相结合的方式, 购买鲁剑 李练及西藏炎龙合计持有的炎龙科技 100% 股权 其中以现金支付方式购买西藏炎龙所持炎龙科技 50% 股权, 以发行股份支付方式购买鲁剑 李练所持炎龙科技 50% 股权 本次交易上市公司向交易对方发行股份数量为 256,410,256 股, 以收购其 47

49 持有的炎龙科技 50% 的股权, 该部分股份锁定期为自发行结束之日起 36 个月, 并没有设臵分期解锁条款, 锁定期较长, 能完全覆盖公司利润补偿期间, 且股份支付价款对炎龙科技整体作价的覆盖率达到 50%, 能有效保证上市公司的利益 ; 同时国内游戏行业发展迅速, 炎龙科技在行业内具有独特的竞争优势, 报告期内, 其营业收入 净利润快速增长, 未来随着新游戏产品的研发上线, 炎龙科技盈利能力将会大幅提升, 为利润承诺的实现提供了良好的保障 综合以上原因, 在存在交易竞争对手的情况下, 经双方协商最终确定, 上市公司将在标的公司股东工商变更登记完成后 30 日内一次性支付给西藏炎龙本次交易的现金对价 8 亿元 ( 五 ) 本次交易的配套融资为提高本次交易整合绩效, 上市公司拟向特定对象沈培今非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过人民币 150, 万元, 不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%, 所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施, 如配套融资未能实施, 升华拜克将自筹资金支付该部分现金 ( 六 ) 本次交易中, 以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易, 非公开发行股份募集配套资金构成关联交易本次交易前, 上市公司与标的公司炎龙科技之间不存在关联关系, 与交易对方鲁剑 李练及西藏炎龙之间亦不存在关联关系 本次交易涉及向公司控股股东 实际控制人沈培今发行股份, 其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易 ( 七 ) 本次交易构成重大资产重组根据升华拜克 炎龙科技经审计的 2014 年财务数据及交易作价情况, 相关 财务比例计算如下 : 单位 : 万元 48

50 2014 年度 / 末 升华拜克 炎龙科技 占比 资产总额 233, , % 资产净额 142, , % 营业收入 134, , % 注 : 升华拜克的资产总额 资产净额取自经审计的 2014 年 12 月 31 日合并资产负债表 ; 炎龙科技的资产总额 资产净额指标均根据 重组管理办法 的相关规定, 取自本次交易标 的资产的交易金额 根据 重组管理办法 的相关规定, 本次交易构成重大资产重组 同时, 本 次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项, 故需提交中国证监会并购重组委审 核, 取得中国证监会核准后方可实施 ( 八 ) 本次交易不构成借壳上市本次交易前, 沈培今持有升华拜克 15% 的股份, 为公司的控股股东及实际控制人, 本次交易完成后, 沈培今直接持有升华拜克 31.16% 股份, 仍为公司的控股股东及实际控制人 本次交易不会导致公司实际控制人变更, 因此本次交易不构成 重组管理办法 第十三条规定的借壳上市的情形 五 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后, 上市公司的股本结构变化情况如下表所示 : 股东名称 本次发行前本次发行后持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例 沈培今 164,247, % 537,381, % 升华集团 91,800, % 91,800, % 丰华投资 54,810, % 54,810, % 鲁剑 ,153, % 李练 ,256, % 其他股东 784,125, % 784,125, % 合计 1,094,982, % 1,724,527, % 本次交易完成后, 沈培今将直接持有升华拜克 31.16% 股份, 仍为上市公司 控股股东及实际控制人 ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 49

51 根据上市公司 2014 年年报 2015 年半年报及本次交易完成后的备考财务数 据, 本次交易前后公司的主要财务数据比较如下 : 项目 /2015 年 1-6 月 /2014 年度 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总额 2,291,491, ,934,344, ,333,777, ,936,485, 归属于母公司的所有者权益 1,463,479, ,063,479, ,425,650, ,995,146, 营业收入 529,735, ,584, ,343,931, ,458,512, 利润总额 90,068, ,153, ,555, ,906, 净利润 88,838, ,116, ,880, ,337, 归属于母公司所有者的净利润 92,709, ,212, ,905, ,438, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 本次交易完成后, 公司的资产规模 营业收入 归属母公司所有者净利润都 得到提高, 抗风险能力 盈利能力进一步增强 50

52 第二章上市公司基本情况 一 上市公司基本情况简介 公司名称英文名称注册地址办公地址注册资本法定代表人股票上市交易所股票简称 浙江升华拜克生物股份有限公司 ZHEJIANG SHENGHUA BIOK BIOLOGY CO.,LTD 浙江省德清县钟管镇工业区浙江省德清县钟管镇工业区 109, 万元顾利荣上海证券交易所升华拜克 股票代码 成立日期 1999 年 05 月 11 日 邮政编码 电话 传真 电子邮箱 互联网网址 营业执照注册号 税务登记证号浙税联字 经营范围 许可经营项目 : 马杜霉素 阿维菌素 盐霉素兽药 农药原料药及制品, 相关饲料添加剂的生产 销售, 兽药生产 ( 范围详见 中华人民共和国兽药生产许可证, 有效期至 2019 年 10 月 12 日 ), 肥料生产 热电联供 ( 均凭有关许可证经营 ), 农药的销售 ( 详见 农药经营许可证, 有效期至 2016 年 9 月 23 日 ) 一般经营项目: 出口本企业自产的医药及化工产品, 进口本企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表及零配件 ( 凭外经贸部批准文件 ) 二 上市公司的设立及历次股本演变 ( 一 ) 升华拜克在股份公司设立前的历史沿革升华拜克前身浙江德清拜克生物有限公司系由升华 ( 集团 ) 公司 ( 该公司于 2001 年 12 月完成改制工作, 改制后更名为 升华集团控股有限公司 ) 的前身德清县生物化学总公司与杭州中美华东制药有限公司 源裕投资有限公司 ( 香港 ) 共同出资, 于 1993 年 12 月在湖州市工商行政管理局注册设立 公司设立时企业类型为中外合资经营企业, 注册资本为 万美元 ( 折合人民币 万元 ), 股权结构如下 : 51

53 股东名称出资额 ( 万美元 ) 出资比例 (%) 升华集团 中美华东 源裕投资 合计 经两次股权转让 一次增资, 截至 1998 年 7 月, 浙江德清拜克生物有限公 司股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 升华集团 1, 源裕投资 浙江风投 泛美发展 名策投资 合计 2, ( 二 ) 升华拜克股份公司设立及设立后的历史沿革 年整体变更设立股份有限公司 1998 年 9 月 5 日, 浙江德清拜克生物有限公司股东会通过公司整体变更相 关决议 经 1999 年 5 月 4 日浙江省人民政府 关于变更设立浙江升华拜克生物 股份有限公司的批复 ( 浙政发 [1999]96 号 ) 同意, 有限公司原五位法人股东作 为股份有限公司的发起人, 以截至 1998 年 7 月 31 日经审计的净资产 7, 万元为基础, 按 1:1 的比例折为发起人股份 7, 万股, 整体变更为浙江升华 拜克生物股份有限公司 1999 年 5 月 5 日, 浙江天健会计师事务所对公司整体变更设立为股份公司 的注册资本进行了审验, 并出具 验资报告 ( 浙天会验 [1999] 第 32 号 ) 根据 该审验结果, 公司变更后的注册资本为 7, 万元 1999 年 5 月 11 日, 公司 在浙江省工商行政管理局办理工商登记, 领取了注册号为 (1/1) 的营业执照, 注册资本为 7, 万元, 法定代表人为夏士林 整体变更完成后, 公司股权结构如下 : 股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 升华集团 60,363, 源裕投资 8,140, 浙江风投 3,000, 泛美发展 2,018, 名策投资 1,500,

54 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 合计 75,023, 年首次公开发行并上市 1999 年, 经中国证监会 关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司公开发 行股票的通知 ( 证监发行字 [1999]100 号 ) 核准, 经浙江省人民政府证券委员会 关于浙江升华拜克生物股份有限公司调整注册资本的批复 同意, 公司向社会 公开发行人民币普通股股票 3,500 万股, 每股面值 1 元 根据上海证券交易所 关于浙江升华拜克生物股份有限公司人民币普通股股 票上市交易的通知 ( 上证上字 [1999]72 号 ), 公司发行的 3,500 万人民币普通股 股票于 1999 年 11 月 12 日起在上海证券交易所上市交易, 证券简称为 升华拜 克, 证券代码为 下 : 首次公开发行完成后, 公司注册资本增至 11, 万元, 公司股权结构如 项目 持股数额 ( 股 ) 持股比例 (%) 一 未上市流通股份 境内法人股 66,883, 其中 : 升华集团 60,363, 浙江风投 3,000, 泛美发展 2,018, 名策投资 1,500, 境外法人股 8,140, 源裕投资 8,140, 未上市流通股份合计 75,023, 二 上市流通股份 人民币普通股份 35,000, 上市流通股份合计 35,000, 三 股份总数 110,023, 年派发红股 资本公积转增股本 2000 年 9 月 15 日, 公司 2000 年第一次临时股东大会审议通过 2000 年中 期送转方案 经 2000 年 10 月 18 日浙江省人民政府企业上市工作领导小组 关 于同意浙江升华拜克生物股份有限公司增加注册资本的批复 ( 浙上市 [2000]28 号 ) 同意, 公司以 2000 年 6 月 30 日总股本 11, 万元为基数, 以未分配利 润向全体股东每 10 股派发 1 股红股, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股 本次派发红股 资本公积转增股本完成后, 公司注册资本增至 17, 万 53

55 元, 公司股权结构如下 : 项目 持股数额 ( 股 ) 持股比例 (%) 一 未上市流通股份 境内法人股 107,013, 其中 : 升华集团 96,582, 浙江风投 4,801, 泛美发展 3,228, 名策投资 2,400, 境外法人股 13,024, 源裕投资 13,024, 未上市流通股份合计 120,037, 二 上市流通股份 人民币普通股份 56,000, 上市流通股份合计 56,000, 三 股份总数 176,037, 年派发红股 2001 年 3 月 28 日, 公司 2000 年年度股东大会审议通过 2000 年度利润分 配方案及 2001 年利润分配政策 经 2001 年 4 月 16 日浙江省人民政府企业上市 工作领导小组 关于同意浙江升华拜克生物股份有限公司增加注册资本的批复 ( 浙上市 [2001]19 号 ) 同意, 公司以 2000 年末总股本 17, 万股为基数, 向 全体股东以 10:2 的比例派发红股 下 : 本次利润分配完成后, 公司注册资本增至 211,245,120 元, 公司股权结构如 项目 持股数额 ( 股 ) 持股比例 (%) 一 未上市流通股份 境内法人股 128,416, 其中 : 升华集团 115,898, 浙江风投 5,761, 泛美发展 3,874, 名策投资 2,880, 境外法人股 15,628, 源裕投资 15,628, 未上市流通股份合计 144,045, 二 上市流通股份 人民币普通股份 67,200, 上市流通股份合计 67,200, 三 股份总数 211,245,

56 年资本公积转增股本 2001 年, 经公司 2001 年第一次临时股东大会决议同意并经浙江省人民政府 企业上市工作领导小组 关于同意浙江升华拜克生物股份有限公司增加注册资本 的批复 ( 浙上市 [2001]73 号 ) 同意, 公司以 2001 年 6 月 30 日总股本 21, 万股为基数, 向全体股东按 10:2 的比例以资本公积转增股本 本次资本公积转增股本实施完成后, 公司注册资本增至 25, 万元, 公司股权结构如下 : 项目 持股数额 ( 股 ) 持股比例 (%) 一 未上市流通股份 境内法人股 154,099, 其中 : 升华集团 139,078, 浙江风投 6,914, 泛美发展 4,649, 名策投资 3,457, 境外法人股 18,754, 源裕投资 18,754, 未上市流通股份合计 172,854, 二 上市流通股份 人民币普通股份 80,640, 上市流通股份合计 80,640, 三 股份总数 253,494, 年配股 2001 年 8 月 28 日, 公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过 公司 2001 年配股的预案 经 2002 年 6 月 25 日中国证监会 关于核准浙江升华拜克生物 股份有限公司配股的通知 ( 证监发行字 [2002]66 号 ) 2002 年 9 月 17 日浙江省 人民政府企业上市工作领导小组 关于同意浙江升华拜克生物股份有限公司增加 注册资本的批复 ( 浙上市 [2002]59 号 ) 同意, 公司以 2000 年 12 月 31 日总股本 17, 万股为基数, 按 10:3 的比例进行配股 因部分法人股东书面承诺放弃 配售权, 公司实际配售股份 16,872,021 股, 其中向社会公众股股东配售 16,800,000 股, 向浙江省科技风险投资公司配售 72,021 股 下 : 本次配股完成后, 公司的注册资本变为 27, 万元, 公司股权结构如 项目持股数额 ( 股 ) 持股比例 (%) 55

57 项目 持股数额 ( 股 ) 持股比例 (%) 一 未上市流通股份 境内法人股 154,171, 其中 : 升华集团 139,078, 浙江风投 6,986, 泛美发展 4,649, 名策投资 3,457, 境外法人股 18,754, 源裕投资 18,754, 未上市流通股份合计 172,926, 二 上市流通股份 人民币普通股份 97,440, 上市流通股份合计 97,440, 三 股份总数 270,366, 年升华集团 泛美发展股权转让 2003 年 3 月 5 日, 升华集团 泛美发展分别与天津开发区鸿基置业有限公 司签订 股权转让协议书, 分别约定将其所持公司 8,870,000 股股份 ( 占公司总 股本的 3.28%) 4,649,702 股股份 ( 占公司总股本的 1.72%) 转让给鸿基置业, 转让价格均为每股 3.02 元, 转让价款分别为 2, 万元 1, 万元 本次股权转让完成后, 公司股权结构如下 : 项目 持股数额 ( 股 ) 持股比例 (%) 一 未上市流通股份 境内法人股 154,171, 其中 : 升华集团 130,208, 鸿基置业 12,519, 浙江风投 6,986, 名策投资 3,457, 境外法人股 18,754, 源裕投资 18,754, 未上市流通股份合计 172,926, 二 上市流通股份 人民币普通股份 97,440, 上市流通股份合计 97,440, 三 股份总数 270,366, 年名策投资股权转让 2004 年 6 月 20 日, 根据浙江省金华市中级人民法院 民事裁定书 ([2001] 金中民执字第 号 ), 浙江名策投资有限公司所持公司共计 3,457,152 股股 56

58 份被裁定过户给金信信托投资股份有限公司 本次股份过户完成后, 公司股权结 构如下 : 项目 持股数额 ( 股 ) 持股比例 (%) 一 未上市流通股份 境内法人股 154,171, 其中 : 升华集团 130,208, 鸿基置业 12,519, 浙江风投 6,986, 金信信托 3,457, 境外法人股 18,754, 源裕投资 18,754, 未上市流通股份合计 172,926, 二 上市流通股份 人民币普通股份 97,440, 上市流通股份合计 97,440, 三 股份总数 270,366, 年股权分置改革 2006 年 1 月 9 日, 公司股权分置改革相关股东会审议通过股权分置改革方 案 2006 年 1 月 23 日, 商务部 关于同意浙江升华拜克生物股份有限公司股权 转让的批复 ( 商资批 [2006]237 号 ) 核准同意公司股权分置改革方案 根据股权 分置改革方案, 以方案实施的股权登记日 2006 年 2 月 8 日总股本 27, 万股 流通股 9, 万股为基数, 公司非流通股股东向流通股股东支付 2, 万股股票作为对价取得上市流通权, 流通股股东按其持有的流通股股数每 10 股 获赠 3 股股份 本次股权分置改革完成后, 公司所有股权均为流通股, 股权结构如下 : 项目 持股数额 ( 股 ) 持股比例 (%) 一 有限售条件流通股份 境内法人股 128,397, 境外法人股 15,296, 有限售条件的流通股份合计 143,694, 二 无限售条件流通股份 人民币普通股份 126,672, 无限售条件流通股份合计 126,672, 三 股份总数 270,366, 年资本公积转增股本 57

59 2010 年 5 月, 经公司 2009 年度股东大会决议同意, 公司以总 2009 年末总 股本 27, 万股为基数, 向全体股东按 10:5 的比例以资本公积转增股本 本次利润分配方案于 2010 年 5 月 25 日实施完毕, 并于 2010 年 6 月 30 日完成工 商变更登记手续 本次资本公积金转增股本完成后, 公司注册资本增至 40, 万元, 公 司股权结构如下 : 项目 持股数额 ( 股 ) 持股比例 (%) 一 有限售条件流通股份 有限售条件的流通股份合计 - - 二 无限售条件流通股份 人民币普通股份 405,549, 无限售条件流通股份合计 405,549, 三 股份总数 405,549, 年升华集团股权转让 2012 年 5 月 28 日, 升华集团与德清丰华投资有限公司签署 股权转让协议, 约定将其所持公司 2, 万股股份 ( 占公司总股本的 5.01%) 转让给丰华投资, 转让价格为每股 7.20 元, 转让价款为 14,616 万元 年升华集团股权转让 2015 年 6 月 5 日, 升华集团与沈培今签署 股权转让协议, 约定将其所持 公司 6, 万股股份 ( 占公司总股本的 15%) 转让给沈培今, 转让价格为每 股 元, 转让价款为 88, 万元 2015 年 6 月 23 日, 升华集团分别与虞军 陆利斌 周文彬三位自然人签署 了 股份转让协议, 升华集团分别向虞军 陆利斌 周文彬转让其所持有的升 华拜克 1, 万股股份 ( 约占公司总股本的 4.83%) 1, 万股股份 ( 约占 公司总股本的 4.44%) 万股股份 ( 约占公司总股本的 1.63%), 转让价 格为每股 元, 转让价款共计 64, 万元 本次股权转让完成后, 沈培今持有升华拜克 15% 股份 升华集团直接持有升 华拜克 8.38% 股份, 通过德清丰华投资有限公司间接持有升华拜克 2.50% 的股份, 合计持有升华拜克 10.88% 股份 本次权益变动导致升华拜克控股股东与实际控 制人发生变更 : 控股股东由升华集团变更为沈培今, 实际控制人由钟管镇资产管 理委员会变更为沈培今 58

60 三 上市公司最近三年控股权变动情况 2015 年 6 月 5 日, 升华集团与沈培今签署 股权转让协议, 约定将其所持公司 6, 万股股份 ( 占公司总股本的 15%) 转让给沈培今, 转让价格为每股 元, 转让价款为 88, 万元 2015 年 6 月 23 日, 升华集团分别与虞军 陆利斌 周文彬三位自然人签署了 股份转让协议, 升华集团分别向虞军 陆利斌 周文彬转让其所持有的升华拜克 1, 万股股份 ( 约占公司总股本的 4.83%) 1, 万股股份 ( 约占公司总股本的 4.44%) 万股股份 ( 约占公司总股本的 1.63%), 转让价格为每股 元, 转让价款共计 64, 万元 本次股权转让完成后, 沈培今持有升华拜克 15% 股份 升华集团直接持有升华拜克 8.38% 股份, 通过德清丰华投资有限公司间接持有升华拜克 2.50% 的股份, 合计持有升华拜克 10.88% 股份 本次权益变动导致升华拜克控股股东与实际控制人发生变更 : 控股股东由升华集团变更为沈培今, 实际控制人由钟管镇资产管理委员会变更为沈培今 四 最近三年重大资产重组情况 上市公司最近三年未进行过重大资产重组 五 主营业务发展情况 目前, 公司的主营业务包括 : 农药原料药及制品 兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售 1 农药原料药及制品方面, 公司从原料药到制剂纵向一体化的战略逐步得到贯彻落实, 形成了从原料药到制剂一条龙的产品体系 公司的主要农药产品包括杀虫剂和除草剂两大系列 杀虫类产品以生物农药阿维菌素系列产品为主 ; 除草剂以麦草畏系列产品为主 2 兽药 饲料添加剂业方面, 公司在畜禽的治疗 防疫和动物营养液等三大领域均已布局完成, 拥有从原料药到制剂的完整产业链 随着畜牧业的现代化 集约化和规模化生产, 兽药和饲料添加剂在降低发病率与死亡率 提高饲料利用率 促进生长和改善肉质方面起到了十分显著的作用 公司兽药及饲料添加剂产 59

61 品以生物兽药 饲料添加剂系列产品及兽药中间体乙酰丙酮系列为主 3 锆系列产品方面, 公司目前是国内生产基础锆化合物品种较齐全的制造商之一 锆化合物凭借诸多优良的物理及化学性能被广泛应用于陶瓷 化学品 铸造 耐火材料等领域 公司锆系列产品以氧氯化锆 碳酸锆及二氧化锆产品为主 六 最近三年及一期主要财务指标 根据天健对公司 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 上半年分别出具的天健审 [2013]1588 号 天健审 [2014]926 号 天健审 [2015]1728 号 天健审 [2015]6506 号标准无保留意见审计报告, 公司最近三年主要财务数据如下 ( 金额 : 元 ): ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 金额 : 元 项目 流动资产 910,896, ,607, ,768, ,984, 资产总计 2,291,491, ,333,777, ,325,749, ,215,101, 流动负债 479,671, ,737, ,319, ,755, 负债合计 814,543, ,112, ,130, ,863, 归属于母公司所 有者权益 1,463,479, ,425,650, ,354,661, ,346,321, ( 二 ) 合并利润表的主要数据 金额 : 元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 529,735, ,343,931, ,606,864, ,651,842, 主营业务收入 525,089, ,333,476, ,586,150, ,635,619, 利润总额 90,068, ,555, ,376, ,758, 净利润 88,838, ,880, ,763, ,550, 归属于母公司 所有者的净利 润 92,709, ,905, ,725, ,929,

62 ( 三 ) 主要财务指标项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 每股经营活动产生的现金流 量净额 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益 (%) 七 上市公司控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 公司控股股东及实际控制人公司控股股东及实际控制人为沈培今, 截至本报告书签署日, 其直接持有公司 15% 的股份 沈培今, 男,1979 年出生, 中国国籍, 拥有新加坡永久居住权 2011 年 11 月起至今在上海瀚叶投资控股有限公司担任董事长 总裁 2011 年 5 月起至今在上海瀚叶财富管理顾问有限公司任董事长 总经理 2011 年 12 月 29 日至今在上海雍贯投资管理有限公司任董事长 ( 二 ) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系图截至本报告书签署日, 公司与实际控制人股权结构图如下 : 八 最近三年合法合规情况 截至本报告书签署日, 上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 61

63 ( 一 ) 报告期内公司受到的行政处罚报告期内, 上市公司受到行政处罚的具体情况如下 : 年湖州新奥特被湖州市环境保护局处罚事项 2013 年 5 月, 湖州新奥特因 委托无资质的个人处置污染物, 被湖州市环境保护局出具 行政处罚决定书, 处以罚款 50, 元 年湖州新奥特被湖州市环境保护局处罚事项 2015 年 4 月, 湖州新奥特因 违反危险废物转移联单的制度, 在未向具有审批权限的环境保护主管部门申报危险废物转移计划的情况下, 将部分蒸馏废渣进行处置, 被湖州市环境保护局出具 行政处罚决定书, 处以罚款 180, 元 ( 二 ) 上市公司的整改措施 1 完善上市公司环保制度建设上市公司严格贯彻实施 ISO14001 环境管理标准, 根据环境法律法规和环保部门的要求, 及时修订 完善突发环境污染事件应急预案 ; 建立应急组织, 强化各部门工作职责, 配备事故应急池和相关应急设施, 并定期检查维护 改造和升级 ; 将环境管理体系的运行纳入公司综合管理百分考核, 不断完善安全 环保 综合管理目标责任制, 进一步强化对环境治理 生产作业现场的运行监管力度 2 加大环保投入, 提高污染防治水平上市公司通过改造提升原有环保设施 配套设备, 引进先进设备, 推进节能减排 ; 加强环保设施的日常管理, 委托第三方进行监测, 确保环保设施的正常运行 废水治理方面, 针对集中污水处理中心实施废水深度处理工艺和设备设施改造, 进一步提高处理效率 ; 对废气集中治理, 有机废气经多级冷凝 吸附工艺处理后进一步回收利用, 对锅炉脱硫系统和除尘系统改造升级, 提高尾气处理效率 ; 固废治理实施分类处置, 危险废物由有资质的单位进行处置, 建立危险废物贮存场所, 按规范建立健全了 三废 台账 ( 三 ) 对本次重大资产重组的影响上市公司本次重大资产重组拟收购炎龙科技 100% 股权, 本次重组拟购买资产不属于重污染行业, 且其经营符合环保要求, 重视并推进环境保护 节能降耗等工作 交易完成后, 上市公司将以网络游戏业务, 包括研发 代理发行及运营 62

64 等作为公司战略转型重点方向 故上述行政处罚不会对本次重大资产重组造成重 大不利影响 63

65 一 交易对方总体情况 第三章交易对方基本情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鲁剑 李练 西藏炎龙等炎 龙科技全部股东 其中西藏炎龙持有炎龙科技 50.00% 的股权, 鲁剑持有炎龙科 技 48.00% 的股权, 李练持有炎龙科技 2.00% 的股权 二 交易对方具体情况 ( 一 ) 鲁剑 1 基本情况 姓名 鲁剑 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所 海南省海口市美兰区海府路 **** 通讯地址 成都市锦江区新开街一号金竹大厦 5 楼 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 炎龙科技 2007 年 1 月至今 执行董事兼总经理 出资比例为 48.00% 炎龙成长 2014 年 12 月至今 执行事务合伙人 出资比例为 96.00% 炎龙福瑞 2015 年 3 月至今 执行事务合伙人 出资比例为 96.00% 西藏炎龙 2015 年 6 月至今 执行董事兼总经理 持股比例为 96.00% COG 2011 年 12 月至今 董事兼秘书长 炎龙科技持股比例为 % 上海悦玩 2014 年 6 月至今 执行董事 炎龙科技持股比例为 % 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日, 鲁剑控制的核心企业和关联企业除炎龙科技及其控股子公司 COG 上海悦玩 上海页游及盛厚公( 见本报告书 第四章交易标的基本情况 之 五 炎龙科技下属子公司及分公司基本情况 ) 外, 其他控制或关联企业情况如下 : 64

66 序号 公司名称 注册资本持股 / 出资 ( 万元 ) 比例 1 炎龙福瑞 3, % 2 炎龙成长 3, % 3 西藏炎龙 1, % 经营范围计算机信息技术咨询及技术服务 ; 网络技术研发 技术咨询 ; 计算机软硬件开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 电子产品的研发 ; 通讯设备技术服务 软件开发 ; 计算机系统集成 ; 商务信息咨询服务 ; 企业管理咨询服务 ; 教育咨询服务 ; 销售 : 计算机软硬件 电子设备 通讯设备及零配件 ( 不含无线电发射设备 ) 计算机信息技术咨询及技术服务 ; 网络技术研发 技术咨询 ; 计算机软硬件技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 电子产品的研发 ; 通讯设备技术服务 ; 软件开发 ; 计算机系统集成 ; 商务咨询 ; 企业管理咨询 ; 教育咨询 ; 销售 ; 计算机软硬件 电子设备 通讯设备及零配件 ( 不含无线电发射设备 ) 计算机软硬件开发及销售 ; 计算机系统集成 ; 实业投资 ; 股权投资 ; 投资管理 ; 商务咨询 ; 企业管理咨询 注 : 炎龙成长目前正在办理工商注销手续 ; 炎龙福瑞 西藏炎龙并未实际经营业务, 目 前经营范围变更手续正在办理中 ( 二 ) 李练 1 基本情况 姓名 李练 性别 女 国籍 中国 身份证号 **** 住所 成都市武侯区桐梓林南路 **** 通讯地址 成都市锦江区新开街一号金竹大厦 5 楼 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 交通银行四川省分行 2012 年 1 月至今 职工 - 炎龙科技 2012 年 1 月至今 监事 持股比例为 2.00% 65

67 西藏炎龙 2015 年 6 月至今监事持股比例为 4.00% 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日, 除炎龙科技外, 李练参股的其他企业情况如下 : 序号 公司名称 注册资本 / 认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 炎龙福瑞 3,000 4% 2 炎龙成长 3,000 4% 3 西藏炎龙 1,000 4% 经营范围计算机信息技术咨询及技术服务 ; 网络技术研发 技术咨询 ; 计算机软硬件开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 电子产品的研发 ; 通讯设备技术服务 软件开发 ; 计算机系统集成 ; 商务信息咨询服务 ; 企业管理咨询服务 ; 教育咨询服务 ; 销售 : 计算机软硬件 电子设备 通讯设备及零配件 ( 不含无线电发射设备 ) 计算机信息技术咨询及技术服务 ; 网络技术研发 技术咨询 ; 计算机软硬件技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 电子产品的研发 ; 通讯设备技术服务 ; 软件开发 ; 计算机系统集成 ; 商务咨询 ; 企业管理咨询 ; 教育咨询 ; 销售 ; 计算机软硬件 电子设备 通讯设备及零配件 ( 不含无线电发射设备 ) 计算机软硬件开发及销售 ; 计算机系统集成 ; 实业投资 ; 股权投资 ; 投资管理 ; 商务咨询 ; 企业管理咨询 ( 三 ) 西藏炎龙 1 概况 交易对方之西藏炎龙科技有限公司持有炎龙科技 50.00% 的股权 西藏炎龙 的主要情况如下 : 企业名称 西藏炎龙科技有限公司 企业注册号 注册地址 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1508 室 办公地址 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1508 室 法定代表人 鲁剑 注册资本 人民币 1,000 万元 实收资本 人民币 0 万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 计算机软硬件开发及销售 ; 计算机系统集成 ; 实业投资 ; 股权投资 ; 投资 管理 ; 商务咨询 ; 企业管理咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批 66

68 准后方可开展经营活动 成立日期 2015 年 06 月 25 日 组织机构代码证 税务登记证号 藏国税字 号 2 历史沿革 2015 年 6 月 25 日, 自然人鲁剑 李练共同出资成立西藏炎龙科技有限公司 注册资本为人民币 1,000 万元, 其中鲁剑认缴出资额为人民币 960 万元, 李练认 缴出资额为人民币 40 万元, 认缴出资时间为 2035 年 6 月 15 日之前 截至本报告书签署日, 西藏炎龙股权结构如下表所示 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 鲁剑 李练 合计 1, 产权控制关系 4 主营业务发展情况西藏炎龙除持有炎龙科技 50.00% 股权外, 目前无其他具体经营业务 5 最近两年财务数据报告期内, 西藏炎龙无具体经营业务 6 下属企业情况及关联企业西藏炎龙除持有炎龙科技 50.00% 股权外, 未直接或间接控制其他企业 67

69 三 与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系 截至本报告书出具之日, 交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员 四 交易对方之间是否存在一致行动关系的情况 鲁剑 李练为夫妻关系, 两人合计持有西藏炎龙 100% 的股权, 三者之间存在一致行动关系 五 交易对方最近五年内受到行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 根据交易对方出具的承诺与声明 : 截至本报告书出具之日, 本人 / 本公司及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚 证券市场相关的行政处罚, 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 六 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 根据鲁剑 李练户口所在地派出所出具的无违法犯罪记录证明和拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局出具的证明, 及在最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站 中国证监会 上海证券交易所 深圳证券交易交易所等监管部门网站的搜索查询结果 鲁剑 李练 西藏炎龙及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚 ( 不包括证券市场以外的处罚 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 且最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚 交易对方资信情况良好, 不存在不良记录 根据交易对方出具的承诺与声明 : 截至本报告书出具之日, 本人 / 本公司及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等 68

70 第四章交易标的基本情况 一 炎龙科技的基本情况 企业名称 成都炎龙科技有限公司 企业注册号 注册地址 成都高新区紫薇东路 77 号 办公地址 成都锦江区新开街一号金竹大厦 5 楼 法定代表人 鲁剑 注册资本 人民币 1,250 万元 实收资本 人民币 1,250 万元 公司类型 有限责任公司 ( 自然人控股 ) 经营范围 计算机软硬件开发及销售 ; 计算机系统集成 成立日期 2007 年 01 月 09 日 组织机构代码证 税务登记证号 通讯地址 川税字 号 成都锦江区新开街一号金竹大厦 5 楼 截至本报告书签署日, 炎龙科技的股权结构如下表所示 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例西藏炎龙 % 鲁剑 % 李练 % 合计 1, % 二 炎龙科技的历史沿革 ( 一 )2007 年 1 月, 炎龙科技设立炎龙科技系由自然人李练和鲁剑共同投资设立, 设立时注册资本人民币 10 万元 根据成都市润会计师事务所有限责任公司出具 验资报告 ( 成世会 [2007] 验字第 1A-4 号 ) 验证, 确认炎龙科技已收到全体股东缴纳的注册资本 ( 实收资本 ), 合计人民币 10 万元, 出资方式均为货币出资 2007 年 1 月 9 日, 经成都市工商行政管理局核准, 炎龙科技成立, 注册资本为人民币 10 万元, 法定代表人为李练, 经营范围为计算机软硬件开发及销售 ; 计算机系统集成 ; 其他无需审批或许可的合法项目 炎龙科技设立时的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 69

71 鲁剑 % 李练 % 合计 % ( 二 )2008 年 3 月, 第一次增加注册资本 2008 年 3 月 19 日, 经炎龙科技股东会审议, 同意炎龙科技增加注册资本至 100 万元, 其中李练增资 90 万元, 增资方式均以货币增资, 并通过炎龙科技章 程修正案 根据四川华雄会计师事务所有限责任公司出具的 验资报告 ( 华雄 验字 [2008] 第 C-187 号 ) 验证, 炎龙科技本次增资已出资到位 2008 年 3 月 20 日, 炎龙科技完成了本次增资的工商变更登记 本次增资完成后, 炎龙科技的股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 鲁剑 % 李练 % 合计 % ( 三 )2010 年 10 月, 第二次增加注册资本 2010 年 10 月 10 日, 经炎龙科技股东会审议, 同意炎龙科技增加注册资本 至 400 万元, 其中鲁剑增资 228 万元, 毛海岸增资 40 万元, 周星佑增资 16 万元, 张普增资 16 万元, 增资方式均以货币增资, 并通过炎龙科技新章程 根据成都 中致和联合会计师事务所出具 验资报告 ( 中致和验字 [2010] 第 号 ) 验 证, 炎龙科技本次增资已出资到位 本次增资, 毛海岸 周星佑和张普并未实际 出资, 其增资款均由鲁剑实际缴纳, 主要系出于保持公司核心团队稳定的考虑 2010 年 10 月 10 日, 炎龙科技完成了本次增资的工商变更登记 本次增资完成后, 炎龙科技的股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 鲁剑 % 李练 % 周星佑 % 毛海岸 % 张普 % 合计 % ( 四 )2010 年 11 月, 第一次股权转让 2010 年 11 月 4 日, 经炎龙科技股东会审议, 同意李练将其持有的炎龙科技 70

72 5.75% 的股权以 1 万元转让给鲁剑, 同意李练将其持有的炎龙科技 5.50% 的股权 以 220 万元转让给徐昊, 同意李练将其持有的炎龙科技 6.25% 的股权以 250 万元 转让给周筱洁, 同意李练将其持有的炎龙科技 6.25% 的股权以 250 万元转让给成 都众盈投资管理有限公司, 并同意通过炎龙科技章程修正案 本次股权转让中, 鲁剑系李练的配偶, 故其转让价格仅为 1 万元 ; 徐昊受让 李练所持炎龙科技股权的转让价款并未支付, 主要考虑到徐昊为公司核心业务人 员, 此次股权转让有利于保持公司核心团队稳定 2010 年 11 月 4 日, 李练分别与鲁剑 徐昊 周筱洁 众盈投资签署了股权 转让协议 2010 年 11 月 16 日, 炎龙科技完成了本次股权转让的工商变更登记 本次股权转让完成后, 炎龙科技的股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 鲁剑 % 周星佑 % 毛海岸 % 张普 % 徐昊 % 周筱洁 % 众盈投资 % 合计 % ( 五 )2010 年 12 月, 第三次增资 2010 年 12 月 14 日, 经炎龙科技股东会审议, 同意增加注册资本至 550 万 元, 其中成都亚商富易投资有限公司增资 150 万元, 增资方式均以货币增资, 并 通过炎龙科技章程修正案 根据成都中致和联合会计师事务所出具的 验资报告 ( 中致和验字 [2010] 第 号 ) 验证, 炎龙科技本次增资已出资到位 2010 年 12 月 20 日, 炎龙科技完成了本次增资的工商变更登记 本次增资完成后, 炎龙科技的股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 鲁剑 % 周星佑 % 毛海岸 % 张普 % 徐昊 % 周筱洁 % 71

73 众盈投资 % 成都亚商 % ( 六 )2011 年 3 月, 第四次增资 合计 % 2011 年 3 月 1 日, 经炎龙科技股东会审议, 同意炎龙科技将注册资本增加 至 1,100 万元, 同意将炎龙科技 550 万元的资本公积按原股东持股比例转增资本, 并通过炎龙科技章程修正案 根据成都中致和联合会计师事务所出具的 验资报 告 ( 中致和验字 [2011] 第 005 号 ) 验证, 炎龙科技已将资本公积 550 万元转增 注册资本 2011 年 3 月 8 日, 炎龙科技完成了本次增资的工商变更登记 本次增资完成后, 炎龙科技的股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 鲁剑 % 周星佑 % 毛海岸 % 张普 % 徐昊 % 周筱洁 % 众盈投资 % 成都亚商 % 合计 1, % ( 七 )2011 年 12 月, 第二次股权转让 2011 年 12 月 19 日, 经炎龙科技股东会审议, 同意众盈投资将其持有的炎 龙科技 4.55% 的股权转让给上海辰祥投资中心 ( 有限合伙 ), 其他股东均放弃优 先购买权, 并通过炎龙科技章程修正案 2011 年 12 月 28 日, 炎龙科技完成了本次股权转让的工商变更登记 本次股权转让完成后, 炎龙科技的股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 鲁剑 % 周星佑 % 毛海岸 % 张普 % 徐昊 % 周筱洁 % 72

74 上海辰祥 % 成都亚商 % ( 八 )2012 年 3 月, 第五次增资 合计 1, % 2012 年 2 月 10 日, 经炎龙科技股东会审议, 同意炎龙科技增加注册资本至 1,250 万元, 其中新疆新玺股权投资有限合伙企业增资 150 万元, 增资方式为以 货币增资, 并通过炎龙科技章程修正案 根据成都中致和联合会计师事务所出具 的 验资报告 ( 中致和验字 [2012] 第 004 号 ) 验证, 炎龙科技本次增资已出资 到位 2012 年 3 月 2 日, 炎龙科技完成了本次增资的工商变更登记 本次增资完成后, 炎龙科技的股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 鲁剑 % 周星佑 % 毛海岸 % 张普 % 徐昊 % 周筱洁 % 上海辰祥 % 成都亚商 % 新疆新玺 % 合计 1, % ( 九 )2013 年 10 月, 第三次股权转让 2013 年 9 月 27 日, 经炎龙科技股东会审议, 同意张普 周星佑分别将其持 有的炎龙科技 2.56% 的股权各以 万元转让给鲁剑, 并通过炎龙科技章程修 正案 2013 年 9 月 27 日, 张普 周星佑与鲁剑签署了股权转让协议 2013 年 10 月 22 日, 炎龙科技完成了本次股权转让的工商变更登记 本次股权转让价款低于其出资额, 主要考虑到张普 周星佑增资时并未实 际出资, 增资价款实际由鲁剑代为支付 本次转让系张普 周星佑主动要求鲁 剑进行回购, 且其业绩考核未达公司要求, 故转让价格较低, 最终价格由双方 协商确定 本次股权转让完成后, 炎龙科技的股权结构如下 : 73

75 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 鲁剑 % 毛海岸 % 徐昊 % 周筱洁 % 上海辰祥 % 成都亚商 % 新疆新玺 % 合计 1, % ( 十 )2014 年 7 月, 第四次股权转让 2014 年 7 月 15 日, 经炎龙科技股东会审议, 同意毛海岸将其持有的炎龙科 技 6.40% 的股权以 55 万元转让给鲁剑, 同意徐昊将其持有的炎龙科技 3.52% 的 股权以 万元转让给鲁剑, 并同意通过炎龙科技章程修正案 2014 年 7 月 15 日毛海岸 徐昊分别与鲁剑签署了股权转让协议 2014 年 7 月 23 日, 炎龙科 技完成了本次股权转让的工商变更登记 本次股权转让价款低于其出资额, 主要考虑到徐昊 毛海岸取得该股权时 并未实际出资, 其中毛海岸因个人经济原因要求鲁剑回购其所持股权, 徐昊因 离职转让股权, 最终转让价款由双方协商确定 本次股权转让完成后, 炎龙科技的股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 鲁剑 % 周筱洁 % 上海辰祥 % 成都亚商 % 新疆新玺 % 合计 1, % ( 十一 )2014 年 8 月, 第五次股权转让 2014 年 8 月 5 日, 经炎龙科技股东会审议, 同意周筱洁将其持有的炎龙科 技 4.00% 的股权以 1,400 万元转让给李练, 同意成都亚商将其持有的炎龙科技 24.00% 的股权以 8,400 万元转让给鲁剑, 同意新疆新玺将其持有的炎龙科技 12.00% 的股权以 4,200 万元转让给鲁剑, 同意上海辰祥将其持有的炎龙科技 4% 的股权 以 1,400 万元转让给鲁剑, 并同意通过炎龙科技章程修正案 2014 年 8 月 5 日, 周筱洁与李练签署了股权转让协议, 成都亚商 新疆新玺 上海辰祥分别与鲁剑 74

76 签署了股权转让协议 2014 年 8 月 5 日, 炎龙科技完成了本次股权转让的工商 变更登记 周筱洁 成都亚商 上海辰祥及新疆新玺将公司股权转让给鲁剑夫妇的原 因系上述投资者约定投资期限到期, 清理对外投资, 因此由鲁剑 李练收购该 等股权, 股权转让价格由双方协商确定 本次股权转让完成后, 炎龙科技的股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 鲁剑 1, % 李练 % 合计 1, % ( 十二 )2015 年 10 月, 第六次股权转让 2015 年 10 月 9 日, 炎龙科技股东会作出决议, 同意鲁剑将其持有的公司 600 万元出资额转让给西藏炎龙, 李练将其持有的公司 25 万元出资额转让给西藏炎 龙 2015 年 10 月 13 日, 西藏炎龙分别与鲁剑 李练签署了相应的 股权转让 协议, 转让价格分别为 6,240 万元 260 万元 2015 年 10 月 14 日, 成都市工 商行政管理局核准上述变更登记 本次股权转让系鲁剑 李练夫妇将其持有的炎龙科技 50.00% 股权转让至其 实际控制的西藏炎龙, 转让价格由鲁剑 李练夫妇自行确定 本次股权转让完成后, 炎龙科技的股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 西藏炎龙 % 鲁剑 % 李练 % 合计 1, % 三 炎龙科技最近三年资产评估 交易 增资情况 除本次交易外, 炎龙科技最近三年未进行资产评估 炎龙科技最近三年存在股权交易及增资情况, 详见本章 二 炎龙科技的历 史沿革 75

77 四 炎龙科技产权控制关系 截至本报告书签署日, 炎龙科技的产权控制关系如下 : 炎龙科技的实际控制人为鲁剑 李练, 其简历详见本报告书 第三章交易 对方基本情况 之 二 交易对方具体情况 五 炎龙科技下属子公司及分公司基本情况如下 : 截至本报告书签署日, 炎龙科技下属子公司及分公司基本情况如下 : ( 一 ) 上海页游网络科技有限公司基本情况 (1) 基本情况 企业名称 上海页游网络科技有限公司 企业注册号 注册地址 宝山区上大路 668 号 245H 室 办公地址 宝山区上大路 668 号 245H 室 法定代表人 曾伟 注册资本 人民币 万元 实收资本 人民币 万元 公司类型 有限责任公司 ( 法人控股 ) 股东持股情况 炎龙科技持股 51%, 曾伟持股 49% 计算机软件 游戏技术开发 ; 计算机系统集成 ; 网络工程 ; 网页制作 ; 经营范围 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ); 在数字技术 计算机网络技术专业领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 三 维 动漫 多媒体 广告设计 ; 从事货物及技术的进出口业务 成立日期 2012 年 03 月 14 日 组织机构代码证 税务登记证号 截至 2015 年 6 月 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 年 12 月 31 项目日主要财务数据 /2015 年上半年度日 /2014 年度日 /2013 年度 76

78 ( 单位 : 人民币元 ) 总资产 4,551, ,077, ,058, 净资产 -1,851, ,391, , 营业收入 1,182, ,388, ,065, 净利润 -460, ,163, ,947, 历史沿革 (1)2012 年 3 月, 上海页游设立 2012 年 3 月 1 日, 曾伟 阳海涛共同出资设立上海页游, 注册资本为 10 万 元, 其中曾伟以货币认缴 万元, 阳海涛以货币认缴 万元 2012 年 3 月 6 日, 上海瑞和会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 瑞和 会验字 [2012] 第 0186 号 ), 经审验, 截至 2012 年 2 月 29 日, 上海页游已收到全 部股东以货币缴纳的注册资本 10 万元 2012 年 3 月 14 日, 上海页游办理了公司设立的工商注册登记手续, 并领取 了上海市工商局嘉定分局核发的注册号为 的 企业法人营业执 照 上海页游设立时的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 曾伟 阳海涛 合计 (2)2012 年 5 月, 股权转让 2012 年 5 月 4 日, 曾伟与黄正仙签署了相应的 股权转让协议, 曾伟将其 持有的上海页游 万元出资额 (12.26% 股权 ) 以 万元价格转让给黄正 仙 2012 年 5 月 4 日, 上海页游股东会作出决议, 同意前述股权变更事项 2012 年 5 月 9 日, 上海市工商局宝山分局核准上述变更登记 本次变更完 成后, 上海页游的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 曾伟 阳海涛 黄正仙 合计 (3)2012 年 6 月, 增加注册资本 77

79 2012 年 5 月 15 日, 上海页游股东会作出决议, 同意公司注册资本增加至 万元, 新增 万元注册资本, 由成都炎龙科技以货币 300 万元认 缴, 其中 万元计入公司注册资本, 其余 万元计入公司资本公积 2012 年 6 月 4 日, 上海瑞和会计师事务所出具 验资报告 ( 瑞和会验字 [2012] 第 0552 号 ), 经审验, 截至 2012 年 5 月 23 日, 上海页游已收到炎龙科技缴纳的 货币出资 300 万元 2012 年 6 月 18 日, 上海市工商局宝山分局核准上述变更登记 本次变更完成后, 上海页游的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 炎龙科技 黄正仙 阳海涛 曾伟 合计 (4)2013 年 4 月, 股权转让 2013 年 4 月 18 日, 曾伟与黄正仙签署了相应的 股权转让协议, 黄正仙 将其持有的上海页游 万元出资额 (6.007% 股权 ) 以 万元转让给曾伟 2013 年 4 月 18 日, 上海页游股东会作出决议, 同意前述股权变更事项 2013 年 4 月 27 日, 上海市工商局宝山分局核准上述变更登记 本次变更完 成后, 上海页游的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 炎龙科技 曾伟 阳海涛 合计 (5)2014 年 8 月, 股权转让 2014 年 8 月 20 日, 曾伟与阳海涛签署了相应的 股权转让协议, 阳海涛 将其持有的上海页游 万元出资额 (6.0074% 股权 ) 转让给曾伟 2014 年 8 月 20 日, 上海页游股东会作出决议, 同意上述股权变更事项 78

80 本次变更完成后, 上海页游的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 炎龙科技 曾伟 合计 ( 二 ) 上海悦玩网络科技有限公司基本情况 1 基本情况 企业名称 上海悦玩网络科技有限公司 企业注册号 注册地址 上海市嘉定区回城南路 1883 弄 2 号 1 幢 2 层 206 室 办公地址 上海市嘉定区回城南路 1883 弄 2 号 1 幢 2 层 206 室 法定代表人 鲁剑 注册资本 103 万元 实收资本 103 万元 公司类型 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 股东持股情况 炎龙科技持股 100% 网络科技 ( 不得从事科技中介 ), 网络工程, 通信工程, 计算机科技领 域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 计算机系统集成, 经营范围 计算机服务 ( 除互联网上网服务营业场所 ), 计算机 软件及辅助设备 销售 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ), 电子商务 ( 不得从事增值电 信 金融业务 ), 设计 制作 代理各类广告 成立日期 2012 年 6 月 6 日 组织机构代码证 税务登记证号 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 /2015 年上半年度 /2014 年度 /2013 年度 截至 2015 年 6 月 30 日年主要财务数据 ( 单位 : 人民币元 ) 总资产 743, ,077, ,737, 净资产 689, , , 营业收入 323, , , 净利润 -10, , , 历史沿革 (1)2012 年 6 月 6 日, 上海悦玩设立 2012 年 5 月 14 日, 欧阳伟 王奇共同出资设立上海悦玩, 注册资本为人民 79

81 币 3 万元, 其中欧阳伟以货币认缴 万元, 王奇以货币认缴 万元 2012 年 5 月 24 日, 上海汇永会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 汇 永验字 [2012]050 号 ), 经审验, 截至 2012 年 5 月 21 日, 上海悦玩已收到全部股 东以货币缴纳的注册资本 3 万元 2012 年 6 月 6 日, 上海悦玩办理了公司设立的工商注册登记手续, 并领取 了上海市工商局嘉定分局核发的注册号为 的 企业法人营业执 照 上海悦玩设立时的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 欧阳伟 王奇 合计 (2)2012 年 11 月, 增加注册资本 2012 年 9 月 18 日, 上海悦玩股东会作出决议, 同意公司注册资本增加至 万元, 新增 万元注册资本, 由成都炎龙科技以货币 100 万元认缴, 其中 万元计入公司注册资本, 其余 万元计入公司资本公积 2012 年 11 月 1 日, 上海汇永会计师事务所出具 验资报告 ( 汇永验字 [2012]087 号 ), 经审验, 截至 2012 年 10 月 24 日, 上海悦玩已收到炎龙科技缴 纳的货币出资 100 万元 2012 年 11 月 20 日, 上海市工商局嘉定分局核准上述变更登记 本次变更完成后, 上海悦玩的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 炎龙科技 欧阳伟 王奇 合计 (3)2013 年 3 月, 资本公积转增注册资本 2013 年 1 月 5 日, 上海悦玩股东会作出决议, 同意公司注册资本增加至 103 万元, 新增的 万元注册资本, 由全体股东按持股比例以资本公积转增注册资本 80

82 2013 年 2 月 28 日, 上海汇永会计师事务所出具 验资报告 ( 汇永验字 [2013]002 号 ), 经审验, 截至 2012 年 12 月 1 日, 上海悦玩已将资本公积人民币 万元转增为实收资本 2013 年 3 月 5 日, 上海市工商局嘉定分局核准上述变更登记 本次变更完成后, 上海悦玩的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 炎龙科技 欧阳伟 王奇 合计 (4)2014 年 6 月, 股权转让 2014 年 4 月 18 日, 上海悦玩股东会作出决议, 同意欧阳伟将其持有的上海悦玩 万元出资额 (39% 股权 ) 以 1 元价格转让给炎龙科技 ; 同意王奇将持有的上海悦玩 10.3 万元出资额 (10% 股权 ) 以 1 元价格转让给成都炎龙科技有限公司 同日, 欧阳伟 王奇分别与成都炎龙科技签署了相应的 股权转让协议 2014 年 6 月 16 日, 上海市工商局嘉定分局核准上述变更登记 本次变更完成后, 上海悦玩的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 炎龙科技 合计 ( 三 )COG Publish Limited 基本情况 企业名称 COG Publish Limited 法定代表人 鲁剑 注册资本 万美元 成立日期 2008 年 10 月 24 日 营业执照注册号 股权结构 成都炎龙科技有限公司 ( 股权比例 :100%) 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日截至 2015 年 6 月 30 项目 /2015 年上半年度 /2014 年度 /2013 年度日年主要财务指标总资产 55,471, ,752, ,715, ( 单位 : 人民币元 ) 净资产 15,441, ,523, ,939,

83 营业收入 2,697, ,975, ,298, 净利润 917, ,584, ,190, 历史沿革 COG 是由自然人黄惠华于 2008 年 10 月 24 日在萨摩亚注册设立并有效存续的有限责任公司, 登记注册资本为人民币 1,000, 美元 2010 年 12 月 30 日, 炎龙科技与黄惠华签订 收购协议, 黄惠华将其持有的 COG 全部股权及其他全部资产转让给炎龙科技, 转让价款为 10, 美元 2011 年 12 月 2 日, 炎龙科技就上述事项完成变更登记 ( 四 ) 上海盛厚公技术有限公司 企业名称 上海盛厚公技术有限公司 企业注册号 注册地址 上海市嘉定区银翔路 655 号 B 区 1405 室 办公地址 上海市嘉定区银翔路 655 号 B 区 1405 室 法定代表人 鲁剑 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 公司类型 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 股东持股情况 炎龙科技持股 100% 从事网络技术 计算机技术 电子技术 数码技术领域内的技术开发 经营范围 技术转让 技术咨询 技术服务 计算机系统集成, 网络工程, 动漫设计, 创意服务, 图文设计制作, 会务服务, 展览展示服务, 计算机 软 件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 的销售 成立日期 2015 年 4 月 2 日 组织机构代码证 X 税务登记证号 X 六 炎龙科技主营业务发展情况 ( 一 ) 炎龙科技主营业务概况炎龙科技的主营业务为网络游戏的研发 代理发行及 IP 与源代码合作 具体包括 : 网络游戏研发及授权运营 炎龙科技通过独立研发 合作研发等方式研发网络游戏产品并授权网络游戏运营商运营 网络游戏代理发行 炎龙科技与网络游戏研发商合作, 获得其旗下相关网络游戏产品独家发行权 ( 主要为境外区域市场 ) 并将该游戏产品授予游戏运营商运 82

84 营 网络游戏 IP 合作及游戏源代码采购 研发和销售 炎龙科技获得境内外知名 IP 授权后, 通过代理 共同研发等方式实现知名 IP 资源的游戏产品转化及商业化 ; 同时, 炎龙科技采购境外网络游戏源代码并进行研发, 将所研发的网络游戏产品出售给网络游戏运营商 近两年, 炎龙科技主营业务经营业绩良好 游戏研发方面, 炎龙科技通过自主或合作等方式研发了 荣耀之战 武斗群雄 仙剑炼妖录 傲视苍穹 风云无双 雷神之城 创世英雄 等多款网页游戏产品, 树立并不断巩固了炎龙科技的品牌 ; 荣耀之战 仙剑炼妖录 武斗群雄 雷神之城 创世英雄 等游戏产品还迅速走向境外市场, 目前已出口至港澳台 日本 东南亚 北美 巴西等国家和地区并取得良好运营业绩 2014 年, 炎龙科技游戏产品研发业务实现营业收入 8, 万元, 其中 荣耀之战 ( 包括印尼版和东南亚版 ) 实现 2, 万元, 武斗群雄 实现 1, 万元, 仙剑炼妖录 ( 包括大陆版 北美版和台湾版 ) 实现 万元 在积极研发网页游戏产品的同时, 炎龙科技近年来也开始大力研发移动游戏产品, 目前, 我是大侠 撸啊撸 及 死神 等移动游戏产品正在研发过程中 代理发行方面, 炎龙科技一直同港澳台 泰国 越南等地区的网络游戏运营商保持良好的业务合作关系, 具备良好的网络游戏运营商资源及丰富的境外网络游戏产品代理发行经验 报告期内, 炎龙科技先后代理发行 天空幻想 终极火力 Call of Chaos 独孤求败 及 猎魔 等国内知名网络游戏产品, 取得了较好的发行业绩 2014 年, 炎龙科技及其子公司共实现代理发行收入 1, 万元, 其中 Call of Chaos 实现代理发行收入 万元 IP 与源代码合作方面, 炎龙科技与正版 IP 授权方就 死神 及 妖精的尾巴 等知名 IP 产品, 通过代理 共同开发等合作模式来争取实现知名 IP 资源的游戏产品转化及商业化 2014 年, 炎龙科技实现游戏 IP 合作收入 1, 万元 同时, 炎龙科技购买 幻想之纪 军曹 等境外知名网络游戏产品源代码, 通过对产品源代码再次研发并销售给网络游戏产品运营商, 取得了良好的经济效益 2015 年 1-6 月, 炎龙科技实现游戏源代码合作收入 1, 万元 除上述业务外, 炎龙科技还建立了网络游戏运营平台 83

85 通过上述网络游戏运营平台联合运营 斗破乾坤 烈火战神 凡人修真 及 烈焰 等网络游戏 2013 年, 炎龙科技实现网络游戏运营收入 万元 近年来, 公司顺应网络游戏发展趋势, 逐步压缩以网页游戏运营为主的游戏运营业务, 力争逐步实现向移动游戏运营业务转型, 使得报告期内游戏运营业务收入出现大幅下降 ( 二 ) 炎龙科技业务所处行业本部分内容请参见本报告书 第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析 之 二 标的公司行业特点和经营状况的讨论与分析 部分 ( 三 ) 炎龙科技所处产业链情况炎龙科技所处行业为网络游戏行业, 其产业链从上游至下游依次包括 IP 授权方 IP 代理商 游戏研发商 游戏代理商 游戏运营商 游戏玩家和其他参与者 炎龙科技于产业链中所处的位置如下图所示 : IP 授权方 IP 代理商 游戏研发商游戏代理商境外游戏运营商游戏玩家 境内游戏运营商 游戏玩家 其他参与者 ( 图中白色部分代表炎龙科技在产业链中所担任的角色 ) 在上述网络游戏产业链中 : 游戏研发商是处于行业产业链上游的游戏产品提供者, 其打造产品研发核心团队, 根据市场需求进行网络游戏产品研发 ; 游戏产品研发完成后, 游戏研发商通过自主运营 联合运营或授权运营等方式运营游戏产品 84

86 游戏代理 ( 发行 ) 商是连接游戏研发商和游戏运营商的纽带, 主要为一些规模较小 发行经验较少的游戏研发商发行游戏产品 游戏代理商通过市场推广, 将代理的产品投放到多个渠道, 进行产品的推广及运营 规模较小 缺乏发行运营经验的游戏研发商通常专注于游戏研发, 将游戏交由游戏代理商代理发行和推广, 完成游戏在各个平台 渠道上的推广和运营 ; 部分规模较大 拥有成熟发行运营经验的游戏研发商通常不通过游戏代理商, 直接与游戏运营商合作运营自身的游戏产品 游戏运营商主要面向广大游戏用户, 协调游戏研发商 游戏代理商和充值支付渠道等各类资源, 进行游戏产品的具体运营工作, 并完成对游戏玩家充值金额的收益分成结算 如果游戏研发商的研发素材来自于游戏 IP, 则产业链还包括 IP 授权商和 IP 代理商 IP 授权商拥有网络游戏 IP, 其将所拥有的网络游戏 IP 授权给 IP 代理商或游戏研发商 IP 代理商从游戏 IP 授权商取得 IP 授权后, 通过向游戏研发商转授权或以委托研发 合作研发的方式研发网络游戏产品并获取相关收益 其他参与者包括网络运营商 支付渠道服务商 游戏媒体等 网络运营商为网络游戏提供网络支持, 支付渠道服务商为玩家提供购买道具或服务的支付渠道, 游戏媒体主要担负向上游反馈信息以及发布游戏排行等信息供玩家参考等功能 炎龙科技主要从事网络游戏的研发 代理发行及 IP 与源代码合作, 属于上述网络游戏产业链中的游戏研发商 游戏代理商及 IP 代理商 ; 同时, 炎龙科技还从事网络游戏运营业务, 属于游戏运营商 ( 境内 ) ( 四 ) 炎龙科技业务流程及盈利模式 1 业务流程 (1) 游戏研发业务炎龙科技通过自主研发 合作研发及投资研发等方式研发网络游戏产品, 并将游戏产品以独家授权运营或运营权一次性卖断的方式运营 具体流程如下 : 1 自主研发 85

87 DEMO 立项申请 立项申请书 项目终止 不通过 申请审核 通过 DEMO 制作 游戏 DEMO 项目终止 不通过 DEMO 验收 正式研发 游戏内容 不通过 内部验收 不通过 运营商验收 游戏上线 代码交付 炎龙科技自主研发流程主要分为三个阶段 : A Demo 立项阶段公司业务人员提出新游戏构思, 初步组建 Demo 研发团队, 制作立项申请书并报请研发主管审核 如通过审核, 则正式组建 Demo 研发团队 ; 如未通过审核, 则项目结束 B Demo 制作阶段 Demo 研发团队开发出能表现游戏核心内容的 Demo, 通过团队内部审核后, 报请公司领导审核 如通过审核, 则由公司组建完整研发团队进行开发 ; 如未通过审核, 则项目结束或再行商议修改 C 正式制作阶段项目研发团队按照具体流程研发游戏产品 研发流程包括 Alpha Beta(Close 86

88 Beta/OpenBeta) 等具体阶段 其中,Alpha 阶段完成游戏基本内容及框架设计并进行公司内部测试 ;Close Beta 阶段在游戏基本框架及内容的基础上进行内容丰富并提供给市场 ( 运营商或玩家 ) 进行初次市场测试, 根据反馈进行相应的优化及修改 ;OpenBeta 阶段进行深度市场测试, 实现游戏上线前的最后修改 研发期间公司将按 Alpha CloseBeta 及 OpenBeta 等关键节点进行阶段性考核, 研发团队根据考核结果进行相应修改或推进至下一开发阶段 研发完成后, 产品将提交游戏运营商审核, 审核通过后正式上线或正式移交游戏产品 2 合作研发 签署合作研发协议 合作研发协议 确定合作研发项目 组建正式研发团队 正式研发 游戏内容 不通过 内部验收 不通过 运营商验收 游戏上线 合作研发是炎龙科技的重要研发模式 针对网络游戏市场竞争激烈 玩家喜好多样的实际情况, 公司选择与国内具备较强研发实力的游戏研发商共同研发游戏产品, 充分发挥双方研发优势, 分担研发风险 除不存在 Demo 立项和 Demo 制作阶段外, 合作研发流程与独立研发流程基本相同 炎龙科技在与合作方确定合作研发项目时即已完成 Demo 论证工作, 一 87

89 旦确定合作研发项目, 则直接开始正式研发 3 投资研发 寻找研发团队 放弃合作 不通过 评价研发团队 转为内部团队 通过 谈判收购团队 放弃合作 不通过 谈判投资团队 投资团队 获取团队产品发行权 代理产品发行 出售团队股权 投资研发是炎龙科技研发模式的重要补充 当炎龙科技发现具备优秀研发潜力的游戏研发团队时, 为确保其能够开发出炎龙科技需要的游戏产品并授权炎龙科技代理发行, 炎龙科技采取投资该游戏研发团队支持其研发以换取股权及产品代理发行权的模式 相关游戏产品研发成功后, 炎龙科技可分享该产品研发及运营收益 炎龙科技投资研发流程主要分为三个阶段 : A 寻找合适的游戏研发团队炎龙科技通过各种方式寻找研发实力强 团队成员稳定 所研发产品具有良好市场潜力的游戏研发团队, 列入收购或投资目标库 B 判断是否进行收购或投资 88

90 炎龙科技同目标游戏研发团队进行接洽, 商谈收购或投资事宜 ; 对于同意收购的研发团队, 双方签署收购协议并履行收购事宜 ; 对于同意投资研发的团队, 则签署投资研发合作协议 C 投资游戏研发团队根据投资研发合作协议, 炎龙科技将向目标游戏团队提供研发资金用于其相关游戏产品研发 协议期满, 如果游戏产品研发成功, 炎龙科技根据协议将研发资金作为增资款实现对目标研发团队 ( 公司 ) 的持股 ; 如果游戏产品研发失败, 则目标研发团队将研发资金返还炎龙科技并支付一定金额的资金占用费 游戏产品研发完毕后, 炎龙科技主要采取授权运营的方式运营 在授权运营模式下, 游戏运营商向炎龙科技支付一定价格的授权金 ( 或版权金 ) 取得游戏产品在特定区域的运营权, 并根据合作协议约定的结算期内游戏产品收入情况和约定的收入分成比例, 向炎龙科技结算游戏运营分成收入 授权运营模式中, 炎龙科技负责提供游戏版本的更新及技术支持和维护, 游戏运营商予以协助 ; 游戏运营商负责游戏推广 服务器架设 租赁带宽 游戏充值 计费系统的管理以及日常维护 (2) 游戏代理发行业务游戏代理发行业务中, 炎龙科技及其子公司 COG 从境内游戏研发商处获得相关游戏产品独家发行权, 并在特定区域内寻找合适的游戏运营商, 授权其发行和推广该游戏产品, 从而获得代理发行游戏授权金收入 游戏运营分成金 ( 包括版权金 权利金或最低分成保证金, 下同 ) 收入, 业务流程见下图 : 89

91 寻找游戏产品 开发商自荐产品 不予代理 不通过 产品测评 签订代理发行协议 代理发行协议 寻找游戏运营商 未谈妥 谈判运营协议 签署三方发行协议 三方发行协议 1 获取游戏产品代理发行权炎龙科技通过主动寻找优质游戏产品或游戏研发商自荐等方式获取游戏产品信息 通过公司专业产品测评后, 与该产品的游戏研发商签署 代理发行合同, 获得产品的独家发行权 随着公司行业地位的提高, 研发商自荐产品逐渐成为公司代理发行产品的重要来源 2 游戏产品代理发行炎龙科技针对游戏产品的类型 内容 画风 游戏方式等特征, 选取适合的发行市场及游戏运营商就游戏运营进行协商 如达成协议, 则公司与游戏研发商 游戏运营商三方签署 软件授权合同 或 License and Distribution Agreement, 授权游戏运营商于特定区域运营游戏, 炎龙科技根据协议收取授权金 游戏运营分成金等 (3) 游戏 IP 与源代码合作业务 IP 合作业务中, 炎龙科技获得境内外知名 IP 授权后, 独立研发或与其他游戏研发商合作研发基于上述 IP 的网页游戏或移动游戏 ; 源代码合作业务中, 炎龙科技购买境外网络游戏产品源代码, 对产品源代码进行再次研发并销售给网络 90

92 游戏运营商 IP 合作业务流程如下 : 筛选具有商业价值的 IP 与版权方谈判获得 IP 授权 IP 授权协议 自主研发游戏产品 是 判断是否自研 游戏产品上线运营 寻找合适的转授权方 签署转授权及合作开发协议 转授权及合作开发协议 合作开发游戏产品 游戏产品上线运营 1 获取 IP 授权炎龙科技与 IP 授权方谈判并签署授权协议, 获得 IP 授权并向 IP 授权方支付最低分成保证金和权利金 ( 即游戏运营分成金, 下同 ) 2 自主研发 转授权或合作研发游戏炎龙科技根据所获授权 IP 所能开发的游戏类型及难度, 做出自主研发 转授权研发或合作研发的决策, 开发出 IP 对应的游戏产品 ; 炎龙科技从中收取授权金 游戏运营分成金 源代码合作业务流程如下 : 源代码拥有方 炎龙科技游戏运营商游戏玩家 游戏流 91 现金流

93 1 获取游戏源代码炎龙科技与国外游戏源代码拥有方谈判并签署转让协议, 向对方支付转让金, 获得相关游戏源代码 2 对游戏源代码进行再次研发炎龙科技根据国内游戏玩家的需求对所获取的游戏源代码进行再次研发, 形成适合国内游戏市场需求的游戏产品 3 将研发的游戏产品转让给游戏运营商炎龙科技与相关游戏运营商签署游戏转让协议, 将根据源代码所研发的游戏产品转让给对方并收取转让金 (4) 游戏运营业务游戏运营业务中, 炎龙科技与游戏研发商签署 联合运营协议, 获得在特定区域非独家 不可分授权地运营特定游戏产品的权利 在游戏联合运营过程中, 炎龙科技主要承担游戏宣传及推广 为游戏玩家提供充值服务 提供游戏运营客户服务等 ; 游戏研发商主要承担游戏服务器组架设 游戏更新及技术支持 游戏宣传推广配合等 炎龙科技游戏联合运营平台为公司旗下的 网站 游戏运营业务流程如下 : 研发商 游戏玩家 炎龙科技 游戏流 现金流 1 游戏研发商与炎龙科技签署 联合运营协议, 共同运营协议中约定的游戏产品 2 游戏研发商交付游戏产品, 承担游戏服务器组架设 游戏更新及技术支持 游戏宣传推广配合等 ; 炎龙科技通过旗下游戏运营平台 网站运营游戏, 承担游戏宣传及推广 为游戏玩家提供充值服务 提供游戏运营客户服务等 92

94 3 运营期内炎龙科技与游戏研发商分期确认游戏产品运营收益, 双方根据 联合运营协议 约定的分成比例核算各自收益 2 盈利模式 (1) 游戏研发业务游戏研发业务中, 炎龙科技主要通过收取授权金 游戏运营分成金或转让金等实现盈利 在炎龙科技将游戏运营权独家授权游戏运营商的情况下, 炎龙科技一般收取授权金 游戏运营分成金 ( 最低分成保证金 3 ) 及一次性激励金等 ; 在将游戏运营权一次性卖断给游戏运营商的情况下, 炎龙科技收取转让金 炎龙科技向游戏运营商收取的游戏运营分成金来自游戏运营商向游戏玩家收取的费用 我国网络游戏市场中存在按时间收费 按下载收费和按虚拟道具收费三种方式 炎龙科技自研游戏产品所采取的收费模式为按虚拟道具收费模式, 游戏玩家通过在游戏运营商官方网站或第三方运营平台进行充值, 并按特定比例兑换成虚拟货币, 再在游戏中购买虚拟道具或装备 游戏运营商通过虚拟道具收费实现充值收入, 并根据约定的分成比例向炎龙科技支付游戏运营分成金 (2) 游戏代理发行业务代理发行业务中, 炎龙科技主要通过收取授权金 游戏运营分成金等实现盈利 游戏运营前炎龙科技与游戏研发商 游戏运营商分别签署合同, 确定授权金与游戏运营分成金各自分成比例 合同期限内, 游戏运营商按照与炎龙科技约定的金额及支付进度向炎龙科技支付授权金, 并根据每月游戏充值流水及与炎龙科技约定的分成比例与炎龙科技核算游戏运营分成金 ; 在收到游戏运营商支付的授权金或游戏运营分成金后, 炎龙科技根据与游戏研发商约定的分成比例向游戏研发商支付授权金及游戏运营分成金 (3) 游戏 IP 与源代码合作业务 IP 合作业务中, 炎龙科技获取 IP 授权, 需向授权方支付最低分成保证金和权利金 ; 通过转授权或者与其他游戏研发商合作研发, 炎龙科技收取授权金及运营分成金, 从而实现盈利 源代码合作业务中, 炎龙科技通过支付转让金获得游戏源代码, 通过转让再次研发的游戏产品收取转让金, 从而实现盈利 3 最低分成保证金一般为游戏运营商在游戏运营前付给炎龙科技的最低游戏运营分成金 游戏成功上线运营后, 该最低保证金可抵扣游戏运营商应付的游戏运营分成金, 下同 93

95 (4) 游戏运营业务游戏运营业务中, 游戏玩家直接在炎龙科技运营平台注册并进入游戏, 通过游戏充值获得游戏内的虚拟货币, 使用虚拟货币购买游戏道具, 炎龙科技则通过支付渠道服务商获取游戏玩家充值金额 同时, 炎龙科技按照 联合运营协议 约定的比例支付游戏研发商运营收益分成, 扣除上述收益分成金额及游戏运营过程中所支付的游戏渠道推广费等费用后的净额即为游戏运营净收益 ( 五 ) 炎龙科技报告期内主要业务发展状况 1 业务发展总体状况 (1) 分业务营业收入情况报告期内, 炎龙科技各业务收入情况如下表 : 单位 : 万元 主营业务收入其他业务收入 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 项目占营业收入占营业收入占营业收金额金额金额比例比例入比例 游戏研发 2, % 8, % % 游戏代理发行 % 1, % % IP 与源代码合作 2, % 1, % - - 游戏运营 % % % 其他 % % % 合计 5, % 11, % 2, % 其他业务 % % % 合计 % % % 总计 5, % 11, % 2, % 报告期内, 主营业务收入中的 其他收入 主要为技术服务收入 顾问费收 入等 ; 其他业务收入主要为房屋转租收入 (2) 分区域营业收入情况 报告期内, 炎龙科技按业务区域划分的营业收入情况如下表 : 单位 : 元 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 业务区域占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例 境内 3, % 5, % 1, % 境外 1, % 5, % 1, % 合计 5, % 11, % 2, % 94

96 2 游戏研发业务发展状况 (1) 业务发展总体状况 报告期内, 炎龙科技游戏研发业务总体情况如下表所示 : 单位 : 元 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 授权金 1,129, ,127, ,899, 运营分成金 24,317, ,039, ,301, 运营权一次性卖断转让金 - 19,831, ,999, 合计 25,446, ,999, ,200, (2) 主要游戏产品情况 1 风云无双 风云无双 为动作角色扮演游戏(ARPG), 游戏中玩家扮演聂风 步惊 云等主角, 引领游戏剧情的发展 风云无双 由炎龙科技与深圳墨麟合作研发并由深圳墨麟负责运营 该游戏于 2014 年 3 月上线, 截至 2015 年 6 月 30 日, 共实现营业收入 4, 万元, 为炎龙科技报告期内最主要的游戏产品 报告期内, 风云无双 主要运营数据如下: A 注册用户及活跃用户情况 风云无双 自 2014 年 3 月上线运营, 截至 2015 年 6 月共运营 16 个月 游戏运营期间, 月平均新增注册用户 万人, 累计注册用户数为 5, 万人, 月平均活跃用户数为 万人, 月平均付费用户数为 万人 具体情况如下表 : 单位 : 万人月份新增注册用户数累计注册用户数活跃用户数付费用户数 2014 年 3 月

97 2014 年 4 月 年 5 月 1, , , 年 6 月 , 年 7 月 , 年 8 月 , 年 9 月 , 年 10 月 , 年 11 月 , 年 12 月 , 年 1 月 , 年 2 月 , 年 3 月 , 年 4 月 , 年 5 月 , 年 6 月 , B 付费情况 报告期内, 风云无双 月平均充值额为 4, 万元, 累计充值额为 77, 万元, 付费玩家月均消费额平均数为 元 具体情况见下表 : 月份 月充值额 ( 万元 ) 累计充值额 ( 万元 ) 4 充值消费比 付费玩家月均消 费额 ( 元 ) 2014 年 3 月 % 年 4 月 5, , % 年 5 月 8, , % 年 6 月 10, , % 年 7 月 9, , % 年 8 月 8, , % 年 9 月 6, , % 年 10 月 5, , % 年 11 月 5, , % 年 12 月 4, , % 年 1 月 3, , % 年 2 月 2, , % 年 3 月 2, , % 年 4 月 1, , % 年 5 月 1, , % 年 6 月 1, , % C 产品研发人员 4 注 : 在游戏玩家充值后, 一般情况下玩家消费金额不会超过同期充值金额 ; 随着游戏玩家角色级别等的提升, 游戏研发商可能会给予游戏玩家一定的消费金额奖励, 使得玩家消费金额超过同期充值金额 下同 96

98 风云无双 主要产品研发人员为沙莎 张勇及詹海锐 2 荣耀之战 ( 印尼版 ) 又名 奇迹战神 ( 印尼版 ) 荣耀之战 ( 印尼版 ) 为动作角色扮演游戏 (ARPG), 也是 3D 版即时战斗类大型多人在线角色扮演游戏 (MMORPG) 该游戏是炎龙科技根据东南亚地区游戏玩家需求开发的游戏产品 荣耀之战 ( 印尼版 ) 由炎龙科技独立研发并授权 PT.Citra Potinara Maju 在新加坡 马来西亚及印度尼西亚地区独家运营 该游戏于 2014 年 6 月上线, 截至 2015 年 6 月 30 日, 共实现营业收入 2, 万元, 为炎龙科技报告期内重要游戏产品之一 报告期内, 荣耀之战 ( 印尼版 ) 主要运营数据如下 : A 注册用户及活跃用户情况 荣耀之战 ( 印尼版 ) 自 2014 年 6 月上线运营, 截至 2015 年 6 月共运营 13 个月 游戏运营期间, 月平均新增注册用户 7.12 万人, 累计注册用户数为 万人, 月平均活跃用户数为 万人, 月平均付费用户数为 1.47 万人 具体情况如下表 : 单位 : 万人 月份 新增注册用户数 累计注册用户数 活跃用户数 付费用户数 2014 年 6 月 年 7 月 年 8 月 年 9 月 年 10 月 年 11 月 年 12 月 年 1 月

99 2015 年 2 月 年 3 月 年 4 月 年 5 月 年 6 月 B 付费情况 报告期内, 荣耀之战 ( 印尼版 ) 月平均充值额为 万元, 累计充值 额为 6, 万元, 付费玩家月均消费额平均数为 元 具体情况见下表 : 月份 月充值额累计充值额付费玩家月均充值消费比 ( 万元 ) ( 万元 ) 消费额 ( 元 ) 2014 年 6 月 % 年 7 月 , % 年 8 月 , % 年 9 月 , % 年 10 月 , % 年 11 月 , % 年 12 月 , % 年 1 月 , % 年 2 月 , % 年 3 月 , % 年 4 月 , % 年 5 月 , % 年 6 月 , % C 产品研发人员 荣耀之战 ( 印尼版 ) 主要产品研发人员为沙莎 刘培强及詹海锐 3 武斗群雄 ( 南美版 )( 又名 混战 /KHAOS ) 武斗群雄 ( 南美版 ) 为角色扮演游戏 (ARPG), 是针对巴西市场定制的 一款传奇类网页游戏 98

100 武斗群雄 由炎龙科技独立研发并授权 Stark Interactive Technology Limited., 在巴西独家运营 该游戏于 2014 年 4 月上线, 截至 2015 年 6 月 30 日, 共实现营业收入 1, 万元, 为炎龙科技报告期内重要游戏产品之一 报告期内, 武斗群雄 主要运营数据如下: A 注册用户及活跃用户情况 武斗群雄 自 2014 年 4 月上线运营, 截至 2015 年 6 月共运营 15 个月 游戏运营期间, 月平均新增注册用户 1.56 万人, 累计注册用户数为 万人, 月平均活跃用户数为 3.70 万人, 月平均付费用户数为 0.99 万人 具体情况如下表 : 单位 : 万人 月份 新增注册用户数 累计注册用户数 活跃用户数 付费用户数 2014 年 4 月 年 5 月 年 6 月 年 7 月 年 8 月 年 9 月 年 10 月 年 11 月 年 12 月 年 1 月 年 2 月 年 3 月

101 2015 年 4 月 年 5 月 年 6 月 B 付费情况 报告期内, 武斗群雄 月平均充值额为 万元, 累计充值额为 7, 万元, 付费玩家月均消费额平均数为 元 具体情况见下表 : 月份 月充值额 ( 万元 ) 累计充值额 ( 万元 ) 5 付费玩家月均消充值消费比费额 ( 元 ) 2014 年 4 月 年 5 月 年 6 月 年 7 月 , 年 8 月 , 年 9 月 , 年 10 月 , 年 11 月 , 年 12 月 , 年 1 月 , % 年 2 月 , % 年 3 月 , % 年 4 月 , % 年 5 月 , % 年 6 月 , % C 产品研发人员 武斗群雄 主要产品研发人员为沙莎 张勇 蒋明月 付朋及初玉明 3 游戏代理发行业务发展情况 (1) 业务发展总体情况 报告期内, 炎龙科技及 COG 代理发行了 天空幻影 终极火力 Call of Chaos 艾瑞斯之光 独孤求败 猎魔 及 锦衣天下 等游戏产品, 业 务总体情况如下表所示 : 单位 : 元 年度代理发行授权金代理发行分成金其他营业收入总额 2013 年 4,282, ,016, ,298, 年 3,174, ,635, , ,856, 年 1-6 月 694, ,275, , ,170, 注 : 由于 2014 年 4 月至 12 月各月游戏玩家消费金额数据缺失, 故 2014 年 4 月至 12 月不计算充值消费比 100

102 合计 8,151, ,927, , ,325, (2) Call of Chaos 运营情况 Call of Chaos 是韩国 NPLUPO Corporation 开发的大型多人在线角色扮演游戏 (MMORPG), COG 为该游戏在台湾地区的独家代理发行商 2013 年 11 月,NPLUPO Corporation 与 COG 联合授予 You Enjoy International Ltd. 在港澳台地区的独家运营权 Call of Chaos 于 2014 年 2 月上线, 截至 2015 年 6 月 30 日, Call of Chaos 共实现代理发行营业收入 万元, 为报告期内最主要的代理发行产品 报告期内, Call of Chaos 主要运营数据如下: 1 注册用户及活跃用户情况 Call of Chaos 自 2014 年 2 月上线运营, 截至 2015 年 6 月共运营 17 个月 游戏运营期间, 月平均新增注册用户 0.29 万人, 累计注册用户数为 4.86 万人, 月平均活跃用户数为 万人, 月平均付费用户数为 0.10 万人 具体情况如下 表 : 单位 : 万人 月份新增注册用户数累计注册用户数活跃用户数付费用户数 6 注 : 由于 2014 年 2 月至 6 月各月游戏玩家活跃用户数缺失, 故 2014 年 2 月至 6 月未统计活跃用户数, 此月平均活跃用户数为根据 2014 年 7 月至 2015 年 6 月内每月活跃用户数计算的平均值 101

103 2014 年 2 月 年 3 月 年 4 月 年 5 月 年 6 月 年 7 月 年 8 月 年 9 月 年 10 月 年 11 月 年 12 月 年 1 月 年 2 月 年 3 月 年 4 月 年 5 月 年 6 月 付费情况 报告期内, Call of Chaos 月平均充值额为 万元, 累计充值额为 3, 万元, 付费玩家月均消费额平均数为 1, 元 具体情况见下表 : 月份 月充值额累计充值额付费玩家月均消充值消费比 ( 万元 ) ( 万元 ) 费额 ( 元 ) 2014 年 2 月 % 年 3 月 % 年 4 月 % 年 5 月 % 1, 年 6 月 % 1, 年 7 月 , % 2, 年 8 月 , % 2, 年 9 月 , % 3, 年 10 月 , % 3, 年 11 月 , % 2, 年 12 月 , % 2, 年 1 月 , % 2, 年 2 月 , % 2, 年 3 月 , % 2, 年 4 月 , % 1, 年 5 月 , % 1, 年 6 月 , % 1, 游戏 IP 与源代码合作业务发展情况 102

104 报告期内, 炎龙科技开展了 BLEACH ( 中文名 死神 ) FAIRY TAIL ( 中文名 妖精的尾巴 ) Saga of Fantasm ( 中文名 幻想之光 ) 及 军曹 等游戏的 IP 与源代码合作业务, 业务具体情况如下表所示 : 单位 : 元 游戏产品名称 合作方式 合作对方 营业收入总额 BLEACH IP 代理及深圳墨麟科技股份有限公手机游戏合作开发司 4,716, FAIRY TAIL IP 代理及手机及网页游戏合作 广州狮鹫网络科技有限公司 / 上海欣圣信息科技有 13,666, 开发 限公司 Saga of Fantasm 源代码研发后转让 前海创意时空科技 ( 深圳 ) 有限公司 9,433, 军曹 源代码研发后转让 前海创意时空科技 ( 深圳 ) 有限公司 9,433, 合计 ,251, 游戏运营业务发展情况 报告期内, 炎龙科技通过网络游戏运营平台 运营 斗 破乾坤 烈火战神 凡人修真 及 烈焰 等网络游戏, 业务具体情况如下 表 : 单位 : 元 年度 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 营业收入 13, ,448, ,542, 合计 13, ,448, ,542, 报告期内, 炎龙科技顺应网络游戏发展趋势, 逐步压缩以网页游戏运营为主 的游戏运营业务, 力争逐步实现向移动游戏运营业务转型, 使得报告期内游戏运 营业务收入出现大幅下降 炎龙科技拟通过本次募集资金投资项目 全球移动游 戏运营中心建设项目 的实施, 实现公司移动游戏运营业务的迅速发展 ( 六 ) 炎龙科技主要客户及供应商情况 1 炎龙科技主要客户情况报告期内, 炎龙科技客户主要为游戏运营商及 IP 授权方 ( 合作研发方 ) 报告期内前五名客户具体情况见下表 : 2015 年 1-6 月 序号 客户名称 营业收入 ( 元 ) 占营业收入比例 1 前海创意时空科技 ( 深圳 ) 有限公司 18,867, % 103

105 2 PT.Citra Potinara Maju 8,513, % 3 深圳墨麟科技股份有限公司 7,834, % 4 广州狮鹫网络科技有限公司 7,547, % 5 Stark Interactive Technology Limited., 7,001, % 合 计 49,764, % 2014 年 序号 客户名称 营业收入 ( 元 ) 占营业收入比例 1 深圳墨麟科技股份有限公司 39,632, % 2 PT.Citra Potinara Maju 15,581, % 3 Stark Interactive Technology Limited., 14,647, % 4 JWF DEVELOPMENT COPR., 8,005, % 5 You Enjoy International Ltd. 6,954, % 合 计 84,822, % 2013 年 序号 客户名称 营业收入 ( 元 ) 占营业收入比例 1 Superut Limited 4,999, % 2 华义国际数位娱乐股份有限公司 1,305, % 3 VTC ONLINE JSC 939, % 4 BTRA AWAY LTDA 684, % 5 北京互联经纬科技有限公司 676, % 合 计 8,640, % 2 炎龙科技主要供应商情况 报告期内, 炎龙科技供应商主要为 IP 或源代码授权方 游戏研发商 物业 管理服务提供商等 报告期内前五名供应商具体情况见下表 : 2015 年 1-6 月 序号 供应商名称 采购金额 ( 元 ) 占采购总额比例 1 YOOE Digitech CO., Ltd. 21,536, % 2 Stand Apps Co.,Ltd 9,461, % 3 福州市欢乐互动科技有限公司 1,257, % 4 成都新路电脑有限责任公司 449, % 5 武侯区小雨点数码产品经营部 119, % 合 计 32,824, % 2014 年 序号 供应商名称 采购金额 ( 元 ) 占采购总额比例 1 Earnfield Holdings Ltd. 14,722, % 2 Peerless.Asia LLC 4,916, % 3 成都新路电脑有限责任公司 903, % 4 GREE Inc. 613, % 104

106 5 广州菲音信息技术有限公司 511, % 合 计 21,667, % 2013 年 序号 供应商名称 采购金额 ( 元 ) 占采购总额比例 1 广州菲音信息技术有限公司 1,667, % 2 成都新路电脑有限责任公司 903, % 3 广州仙海网络科技有限公司 833, % 4 安邦财产保险公司 665, % 5 深圳市特游网文化技术有限公司 180, % 合 计 4,250, % 3 关于董事 监事 高级管理人员及核心技术人员, 其他主要关联方或持 有拟购买资产 5% 以上股份的股东在前五名客户或供应商中所占权益的说明 炎龙科技的执行董事 监事 高级管理人员及核心技术人员, 其他主要关联 方未在前五名客户或供应商中持有权益 ( 七 ) 炎龙科技核心技术和产品研发情况 1 核心技术情况 炎龙科技目前所掌握的核心技术如下表所示 : 序号 技术名称 所处阶段 技术功能 来源 基于 Microsoft 使用 Lua + C++ + VBA 搭建, 使用高 Visual Studio 2003 速的 GPU 加速渲染技术, 使游戏可承已完成自研技术的 Glory 2.5D 载万人同屏国战 万人攻城的宏大游戏客户端引擎体验 使用 XML + C++, 全面支持次世代渲染技术, 适用于制作端游 页游和手游 ; 模块独立性强, 便于拆分使用, 占用内基于 KALYDO 存小, 效率高 ; 支持微端功能及跨平台 技术的 Glory 3D 页已完成游引擎基于 Microsoft Visual Studio 2010 技术的 Glory 服务器引擎基于 Microsoft Visual Studio 2003 使用, 拥有完善的编辑器, 采用斜 45 自研度锁视角地图 3D 角色 3D 特效的呈现方式, 使用 GPU 加速技术, 使游戏在视觉呈现和性能上达到近乎完美的配合 使用 XML + C++, 对以下功能提供了封装支持 : 内存管理 角色管理 视野 已完成 管理 角色 AI 游戏对像移动同步等; 自研 使单台服务器可以承载千人以上同时 在线 已完成 使用 Lua + C++ + VBA 搭建, 使用高速 GPU 加速渲染技术, 采用多线程的 自研 105

107 技术的 EastFantasy 3D 客户端引擎 Lua 栈优化, 异步加载地图等, 使游戏可承载千人同村庄, 实现全仿真的 3D 场景 3D 角色和 3D 特效, 支持大场景 多人同屏 PK 物理碰撞和破坏等 5 基于 Microsoft Visual Studio 2005 技术的 ShasowWar 3D 客户端引擎 已完成 使用 Lua + C++ + VBA 搭建, 使用实时光影渲染, 调整出完美的怪物 AI, 绚丽的角色技能, 展现出优秀的游戏打击感 自研 6 基于 Microsoft Visual Studio 2008 技术的 EastFantasy 服务器引擎 已完成 使用 Lua + C++, 实现了各类服务器跨服数据通讯 ; 使单台物理服务器可以承载 3000 人以上同时在线 自研 使用 C# + XML + VBA, 实现自定义通 7 基于 Unity 技术的 Apotheosize 页游引擎 已完成 信 ; 实现自定义对象字段 ORM, 自适应开发中频繁变更的多版本协议, 提高开发版本中的效率 ; 全面支持次世代渲染技术 自研 8 基于 C++ DirectX 9 的 Thor 端游引擎 已完成 使用 C++, 完整封装 DirecX 9 的 API 接口, 采用平面反射贴图 动态光照 菲尼尔效果 实时阴影等, 使游戏在视觉呈现和性能上达到良好表现 自研 9 基于 C++ XML 的 Thor 服务器游戏引擎 已完成 使用 C++ + XML + Lua, 增加了地图服务器 聊天服务器 登陆服务器 角色服务器等 自研 10 基于 erlang 的 Apotheosize 服务器游戏开发引擎 已完成 使用 erlang, 实现了独创的 PML 开发模式, 并且使用 erlang term 协议, 减少了服务器协议开发量, 保留单玩家进程模式 自研 11 基于 Flash 技术的 Lookdown Engine 页游框架 已完成 使用 ActionScript3.0 搭建的通用游戏框架, 比 PureMVC 更轻量, 使用更方便, 性能更高效 自研 12 基于 Flash 技术的 Bucket Engine 页游框架 已完成 使用 ActionScript3.0 搭建, 底层使用 opengl es3d 渲染, 支持 shader 特效, 使用 GPU 加速, 支持动态场景 物理碰撞等 自研 使用 Unity3D 搭建, 包括一整套 13 基于 Unity3D 技术的 Hassle 手游引擎 即将完成 MMOARPG 游戏研发解决方案, 能对物理 地形等模块进行不同程度的扩展 ; 采用 PureMVC 架构, 适合开发大型网络游戏 ; 自主研发的 Shader 库展现与众不同的渲染效果 骨骼动画加速 自研 106

108 技术, 使战斗场面更加精彩 使用 Unity3D 搭建, 包括一整套 14 基于 Unity3D 技术的 Demon 手游引擎 即将完成 ARPG 游戏研发解决方案, 实现游戏所有配置的自定义 自缓存 自加载 ; 实现了智能 UI, 能够实现增量更新 可视化编辑 ; 实现自定义功能地图, 能够 自研 即时更新到任意游戏服的玩法自定义 15 基于 Unity3D 技术的 Apotheosis 手游引擎 即将完成 使用 Unity3D 搭建, 包括一整套 SLG 游戏研发解决方案, 实现过场 CG 的自定义 ; 全面支持次世代渲染技术, 适用于制作端游 页游和手游 自研 基于 Unity3D 使用 Unity3D 搭建, 包括一整套卡牌 16 PureMVC PlayMaker NGUI 技术的 Era 已完成 类 SLG 游戏研发解决方案, 实现了场景工具, 开发了城镇系统 角色系统 技能系统等, 具备丰富的玩法和极高的 整体引进 Fantasy 手游引擎 可玩性 对登陆管理 负载平衡管理 合并服务 基于 Java 语言的 器管理 运维事件管理 数据库合并管 17 炎龙平台服务器开 已完成 理 游戏合服管理 内存管理等功能提 自研 发引擎 供了封装支持, 使单台服务器可以承载 十万人以上同时在线 2 报告期内研发投入情况 报告期内, 炎龙科技研发投入总体情况如下表 : 单位 : 元 年度 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 研发投入 13,540, ,505, ,072, 营业收入 23,422, ,580, ,849, 研发投入占营业收入比例 57.81% 9.17% 16.24% 3 目前正在研发的游戏产品情况 截至 2015 年 6 月 30 日, 炎龙科技正在研发的游戏产品情况如下表 : 在研游戏产品名称 研发进度 雷神之城我是大侠手游撸啊撸 ( 蜗牛 ) 赤月死神 ( 手游 ) 妖精的尾巴企鹅大作战 Beta 阶段开发基本完成 Beta 阶段 Beta 阶段 Alpha 阶段 Beta 阶段 Beta 阶段 107

109 ( 八 ) 炎龙科技游戏产品质量控制情况目前, 炎龙科技已形成完善的质量控制体系, 通过对游戏研发各阶段的质量控制, 确保游戏产品研发各方面达到各项测试指标, 在最大程度上保障游戏玩家的体验 各阶段质量控制如下 : 质量控制阶段产品立项产品研发产品运营 质量控制主要内容立项发起立项评审 Demo 制作正式研发产品测试技术服务客户服务运营控制 质量控制主要措施鼓励员工就游戏产品创意发起立项 ; 发起立项时, 申请立项人员需撰写 玩法概念文档 技术可行性方案 及 竞品分析文档 等产品研发提案 由管理 程序 美术 策划 测试及商务等部门核心人员进行立项审核 ; 立项审核以召开评审会形式进行, 立项发起人在会议上阐述立项发起概念, 由与会核心人员进行讨论并表决, 确保申请立项产品成熟可行 游戏研发团队制作完成 Demo 版本后, 首先进行 Demo 团队内部审核, 评判 Demo 对立项方案的实现程度及核心游戏系统设计制作的可靠性 ; 其次由公司领导进行审核, 以把控技术研发风险, 确保游戏开发的资源要求与公司整体计划相匹配 研发人员将严格依据研发方案, 充分利用游戏设计引擎和源代码, 灵活把控游戏美术风格和用户界面设计, 并及时评估和控制产品设计技术风险 ; 同时研发人员将定期召开项目核心研发人员会议来控制产品研发进度及设计质量 产品研发完毕后, 测试部门将与其他部门协助, 采取功能测试 性能测试 压力测试 异常操作测试等方式, 对游戏产品的设计目的 内容及数值 流程图及配置 程序内容等进行内外部测试, 以尽可能发现游戏产品编写制作过程的缺陷并协助产品设计人员及时改进 测试部门测试游戏运营的各个重点环节, 及时监测游戏运营中的技术问题 ; 研发部门根据游戏运营商的反馈及时跟进产品升级 故障处理等工作, 保障游戏运营顺利进行 积极配合游戏运营商提高客户服务质量, 在游戏登录 充值查询 游戏操作问题解决等方面提供及时高效的帮助 通过严谨的技术设计, 严格控制运营数据的产生与录入, 确保游戏充值流水等游戏运营数据的真实性, 从而确保游戏运营业绩的真实性 七 炎龙科技核心技术人员和管理团队 近年来, 炎龙科技业务发展迅速, 仅 2015 年 7-10 月, 公司各业务板块新增网络游戏共计二十余款 为适应公司业务快速发展的需要, 炎龙科技一直注重核心技术团队与管理团队的培养与稳定 公司核心技术人员 ( 毛海岸 李威 108

110 霄 袁瀚 ) 涵盖技术 艺术 美术等关键业务环节的核心人员, 管理团队人员涵盖公司执行董事兼总经理 执行董事助理及财务经理 报告期内, 基于对公司文化 薪酬水平及激励机制的认可, 炎龙科技技术团队与管理团队一直保持高度稳定, 未出现人员流失的情形 除个别核心技术人员外, 标的公司核心技术人员与管理人员在公司各岗位服务年限均较长, 对炎龙科技具有强烈的归属感与较高的忠诚度 八 炎龙科技主要财务数据 ( 一 ) 重要会计政策 1 收入确认原则 (1) 游戏收入 1 游戏研发业务游戏销售分为运营权一次性卖断销售和运营权授权销售 运营权一次性卖断销售在炎龙科技将游戏产品移交给客户 客户验收后确认收入 运营权授权销售的收入分为授权金收入和游戏充值流水分成收入 炎龙科技在收到授权金时将其确认为递延收益, 于授权运营协议约定的运营期限内对其按直线法摊销确认营业收入 ; 每月按照游戏充值流水金额及固定的分成比例确认游戏充值流水分成收入 2 游戏代理发行业务代理发行游戏的收入分为授权金分成收入和游戏充值流水分成收入 游戏运营前炎龙科技与游戏研发商 游戏运营商分别签署合同, 确定授权金与游戏充值流水收入各自分成比例及支付进度 合同期限内, 炎龙科技按照与游戏运营商约定的授权金支付进度分期确认授权金收入, 按照与游戏运营商约定的分成收入及与游戏研发商约定的分成比例确认游戏运营分成金收入 以公司从游戏运营商收到或应收授权金及运营分成金扣除公司应向游戏研发商支付的授权金及运营分成金后的净额确认为收入 3IP 及源代码合作业务炎龙科技在将游戏 IP 素材或源代码移交给客户并与客户确定 IP 或源代码出 109

111 售价款时确认收入 4 游戏运营业务 炎龙科技将游戏玩家在游戏运营平台中的实际充值金额确认为营业收入 (2) 提供劳务收入 报告期内, 炎龙科技为客户提供信息安全服务及游戏发行顾问服务, 在提供 了上述服务时确认收入 2 会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响 炎龙科技的收入确认原则和计量方法 应收款项坏账准备计提政策 固定资 产折旧年限及残值率等会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异, 对炎龙科技利润无重大影响 3 财务报表编制基础 炎龙科技以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部发布 的 企业会计准则 基本准则 41 项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券 的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 的 披露规定编制财务报表 ( 二 ) 最近两年及一期的主要财务数据 炎龙科技最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示 : 单位 : 元 项目 流动资产合计 148,316, ,963, ,800, 非流动资产合计 18,749, ,636, ,235, 资产总计 167,065, ,599, ,035, 流动负债合计 30,545, ,431, ,823, 非流动负债合计 13,214, ,462, ,963, 负债合计 43,759, ,893, ,787, 股东权益合计 123,306, ,706, ,248, 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 55,849, ,580, ,422, 营业利润 37,705, ,726, ,302, 利润总额 38,407, ,350, ,758, 归属于母公司所有 者的净利润 33,825, ,533, ,048,

112 扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润 33,200, ,908, ,351, ( 三 ) 炎龙科技主要资产及其权属状况 对外担保及主要负债情况 1 炎龙科技主要资产情况 截至 2015 年 6 月 30 日, 炎龙科技的主要资产构成情况如下表所示 : 项目 备注 货币资金 4, 现金 银行存款及其他货币资金 单位 : 万元 应收账款 2, 预付账款 5, 其他应收款 1, 应收自研游戏运营分成金 应收 IP 最低分成保证金 预付游戏研发商最低分成保证金 预付 IP 授权方合作金 投资开发款 资金拆借款 押金及保证金以及员工借支款 一年内到期的非流动资产 - - 流动资产合计 14, 固定资产 电子设备及办公设备 无形资产 自研游戏 办公软件 开发支出 1, 游戏产品资本化开发支出 长期待摊费用 房屋装修费用 递延所得税资产 坏账准备导致所得税暂时差异增加 非流动资产合计 1, 资产总计 16, 主要担保 报告期内, 炎龙科技不存在对外担保情况 3 主要负债情况 截至 2015 年 6 月 30 日, 炎龙科技的主要负债构成情况如下所示 : 单位 : 万元 项目 备注 预收账款 1, 预收自研游戏最低分成保证金 预收 IP 授权金或最低分成保证金等 应付职工薪酬 应交税费 1, 应交企业所得税及增值税 111

113 其他应付款 应付游戏研发商授权金或分成金等 流动负债合计 3, 递延收益 1, 游戏研发业务授权金 非流动负债 1, 负债合计 4, 负债和股东权益总计 16, 九 炎龙科技主要固定资产 无形资产及主要业务资质 ( 一 ) 固定资产截至 2015 年 6 月 30 日, 炎龙科技拥有的固定资产较少, 无自有产权房屋, 主要为电子和办公设备 炎龙科技办公场所系租赁所得 ( 二 ) 无形资产截至本报告书出具之日, 炎龙科技拥有的无形资产主要系计算机软件著作权等, 具体情况如下 : 1 软件著作权截至本报告书出具之日, 炎龙科技及子公司拥有的软件著作权如下 : 序号 软件名称 著作权人 登记号 首次发表日期 1 傲视九天网络游 2015 年 9 月戏软件 [ 简称 : 傲炎龙科技 2015SR 日视九天 ]V1.0 幻想之纪元网络 2 游戏软件 [ 简称 : 炎龙科技 2015SR 未发表 幻想之纪元 ]V1.0 大眼蛙军曹网络 3 游戏软件 [ 简称 : 炎龙科技 2015SR 未发表 大眼蛙军曹 ]V1.0 魔导师 游戏软 2015 年 7 月 4 件 [ 简称 : 魔导炎龙科技 2015SR 日师 ]V1.0 妖精的尾巴游戏炎龙科技 / 上海聚手 5 软件 [ 简称 : 妖精 2015SR 未发表无线科技有限公司的尾巴 ]V1.0 神魔之巅游戏软 2015 年 6 月 6 件 [ 简称 : 神魔之炎龙科技 2015SR 日巅 ]V1.0 登记日期 2015 年 10 月 9 日 2015 年 7 月 22 日 2015 年 7 月 22 日 2015 年 8 月 12 日 2015 年 7 月 10 日 2015 年 7 月 2 日 112

114 境界 Bleach 手机 7 游戏软件 [ 简称 : 炎龙科技 2015SR 未发表 境界 Bleach]V1.0 8 雷神之城游戏软件 [ 简称 : 雷神之城 ]V1.0 炎龙科技 2014SR 四圣封神游戏软 9 件 [ 简称 : 四圣封 炎龙科技 2014SR 神 ]V1.0 武林群英传 游 10 戏软件 [ 简称 : 武 炎龙科技 2014SR 林群英传 ]V1.0 撸啊撸游戏软件 11 [ 简称 : 撸啊 炎龙科技 2014SR 撸 ]V1.0 封神英雄榜 游 12 戏软件 [ 简称 : 封 炎龙科技 2013SR 神英雄榜 ]V1.0 奇迹战神 游戏 13 软件 [ 简称 : 奇迹 炎龙科技 2013SR 战神 ]V1.0 我是大侠软件 [ 简 14 称 : 炎龙科技 2013SR Mlproject]V 最封神软件 V1.0 炎龙科技 2013SR 切你鸟游戏软件 16 [ 简称 : 切你 炎龙科技 2013SR 鸟 ]V1.0 仙剑炼妖录游戏 17 软件 [ 简称 : 仙剑 炎龙科技 2012SR 炼妖录 ]V 影之战 Online 游戏软件 V2.0 炎龙科技 2012SR 武斗群雄游戏软 19 件 [ 简称 : 武斗群 炎龙科技 2012SR 雄 ]V1.0 梦三清游戏软件 20 [ 简称 : 梦三 炎龙科技 2012SR 清 ]V1.0 创世英雄游戏软 21 件 [ 简称 : 创世英 炎龙科技 2012SR 雄 ]V 年 10 月 1 日 2012 年 11 月 15 日 2013 年 12 月 31 日 2013 年 8 月 20 日 2013 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 26 日 2013 年 6 月 21 日 2012 年 11 月 15 日 2013 年 3 月 18 日 2012 年 11 月 15 日 2012 年 4 月 20 日 2012 年 4 月 18 日 2012 年 9 月 10 日 2012 年 9 月 20 日 2015 年 2 月 6 日 2014 年 12 月 16 日 2014 年 11 月 3 日 2014 年 3 月 5 日 2014 年 1 月 10 日 2013 年 12 月 16 日 2013 年 12 月 16 日 2013 年 8 月 30 日 2013 年 8 月 30 日 2013 年 7 月 25 日 2012 年 12 月 21 日 2012 年 12 月 21 日 2012 年 12 月 19 日 2012 年 12 月 11 日 2012 年 12 月 10 日 113

115 22 荣耀之战游戏软件 [ 简称 : 荣耀之战 ]V1.0 炎龙科技 2012SR 年 10 月 18 日 2012 年 12 月 10 日 23 影之战 Online 游戏软件 V1.0 炎龙科技 2011SR 年 5 月 1 日 2011 年 12 月 16 日 24 D III 游戏软件 [ 简称 :D III]V1.0 炎龙科技 2010SR 年 12 月 21 日 2010 年 4 月 10 日 25 BL-Junc SSL VPN 软件 [ 简称 : BL-Junc]V1.0 炎龙科技 2008SR 年 9 月 30 日 2008 年 11 月 27 日 26 东游记网络游戏软件 V1.0[ 简称 : 东游记 Online] 炎龙科技 2008SR 年 7 月 19 日 2008 年 9 月 3 日 27 神魔怒游戏软件 [ 简称 : 神魔怒 ]V1.0 上海页游 2015SR 年 3 月 10 日 2015 年 5 月 6 日 28 武圣网页游戏软件 [ 简称 : 武圣 ]V1.0 上海页游 2014SR 未发表 2014 年 1 月 23 日 29 页游绝世英雄游戏软件 [ 简称 : 绝世英雄 ]V1.0 上海页游 2012SR 年 5 月 21 日 2012 年 7 月 14 日 30 大侠去哪儿手机游戏软件 [ 简称 : 大侠去哪儿 ]V1.0 上海悦玩 / 北京超闪软件有限公司 2014SR 年 1 月 10 日 2014 年 4 月 2 日 31 梦幻乾坤手机游戏软件 [ 简称 : 梦幻乾坤 ]V1.0 上海悦玩 / 北京超闪软件有限公司 2014SR 年 1 月 10 日 2014 年 3 月 17 日 32 悦玩武斗乾坤游戏软件 [ 简称 : 武斗乾坤 ]V1.0 上海悦玩 2012SR 年 7 月 20 日 2012 年 8 月 6 日 2 域名 截至本报告书签署日, 炎龙科技及子公司拥有的域名如下 : 序号域名注册所有人注册时间到期时间 1 cog.hk 炎龙科技 2010 年 1 月 14 日 2016 年 1 月 14 日 2 bltech.org 炎龙科技 2007 年 1 月 22 日 2016 年 1 月 22 日 114

116 3 bltech.cn 炎龙科技 2007 年 1 月 22 日 2016 年 1 月 22 日 4 yeahyou.cn 炎龙科技 2012 年 2 月 28 日 2016 年 2 月 28 日 5 chinaonlinegame.cc 炎龙科技 2012 年 3 月 13 日 2016 年 3 月 13 日 6 chinaonlinegame.cn 炎龙科技 2012 年 10 月 23 日 2016 年 10 月 23 日 3 商标 截至本报告书签署日, 炎龙科技及子公司拥有的商标如下 : 注册号类别商标图文商品 / 服务项目权利人有效期 已录制的计算机程序 ( 程序 ); 软盘 ; 已录制的计算机操作程 序 ; 计算机周边设备 ; 计算机软件 ( 已录制 ); 电脑软件 ( 录制好的 ); 光盘 ; 电子出版物 ( 可 炎龙 科技 2020 年 11 月 13 日 下载 ); 计算机程序 ( 可下载软 件 ); 计算机游戏软件 ( 三 ) 公司主要业务资质 截至 2015 年 6 月 30 日, 炎龙科技已取得的经营资质具体情况如下 : 1 网络文化经营许可证 公司名称证书编号经营范围有效期限发证机关 炎龙科技 川网文许字 [2014] 号 利用网络信息经营游 戏产品 ( 含网络游戏 虚拟货币发行 ) 2014 年 5 月 27 日至 2017 年 5 月 27 日 四川省文化厅 2 增值电信业务经营许可证 公司名称许可证编号业务种类有效期限发证机关 炎龙科技 川 B 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和移动网信息服务 ) 2014 年 6 月 5 日至 2019 年 6 月 5 日 四川省通信管 理局 3 软件企业认定证书 115

117 炎龙科技符合 鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 和 软件企 业认定标准及管理办法 ( 试行 ) 的有关规定, 于 2008 年取得了四川省信息产业 厅颁发的软件企业认定证书 具体情况如下 : 公司名称证书业务种类有效期限发证日期 炎龙科技 软件企业认 定证书 川 R 每年定期年审 2008 年 11 月 3 日 4 高新技术企业认证 证书名称单位名称证书编号批准机关 / 发证机关发证日期 高新技术 企业证书 成都炎龙科 技有限公司 GR 四川省科学厅 四川省 财政厅 四川省税务 局 四川省地方税务局 2013 年 11 月 18 日 ( 有效期三年 ) 5 企业境外投资证书 证书名称企业境外投资证书 单位名称成都炎龙科技有限公司 证书编号发证日期境外企业经营范围 COG 商境外投资证第 2011 年 1 月游戏软件买卖销 Publish 日售, 游戏产品发行 Limited 十 炎龙科技及其子公司合法存续及经营合规情况 根据相关主管部门出具的证明文件及交易对方相关承诺, 炎龙科技合法存续及经营合规具体情况如下 : ( 一 ) 相关主管部门出具的证明根据成都市国家税务局 成都市地方税务局 成都市住房公积金管理中心 成都市人居环境委员会 成都市社会保险基金管理局 四川省通信管理局等部门出具的合规证明, 标的公司未受到相关主管部门处罚 鲁剑 李练承诺, 炎龙科技及其子公司遵守国家和地方有关法律法规, 守法经营, 不存在任何因违反工商 税务 劳动 质监等法律法规而受到行政处罚的情形, 不存在重大经济纠纷, 也不存在因重大违法违规行为影响其存续的情形 如上述情形不实或因此造成损失的, 交易对方将承担全部法律责任及赔偿责任 116

118 ( 二 ) 交易对方承诺鲁剑 李练承诺, 炎龙科技及其子公司最近两年合法经营, 目前经营的业务在本次交易正式方案确定前, 已取得所有必要的经营资质 审批 许可 证照 备案 ; 如因违反该等承诺造成升华拜克或其股东损失的, 承诺人愿承担相应的法律责任 117

119 第五章交易标的的评估一 炎龙科技的评估情况 中企华评估师根据标的特性 价值类型以及评估准则的要求, 确定采用收益法与市场法对标的资产进行评估, 最终采取收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论 根据中企华出具的 资产评估报告 ( 中企华评报字 [2015] 第 1297 号 ), 在基准日 2015 年 6 月 30 日, 炎龙科技评估基准日总资产账面价值为 15, 万元, 总负债账面价值为 3, 万元, 净资产账面价值为 11, 万元 收益法评估后的股东全部权益价值为 160, 万元, 增值额为 149, 万元, 增值率为 1,295.49% ( 一 ) 收益法评估情况 1 评估假设 (1) 一般假设 1 假设评估基准日后被评估单位持续经营 ; 2 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治 经济和社会环境无重大变化 ; 3 假设评估基准日后国家宏观经济政策 产业政策和区域发展政策无重大变化 ; 4 假设和被评估单位相关的利率 汇率 赋税基准及税率 政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化 ; 5 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的 稳定的, 且有能力担当其职务 ; 6 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规 ; 7 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响 (2) 特殊假设 1 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 2 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围 产品结构 运营方式 销售策略 分成政策等不会发生较大变化 ; 118

120 3 假设评估基准日后被评估单位的游戏产品保持目前的市场竞争态势 ; 4 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平均流出 ; 5 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平, 现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定 2 评估方法本次采用收益法对炎龙科技股东全部权益进行评估, 即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据, 采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值, 然后再加上溢余资产价值 非经营性资产价值 长期股权投资价值, 减去有息债务和少数股东权益价值得出股东全部权益价值 本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型 企业自由现金流折现模型的描述具体如下 : 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值 - 少数股东权益价值 (1) 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和 根据被评估单位的资产配置和使用情况, 企业整体价值的计算公式如下 : 企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产负债价值 + 长期股权投资价值 1 经营性资产价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债 经营性资产价值的计算公式如下 : P n (1 i 1 F i r) i (r F n (1 g) g) (1 r) n 其中 :P: 评估基准日的企业经营性资产价值 ; F i : 评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量 ; F n : 预测期末年预期的企业自由现金流量 ; r: 折现率 ( 此处为加权平均资本成本 WACC); n: 预测期 ; i: 预测期第 i 年 ; 119

121 g: 永续期增长率 其中, 企业自由现金流量计算公式如下 : 企业自由现金流量 = 息前税后净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金增加额其中, 折现率 ( 加权平均资本成本,WACC) 计算公式如下 : WACC K e E E D K d (1 t) E D D 其中 :k e : 权益资本成本 ; k d : 付息债务资本成本 ; E: 权益的市场价值 ; D: 付息债务的市场价值 ; t: 所得税率 其中, 权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算 计算公式如下 : K e r f MRP β L r c 其中 :r f : 无风险收益率 ; MRP: 市场风险溢价 ; β L : 权益的系统风险系数 ; r c : 企业特定风险调整系数 2 溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产 溢余资产单独分析和评估 3 非经营性资产 负债价值非经营性资产 负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产 负债 非经营性资产 负债单独分析和评估 4 长期股权投资价值长期股权投资主要为企业评估基准日时已形成的对外股权投资 由于炎龙科技采用合并口径数据预测, 合并范围由炎龙科技与其控股子公司上海页游以及全资子公司 COG 组成, 而上海悦玩未纳入收益法合并预测范围, 本次对其采用资产基础法进行评估 120

122 (2) 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债 付息债务以核实后的账面值作为评估值 (3) 少数股东权益价值少数股东权益价值以被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以少数股东持股比例确定, 如被评估单位合并范围内的各公司均为全资子公司, 则少数股东权益价值为零 3 收益期和预测期的确定 (1) 收益期的确定由于评估基准日被评估单位经营正常, 没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限 投资者所有权期限等进行限定, 或者上述限定可以解除, 并可以通过延续方式永续使用 故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营, 相应的收益期为无限期 (2) 预测期的确定由于企业近期的收益可以相对合理地预测, 而远期收益预测的合理性相对较差, 按照通常惯例, 评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段 评估人员经过综合分析, 预计被评估单位于 2020 年达到稳定经营状态, 故预测期截止到 2020 年底 4 预测期的收益预测对企业的未来财务数据预测是以企业 2013 年度至 2015 年 6 月的经营业绩为基础, 遵循我国现行的有关法律 法规, 根据国家宏观政策 国家及地区的宏观经济状况, 企业的发展规划和经营计划 优势 劣势 机遇及风险等, 尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力, 并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测, 其中主要数据预测说明如下 : (1) 营业收入的预测本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况 竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的 1 历史年度营业收入 炎龙科技历史年度销售收入情况如下 : 121 单位 : 万元

123 项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月营业收入合计 2, , , 注 : 由于上海悦玩已无实际经营业务, 未来管理层拟计划注销该公司, 故本次评估合并范围为炎龙科技 上海页游与 COG 炎龙科技 2013 年销售收入为 2, 万元, 净利润为 万元 ;2014 年销售收入为 11, 万元, 净利润为 7, 万元 ;2015 年 1-6 月销售收入为 5, 万元, 净利润为 3, 万元 2 未来年度营业收入预测企业未来年度的收入来源于游戏产品的运营收入 技术服务收入及顾问费收入等, 游戏运营收入来源于游戏研发与运营业务 代理发行及 IP 或源代码合作模式产生的授权金 游戏运营分成金等 游戏运营收入包括自有游戏 ( 自主研发游戏 合作研发游戏及 IP 合作研发游戏 ) 和代理游戏收入, 自有游戏运营业务收入主要通过与游戏发行商结算分成款及版权金收入 ; 代理游戏运营收入主要包含代理发行和源代码合作收入, 代理发行模式的收入主要针对海外市场, 由其他研发商研发完成, 炎龙科技通过自有渠道洽谈海外运营商运营产生的分成收入及授权金收入 ( 未参与研发游戏 ) 炎龙科技根据游戏玩家实际充值的金额, 按照与游戏发行商合作协议所计算的分成金额确认收入 游戏版权金根据已有的游戏授权运营合同以及未来规划的上线游戏来进行预测 A 企业战略发展目标及未来上线运营产品目前, 企业在线运营的游戏主要有自研游戏 荣耀之战 武斗群雄 傲视苍穹 仙剑炼妖录 以及合作研发游戏 风云无双, 对于目前在线运营的游戏, 炎龙科技通过不断补充 更新游戏版本 创造新的玩法 设定新的游戏模式来保持游戏的吸引力和生命力 目前 荣耀之战 已开始在腾讯平台运营上线, 其注册用户数量和充值金额保持稳步增长 ; 其余游戏注册用户数量和充值金额仍有可观数据 另一方面炎龙科技不断加强研发储备, 保证新游戏产品推出节奏, 炎龙科技目前已有多款在研游戏及多款新游戏的研发计划, 游戏布局覆盖网页游戏和移动网络游戏 其中 雷神之城 神魔之巅 已经基本完成开发工作, 进入不删档内测阶段, 即将开始商业化运营, 大眼蛙军曹 魔导师 目前处于 122

124 封测阶段, 正在进行封测技术处理 届时, 炎龙科技的游戏产品运营数量将有所增加, 收入结构将得到一定改善 未来年度炎龙科技将以 RPG 类型游戏为主, 积极开发精品网页游戏和移动网络游戏, 形成产品数量化, 完成产品系列化, 提高市场占有率, 保证公司业绩持续稳步增长 由于网络游戏具有一定的生命周期性, 随着老游戏的逐渐下线, 新产品须保证研发和发行节奏 根据企业的发展规划, 企业每年都要推出数款新产品, 未来销售收入预测是基于目前运营产品和新开发产品上线及推广计划, 未来年度上线运营新产品参考目前在线产品的运营模式 运营指标的变化趋势以及不同地区收入的比例, 分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入, 然后汇总得出全部产品的运营收入 将未来拟开发游戏产品纳入预测范围, 主要在于 : a 将未开发产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提炎龙科技未来开发的新游戏为游戏开发企业的生产产品, 是炎龙科技获得收益的基础产品, 如炎龙科技停止开发新的游戏产品, 则表明炎龙科技生产的停止和经营的结束 故从企业持续运营假设的角度考虑, 需要将未来开发的产品纳入收益法评估范围 在研游戏研发时间较短, 推出节奏很快 在推出游戏后无法假设企业不继续开发游戏, 继续生产 网页网游和移动网游存在固有的生命周期, 移动网游的生命周期大约在一到三年左右, 网页网游生命周期大约在二至四年左右, 如在收益法评估时不考虑未开发的游戏, 则在数年后当现有和正在开发的游戏生命周期结束, 则炎龙科技将无收入来源, 经营终止, 则与持续经营性假设相违背 b 将未开发产品纳入收益法评估范围符合炎龙科技业务特点炎龙科技未来能够开发出的游戏产品, 基本不受外界环境因素变化的影响 开发新游戏产品是炎龙科技自身内部的生产过程, 在正常持续经营下, 新游戏开发过程受外界环境因素影响较小, 无法持续开发新产品的可能性极低 故使得预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性 c 炎龙科技具有可持续开发产品的能力 123

125 炎龙科技现已形成一支高效 稳定 创新能力极强的研发队伍, 为炎龙科技的可持续发展提供了强有力保障 截至 2015 年 6 月末, 炎龙科技共有员工 179 人, 其中研发部门员工 136 人, 商务推广及运维部门员工 22 人, 行政管理部门员工 21 人 研发部门大学本科及以上学历人员 95 人, 占研发部门全体员工的 60%, 核心技术人员的人均行业经验超过 5 年 其中大多数成员拥有多款成功产品的研发经验, 是一支具有竞争力和创造力的研发团队 目前炎龙科技下设置多个项目组, 每个项目组具备同时研发多款高质量游戏产品的研发能力, 均具有成功项目的研发经验 研发团队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力 d 未开发产品的预测是结合其历史产品研发及未来研发规划作出根据企业的发展规划, 炎龙科技每年都要推出多款产品, 未来销售收入预测正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划, 即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式 参考已上线产品运营指标的变化趋势, 分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入, 然后汇总得出全部产品的运营收入 本次收益预测考虑了已上线产品的盈利预测 又考虑了在研产品的收益实现及企业未来产品规划 对于未来上线新产品, 通过对管理层访谈, 并对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势的分析, 从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况, 并充分考虑未来发展需要的研发人员数量的增长 研发实力的提高带来研发费用的增加, 一定程度保证了未来开发游戏数量的增长和研发成功并上线游戏数量的增长 因此将未来已开发及未开发产品纳入收益预测具有合理性 B 相关参数的确认原则 a RPG 类游戏的生命周期 考察期 ( 测试期 ): 是玩家初次接触网络游戏的认识期 124

126 在这个阶段, 游戏给予玩家的第一印象相当重要, 让玩家一见钟情是最高境界 游戏背景的介绍要精彩, 画面及音乐要有真实感, 场面要有震撼力, 这些都是能否吸引玩家的重要因素 形成期 ( 成长期 ): 成长期是玩家对网络游戏的熟悉期, 是比较关键的阶段 在这个阶段, 玩家不仅要继续熟悉游戏规则, 而且开始与其他玩家进行互动, 攀比心理开始出现, 一些级别较高的玩家开始享受成就感, 并开始对虚拟世界产生依赖感 ; 一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏 稳定期 ( 成熟期 ): 成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期, 也是该游戏生命周期最长的时期, 该时期是游戏运营商创收的最关键期, 也是最容易出问题的时期 运营商是否赚钱 赚多少钱都由这个阶段来决定 退化期 ( 衰退期 ): 是玩家对网络游戏的厌烦期, 这也是很自然的, 无论一个游戏多么出色, 人也会产生厌倦情绪, 或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响, 玩家会彻底离开这个游戏世界 炎龙科技所研发的游戏大多属于 RPG 类型游戏, 为中重度游戏, 该类型游戏用户覆盖和占有率广, 创新玩法适合各种不同类型人群 ; 从运营的角度来看, 主要特点有 : 游戏初期用户数量扩张较迅猛, 玩家受众较高 可持续运营 评估机构对炎龙科技目前运营的所有游戏品种的历史年度业务指标逐一进行了研究分析, 得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致 b 游戏流水计算公式月游戏流水 = 月付费用户 ARPPU 值月付费用户 = 月活跃登陆用户 付费率 C 历史年度主要游戏产品运营指标分析 a 指标分析及预测 总注册用户即自游戏上线以来, 所有注册且登录过的用户 月活跃登陆用户 125

127 在当月时间范围内, 有过登录 登出动作或者保持心跳的用户 炎龙科技的主要游戏产品上线初期呈增长趋势, 至高位之后开始逐步下降, 与游戏生命周期曲线较为接近 付费率付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率 一般游戏产品付费率在 0%-10% 之间波动, 当游戏达到稳定期后曲线较为稳定 付费率 = 付费用户 / 活跃用户 付费用户付费用户 = 月活跃用户数 月活跃用户付费率月活跃用户数 = 上月老用户的月留存 + 本月新增注册用户数历史年度炎龙科技游戏推出后, 在测试期 成长期爆发较快, 一般持续 1-3 个月进行大规模的用户推广, 随着用户的增加, 付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点 在测试期 成长期推到用户高点后, 按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广, 持续 4-18 个月, 维持相对较平稳的收入, 然后随着推广用户数量减少, 付费用户数量的逐渐下降, 游戏进入退化期, 一般持续 6-10 个月, 流水开始逐步下降最终退出运营 ARPPU 值 ARPPU 值即每个付费用户的平均消费水平 能够影响 ARPPU 值的因素很多, 游戏质量的好坏 运营活动的力度 大 R( 一次性充值较大金额或累计充值金额较大 ) 影响 用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素, 也是游戏从始至终都会起作用的因素 游戏初期 ARPPU 值较低, 主要因用户对游戏的尝试心理 初期运营活动的特征 以及大 R 尚未出现等 随着推广以及活跃用户的增多, 用户逐渐对游戏认可, 大 R 用户逐渐出现, 因此 ARPPU 值也逐渐提升 越到游戏后期, 运营活动会越频繁, 力度也会越大, 是提升 ARPPU 值的主要因素 游戏衰退后由于玩家减少, 付费意愿降低,ARPPU 值逐渐平缓或降低, 另外付费用户的逐渐流失也是一项重要因素 126

128 影响 ARPPU 值的因素可归类为四点 : 游戏质量 运营 用户 发展阶段 对以上四点进行影响因素分析, 游戏所处不同时期, 所占权重比例不同, 并对以上四点影响因素进行评价测算, 得出不同游戏时期的 ARPPU 值 本次评估对炎龙科技现有游戏以及未来开发游戏的各项运营指标预测时, 主要根据已运营游戏的历史数据, 参考市场上同类游戏的 ARPPU, 并结合企业的运营理念, 依据游戏所处的生命周期做出合理的判断 分成比例本次评估所称分成比例系指企业实际获得的游戏收入 ( 含税 ) 占游戏流水的比例 对于正在运营的游戏产品, 依据与游戏发行商所签订的协议约定的分成比例进行预测 ; 未来开发拟运营的游戏的相关分成比例主要参考已运营游戏的历史数据及已签订合同所规定分成比例, 并假设未来保持不变 b 收入测算结果由于游戏具有生命周期的特性,2015 年 7-12 月至 2018 年的游戏收入, 对于正在运营的游戏参考历史经营情况结合预计剩余生命期逐个预测, 对于未来拟研发运营的游戏依据企业的游戏研发计划结合已运营游戏及市场同类游戏水平进行预测 对于 2019 年 2020 年收入主要以上一年度的预测收入为基础, 结合行业未来收入增长率 以及企业在行业中的地位等综合考虑 本次评估根据游戏运营业务数据和财务数据整理分析, 以历史数据为基础, 同时综合考虑行业的未来发展趋势及炎龙科技核心竞争力 经营状况等因素的基础之上, 预测未来年度的销售收入情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年收入合计 8, , , , , , 通过以上测算, 年收入稳定持续增长, 增长率分别为 45% 35% 19%, 年增长速度放缓, 预计为每年递增 13% 7%,2020 年以后收入达到稳定 收入增长与行业分析报告预测基本相符 (2) 营业成本的预测营业成本主要包括当期摊销的资本化研发成本 运营维护成本及 IP 授权成本 其中资本化研发成本主要是游戏 DEMO 制作阶段完成后, 研发支出开始资本化的成本摊销, 包括研发人员的工资 社保 公积金 福利费 房租 物管水 127

129 电费 折旧 服务器租赁费及其他成本 ; 运营维护成本主要是游戏正式上线运营后产生的运营维护支出, 包括维护人员的工资 社保 公积金 福利费 房租 物管水电费 折旧 服务器租赁费及其他成本 ;IP 授权成本主要包括 IP 授权金和运营分成成本 对于资本化的研发成本与运营维护成本预测分析如下 : 对于未来年度的在营业成本归集的人员工资的预测, 参考企业人事部门提供的未来年度人工需求量, 并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平, 预测未来年度员工人数, 工资总额 企业交纳的养老保险 医疗保险, 失业保险等社保费用以及住房公积金等, 以法律法规规定的比率计缴, 计算基数为当期工资总额 ; 对于房屋租金 物管水电费, 租赁合同期内按合同约定确定租金, 以后年度租金水平考虑适当的增长 ; 折旧的预测 : 除了现有存量资产外, 以后各年为了维持正常经营, 随着业务的增长, 需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新, 根据企业未来资本性支出情况结合存量资产来测算未来年折旧额 ; 服务器费用主要包括 IDC CDN 带宽以及云服务器费用, 随着游戏平台的扩展, 服务器费用不断增加, 本次按企业目前服务器费水平以一定的比例逐年增长 ; 职工福利费及其他等根据人员的增长及业务量的增加每年以一定比例增长 ; IP 授权成本主要包括 IP 授权金和运营分成成本 IP 授权金主要根据现有已签订的 IP 授权合同, 及未来考虑 IP 授权成本的上升给予一定的增长 运营分成成本主要为游戏上线运营后按照合同约定的分成比例支付给 IP 授权方的分成金, 本次评估以预测的未来游戏的充值流水为基础 根据管理层的预测并参考以前年度相应合同分成金比例数据对未来年度该部分成本进行预测 经过上述分析测算, 未来年度主营业务成本预测如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年主营业务成本 , , , , , (3) 营业税金及附加的预测营业税金及附加包括城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加及河道工程修建维护管理费, 城建税按流转税税额的 7% 缴纳, 教育费附加按流转税税 128

130 额的 3% 缴纳, 地方教育费附加按流转税税额的 2% 缴纳, 河道工程修建维护管理费按流转税税额的 1% 缴纳 企业缴纳流转税主要是增值税, 增值税税率为 17% 6% 0% 根据 国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知 ( 国发 [2011]4 号 ) 及 关于软件产品增值税政策的通知 ( 财税 [2011]100 号 ) 的有关规定, 对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品, 按 17% 的法定税率征收后, 对其增值税实际税负超过 3% 部分实行即征即退政策 ; 出口部分免税 本次对于未来年度自主研发并申请拥有软件著作权的游戏产品国内销售产生的收入按 17% 的法定税率缴纳增值税 ; 来源于国外的销售收入免征增值税 ; 除此之外, 其余收入按 6% 的法定税率缴纳增值税 经过上述分析测算, 未来年度营业税金及附加预测如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年营业税金及附加 (4) 营业费用的预测营业费用主要包括职工薪酬 办公费 差旅费 广告费 参展费 咨询顾问费 服务器租赁费, 翻译费及其他等 对于未来年度的在营业费用归集的人员工资的预测, 参考人事部门提供的未来年度人工需求量, 并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平, 预测未来年度员工人数 工资总额 企业交纳的养老保险 医疗保险, 失业保险等社保费用以及住房公积金等, 以法律法规规定的比率计缴, 计算基数为当期工资总额 ; 办公费 差旅费主要参考历史年度年人均水平并结合未来年度人员人数量并以一定比例增长进行测算 ; 广告费 参展费 咨询顾问费, 翻译费及服务器租赁费根据历史年度数据, 未来年度按照一定比例增长进行预测 经过上述分析测算, 未来年度营业费用预测如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年营业费用 , , , , , (5) 管理费用的预测 129

131 管理费用主要包括职工薪酬 福利费 房租 物管水电费 折旧摊销费 办公费 业务招待费 通讯费 咨询费 网费 差旅费 工会经费 源泉税 价格调控基金 技术服务费 其他及研发费用等 对于未来年度的在管理费用归集的人员工资的预测, 参考人事部门提供的未来年度人工需求量, 并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平, 预测未来年度员工人数 工资总额 企业交纳的养老保险 医疗保险 失业保险等社保费用以及住房公积金等, 以法律法规规定的比率计缴, 计算基数为当期工资总额 ; 对于房屋租金 物管水电费, 租赁合同期内按合同约定确定租金, 以后年度租金水平考虑适当的增长 ; 折旧 摊销费的预测 : 除了现有存量资产外, 以后各年为了维持正常经营, 随着业务的增长, 需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新, 根据企业未来资本性支出情况结合存量资产来测算未来年折旧额和摊销额 ; 福利费 技术服务费 业务招待费 差旅费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长 ; 咨询费 办公费及其他根据历史年度情况, 按照一定金额进行预测 ; 源泉税主要为海外离境税, 根据海外收入按照一定比例进行测算 ; 其余费用结合企业未来营业规模, 对未来各年度各项费用进行预测 ; 研发费用的各项明细预测基本与管理费用预测方法一致 本次对于管理费用的预测, 通过对管理层访谈, 并对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势的分析, 从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况, 并充分考虑未来发展需要的研发人员数量的增长 研发实力的提高, 一定程度保证未来开发游戏数量的增长和研发成功并上线游戏数量的增长所需管理及研发费用的增加 经过上述分析测算, 未来年度管理费用预测如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年管理费用 , , , , , (6) 财务费用的预测本次评估中采用企业自由现金流量模型, 企业自由现金流量不计算财务费用 (7) 营业外收支的预测 130

132 根据 国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知 ( 国发 [2011]4 号 ) 及 关于软件产品增值税政策的通知 ( 财税 [2011]100 号 ) 的有关规定, 对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品, 按 17% 的法定税率征收后, 对其增值税实际税负超过 3% 部分实行即征即退政策 本次对于未来年度自主研发并申请拥有软件著作权的游戏产品国内销售产生的收入按 17% 的法定税率缴纳增值税, 其增值税实际税负超过 3% 的退税部分计入营业外收入中 对于企业在经营业务以外所发生的其他带有偶然性的 非经常发生的业务收入或支出, 未来预测期测算不作考虑 经过上述分析测算, 未来年度营业外收入预测如下 : 单位 : 万元 2015 年项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 7-12 月营业外收入 , , , , , (8) 企业所得税的预测合并口径下企业所得税为各法人公司当期企业所得税的汇总 根据 财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件集成电路产业发展企业所得税政策的通知 ( 财税 [2012]27 号 ) 国家税务局关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知 ( 国发 [2011]4 号 ) 的有关规定, 炎龙科技于 2008 年度取得 软件企业认定证书 和 软件产品认定资格, 符合软件企业所得税优惠政策, 炎龙科技于 2013 年 8 月 7 日取得成都高新区国家税务局核发的 税务事项通知书 ( 成高国税通 [ ] 号 ), 享受企业所得税 两免三减半 的优惠政策 :2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日免征企业所得税,2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日减半征收企业所得税 2013 年 11 月, 炎龙科技取得了四川省科学技术厅 四川省财政厅 四川省国家税务局 四川省地方税务局颁发的 高新技术企业证书, 有限期三年, 自 2013 年 1 月 1 日起享受高新技术企业 15% 所得税优惠政策, 未来预计本期高新技术企业证书期满后, 炎龙科技仍能获得高新技术企业认证, 继续保持 15% 的企业所得税率优惠 本次评估预计炎龙科技 2015 年企业所得税税率为 12.5%,2016 年及以后年度企业所得税税率为 15%; 上海页游企业所得税率为 25%;COG 注册地位于萨摩亚, 根据当地法律不予缴纳所得税 131

133 本次评估假设评估基准日后炎龙科技其境外下属公司 COG 在各期于次年分 配上年度利润至境内母公司炎龙科技, 在此过程中需要补缴相应企业所得税 经过上述分析测算, 未来年度企业所得税预测如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 企业所得税 1, , , , , , (9) 损益表的预测 以上对主营业务收入 主营业务成本 营业费用 管理费用, 营业外收支等 均进行了预测 利润总额 = 营业收入 - 营业成本 - 营业税金及附加 - 营业和管理费用 - 财务费 用 + 营业外收支净额 净利润 = 利润总额 - 所得税 根据上述预测, 未来年度损益表预测如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续 一 营业收入 8, , , , , , , 其中 : 主营业务收入 8, , , , , , , 其他业务收入 二 营业成本 , , , , , , 其中 : 主营业务成本 , , , , , , 其他业务成本 营业税金及附加 营业费用 , , , , , , 管理费用 , , , , , , 财务费用 减 : 资产减值损失加 : 公允价值变动净收益投资收益其他三 营业利润 6, , , , , , , 加 : 营业外收入 , , , , , , 减 : 营业外支出 四 利润总额 6, , , , , , , 减 : 所得税费用 1, , , , , , , 五 净利润 5, , , , , , ,

134 (10) 折旧与摊销的预测根据公司固定资产计提折旧 无形资产的摊销方式, 评估人员对存量 增量固定资产 长期待摊费用和无形资产, 按照企业现行的折旧 ( 摊销 ) 年限 残值率和已计提折旧 ( 摊销 ) 的金额逐一进行了测算 并根据原有固定资产 长期待摊费用和无形资产的分类, 将测算的折旧及摊销分至管理费用和研发费用 经过上述分析测算, 未来年度折旧及摊销预测如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期折旧 摊销 , , , , , , (11) 资本性支出的预测企业的资本性支出主要为预测期运营设备的增加及资本化的游戏产品研发支出的增加 运营设备的增加根据评估基准日企业的资产情况 未来预测期内企业新增员工计划, 考虑预测期是否需进行更新或增添考虑 ; 资本化的游戏产品研发支出根据企业目前及未来预测期游戏研发及上线计划, 考虑预测期可资本化的研发支出增加情况 经过上述分析测算, 未来年度资本性支出预测如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期资本性支 1, , , , , , , 出 (12) 未来年度营运资金的预测 1 基准日营运资金营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化, 因提供商业信用而占用的现金, 正常经营所需保持的现金等 ; 同时, 在经济活动中, 获取他人提供的商业信用, 相应可以减少现金的即时支付 其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为非正常的经营性往来, 预测时假定其保持基准日余额持续稳定 所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金 应收账款 预付款项 其他应收款 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款, 其他流动负债等几个因素 133

135 企业基准日营运资金在企业账面值中剔除溢余资产 非经营性资产, 非经营性负债后确定 2 最低现金保有量的预测对于最低货币资金保有量的计算, 首先计算未来年度的付现成本, 付现成本支付周期为一个月, 故以一个月的付现成本作为最低货币资金保有量 3 非现金营运资金的预测营运资金一般和企业的营业收入 营业成本有一定的比例关系, 本次评估根据企业以前年度的营运资金规模以及企业营运资金占用的控制目标综合分析预测, 永续期间企业营运资金增加额为零 经过上述分析测算, 未来年度营运资金追加额预测如下 : 单位 : 万元 2015 年项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期 7-12 月营运资金 3, , , , , , , 营运资本 -1, 增加额 (13) 未来年度企业自由现金流量的预测 根据上述各项预测, 未来各年度企业自由现金流量如下表 : 根据预计的利润表和资本性支出 营运资金变化 各期折旧摊销等, 编制现 金流量表 现金流量表预测见下表 单位 : 万元 项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期 净利润 5, , , , , , , 加 : 财务费用 ( 税 后 ) 息前税后营业利 5, , , , , , , 润 加 : 折旧 摊销 , , , , , , 减 : 资本支出 1, , , , , , , 营运资本变动 -1, 自由现金流量 5, , , , , , , 折现率的确定 134

136 本次评估收益额口径为企业自由现金流量, 则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) WACC K e E E D K d (1 t) E D D (1) 权益资本成本 Ke 的确定 1 无风险报酬率 Rf 的确定国债收益率通常被认为是无风险的, 因为持有该债权到期不能兑付的风险很小, 可以忽略不计 根据 Wind 资讯系统所披露的信息,10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.6%, 故无风险收益率 Rf 取 3.6% 2 企业风险系数 β 查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数, 根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数 本次评估选取了北纬通信 游族网络 拓维信息 神州泰岳 中青宝 朗玛信息 掌趣科技 浙报传媒等可比公司, 通过 Wind 证券投资分析系统, 查询出可比公司截至到目前 100 周的有财务杠杆的 β 系数, 通过公式 : βl=[1+(1-t)d/e]βu(βl 为有财务杠杆的风险系数,βu 为无财务杠杆的风险系数 ), 将各可比公司有财务杠杆 β 系数转换成无财务杠杆 β 系数 企业 D/E: 主要结合企业经营后运行的时间及贷款情况 管理层未来的筹资策略 可比上市公司的资本结构等确定 A 企业贷款情况企业评估基准日无贷款 B 管理层未来的筹资策略公司预计无贷款需求 综合上述情况, 确定企业的 D/E 为 0% 则根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为 市场风险溢价 Rpm 的确定由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场 一方面, 历史数据较短, 并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓, 市场波动幅度很大 ; 另一方面, 目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制, 再加上国内市场股权割裂的 135

137 特有属性, 因此, 直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度 ; 而在成熟市场中, 由于有较长的历史数据, 市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到 ; 因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定, 根据评估机构研究结果, 评估市场风险溢价 Rpm 取 7.15% 4 企业特定风险调整系数 Rc 的确定由于测算风险系数时选取的为上市公司, 相应的证券或资本在资本市场上可流通, 而纳入本次评估范围的资产为非上市资产, 与同类上市公司比, 该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险 结合企业的规模 行业地位 经营能力 抗风险能力等因素, 本次对炎龙科技的权益个别风险溢价取值为 4.00% 5 权益资本成本的确定根据上述确定的参数, 则炎龙科技的权益资本成本计算如下 : Ke=Rf+βu Rpm+Rc =3.5976%+7.15% % =14.1%( 取小数点后一位 ) (2) 加权资本成本 WACC 的确定 1 债务资本成本 Kd 的确定目前企业无贷款, 即 Kd 为 0.00% 2 所得税率 T 本次评估预计炎龙科技 2015 年企业所得税税率为 12.5%,2016 年及以后年度企业所得税税率为 15% 3 WACC=Ke E/(D+E)+Kd D/(D+E) (1-T) =14.1% 6 营业价值的确定经预测折现, 从而得出公司的经营性资产价值, 计算过程如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期企业自由现金流量 5, , , , , , , 折现率 14.10% 14.10% 14.10% 14.10% 14.10% 14.10% 14.10% 折现期 折现系数 折现值 5, , , , , , ,

138 根据上表测算, 企业营业价值为 154, 元 其中 : 企业明确预测期为 2015 年 7 月至 2020 年, 对明确预测期 2020 年后的后续价值的估计采用永续增长模型 预测期终值采用永续增长模型, 公式如下 : F (1 g) 企业终值 = (r g) (1 r) n n 其中 :Fn: 预测期末年预期的企业自由现金流量 ; r: 折现率 ; n: 预测期 ; i: 预测期第 i 年 ; g: 永续期增长率 根据未来营业收入 利润测算情况, 永续期收入 成本 利润基本稳定, 增长率 g 取 0% 经测算, 永续预测期终值的现值为 87, 万元 7 其他资产和负债的评估 (1) 非经营性资产和负债的评估非经营性资产 负债是指与被评估单位生产经营无关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债 被评估单位的非经营性资产 负债包括其他应收款中与企业经营无关的往来款 保证金 计提坏账形成的递延所得税资产 其他应付款中与企业经营无关的往来款等, 本次评估采用成本法进行评估, 非经营性资产评估值为 1, 万元 (2) 溢余资产的评估溢余资产是指与企业收益无直接关系的, 对企业现金流不产生贡献的, 超过企业经营所需的多余资产 本次评估将企业基准日的货币资金超过最低现金保有量部分作为溢余资产考虑 经测算, 溢余资产总计为 4, 万元 (3) 长期股权投资价值的评估由于炎龙科技其全资子公司上海悦玩目前已无实际经营业务, 未来管理层拟计划注销该公司, 故本次未合并在收益法评估范围内, 对其采用资产基础法进行评估 137

139 经采用资产基础法对上海悦玩进行评估, 上海悦玩股东全部权益价值为 万元, 即长期股权投资价值为 万元 8 收益法评估结果 (1) 企业整体价值的计算企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 + 长期股权投资价值 = 154, , , = 160, 万元 (2) 付息债务价值的确定评估基准日炎龙科技无有息负债 (3) 少数股东权益价值少数股东权益价值以被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以少数股东持股比例确定 本次收益法合并预测范围内子公司的股东权益中不属于炎龙科技所持有的部分作为少数股东权益单独列示 本次收益法合并范围中存在少数股东持有上海页游 49% 的股权, 对于上海页游的股东全部权益价值本次单独采用收益法进行评估 经过评估, 上海页游股东全部权益价值为 万元, 以上海页游评估后的股东全部权益价值乘以少数股东的股权比例, 确定少数股东权益价值 单位 : 万元少数股东权益少数股权比例被投资单位评估值少数股权评估值上海页游网络科技有限公司 49.00% (4) 股东全部权益价值的计算根据以上评估工作, 炎龙科技的股东全部权益价值为 : 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值 - 少数股东权益价值 = 160, = 160,509.97( 万元 ) ( 二 ) 市场法评估情况 1 评估方法及实施过程 (1) 评估方法 138

140 市场法, 是指将评估对象与参考企业 在市场上已有交易案例的企业 股东权益 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路 市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法 上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析, 计算适当的价值比率或经济指标, 在与被评估企业比较分析的基础上, 得出评估对象价值的方法 交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖 收购及合并案例, 获取并分析这些交易案例的数据资料, 计算适当的价值比率或经济指标, 在与被评估企业比较分析的基础上, 得出评估对象价值的方法 Wind 资讯资料显示, 目前与被评估企业处于相关行业且在经营业务中包含游戏业务的上市公司较少, 且被评估企业主营业务为网页游戏和移动网络游戏的研发, 业务唯一, 与上市公司在业务结构 经营模式上差异较大 ; 被评估企业与上市公司资产规模差异较大 ; 被评估企业目前只从事网页游戏和移动网络游戏的开发, 且处于业务开展初期, 未来的成长能力较强, 但同时经营风险较大, 而上市公司的经营年限较长, 且经营业绩较为稳定, 未来的经营风险相对较小, 故未选择上市公司比较法 网络游戏业近两年并购市场较为活跃, 且与并购案例相关联的 影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知, 可以对其对价做出分析, 因此, 本次采用交易案例比较法, 其中价值比率选择企业价值 (EV) 倍数 : EV/EBITDA= 企业价值 / 税息折旧及摊销前利润采用 EV/EBITDA, 可以消除资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的影响 企业价值倍数 (EV/EBITDA) 与市盈率类似, 但侧重于衡量企业价值 有四个因素驱动企业价值与 EBITDA 之比的倍数 : 公司的盈利增长率 投入资本回报率 税率和资本成本 在多数情况下, 行业内各公司一般面对相同的税收政策并承担相近的经营风险, 税率和资本成本差异不大 投入资本回报率和增长率不具有这样的相似性, 对企业价值倍数影响较大 (2) 评估实施过程 139

141 1 明确被评估企业的基本情况, 包括评估对象及其相关权益状况, 如企业性质 资本规模 业务范围 营业规模 市场份额, 成长潜力等 ; 2 选择资本市场 在明确被评估企业的基本情况后, 选择 A 股并购交易市场作为选择可比交易案例的资本市场 ; 3 选择准可比交易案例 在明确资本市场后, 选择与被评估单位属于同一行业 从事相同或相似的业务 交易类型一致 时间跨度接近 受相同经济因素影响的交易实例作为准可比交易案例 ; 4 选择与被评估企业进行比较分析的可比交易案例 首先对准参考可比交易案例进行筛选, 以确定合适的参考案例 对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析, 包括主要经营业务范围 主要目标市场 业务结构 经营模式 公司规模 盈利能力 所处经营阶段等方面 通过对这些准参考企业的业务情况和财务情况的分析比较, 以选取具有可比性的参考案例 ; 5 对所选择的参考交易案例的业务和财务情况进行分析, 与被评估企业的情况进行比较 分析, 并做必要的调整 首先收集参考交易案例的各项信息, 如与交易相关的交易报告书 独立财务顾问报告 审计报告 评估报告 盈利预测审核报告 行业统计数据 上市公司公告 研究机构的研究报告等 对上述从公开渠道获得的业务 财务信息进行分析调整, 以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观, 使其与被评估企业的财务信息具有可比性 ; 6 选择 计算 调整价值比率 在对参考企业财务数据进行分析调整后, 需要选择合适的价值比率, 如企业价值倍数 (EV/EBITDA) 市盈率(P/E 比率 ) 市净率 (P/B 比率 ) 市销率(P/S 比率 ) 等权益比率, 并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整 ; 7 运用价值比率得出评估结果 在计算并调整参考企业的价值比率后, 与评估对象相应的财务数据或指标相乘, 计算得到需要的权益价值或企业价值 2 游戏行业近期交易情况 2013 年至今, 游戏行业巨大的市场规模和快速增长, 吸引了众多 A 股上市公司的进入, 市场上游戏行业此起彼伏, 交易较为活跃 涉及境内上市公司收购游戏企业的案例主要有 : 收购方 被收购企业 交易基准日 主营业务 大唐电信科技股份有限公司 广州要玩娱乐网络技术有限公司 网页游戏运营和移动网络游戏 140

142 的研发及发行 北京掌趣科技股份有限公司 上游信息科技 ( 上海 ) 有限公司 移动网络游戏的研发与运营 北京掌趣科技股份有限公司 北京玩蟹科技有限公司 移动网络游戏的研发与运营 深圳中青宝互动网络股份有限公司 上海美峰数码科技有限公司 移动网络游戏的研发与运营 北京神州泰岳软件股份有限公司 北京壳木软件有限责任公司 移动网络游戏的开发和运营 天舟文化股份有限公司 北京神奇时代网络有限公司 移动网游戏的开发与运营 华谊兄弟传媒股份有限公司 广州银汉科技有限公司 移动网络游戏的研发 运营服务 广东奥飞动漫文化股份有限公司 上海方寸信息科技有限公司 移动网络游戏的研发 广东星辉车模股份有限公司 广东天拓资讯科技有限公司 网络游戏的研发与运营及互联网广告的推广与服务 大连天神娱乐股份有限公司 北京天神互动科技有限公司 移动网络游戏的研发与运营 上海爱使股份有限公司 游久时代 ( 北京 ) 科技有限公司 网络游戏的媒体资讯服务, 网络游戏的研发和运营 浙江世纪华通车业股份有限网页游戏 移动网络游戏的开发无锡七酷网络科技有限公司 公司和运营 浙江世纪华通车业股份有限公司 上海天游软件有限公司 网络游戏平台运营 中文天地出版传媒股份有限游戏与应用开发 游戏代理发北京智明星通科技有限公司 公司行 综合性互联网增值服务 凯撒 ( 中国 ) 股份有限公司 深圳市酷牛互动科技有限公司 移动游戏的研发及运营 浙江大东南股份有限公司 上海游唐网络技术有限公司 移动网络游戏的开发及相关技术服务 拓维信息系统股份有限公司 上海火溶信息科技有限公司 移动网络游戏的研发 松辽汽车股份有限公司 上海都玩网络科技有限公司 网页游戏 移动游戏的开发以及游戏运营 浙江巨龙管业股份有限公司 艾格拉斯科技 ( 北京 ) 有限公司 移动网络游戏的开发和运营 富春通信股份有限公司 上海骏梦网络科技有限公司 网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营 四川长城国际动漫游戏股份网页网络游戏和移动网络游戏北京新娱兄弟网络科技有限公司 有限公司的研发和运营 厦门三五互联科技股份有限网页网络游戏和移动网络游戏深圳市道熙科技有限公司 公司的研发和运营 大连天神娱乐股份有限公司 雷尚科技 ( 北京 ) 有限公司 移动网络游戏的研发 运营服务 大连天神娱乐股份有限公司 北京妙趣横生科技有限公司 网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营 3 选择可比公司根据 资产评估准则 - 企业价值 的要求, 市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例 本次评估确定的可比案例选择原则如下 : 141

143 (1) 同处一个行业, 受相同经济因素影响 ; (2) 企业业务结构和经营模式类似 ; (3) 企业规模和成长性可比, 盈利能力相当 ; (4) 交易行为性质类似 ; (5) 交易基准日较近 根据上述原则, 围绕以网页游戏和移动网络游戏业务为核心, 同时考虑交易性质等因素, 通过公开信息搜集了 2015 年于证监会通过的 3 个交易案例作为可比案例 根据本次被评估企业和可比交易案例的实际情况, 确定采用合适的价值比率, 并根据公开的市场数据分别计算 3 家可比交易标的的价值比率 4 企业价值倍数 (1) 息税折旧 摊销前利润根据可比案例公布的 2015 年盈利预测及利润承诺情况 以及炎龙科技 2016 年度盈利预测数据, 可比案例 2015 年及炎龙科技 2016 年度息税折旧 摊销前利 润测算如下 单位 : 万元 新娱兄弟 道熙科技 妙趣横生 炎龙科技 利润总额 5,274 5,954 6,122 14,832 加 : 财务费用 资产减值损失 营业外支出 减 : 公允价值变动净收益 投资净收益 营业外收入 ,038 息税前利润 4,416 6,004 6,122 13,794 加 : 折旧 摊销 ,221 息税折旧 摊销前利润 4,492 6,013 6,138 15,035 (2) 测算企业价值 按根据交易案例的收购价及收购股权比例, 测算其权益市值 单位 : 万元 新娱兄弟 道熙科技 妙趣横生 标的股权收购价格 50, , , 收购股权比例 % % 95.00% 142

144 权益价值 50, , , 付息债务包括短期借款 一年内到期的长期借款 长期借款 应付债券和长 期应付款, 其市值一般和账面值一致 单位 : 万元 新娱兄弟 道熙科技 妙趣横生 短期借款 一年内到期的流动负债 长期借款 应付债券 长期应付款 付息债务 少数股东权益市值按账面值的 1.5 倍计算 权益市值 债务价值 少数股东 权益合计即为企业价值 企业价值测算见下表 单位 : 万元 新娱兄弟 道熙科技 妙趣横生 权益市值 50, , , 付息债务 少数股东权益 企业价值 50, , , 各公司有非经营性资产 负债, 为便于各公司之间的比较, 对非经营性资产 负债进行调整, 调整后的企业价值及企业价值倍数见下表 单位 : 万元 新娱兄弟 道熙科技 妙趣横生 非经营净资产 , , 调整后企业价值 49, , , 息税折旧 摊销前利润 4, , , 调整后的 EV/EBIDA (3) 影响价值倍数的因素调整 影响企业价值倍数的主要因素包括公司的盈利增长率 投入资本回报率 资 本成本等 1 投入资本收益率 根据可比案例的财务数据, 计算可比案例投入资本收益率见下表 单位 : 万元 新娱兄弟 道熙科技 妙趣横生 炎龙科技 143

145 投入资本 681 1,093 4,205 6,616 营运资金 477 1,054 4,175 4,840 经营性流动资产 1,918 1,310 4,846 9,013 经营性流动负债 1, ,173 固定资产 无形资产 其他经营性长期资产 ,442 息前税后营业利润 3,867 6,004 5,412 11,706 投入资本收益率 ROIC(%) 盈利增长率 根据可比案例的盈利预测及承诺净利润计算未来年度可比案例的盈利增长 率, 结果如下 : 单位 : 万元 承诺净利润 年度 新娱兄弟 道熙科技 妙趣横生 2014 年 2,000 3,667 4, 年 5,000 6,000 5, 年 6,500 7,800 6, 年 8,450 10,140 7,856 净利润增长率 年度 新娱兄弟 道熙科技 妙趣横生 2015 年 150% 64% 32% 2016 年 30% 30% 24% 2017 年 30% 30% 16% 根据对炎龙科技的盈利预测, 其 2016 年净利润增长率约为 30.0% 3 资本成本 按照与炎龙科技资本成本的测算方法一致, 经测算, 可比案例及炎龙科技交 易基准日的资本成本见下表 新娱兄弟 道熙科技 妙趣横生 炎龙科技 Rf 4.04% 4.38% 3.76% 3.60% E(Rm)-Rf 7.47% 7.47% 7.19% 7.15% Β A 5.00% 5.00% 4.50% 4.00% Ke 15.70% 14.39% 14.00% 14.10% Kb 6.00% 6.00% 0.00% 0.00% 税率 T 15.00% 25.00% 0.00% 12.50% 资本结构 D/V 2.00% 3.00% 0.00% 0.00% 144

146 WACC 15.49% 14.39% 14.00% 14.10% 4 炎龙科技的价值倍数 采用上述数据对企业价值倍数进行调整, 测算炎龙科技的企业价值倍数, 结 果如下 : 新娱兄弟 道熙科技 妙趣横生 炎龙科技 主要指标投入资本收益 ROIC 567.9% 549.1% 128.7% 176.9% 增长率 g 30.0% 30.0% 23.6% 30.0% 资本成本 WACC 15.5% 14.4% 14.0% 14.1% 调整系数投入资本收益 ROIC 增长率 g 资本成本 WACC 调整系数合计 企业价值倍数 调整后企业价值倍数 企业价值倍数 其中 : 投入资本收益率方面相对于可比案例, 炎龙科技的比率属于中等水平 投入资本收益率方面, 新娱兄弟最高, 妙趣横生最低 相对于可比案例, 炎 龙科技的比率处于中等水平, 投入资本收益水平一般 增长率方面新娱兄弟 道熙科技最高, 但各公司总体水平相差不大 从可比 公司三年的复合增长率来看, 各公司间差异较小, 增长率均处于 20%-30% 间, 与行业增长水平相符, 符合网络游戏行业高速发展情况 资本成本反映公司经营风险, 炎龙科技与可比案例均为网络游戏的研发企业, 经营风险相对较高 与可比案例相比, 炎龙科技风险相对较小 取调整后的可比案例企业价值倍数的算术平均, 作为炎龙科技的企业价值倍 数, 为 炎龙科技 2016 年预测的息税折旧 摊销前利润为 15, 万元, 经营性资 产价值评估值为 : 15, =155, 万元 5 市场法估值结果 采用可比案例比较法测算, 炎龙科技的企业价值倍数为 10.34, 预计 2016 年息税折旧 摊销前利润 15, 万元, 经营性资产价值为 155, 万元 145

147 与收益法计算程序基本一致, 计算出经营性资产价值后, 计算非经营资产的价值, 如货币资金 未进入合并报表的子公司, 以及其他权益性投资 把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加, 就得到企业价值 从企业价值中减除付息债务 少数股东权益等, 即为公司的权益价值 单位 : 万元经营价值 155, 加 : 货币资金 4, 未合并子公司价值 其他非经营性资产 1, 减 : 非经营性负债 企业价值 161, 减 : 付息债务少数股东权益 普通股权益价值 161, 采用市场法评估, 炎龙科技的股东全部权益价值为 161, 万元 ( 三 ) 股东全部权益评估结论的确定收益法评估后的股东全部权益价值为 160, 万元, 市场法评估后的股东全部权益价值为 161, 万元, 两者相差 万元, 差异率为 0.42% 网络游戏行业产业链从上游至下游依次包括 IP 授权方 IP 代理商 游戏研发商 游戏代理商 游戏运营商, 游戏玩家和其他参与者 炎龙科技主要从事网络游戏的研发 代理发行及 IP 或源代码合作, 属于网络游戏产业链中的游戏研发商 游戏代理商及 IP 代理商职责 炎龙科技一直以来专注于精品网页游戏和移动网络游戏产品的研发和海外发行, 其拥有优质的人才资源, 并结合公司的自身团队的技术优势 充足的产品 IP 储备和丰富的经验 资源积累, 且其在海外发行方面具有独特的优势和资源, 均为炎龙科技未来业务发展的重要保障, 有助于其保持核心竞争力和行业领先地位 炎龙科技各项业务齐头并进发展且相互促进与补充, 并具有较高的增长潜力, 发展势头迅猛, 未来炎龙科技立志成为全球领先的游戏研发与发行整合服务的优质品牌 收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法, 不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用 组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响, 也考虑了企业所享受的各项优惠政策 运营资质 行业竞争力 公司的管理水平 人力资源 要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响 由于 146

148 市场法评估过程中, 受交易实例限制, 且影响股权交易的隐形因素较多, 鉴于本次评估的目的, 交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力, 且收益法使用数据的质量和数量优于市场法, 因此收益法更适用于本次评估目的, 选用收益法评估结果更为合理 根据上述分析, 评估报告评估结论采用收益法评估结果, 即 : 炎龙科技的股东全部权益价值评估结果为 160, 万元 ( 四 ) 本次评估增值的具体原因 1 网络游戏行业发展迅速炎龙科技主营网页游戏和移动网络游戏业务 近年来, 受益于互联网的快速普及发展 消费者对文化娱乐产品旺盛需求的不断释放和游戏玩家碎片娱乐时间的显著增加, 网络游戏市场在全球范围内一直保持稳定增长, 尤其是网页游戏和移动网络游戏发展迅猛 国内的自主开发游戏产品成绩显著, 吸引了大量海外市场玩家 根据 GPC IDC and CNG 发布的 2014 年中国游戏产业报告,2014 年中国游戏市场 ( 包括网络游戏市场 移动游戏市场 单机游戏市场等 ) 达到 1,144.8 亿元, 同比增长 37.7% 其中客户端网络游戏市场实际销售收入 亿元, 网页游戏市场实际销售收入 亿元, 移动游戏市场实际销售收入 亿元, 社交游戏市场实际销售收入 57.8 亿元, 单机游戏市场实际销售收入 0.5 亿元 根据 GPC IDC and CNG 发布的 2015 年 1-6 中国游戏产业报告,2015 年 1-6 月, 中国游戏市场 ( 包括客户端游戏市场 网页游戏市场 移动游戏市场 社交游戏市场 单机游戏市场等 ) 实际销售收入达到 亿元, 同比增长 21.9% 其中客户端游戏市场实际销售收入 亿元, 移动游戏市场实际销售收入 亿元, 网页游戏市场实际销售收入 亿元, 社交游戏市场实际销售收入 25.6 亿元, 单机游戏市场实际销售收入 0.3 亿元 根据艾瑞咨询预测, 年我国网络游戏市场规模预计分别为 1, 亿元 1, 亿元和 2, 亿元, 市场规模增长迅速 2 炎龙科技立足网页游戏, 并积极开拓移动网络游戏的研发炎龙科技成立至今主要从事网页游戏的研发, 目前已经研发成功并授权运营多款网页游戏, 未来计划将继续保持每年研发若干款经典网页游戏 147

149 炎龙科技移动网络游戏的研发始于 2014 年, 从炎龙科技即将上线的两款移动网络游戏 雷神之城 魔导师 来看, 炎龙科技具备研发移动网络游戏的研发团队与技术实力 由于移动网络游戏发展前景良好, 引领游戏业未来的发展方向, 故炎龙科技制定未来经营规划, 以后年度将逐渐加大移动网络游戏的研发力度, 最终做到网页游戏与移动网络游戏并驾齐驱 网页游戏丰富的研发与运营经验, 为移动网络游戏的后续开发与运营奠定了技术与管理经验的基础 精品移动网络游戏的研发与上线运营将给炎龙科技的收入带来新的增长点 3 炎龙科技拥有丰富的海外市场经验炎龙科技与其子公司 COG 的海外业务拓展始于 2009 年, 目前已逐渐形成一个成熟稳定的业务团队聚焦海外市场发行 截至 2015 年 6 月, 炎龙科技已在海外发行 70 余款游戏, 多款游戏产品已在港澳台 日本 东南亚 北美 巴西等国家和地区进行运营并取得良好收入 经过多年的发展, 炎龙科技目前已与业内多家游戏研发商进行合作, 合作伙伴遍及港澳台 新马 泰国 印尼 越南 土耳其 俄罗斯 欧洲 北美 南美 韩国等热门游戏市场区域, 可快速获得量多 质优 多样化的精品游戏产品, 并积累了全球上百家海外运营商资源, 可以第一时间通过公司 EDM 或商务网络发布产品信息 合作信息给全球运营商, 在国内外均有良好口碑 与境内市场相比, 境外市场具有较高的门槛, 竞争相对缓和 产品国际化可以让企业摆脱竞争日趋激烈的境内市场限制, 分享全球移动终端游戏市场增长的带来的机遇, 分散区域风险, 延长产品的生命周期 4 炎龙科技综合性极强的独特商业模式炎龙科技最大的优势是综合性极强的独特商业模式, 有别于其他纯游戏开发 ( 或运营 ) 公司, 炎龙科技商业模式的优势在于游戏研发 代理 IP 多个业务板块能够持续盈利并且实现全方位业务互补, 且超越单一业务板块的综合优势 游戏代理业务建立起了深厚的产业链关系, 为公司合作研发业务 IP 授权业务 游戏代理业务带来了完善的上下游资源 通过游戏代理业务, 公司与国内优秀开发商 海外各地区主流运营商建立了广泛的联系, 这种联系为公司选择合作开发伙伴 自研游戏海外运营商等提供了巨大帮助 游戏研发业务为公司沉淀下深厚的开发基因和敏锐的行业嗅觉, 在 IP 质量判断 代理游戏地区适应性判断 代 148

150 理游戏基本品质判断 IP 游戏转化, 代理游戏本地化指导等其他业务领域提供有力支撑 IP 代理业务不仅为公司创造出巨大利润, 同时也为公司巩固开发商 运营商关系提供了显著帮助 炎龙科技三块业务并重的发展模式, 规避了单纯研发商游戏开发风险大的问题, 解决了游戏代理商和 IP 代理商产品质量低 变现能力弱的问题, 构建了一个良性的 可持续发展的 具有显著模式门槛的经营模式, 这一优势是三块业务自身优势之外的综合性优势, 是炎龙科技未来发展的核心竞争力 5 炎龙科技与业内知名的游戏运营商及运营平台建立长期稳定的合作关系炎龙科技凭借强大的自主研发能力和条线分明布局合理的多层次产品结构, 与多家运营商及运营平台建立了长期稳定的合作关系, 其拥有庞大的发行资源和渠道资源, 使得游戏产品在短时间内即可接触到庞大且多样化的玩家群体, 游戏推广的效率性和盈利能力提高 6 炎龙科技拥有优秀的研发团队和较强的研发技术实力经过多年的经营发展, 炎龙科技积累了大量的核心技术, 包括自主研发的页游客户端引擎 移动网络游戏客户端引擎 高性能服务器端开发引擎及其他相关开发技术等, 均为炎龙科技未来发展的核心竞争力, 其中自主研发的页游客户端引擎和移动网络游戏客户端引擎为炎龙科技未来发展的重要保障 通过多年的潜心耕耘和市场磨砺, 炎龙科技培育了大量专业的网络游戏研发人才 在研发团队的通力合作下, 炎龙科技已成功研发运营多款网络游戏产品, 并且储备了多款处于不同研发阶段的带有知名 IP 的在研游戏产品, 产品线覆盖了网页网络游戏及移动网络游戏 强大的研发实力 充足的产品储备有助于炎龙科技保持其核心竞争力和行业领先地位 7 账面资产不能全面反映其真实价值炎龙科技具有 轻资产 的特点, 其固定资产投入相对较小, 账面值不高, 企业除了固定资产 营运资金等有形资产之外, 还拥有管理经验 运营经验 服务能力 人力资源 营销渠道 客户群等要素, 其产生的协同作用在企业账面价值无法体现, 同时也无法体现企业未来的发展能力, 但是对股东全部权益价值却具有重要影响 而收益法通过对被评估企业未来的经营状况和获利能力进行分析, 149

151 更能反映企业股东全部权益的市场价值, 该价值内涵包含了企业全部的经营成果和发展能力的市场价值 故评估结果相对于账面成本有较大程度的增值 ( 五 ) 关于若干评估相关事项的说明 1 将未开发项目纳入收益法评估范围的说明将未来拟开发游戏产品纳入预测范围, 主要在于 : (1) 将未开发产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提炎龙科技未来开发的新游戏为游戏开发企业的生产产品, 是炎龙科技获得收益的基础产品, 如炎龙科技停止开发新的游戏产品, 则表明炎龙科技生产的停止和经营的结束 故从企业持续运营假设的角度考虑, 需要将未来开发的产品纳入收益法评估范围 在研游戏研发时间较短, 推出节奏很快 在推出游戏后无法假设企业不继续开发游戏, 继续生产 网页网游和移动网游存在固有的生命周期, 移动网游的生命周期大约在一到三年左右, 网页网游生命周期大约在二至四年左右, 如在收益法评估时不考虑未开发的游戏, 则在数年后当现有和正在开发的游戏生命周期结束, 则炎龙科技将无收入来源, 经营终止, 则与持续经营性假设相违背 (2) 将未开发产品纳入收益法评估范围符合炎龙科技业务特点炎龙科技未来能够开发出的游戏产品, 基本不受外界环境因素变化的影响 开发新游戏产品是炎龙科技自身内部的生产过程, 在正常持续经营下, 新游戏开发过程受外界环境因素影响较小, 无法持续开发新产品的可能性极低 故使得预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性 (3) 炎龙科技具有可持续开发产品的能力炎龙科技现已形成一支高效 稳定 创新能力极强的研发队伍, 为炎龙科技的可持续发展提供了强有力保障 截至 2015 年 6 月末, 炎龙科技共有员工 179 人, 其中研发部门员工 136 人, 商务推广及运维部门员工 22 人, 行政管理部门员工 21 人 研发部门大学本科及以上学历人员 95 人, 占研发部门全体员工的 60%, 核心技术人员的人均行业经验超过 5 年 其中大多数成员拥有多款成功产品的研发经验, 是一支具有竞争力和创造力的研发团队 目前炎龙科技下设置多个项目组, 每个项目组具备同时研发多款高质量游戏产品的研发能力, 均具有成功项目的研发经验 研发团队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力 150

152 (3) 未开发产品的预测是结合其历史产品研发及未来研发规划作出 根据企业的发展规划, 炎龙科技每年都要推出多款产品, 未来销售收入预测 正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划, 即根据未来年度每年上线运营产 品及每种产品计划采用的运营模式 参考已上线产品运营指标的变化趋势, 分别 计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入, 然后汇总 得出全部产品的运营收入 本次收益预测考虑了已上线产品的盈利预测 又考虑 了在研产品的收益实现及企业未来产品规划 对于未来上线新产品, 通过对管理 层访谈, 并对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势的分析, 从谨慎的角度 考虑未来游戏研发的成功情况, 并充分考虑未来发展需要的研发人员数量的增长 研发实力的提高带来研发费用的增加, 一定程度保证了未来开发游戏数量的增长 和研发成功并上线游戏数量的增长 因此将未来已开发及未开发产品纳入收益预 测具有合理性 基于上述原因, 评估师假设企业未来能够持续进行产品开发, 所以将未开发 的游戏项目纳入收益法评估范围 经核查, 独立财务顾问和评估师认为 : 预测期内将标的资产未开发产品纳入 收益法评估范围是合理的 2 炎龙科技作为高风险 高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说 明 国内 A 股已披露的收购游戏公司的上市公司重大资产重组项目的相关折现 率和风险系数列表如下 : 序号 企业名称 项目 折现率 风险系数 1 爱使股份 游久时代 13.50% 3.50% 2 奥飞动漫 方寸科技 14.40% 3.10% 3 奥飞动漫 爱乐游 13.90% 2.60% 4 奥飞动漫 广州叶游 14.40% 3.10% 5 博瑞传播 漫游谷 13.46% 2.00% 6 大东南 游唐网络 13.90% 4.80% 7 大唐电信 要玩娱乐 13.46% 4.00% 8 富春通信 上海骏梦 14.40% 5.00% 9 华谊兄弟 广州银汉 14.18% 3.00% 10 巨龙管业 艾格拉斯 14.40% 5.00% 11 科冕木业 天神互动 14.26% N/A 12 梅花伞 游族网络 13.55% N/A 151

153 13 三五互联 道熙科技 14.39% 5.00% 14 神州泰岳 天津壳木 14.99% 3.00% 15 世纪华通 天游软件 16.07% 4.50% 16 世纪华通 七酷网络 17.57% 6.00% 17 顺荣股份 三七玩 13.70% 4.00% 18 天神娱乐 妙趣横生 14.00% 4.50% 19 天神娱乐 雷尚科技 13.50% 4.00% 20 天舟文化 神奇时代 13.22% 4.00% 21 星辉车模 天拓科技 13.82% 2.25% 22 星辉车模 广州谷果 13.82% 2.25% 23 掌趣科技 动网先锋 14.82% 3.00% 24 掌趣科技 玩蟹科技 14.63% 4.00% 25 掌趣科技 上游信息 15.13% 4.50% 平均值 % 3.79% 升华拜克 炎龙科技 14.10% 4.00% 该表中, 折现率上限是七酷网络 17.57%, 下限是神奇时代 13.22%; 风险系 数取值上限为七酷网络 6.00%, 下限是漫游谷 2.00% 炎龙科技的折现率和风险 系数分别取值 14.10% 和 4.00%, 分别低于平均值 0.20% 和高于平均值 0.21%, 在 可比的游戏公司并购案例中处于中间水平, 是合理的 综上所述, 炎龙科技的折现率和风险系数分别取值 14.10% 和 4.00%, 在可 比的游戏公司并购案例中处于中间水平, 比较合理 二 董事会对本次交易标的资产评估事项的意见 ( 一 ) 上市公司董事会对资产评估机构机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与目的的相关性发表的意见 1 本次评估机构的独立性本次发行股份购买资产的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货业务相关资格 除业务关系外, 评估机构及其经办评估师与公司 标的资产及其股东均不存在现实的及预期的利害关系 因此, 评估机构具有独立性 2 本次评估假设前提合理评估机构为本次交易出具的 资产评估报告 的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行, 遵循了市场通用的惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 未发现存在与评估假设前提相悖的事实, 评估假设前提具有合理性 3 评估方法与评估目的相关性一致 152

154 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值, 为本次交易提供 价值参考依据 本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求, 遵循独 立性 客观性 公正性 科学性等原则, 按照公认的资产评估方法, 实施了必要 的评估程序, 对标的资产全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估, 所 选用的评估方法合理, 评估结果客观 公正地反映了评估基准日评估对象的实际 情况, 与评估目的相关性一致 ( 二 ) 交易标的定价公允性分析 1 同行业可比上市公司市盈率 市净率比较分析 炎龙科技主要从事网络游戏的研发 代理发行及 IP 或源代码合作业务, 属于 网络游戏的细分行业 根据证监会公布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修 订 ), 网络游戏业务属于 信息传输 软件和信息技术服务业 项下的 I65 软件 和信息技术服务业 上市公司选取同为软件和信息技术服务业的上市公司进行 对比, 并剔除掉市盈率 市净率为负值或高于 200 的公司 可比公司市盈率及市 净率情况如下 : 证券代码 证券简称 市盈率 市净率 SH 亿阳信通 SH 国电南瑞 SH 恒生电子 SH 信雅达 SH 用友网络 SH 东软集团 SH 佳都科技 SH 浪潮软件 SH 宝信软件 SH 华东电脑 SH 南威软件 SH 金桥信息 SH 宝信 B SZ 神州信息 SZ 新大陆 SZ 远光软件 SZ 东华软件 SZ 石基信息 SZ 二三四五

155 SZ 科大讯飞 SZ 卫士通 SZ 久其软件 SZ 联络互动 SZ 皖通科技 SZ 太极股份 SZ 千方科技 SZ 中海科技 SZ 广联达 SZ 达实智能 SZ 杰赛科技 SZ 捷顺科技 SZ 荣之联 SZ 博彦科技 SZ 中科金财 SZ 真视通 SZ 神州泰岳 SZ 立思辰 SZ 网宿科技 SZ 银江股份 SZ 华星创业 SZ 超图软件 SZ 赛为智能 SZ 天源迪科 SZ 世纪鼎利 SZ 华平股份 SZ 数字政通 SZ 高新兴 SZ 世纪瑞尔 SZ 东方国信 SZ 万达信息 SZ 汉得信息 SZ 捷成股份 SZ 东软载波 SZ 美亚柏科 SZ 易华录 SZ 拓尔思 SZ 银信科技 SZ 天玑科技 SZ 新开普 SZ 卫宁软件 SZ 华宇软件

156 SZ 梅安森 SZ 飞利信 SZ 荣科科技 SZ 蓝盾股份 SZ 汉鼎股份 SZ 同有科技 SZ 任子行 SZ 掌趣科技 SZ 旋极信息 SZ 润和软件 SZ 长亮科技 SZ 北信源 SZ 恒华科技 SZ 创意信息 SZ 绿盟科技 SZ 鼎捷软件 SZ 东方通 SZ 安硕信息 SZ 飞天诚信 SZ 浩丰科技 SZ 运达科技 SZ 浩云科技 SZ 高伟达 SZ 四方精创 SZ 信息发展 平均数 中位数 注 1: 数据来源于同花顺资讯 注 2: 市盈率 = 可比上市公司 2015 年 6 月 30 日收盘价 / 可比上市公司 2014 年每股收益 注 3: 市净率 = 可比上市公司 2015 年 6 月 30 日收盘价 / 可比上市公司 2014 年末每股净资产 注 4: 标的公司市盈率 = 拟购买标的资产的交易价格 / 标的公司 2015 年度承诺净利润 注 5: 标的公司市净率 = 拟购买标的资产的交易价格 / 标的公司 2014 年 12 月 31 日归属于母 公司股东权益 以交易标的评估基准日 2015 年 6 月 30 日的收盘价和 2014 年每股收益计算, 软 件和信息技术服务业可比上市公司市盈率的平均数和中位数分别为 和 89.48, 市净率的平均数和中位数分别为 和 9.02 本次交易价格对应的市盈率为 47.30, 显著低于行业平均水平, 若以 2015 年盈利预测数据计算, 交易价格对应 的市盈率为 倍, 远低于行业平均水平 ; 本次交易价格对应的市净率为 12.88, 略高于上市公司平均水平, 主要原因为标的公司游戏发行业务占比相对较大, 资 155

157 产规模相比其他游戏研发 运营公司略小, 且公司为非上市公司, 难以通过银行借款 公开发行股票等外部融资渠道充实净资产, 故市净率相对同行业可比上市公司较高 本次交易的市净率与同行业上市公司相比存在差异是合理的, 本次交易的作价是公允的 2 结合升华拜克的市盈率 市净率水平分析炎龙科技定价的公允性根据上市公司披露的 2014 年年报, 并考虑到公司 2015 年利润分配, 上市公司 2014 年全年实现基本每股收益 0.07 根据本次发行股份价格 3.12 元 / 股计算, 本次发行股份的市盈率为 倍 本次交易按照炎龙科技 2015 年承诺净利润计算的交易市盈率为 倍, 标的公司交易市盈率显著低于上市公司本次发行股份的的市盈率 综上所述, 考虑到标的资产所处行业的未来发展前景, 本次交易标的资产溢价较高 但对比可比同行业上市公司市盈率水平, 本次交易标的资产的定价仍处于合理的水平 通过本次交易将显著增强上市公司盈利能力和持续发展能力 ( 三 ) 交易标的与上市公司现有业务的协同效应本次交易前, 上市公司的主营业务为农药原料药及制品 兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售, 与标的公司的现有业务无协同关系 在本次交易完成后, 网络游戏将成为上市公司新的业务增长点 ( 四 ) 交易定价与评估结果差异分析炎龙科技股东全部权益的评估价值为 160, 万元, 增值额为 149, 万元, 增值率为 1,295.49% 根据 发行股份及支付现金购买资产的协议, 经交易各方友好协商, 炎龙科技股东全部权益的交易定价为 160, 万元 综上所述, 本次交易标的资产的交易定价与评估结果无显著差异 三 独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等相关规章制度的规定, 公司的独立董事就评估机构的独立性 评估假设前提和评估结论的合理性 评估方法的适用性等发表意见如下 : 156

158 公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格, 选聘程序合规, 评估机构及经办评估师与评估对象无利害关系, 与相关当事方无利害关系, 对相关当事方不存在偏见, 评估机构具有充分的独立性 公司本次资产重组涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定 遵循了市场的通用惯例或准则 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 公司本次资产重组涉及评估报告的评估方法选用恰当, 评估模型等重要参数符合标的资产实际情况, 评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致 公司本次资产重组涉及的标的资产最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估值为参考依据, 并经公司与交易对方协商确定, 交易价格合理 公允, 不会损害中小投资者利益 157

159 第六章本次发行股份情况一 本次发行股份概况 本次交易, 升华拜克拟通过发行股份及支付现金方式购买鲁剑 李练 西藏炎龙等 3 名股东合计持有的炎龙科技 100% 股份 同时升华拜克拟向沈培今发行股份募集配套资金, 用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营 本次交易完成后, 升华拜克将直接持有炎龙科技 100% 股权 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产上市公司拟向炎龙科技股东鲁剑 李练 西藏炎龙发行股份并支付现金, 购买其持有的炎龙科技 100% 股权 其中以发行股份支付方式购买鲁剑 李练所持炎龙科技 50% 股权, 以现金支付方式购买西藏炎龙所持炎龙科技 50% 股权 ( 二 ) 发行股份募集配套资金为提高本次重组绩效, 增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力, 上市公司拟向沈培今非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过人民币 150, 万元, 不超过标的资产交易价格的 100%, 所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营 本次交易方案中, 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件, 最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 ; 如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的, 则不足部分由公司以自筹资金补足 二 本次发行股份的具体方案 ( 一 ) 发行股份的种类和面值本次发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行 本次向沈培今 158

160 发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行 ( 三 ) 发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为鲁剑 李练 ; 本次向特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象为沈培今 ( 四 ) 发行价格 定价原则及公允性与合理性本次交易发行股份涉及向交易对方发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分 1 发行股份及支付现金购买资产根据 重组管理办法 第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次向交易对方发行股份购买资产的定价不低于公司第六届董事会第十八次会议决议公告日前 120 个交易日的交易均价的 90% ( 董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量 ) 由于公司 2014 年股东大会审议通过了 2014 年度利润分配预案, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元 ( 含税 );2015 年第四次临时股东大会审议通过了 2015 年半年度利润分配预案, 以 2015 年 6 月 30 日公司总股本 405,549,248 股为基数, 以未分配利润向全体股东每 10 股送股票股利 10 股, 并向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股 截至本报告书签署日, 上述分红方案均已实施完毕, 经调整计算后, 本次向交易对方发行股票的发行价格为 3.12 元 / 股 2 发行股份募集配套资金根据 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 本次向特定投资者发行股份价格不低于公司第六届董事会第十八次会议决 159

161 议公告日前 20 个交易日的交易均价的 90% ( 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量 ) 同时, 考虑到公司 2014 年年度利润分配和 2015 年半年度利润分配方案已经实施完毕, 本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格确定为 4.02 元 / 股 若定价基准日至本次发行期间, 公司如实施派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项 (2014 年度分红及 2015 年半年度分红除外 ), 本次发行价格亦将作相应调整 3 股票发行价格公允性及合理性 (1) 本次发行价格符合相关法律法规规定 重组管理办法 第四十五条规定: 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次向交易对方鲁剑 李练发行股份购买资产的定价不低于上市公司第六届董事会第十八次会议决议公告日前 120 个交易日交易均价的 90%, 符合 重组管理办法 的相关规定 上市公司证券发行管理办法 第三十八条规定: 上市公司非公开发行股票, 应当符合下列规定 :( 一 ) 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 本次向沈培今发行股份价格不低于公司第六届董事会第十八次会议决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%, 符合 上市公司证券发行管理办法 的相关规定 (2) 本次重组股票发行价格与公司停牌前一日收盘价除权除息后价格差异合理由于公司 2014 年股东大会审议通过了 2014 年度利润分配预案, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元 ( 含税 );2015 年第四次临时股东大会审议通过了 2015 年半年度利润分配预案, 以 2015 年 6 月 30 日公司总股本 405,549,248 股为基数, 以未分配利润向全体股东每 10 股送股票股利 10 股, 并 160

162 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股 截至报告书签署日, 上述分红方案均已实施完毕 本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的价格为相应价格在该等权益分配实施完毕后的除权除息价格的 90%, 分别为 3.12 元 / 股 4.02 元 / 股 公司停牌前一日收盘价为 元, 经除权除息后价格为 5.23 元 / 股 价格差异率分别为 40.34% 23.14% 考虑到本次交易发行股份定价分别为停牌前 120 和 20 个交易日的交易均价的 90%, 沈培今受让股份价格参考停牌前一交易日收盘价, 两次交易定价机制不同 ; 且考虑到沈培今受让股权交易对方为上市公司原控股股东升华集团, 本次交易为上市公司新发行股份, 交易主体不同 交易价格均为交易各方协商确定, 交易价格差异率合理 (3) 本次重组股票发行价格未采用沈培今协议受让价格 元 / 股的原因与考虑 2015 年 6 月 16 日, 原控股股东升华集团控股有限公司将上市公司 15% 的股权转让给沈培今, 协议转让价为 元 / 股 该次转让价格为停牌前一日公司股票收盘价, 系转让双方结合上市公司实际经营情况 二级市场股票交易价格及资本市场整体发展趋势等各方面因素, 经友好协商后确定 本次重组向交易对方发行股份购买资产的价格为 3.12 元 / 股, 募集配套资金向沈培今非公开发行股份的价格为 4.02 元 / 股 公司本次停牌过程中, 资本市场波动较大, 上证指数及同行业上市公司股票价格均存在较大幅度波动 在目前整个市场行情呈现大幅波动 上市公司完成相关利润分配方案的背景下, 上市公司经与交易对方 配套资金认购方协商一致, 认为分别使用定价基准日前 120 日 前 20 日股票交易均价的 90% 作为发行股份认购资产 发行股份募集配套资金的发行价格较为合理 ( 五 ) 发行数量 1 发行股份及支付现金购买资产按照发行价格 3.12 元 / 股计算, 共向交易对方发行股份 256,410,256 股 交易对方获得的具体对价情况如下 : 序号交易对方现金对价股份对价发行数量 ( 股 ) 161

163 ( 万元 ) ( 万元 ) 1 鲁剑 - 76, ,153,846 2 李练 - 3,200 10,256,410 3 西藏炎龙 80, 合计 80,000 80, ,410,256 2 发行股份募集配套资金按照发行价格 4.02 元 / 股计算, 本次向配套融资认购方沈培今发行的股份不超过 373,134,328 股, 认购对象认购金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积, 具体发行情况如下 : 序号交易对方发行数量 ( 股 ) 认购金额 ( 万元 ) 1 沈培今 373,134, ,000 合计 373,134, ,000 在本次发行定价基准日至发行日期间, 如公司实施现金分红 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则本次向各交易对方及沈培今的发行股份数量将按照证监会和上海证券交易所的相关规定作出调整 ( 六 ) 本次发行的价格调整机制根据 重组管理办法 第四十五条规定 : 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 前款规定的发行价格调整方案应当明确 具体 可操作, 详细说明是否相应调整拟购买资产的定价 发行股份数量及其理由, 在首次董事会决议公告时充分披露, 并按照规定提交股东大会审议 股东大会作出决议后, 董事会按照已经设定的方案调整发行价格的, 上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请 为应对因资本市场波动造成升华拜克股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响, 根据 重组管理办法 规定, 公司拟引入发行价格调整方案如下 : 1 价格调整方案的对象调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格, 标的资产的价格不进行 162

164 调整 2 价格调整方案的生效条件升华拜克股东大会审议通过本次价格调整方案 3 可调价期间在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前 4 调价触发条件如出现下列情形, 双方同意在经升华拜克董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格 : 上证指数 (000001) 在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 3 月 25 日前一交易日收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 20% 5 调价基准日可调价期间内, 满足 发行股份及支付现金购买资产的协议 约定的调价触发条件的任一交易日当日 6 发行价格调整当调价基准日出现时, 升华拜克有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定, 是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整 升华拜克董事会决定对发行价格进行调整的, 则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 120 个交易日 ( 不包括调价基准日当日 ) 公司股票交易均价的 90% 升华拜克董事会决定不对发行价格进行调整的, 双方同意后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整 在调价基准日至发行日期间, 升华拜克如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整 163

165 7 发行股份数量调整发行股份购买资产的发行价格调整后, 标的资产的定价不变, 因此调整后的发行股份数量 =( 鲁剑 李练以接受升华拜克发行新股方式转让所持炎龙科技股权的交易价格 ) 调整后的发行价格 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准, 在调价基准日至发行日期间, 升华拜克如出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整 ( 七 ) 本次单向向下调价安排的公平性与合理性 1 本次调价安排符合相关规定 重组管理办法 第四十五条规定: 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 为应对因资本市场波动可能造成升华拜克股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响, 公司严格按照 重组管理办法 第四十五条的规定设计本次调价方案, 符合相关规范性文件的规定 2 本次调价安排适应资本市场变化本次停牌后,A 股市场波动较大, 上证指数及公司所属化学原料行业指数均存在较大幅度波动, 具体情况如下 : (1) 上市公司停牌前 120 个交易日 (2014 年 9 月 22 日 ) 至 2015 年 10 月 31 日, 上证指数变动情况 164

166 (2) 上市公司停牌前 120 个交易日 (2014 年 9 月 22 日 ) 至 2015 年 10 月 31 日, 化学原料行业指数变动情况 公司股票价格受整体市场行情波动的影响, 可能出现无法预期的非理性下跌, 进而对本次交易的顺利进行产生不利影响 本价格调整机制赋予公司董事会按 重组管理办法 及既定方案调整本次交易股票发行价格的自主决策权, 可有效防止资本市场大幅下跌对本次交易产生的不利影响 3 本次发行价格调价机制与近期其他上市公司并购重组方案调价机制相比, 不存在特殊安排 公司名称升华拜克初灵信息德力股份 165

167 价格调整对象生效条件可调价期间调价触发条件调价基准日发行价格调整机制 为本次发行股份购买资产的股票发行价格, 标的资产的价格不进行调整 升华拜克股东大会审议通过本次价格调整方案 在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前 上证指数 (000001) 在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司首次停牌日即 2015 年 3 月 25 日前一交易日收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 20% 可调价期间内, 满足 发行股份及支付现金购买资产的协议 约定的调价触发条件的任一交易日当日 当调价基准日出现时, 升华拜克有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定, 是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整 为本次交易发行股份购为本次重组发行股份购买资产的发行价格, 交买资产的发行价格 交易易标的价格不进行调标的价格不进行调整 整 初灵信息股东大会审议德力股份股东大会审议通过本次价格调整方通过本次价格调整方案 案 初灵信息审议本次交易 德力股份审议本次交易 的股东大会决议公告日 的股东大会决议公告日 至本次交易获得中国证 至本次交易获得证监会 监会核准前 核准前 可调价期间内, 创业板 可调价期间内, 深证成指 综合指数 ( SZ) (399001) 在任一交易日 收盘点数在任一交易日 前的连续三十个交易日 前的连续三十个交易日 中有至少二十个交易日 中有至少二十个交易日 较德力股份因本次交易 较初灵信息因本次交易 首次停牌日前一交易日 首次停牌日前一交易日 即 2015 年 4 月 30 日收盘 即 2015 年 7 月 28 日收 点数 ( 即 14, 点 ) 盘点数 ( 即 2, 点 ) 跌幅超过 10% 跌幅超过 20% 或者, 可调价期间内, 初灵信息 (300250) 收 盘股价在任一交易日前 的连续三十个交易日中 有至少二十个交易日较 初灵信息因本次交易首 次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 28 日收盘股 价 (46.41 元 / 股 ) 跌幅 超过 20% 可调价期间内, 满足 调 可调价期间内, 调价触 价触发条件 的任何一 发条件 满足的任一交易 个交易日 日当日 当调价基准日出现后, 当调价基准日出现时, 德 初灵信息有权在调价基 力股份将在调价基准日 准日出现后 2 个月内召 出现后一个月内召开董 开董事会审议决定是否 事会会议审议决定是否 按照本价格调整方案对 按照本价格调整方案对 本次交易的发行价格进 本次重组的发行价格进 行调整 行调整 若 1 本次价格调 若本次发行价格调整方 整方案的生效条件满足 ; 166

168 升华拜克董事会决定 案的生效条件满足且上 2 德力股份董事会审议 对发行价格进行调整 市公司董事会审议决定 决定对发行价格进行调 的, 则本次交易的发行 对发行价格进行调整, 整, 则本次重组的发行价 价格调整为调价基准 则本次交易的发行价格 格相应进行调整 日前 120 个交易日 ( 不 相应进行调整, 调整为 发行价格调整为调价基 包括调价基准日当日 ) 调价基准日前 20 个交易 准日前 20 个交易日德力 公司股票交易均价的 日初灵信息股票交易均 股份股票交易均价的 90% 价的 90% 90% 升华拜克董事会决定 公司董事会可以按照已 发行价格调整不得低于 不对发行价格进行调 经设定的调整方案对发 上市公司第二届第三十 整的, 双方同意后续不 行价格进行一次调整 次董事会决议公告日前 再对发行股份购买资 120 日交易均价的 90%, 产的发行价格进行调 或不得低于本次交易的 整 股东大会决议公告日前 在调价基准日至发行 20 日交易均价的 90%, 以 日期间, 升华拜克如有 孰低者为准 派息 送股 资本公积 金转增股本等除权 除 息事项, 本次发行股份 购买资产的发行价格 亦将作相应调整 发行数量调 发行股份购买资产的 标的资产价格不进行调 在发行价格调整的同时, 整 发行价格调整后, 标的 整, 发行股份数量根据 拟购买资产定价不相应 资产的定价不变, 因此 调整后的发行价格相应 调整 发行股份数量根据 调整后的发行股份数 进行调整 调整后的发行价格进行 量 =( 鲁剑 李练以接 相应调整 受升华拜克发行新股 方式转让所持炎龙科 技股权的交易价格 ) 调整后的发行价格 对比近期其他上市公司披露的并购重组方案中的调价机制, 公司本次价格 调整机制不存在特殊安排 ( 八 ) 本价格调整机制不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形 1 交易双方根据本次交易谈判时 A 股市场整体表现及走向, 认为市场出现大幅上涨 ( 上证指数较停牌前一交易日涨幅超过 20%) 的可能性较低, 故仅约定单向向下调价方案, 未约定市场大幅上涨情形下的向上调价机制 同时, 上证指数 (000001) 在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 3 月 25 日前一交易日收盘点数 ( 即 167

169 3, 点 ) 跌幅超过 20% 并非调整发行价格的充分条件, 公司董事会有权综合考虑其他因素, 作出调整与否的决策 2 本次调价安排系上市公司与交易对方综合本次交易资产定价 价款支付 利润预测补偿 本次交易后续安排等多方因素, 并参考同期初灵信息 德力股份等多家上市公司价格调整机制, 友好协商 竞争谈判的结果 同时, 根据 重组管理办法 第四十五条的规定, 本次价格调整方案须经股东股东大会审议通过 公司将按照相关法律规定采取网络投票 中小股东单独计票 关联股东回避等措施维护上市公司和中小投资者利益 综上, 本次调价安排不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形 ( 九 ) 发行股份的限售期 1 发行股份及支付现金购买资产本次交易对方鲁剑 李练通过本次交易获得的上市公司股票, 自股份发行结束之日起 36 个内不得上市交易或转让 2 发行股份配套募集资金上市公司因募集配套资金向沈培今非公开发行的股份自股份发行结束之日起 36 个内不得上市交易或转让 若本次交易新增股份登记完成后, 认购方由于上市公司送红股 转增股本 配股等原因增持的公司股份, 亦应遵守前述限售期的约定, 之后按中国证监会及上交所的有关规定执行 ( 十 ) 期间损益根据公司与交易对方签署的 发行股份及支付现金购买资产的协议 约定 : 自评估基准日至交割日的过渡期间, 炎龙科技所产生的收益, 由升华拜克享有 若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的, 交易对方在知道或应当知道该事实的 3 个工作日内书面通知升华拜克, 升华拜克在获知该事实的 15 个工作日内委托审计机构出具专项审计报告 经专项审计报告确认净资产减少的, 由交易对方于审计报告出具之日起 10 个工作日内向升华拜克以现金方式补足, 如交 168

170 易对方未能履行补足义务, 则升华拜克在依据协议约定的现金对价中进行等额扣 减 ( 十一 ) 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案 本次发行前上市公司滚存未分配利润在本次重大资产完成后由新老股东按 股份比例共同享有 三 本次发行前后公司股本结构的变化情况 本次交易完成前后, 上市公司的股本结构变化情况如下表所示 : 本次发行后本次发行后本次发行前股东名称 ( 考虑募集配套资金 ) ( 不考虑募集配套资金 ) 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 沈培今 164,247, % 537,381, % 164,247, % 升华集团控股 91,800, % 91,800, % 91,800, % 有限公司 德清丰华投资 54,810, % 54,810, % 54,810, % 有限公司 鲁剑 ,153, % 246,153, % 李练 ,256, % 10,256, % 其他股东 784,125, % 784,125, % 784,125, % 合计 1,094,982, % 1,724,527, % 1,351,393, % 本次交易完成后, 考虑募集配套资金, 沈培今持有升华拜克 31.16% 股份, 鲁剑 李练合计持有升华拜克 14.86% 股份 若不考虑募集配套资金, 沈培今持 有升华拜克 12.15% 股份, 鲁剑 李练合计持有升华拜克 18.97% 股份 四 本次交易对上市公司控制权的影响 本次交易前, 沈培今直接持有升华拜克 164,247,445 股, 占公司总股本比例 为 15.00%, 为公司的控股股东 实际控制人 本次交易完成后, 沈培今直接持有升华拜克 537,381,773 股, 占公司总股本 比例为 31.16%, 沈培今仍为公司控股股东及实际控制人 169

171 第七章募集配套资金情况一 本次募集配套资金具体用途介绍 本次交易上市公司拟向沈培今发行股份募集配套资金总额不超过 150, 万元, 募集资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的 100% 本次募集配套资金扣除发行费用后, 将用于支付本次交易的现金对价及标的公司投资 项目的建设和运营 具体情况如下 : 单位 : 万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 1 支付本次交易的现金对价部分 80, , 全球移动游戏运营中心建设项目 59, , 移动网络游戏新产品研发项目 12, , 合计 152, , 本次配套募集资金优先用于支付本次交易的现金对价, 剩余部分用于标的公司投资项目的建设和运营, 若实际募集资金低于项目投资金额, 资金不足部分由公司自筹解决 若上市公司以自有资金先行投入募投项目, 则待募集资金到位后再进行置换 ( 一 ) 本次募集配套资金的背景与目的 1 网络游戏行业整体发展迅速, 移动网络游戏尤为迅猛近年来, 受益于互联网的快速普及发展 消费者对文化娱乐产品旺盛需求的不断释放和游戏玩家碎片娱乐时间的显著增加, 网络游戏市场在全球范围内一直保持稳定增长, 尤其是网页游戏和移动网络游戏发展迅猛 根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会 (GPC) 国际数据公司 (IDC) 和中新游戏研究 ( 伽马数据 )(CNG) 联合发布的 2014 年中国游戏产业报告,2014 年中国游戏市场用户数量已达 5.17 亿人, 比 2013 年增长 4.6%, 实际销售收入达 1,144.8 亿元, 比 2013 年增长 37.7%; 中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到 亿美元, 比 2013 年增长 69.02% 其中, 移动网络游戏市场实际销售收入 亿元, 较 2013 年增长 144.6%, 市场占有率达到 24.0%, 比上年同期上 170

172 升 10.5 个百分点 具体而言 : (1) 全球根据 Digi-Capital2015 年第一季度游戏报告的预测,2015 年全球游戏软件收益将达 880 亿美元, 到 2018 年将增长至 1,100 亿美元, 年增幅达 8% 2015 年手机游戏收益将达 290 亿美元,2018 年将增长至 450 亿美元, 年增幅为 15% 自 2013 年以来亚洲一直主导手机游戏市场, 预计 2018 年亚洲手机游戏收益份额将超过 50% 2015 年玩家在游戏中每投入 10 美元, 其中就有 3 美元属于手机游戏, 预计到 2018 年这一数字将增长至 4 美元,2018 年移动游戏收入将从 2015 年的 290 亿美元增长至 450 亿美元 (2) 中国 CPC IDC 及 CNG 数据显示,2014 年, 中国移动游戏市场实际销售收入 亿元人民币, 比 2013 年增长了 144.6% 数据来源 :GPC IDC&CNG 人口红利是目前促进移动游戏市场高速发展的核心动力, 未来随着用户增长放缓, 中国移动游戏市场的增长率可能有所下降, 但移动游戏仍将是国内游戏行业第一大细分市场 171

173 数据来源 : 艾瑞咨询根据艾瑞咨询 2015 中国移动游戏行业研究报告,2014 年移动游戏市场份额为 24.9%, 首次超过网页游戏的 19% 数据显示, 未来两年内中国将超过日本, 成为全球第一大手游市场 同时, 移动游戏将保持 30% 左右的年复合增长率, 远高于网页游戏和移动游戏的增速 整个市场可能在 2018 年面临拐点, 移动游戏的市场份额有望首次超过端游, 成为最大的细分市场 数据来源 : 艾瑞咨询 2 移动互联网快速发展, 移动智能终端不断普及 随着 3G 网络的完善 Wifi 的普及 4G 网络的逐步建设, 移动互联网快速 172

174 发展 根据工信部发布的数据, 截至 2014 年 9 月底, 我国移动互联网用户数达到 8.71 亿户, 其中使用手机上网的用户达到 8.33 亿户 ;2014 年 1 月至 9 月, 移动互联网接入流量达到 亿 G, 连续 4 个月增长超过 55%, 用户月均移动互联网接入流量达 186.5M 移动智能终端出货量不断加大, 占比不断提高 根据 IDC 发布的报告,2013 年, 全球智能手机出货量超过 10 亿部, 较 2012 年增长 38.4%, 首次超过 10 亿部大关, 智能手机占 2013 年全球手机总出货量达 55.1% 易观智库数据显示,2013 年中国手机出货量达 3.9 亿部, 其中, 智能手机出货量达 3.43 亿部, 占比接近 90% 3 深刻把握游戏市场发展趋势与玩家需求, 逐步拓展移动网络游戏领域相较于客户端游戏和网页游戏, 移动网络游戏具有更好的操作便利性, 能更有效的满足用户碎片化时间的娱乐和社交需求, 对游戏用户具有很强的吸引力 未来几年, 预计智能移动终端 3G 网络 4G 网络及 WIFI 的性能和普及化将进一步提升, 游戏平台 支付渠道将更加便利, 移动网络游戏的生态系统更加完备, 而在市场高度竞争环境下, 移动网络游戏本身的品质也会大幅提升 在此背景下, 预计未来几年移动网络游戏仍会保持快速的增长趋势, 最终发展成为网络游戏行业中重要的领域 为了把握移动网络游戏快速兴起的趋势和游戏玩家的需求, 炎龙科技计划通过本次募投项目的实施进一步拓展移动网络游戏领域 4 提升移动网络游戏的研发实力, 打造具备较强研发能力的专业团队炎龙科技自成立以来即高度重视网络游戏产品的自主研发, 并不断增强自身的技术储备和研发实力 自 2013 年以来, 炎龙科技开始逐步拓展至移动网络游戏的研发和运营领域, 不断扩充和丰富移动网络游戏的产品线 通过本次募投项目的实施, 炎龙科技将继续深入研究市场发展趋势和用户需求, 实现移动网络游戏开发技术和内容的进一步创新, 全面提升游戏产品品质 同时, 随着项目的建设, 炎龙科技将逐步完善移动网络游戏开发团队, 提高炎龙科技在移动网络游戏方面的研发实力, 为炎龙科技移动网络游戏业务提供有力的保障与支持 5 积极开展移动网络游戏运营业务, 完善游戏产业链条 2013 年及 2014 年, 网页游戏运营业务为炎龙科技主营业务之一, 为公司创造了良好的经济效益, 也为公司未来开展移动游戏运营业务积累了较为丰富的经验 ; 通过移动游戏运营中心项目开展移动游戏运营业务, 顺应了网络游戏市 173

175 场发展的趋势, 也是公司现有业务的自然延伸 ; 积极开展移动游戏运营业务, 可以充分利用炎龙科技丰富的境内外游戏资源, 进一步延长和完善公司游戏业务环节, 形成游戏全产业链模式, 提高业务发展可持续性并增强抗风险能力 ( 二 ) 本次募集配套资金的具体情况及用途本次募集配套资金扣除发行费用后, 主要用于移动网络游戏新产品研发项目与全球移动游戏运营中心的建设及本次交易中现金部分对价的支付, 具体情况如下 : 1 移动网络游戏新产品研发项目 (1) 项目基本情况本公司拟通过移动网络游戏新产品研发项目的实施, 在未来三年开发出七款新的移动网络游戏, 进一步丰富公司网络游戏产品的数量和种类, 增强公司的盈利能力, 提升公司的核心竞争力 本项目拟投资于 IP 游戏 1 IP 游戏 2 IP 游戏 3 IP 游戏 4 IP 游戏 5 IP 游戏 6 与 IP 游戏 7 等七款网络游戏产品的开发, 募集资金主要用于游戏开发所需的软硬件环境建设 研发人员投入以及前期的游戏推广投入等 其中, IP 游戏 1 是延续公司现有的成功游戏 风云无双 的另一款 ARPG 游戏, 融入更多新的元素和玩法 ; IP 游戏 4 是基于本公司对同类型游戏核心玩法的研究后, 对于现代战争类题材游戏的新尝试 ; IP 游戏 2 和 IP 游戏 5 是卡牌策略类的游戏, 画面上呈现的是欧美风和中国风两种完全不同的风格, 以适应不同偏好的游戏玩家 ; IP 游戏 6 也是卡牌类游戏, 延续了目前在研游戏 妖精的尾巴 的核心玩法并进行优化改良; IP 游戏 3 和 IP 游戏 7 在产品设计 行为表现上走差异化发展路线, 有别于传统竞技类游戏 七款游戏在游戏题材 策划等方面顺应网络游戏的发展趋势, 由公司自主研发 (2) 项目建设的必要性 1 提升移动网络游戏的研发实力炎龙科技将通过本项目的建设进一步配备和完善移动网络游戏开发团队, 并在项目的实施过程中进一步锻炼和培养团队, 提高炎龙科技在移动网络游戏方面的研发实力, 为炎龙科技移动网络游戏业务提供有力的保障与支持 2 优化公司产品结构, 增强规模化经营优势 174

176 目前, 炎龙科技游戏产品的研发主要以网页游戏为主 移动网络游戏新产品研发项目将在现有基础上, 顺应网络游戏行业的发展趋势, 不断丰富炎龙科技的产品结构 通过本项目的实施, 公司将扩充自研移动网络游戏的产品数量, 快速抢占市场份额, 形成规模化经营优势 规模化经营优势有助于增强公司综合实力 : 首先, 规模化经营有利于公司采用通用化引擎提高公司整体研发效率, 降低产品研发成本 ; 其次, 规模化经营有利于公司充分利用积累的客户资源, 提高产品的知名度 ; 再次, 规模化经营将增强公司在市场中的主动权, 在与知名运营商合作时提升议价能力 (3) 项目投资概算本项目投资包括服务器及其他硬件 IP 费用 研发投入 场地租金和铺底流动资金等 项目具体投资情况如下表所示 : 投资内容 投资金额 ( 万元 ) 占投资比例 服务器及其他软硬件 % 场地租金及其他运营费用 1, % 研发费用 6, % IP 费用 2, % 人员工资 1, % 铺底流动资金 % 合计 12, % (4) 项目建设的内容和实施进度 1 项目产品介绍 本项目拟进行 7 款移动网络游戏新产品的研发, 具体实施如下 : 序号 项目 游戏类型 游戏特色 1 IP 游戏 1 ARPG 手游 2 IP 游戏 2 卡牌类手游 3 IP 游戏 3 竞技类手游 4 IP 游戏 4 ARPG 手游 以 3D 形式, 配合玄幻题材, 吸引男性玩家, 玩家在游戏中需要打造自己的个人能力, 并以个人能力为基础, 吸引其他玩家一起建设家族, 成为游戏中最大的家族族长 以 3D 辅以 2D 卡牌形式, 配合奇幻题材, 设立一个剑之斗的卡牌游戏, 玩家遵循基础的比大小 猜拳规则, 通过收集自己的卡牌形成卡组, 与其他玩家一决胜负 以 3D 形式, 强调速度性, 并在竞速基础上结合与玩家互相敌对的内容, 如抢道具使用 抢道具打击等玩法, 让玩家在竞速的同时与其他玩家一起进行游戏 玩家扮演机器人驾驶员, 打造自己的最强机甲 玩家 175

177 5 IP 游戏 5 卡牌类手游 6 IP 游戏 6 卡牌类手游 7 IP 游戏 7 竞技类手游 可以自由选择自己机甲的升级方向, 远程 近战 法术等均由其自己决定, 并且机甲外形也由玩家决定 以穿越为题材的 Q 版卡牌类游戏, 面向策略类玩家, 游戏中玩家需要收集 培育 交换全球历史上各个有名将领, 在混乱的世界中, 以阵型 兵种 主城等内容决一胜负 以养成为题材的 Q 版卡牌类游戏, 玩家主要是打造自己的圣境, 并通过不断加深对圣境的培养, 养成更强的卡牌, 并通过更强的卡牌来不断的探索 升级 以球队为题材的卡牌类游戏, 玩家主要是打造自己的球队, 并以球队教练 经理 球员的视角全程参与球队的大小事务, 让自己的球队通过不断比赛进入更高更强的赛场 2 项目建设团队配置本项目拟进行 7 款移动网络游戏的研发, 炎龙科技将陆续组建 7 个产品研发团队, 每一个产品研发团队由项目经理负责整个项目的统筹 组织与管理工作, 下设程序组 策划组 美术组 品管及维护人员 根据项目不同阶段, 研发团队的配置进行相应调整 176

178 3 项目实施的计划和进度 按照计划, 本项目的具体实施进度安排详见下表 : 序号建设内容 IP 游戏 1 IP 游戏 2 IP 游戏 3 IP 游戏 4 IP 游戏 5 IP 游戏 6 IP 游戏 7 1 立项 M 1 ~M 1 +1 M 2 M 3 M 4 M 5 M 6 M 7 ~M DEMO M 1 +2~M 1 +3 M 2 +1 M 3 +1 M 4 +1 M 5 +1 M 6 +1 M 7 +2~M 技术测试 M 1 +4~M 1 +6 M 2 +2~ M 2 +3 M 3 +2 M 4 +2~ M 4 +3 M 5 +2 M 6 +2 M 7 +4~M 删档测试 M 1 +7~M 1 +9 M 2 +4~ M 2 +6 M 3 +3~ M 3 +4 M 4 +4~ M 4 +6 M 5 +3~ M 5 +4 M 6 +3~ M 6 +4 M 7 +7~M 正式对外 OB M 1 +10~M M 2 +7~ M 2 +8 M 3 +5~ M 3 +6 M 4 +7~ M 4 +8 M 5 +5~ M 4 +6 M 6 +5~ M 6 +6 M 7 +10~M 运营后的更新及维护 M 1 +12~M M 2 +9~ M M 3 +7~ M M 4 +9~ M M 5 +7~ M M 6 +7~ M M 7 +12~M 备 注 M1 表示 : IP 游戏 1 项目开发的首个月份 ; M2 表示 : IP 游戏 2 项目开发的首个月份 ; M3 表示 : IP 游戏 3 项目开发的首个月份 ; M4 表示 : IP 游戏 4 项目开发的首个月份 ; M5 表示 : IP 游戏 5 项目开发的首个月份 ; M6 表示 : IP 游戏 6 项目开发的首个月份 ; M7 表示 : IP 游戏 7 项目开发的首个月份 177

179 (5) 项目经济效益预测本项目投资静态回收期为 3.27 年, 项目投资内部收益率为 17.42% 2 全球移动游戏运营中心建设项目 (1) 项目基本情况本项目为炎龙科技设立全球移动游戏运营中心, 在中国 台湾 东南亚及南美等地区进行移动游戏的推广和运营业务 本项目由炎龙科技在上海的子公司盛厚公实施, 分别设立中国移动游戏运营部 台湾移动游戏运营部 东南亚移动游戏运营部与南美移动游戏运营部, 分别负责在上述区域进行移动游戏的推广和运营 (2) 项目建设的必要性及与公司现有主要业务之间的关系 1 把握游戏行业发展方向积极布局移动游戏近年来, 智能手机 平板电脑 电子书等移动智能终端不断普及, 智能移动终端渗透率迅速提升, 移动游戏用户规模快速增长, 移动游戏产业出现爆发式增长 相对于客户端游戏和网页游戏, 移动游戏具有更好的操作便利性, 更能有效满足用户碎片化时间的娱乐和社交需求, 对游戏用户具有更强的吸引力 未来伴随着 3G 4G 网络的大规模基础建设的完成 宽带带宽的提升与 WiFi 热点的普及及性能的进一步提升, 游戏平台 支付渠道的使用将更加便利, 移动游戏的生态系统将更加完善 ; 另一方面, 移动游戏市场的高度竞争也将催化移动游戏品质的大幅提升, 未来移动游戏市场仍将保持快速增长趋势, 为顺应游戏行业发展趋势和游戏玩家的需求变化, 结合在国内外代理发行游戏的丰富经验和商业资源, 炎龙科技计划通过本项目的实施增强自身在移动游戏代理发行和运营方面的能力, 提升炎龙科技在行业中的核心竞争力 2 提升全球移动游戏的推广和运营能力, 完善产业链布局报告期内, 炎龙科技主营业务涵盖游戏研发 代理发行及 IP 与源代码合作等多业务领域, 通过海外游戏代理发行业务积累了大量游戏发行经验, 掌握了国内外各类游戏玩家客户的需求, 建立了丰富的国内外网络游戏产业上下游的合作关系 通过本募投项目的实施, 炎龙科技将在中国 台湾 东南亚及南美等地开展移动网络游戏运营业务, 此举将有助于公司完善产业链布局, 进一步提升盈利能力, 使炎龙科技持续保持市场竞争力 178

180 (3) 项目投资概算本项目总投资金额 59, 万元, 分别由各区域运营部门进行移动游戏的推广和运营业务 投资主要包括 : 服务器及其他软硬件费用 游戏产品授代理费用 市场推广费用 人员工资成本及场地租金等 具体情况如下 : 单位 : 万元中国东南亚南美台湾总计占比服务器及其他 , % 软硬件资产场地租金及其 1, , % 他运营费用市场推广费用 11, , , , , % 产品代理费 3, , , , , % 人员工资 3, , , , , % 投资总额 20, , , , , % 本项目投资概算中, 所运营游戏的市场推广费用及支付给游戏研发商的游戏产品代理费用 ( 即支付给游戏研发商的游戏运营分成收入 ) 占项目预计营业收入比例合计达到 75% 以上 上述两部分投资概算首先参考上市公司并购网络游戏企业中主营业务为游戏运营的可比标的公司相关支出比例, 案例包括芜湖顺荣汽车部件股份有限公司并购上海三七玩网络科技有限公司 松辽汽车股份有限公司并购上海都玩网络科技有限公司 经统计, 上述可比标的公司游戏运营业务中市场推广费及产品代理费营业收入占比合计一般在 70%-80% 之间 ; 其次, 上述两部分投资概算结合炎龙科技报告期内游戏运营业务实际情况, 报告期内, 炎龙科技游戏运营业务所产生的市场推广及产品代理费用占同期游戏运营业务收入比例均在 70% 以上 ; 同时, 由于炎龙科技在东南亚 南美及台湾地区有着较为丰富的游戏代理发行经验和游戏运营商资源, 上述投资概算也根据公司业务经验并在充分考虑各区域游戏运营特点的基础上制定 (4) 项目建设内容和项目实施进度 1 项目的建设内容炎龙科技拟在未来三年内, 在中国发行运营 12 款移动游戏, 在东南亚地区发行运营 10 款移动游戏, 在南美地区发行运营 7 款移动游戏, 在台湾地区发行运营 8 款移动游戏 目前, 公司已经基本完成 7 款储备游戏项目, 具体游戏类型 179

181 和游戏特色见如下表所示 : 序号 游戏类别 游戏特色 1 2DARPG 动作卡牌手游融入轻操作立体化战斗, 玩家可把握大招释放顺序并进行巧妙搭配, 实现打断 秒杀等战斗技巧 2 3D 策略塔防 西方魔幻题材 3D 塔防策略类游戏, 半手动战斗, 玩法主要包括推图, 竞技场和掠夺等 3 2DSLG 三国策略养成, 以一代卡牌为基础, 使用即时策略战斗模式, 可快速拖动队伍进行战斗, 深度结合极致策略与即时触控, 为玩家重现兵者诡术 攻伐法道的三国时代 4 2D 卡牌 体育竞技类卡牌游戏, 颠覆传统卡牌游戏, 除了传统经理人模式外, 更偏向策略经营及英雄养成, 通过配置比赛中的英雄 装备 战术, 在比赛中的合适时机释放球星技能以及威力巨大的军师技能 5 3D 卡牌 以卡牌养成为题材, 游戏玩家通过卡牌花色进行策略博弈 6 2D 回合制 RPG 结合西方魔幻风格的 2D 回合制 RPG 游戏, 美术使用纯欧式画风, 神曲类型的玩法 7 3DTPS 全新一代 3DTPS 手游, 颠覆性极简操作, 瞄准射击一步操作到位, 自制枪械, 组合无限 ; 机甲进化, 可组建机甲战队 2 项目的实施流程 针对每款代理游戏, 炎龙科技将经过游戏选择 本地化开发和商业化运营三 个部分 A 游戏选择 在每款游戏的选择上, 炎龙科技将密切关注行业动态及各发行区域的玩家需 求, 选择不同产品类型的游戏进行筛选, 由专门的测试部门对游戏的题材 画面 游戏性等方面给予量化评价, 再由技术部门 运营部门评估技术风险和盈利能力, 最后将评估结果交由商务部门 在产品获得良好综合评价的前提下, 炎龙科技决 策层作出代理运营该款产品的决策, 然后由商务部门负责与游戏研发商或授权方 进行商务谈判和签约 B 本地化制作 在游戏产品运营前, 炎龙科技将进行授权运营区域版本的制作, 对游戏产品 的内容和风格进行本地化开发, 在对目标市场的玩家群体进行深度分析和调查后, 进行游戏内容译制工作, 并对产品的画面风格和表现力上进行改良, 以更好适应 当地游戏玩家的需求 180

182 C 商业运营 每款游戏上线前, 由市场部门负责产品的前期市场预热及其他运营事项的准 备工作 市场预热期间, 市场部将根据不同产品的特点提炼游戏的定位 销售要 点和核心特色, 统筹线上线下的媒体资源, 通过多样化的广告 活动 公关等方 式进行全面的市场宣传推广 游戏正式上线后, 市场部将展开系统的专业营销活 动, 包括产品生命周期内的所有产品发布 新版本上线 资料片发布 活动策划 与社群关系维护等工作 3 项目实施进度 区域 第一年第二年第三年 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 中国 Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅴ Ⅵ Ⅷ Ⅺ Ⅹ Ⅶ Ⅸ Ⅻ 东南亚 Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅴ Ⅵ Ⅶ Ⅷ Ⅸ Ⅹ 南美洲 Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅴ Ⅵ Ⅶ 台湾 Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅴ Ⅵ Ⅶ Ⅷ 注 : 上表中 Ⅰ 表示第一款游戏,Ⅱ 表示第二款游戏, 以此类推 炎龙科技将根据每款游戏的实际运营情况, 对上表中的游戏上线时间进度做相应调整 (5) 项目经济效益本项目投资静态回收期为 5.23 年, 项目投资内部收益率为 20.16% (6) 涉及的报批事项本项目的实施主体炎龙科技子公司盛厚公已就该项目向相关部门提出备案及其他报批申请, 目前审批手续正在办理中 3 支付本次交易的现金对价部分本次募集资金中的 80, 万元将用于支付升华拜克本次重大资产重组的现金对价部分 ( 三 ) 本次募集配套资金的合规性分析 181

183 根据中国证监会 证券期货法律适用意见第 12 号 及 2015 年 4 月 24 日发布的 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答, 本次上市公司募集配套资金应当满足下述要求 : 1 上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金, 所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的, 一并由并购重组审核委员会予以审核 ; 超过 100% 的, 一并由发行审核委员会予以审核 本次交易拟发行股份购买的资产交易价格为 160, 万元, 同时拟配套融资总金额不超过 150, 万元 因此本次交易所配套资金未超过拟购买资产交易价格的 100% 2 募集配套资金的用途应当符合 上市公司证券发行管理办法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 的相关规定 考虑到并购重组的特殊性, 募集配套资金还可用于 : 支付本次并购交易中的现金对价 ; 支付本次并购交易税费 人员安置费用等并购整合费用 ; 标的资产在建项目建设等 募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%; 并购重组方案构成借壳上市的, 比例不超过 30% 本次交易拟使用配套资金 150, 万元用于移动网络游戏新产品研发项目与全球移动游戏运营中心的建设项目及支付本次交易的现金对价部分 募集资金未用于补充公司流动资金, 本次重组方案不构成借壳上市 3 上市公司在披露募集配套资金的必要性时, 应结合以下方面进行说明 : 上市公司前次募集资金金额 使用进度 效益及剩余资金安排 ; 上市公司 标的资产报告期末货币资金金额及用途 ; 上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较 ; 本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模 财务状况相匹配等 (1) 前次募集资金金额 使用进度 效益及剩余资金安排最近五年内, 上市公司未进行股权融资 (2) 上市公司 标的资产报告期末货币资金金额及用途 ; 1 上市公司货币资金金额及用途 182

184 截至 2015 年 6 月 30 日, 上市公司货币资金余额为 163,092, 元, 该等资金均已安排了用途, 主要资金用途为分配股息 偿还银行贷款 公司债券利息及可能的本金支付 日常运营的费用支出等方面 2 炎龙科技货币资金金额及用途截至 2015 年 6 月 30 日, 炎龙科技货币资金余额为 43,435, 元, 该等资金均已安排了用途, 主要资金用途为现有游戏项目的开发 扩大代理发行规模及日常运营的费用支出等方面 (3) 公司资产负债率略低于同行业上市公司平均水平根据中国证监会的行业分类, 公司属于化学原料和化学制品制造业, 截至 2015 年 6 月 30 日, 同行业上市公司资产负债率的中位数为 42.27%, 公司资产负债率为 35.55%, 略低于同行业上市公司 (4) 募集配套资金金额及用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模 财务状况相匹配本次重组前, 标的公司运营情况良好, 但标的公司受融资能力 融资渠道所限, 难以从金融机构获得借款, 企业经营受到制约 通过本次募集配套资金, 标的公司能够完善网络游戏行业的整体布局, 覆盖游戏 IP 研发 代理发行 运营等业务, 同时丰富公司产品结构, 提升公司经营规模和运营效率 ; 同时, 本次重组完成后, 上市公司发展战略将转向网络游戏产业, 未来将加大游戏业务的广告推广, 积极介入海外移动游戏的运营业务, 未来发展过程中存在较大的资金需求 综上, 通过募集配套资金, 有助于推动本次资产购买交易的顺利完成 ( 四 ) 本次募集配套资金投资项目的财务核算及信息披露安排 1 标的资产盈利预测范围是否包含本次募集配套资金投资项目炎龙科技此次募集配套资金投资项目包括 移动网络游戏新产品研发 项目和 全球移动游戏运营中心建设 项目 其中, 移动网络游戏新产品研发 项目预计投资静态回收期为 3.27 年, 项目投资内部收益率为 17.42%, 全球移动游戏运营中心建设 项目预计投资静态回收期为 5.23 年, 项目投资内部收益率为 20.16% 考虑到投资项目的项目性质 建设周期及投资回收期 标的公司盈利预测目的及性质等因素, 在标的公司利润承诺所涉及的盈利预测 ( 预测期 183

185 包括 年度 ) 中, 没有将上述募集配套资金投资项目纳入盈利预测范围 2 本次募集配套资金投资项目财务核算以及信息披露安排升华拜克已制定 募集资金使用管理办法 本次募集配套资金完成募集后, 将纳入该制度适用范围 该管理制度第六条明确规定 : 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户 ( 以下简称 募集资金专户 ), 由公司财务部负责募集资金专户的日常监督与管理 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途 第十条明确规定 : 公司负责项目建设的部门和财务部应根据公司董事会批准的年度投资计划, 制定详细的募集资金使用计划, 做到资金使用规范 公开 透明 在募集资金使用计划范围内, 按照使用单位提出的申请计划或经公司通过的年度项目投资计划, 公司财务部对募集资金用途进行审核, 并按公司资金使用审批有关规定办理支付手续 第二十八条明确规定 : 公司应当真实 准确 完整地披露募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况的信息根据有关法律法规 上交所相关规则 公司章程 以及公司 信息披露管理办法 等相关规定进行披露 上述规定从公司制度层面为真实 准确地核算并披露本次募集配套资金投资项目投资收益提供了保障 在实际财务核算过程中, 公司将严格按照 企业会计准则 并结合游戏运营业务实际进行募集配套资金投资项目会计处理 投资项目建设期内, 将募集资金使用支出划分为直接支出和间接支出, 直接支出款项按游戏产品逐一对应入账, 间接支出款项汇集后按特定标准合理分摊入不同游戏产品中 ; 投资项目建成运营时, 移动游戏研发业务将根据游戏运营授权金或分成金按游戏产品确认收入, 根据游戏产品摊销金额及运维费用等按游戏产品确认成本 ; 移动游戏运营业务将根据游戏玩家在游戏运营平台中的实际充值金额按游戏产品确认收入, 同时根据支付给游戏研发商的运营收益分成及支付的游戏渠道推广费 运维费用等按游戏产品合理分摊成本 同时, 在实际信息披露过程中, 公司董事会将每半年度全面核查本次重组募集配套资金投资项目进展情况, 对募集资金的存放与使用情况出具 公司募 184

186 集资金存放与实际使用情况的专项报告, 披露累计投资金额 当期实际投入金额 实际累计投入金额 投资进度 项目达到预定可使用状态日期等信息 年度审计时, 公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露 因此, 本次募集配套资金投资项目所涉及的移动游戏研发及运营业务是标的公司现有游戏研发及运营业务的进一步拓展, 该业务具备清晰的业务流程及盈利模式, 可以在财务核算及信息披露方面与公司其他业务合理划分 ; 公司现有业务已具备完善的财务核算及信息披露体系, 可以实现移动游戏研发及运营业务的独立核算和信息披露 二 本次认购资金来源 沈培今自 2007 年 11 月起至本报告书签署日于瀚叶投资任董事长 总裁, 并持有瀚叶投资 51.71% 股权, 自 2011 年 5 月起至本报告书签署日于瀚叶财富任董事长 总经理, 并通过瀚叶投资间接持有瀚叶财富 100% 股权 沈培今个人财产包括银行存款 个人投资等, 具有充足的财务资源保证其按约定履行认购义务 关于认购本次募集配套资金的资金来源, 沈培今已出具如下承诺 : 1 本人将以现金认购升华拜克本次募集配套资金非公公开发行的股份, 现金出资不超过 150,000 万元 2 本人保证有充足的资金来源参与认购升华拜克非公开发行的股份, 并保证资金来源合法 3 本人本次认购升华拜克非公开发行股份的资金来源于自有资金或通过其它方式筹集 三 配套资金的内部管理制度 上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过了 募集资金管理制度 (2015 年修订 ), 并将提交 2015 年度第五次临时股东大会审议 该制度对募集资金的存储 使用 变更 监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限 决策程序 风险控制措施 信息披露程序等内容进行了明确规定, 具体如下 : 185

187 第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券 ( 包括首次公开发行股票 配股 增发 发行可转换公司债券 发行分离交易的可转换公司债券等 ) 以及非公开发行证券向投资者募集的资金, 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金 第六条募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户 ( 以下简称 募集资金专户 ), 由公司财务部负责募集资金专户的日常监督与管理 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途 第十条公司负责项目建设的部门和财务部应根据公司董事会批准的年度投资计划, 制定详细的募集资金使用计划, 做到资金使用规范 公开 透明 在募集资金使用计划范围内, 按照使用单位提出的申请计划或经公司通过的年度项目投资计划, 公司财务部对募集资金用途进行审核, 并按公司资金使用审批有关规定办理支付手续 第二十六条募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督检查, 并将检查情况报董事会, 同时抄报监事会和经营管理层 第二十七条公司经营管理层应当定期召开会议, 听取和检查募集资金使用情况 第二十八条公司应当真实 准确 完整地披露募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况的信息根据有关法律法规 上交所相关规则 公司章程 以及公司 信息披露管理办法 等相关规定进行披露 第二十九条董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况, 对募集资金的存放与使用情况出具 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ( 以下简称 专项报告 ) 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的, 公司应当在 专项报告 中解释具体原因 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的, 公司应当在 专项报告 中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额 签约方 产品名称 期限等信息 专项报告 的格式应符合上交所的要求 专项报告 应经董事会和监事会审议通过, 并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告 年度 186

188 审计时, 公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告, 并于披露年度报告时向上交所提交, 同时在上交所网站披露 四 配套融资未能实施的补救措施 ( 一 ) 募集配套资金不构成本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的前提本次交易方案中, 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件, 最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 ; 如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价及项目投资需要的, 则不足部分由公司以自筹资金补足 本次交易中, 上市公司拟向沈培今发行股份募集配套资金不超过 150, 万元, 拟用于进行用于移动网络游戏新产品研发项目与全球移动游戏运营中心的建设及本次交易中现金部分对价的支付 若本次募集配套资金未能实施, 上市公司将根据自身战略 生产 收购及资本性支出规划, 采用自有资金投入 银行贷款 发行短期融资券等债务性融资方式, 解决自身的资金需求 ( 二 ) 配套融资未能实施的补救措施 1 如果本次募集资金失败或出现融资金额低于预期的情形, 公司将采取积极有效措施筹措资金, 以满足公司战略发展需求 公司应对配套融资未能实施的补救措施如下 : 首先, 公司将在满足现金分红的条件下, 增加自身利润积累, 从而留存更多的利润增加自身资金 ; 再次, 利用银行贷款等间接融资方式, 充分保证业务及公司战略发展的资金需求 ; 最后, 重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金, 积极推进公司在本次交易完成后的后续发展 2 为应对本次募集配套资金未获核准或募集配套资金金额被监管机构核减而导致上市公司控股股东 实际控制人可能发生变更的风险 上市公司控股股东 实际控制人沈培今已出具 关于维持上市公司控制权的承诺, 承诺 : 一 无论发行股份募集资金是否实施, 在本次发行股份及支付现金购买资产完成后 36 个月内, 本人将积极保证本人直接或间接持有的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量, 并维持本人作 为上市公司实际控制人的地位 187

189 二 如发行股份募集资金未获核准实施或者有所调整, 将导致本次交易完成后, 本人无法维持上市公司实际控制人地位的, 本人将通过二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份, 维持上市公司控制权 本次交易对方鲁剑 李练及西藏炎龙已出具 关于维持上市公司控制权的承诺, 承诺 : 一 如拟增持上市公司股份的, 将保证该等增持行为不会影响沈培今对上市公司的控制权, 且将提前一个工作日将增持计划以书面形式告知沈培今 上市公司 ; 不以委托 征集投票权 协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量 二 不得单独或与任何方协作 ( 包括但不限于签署一致行动协议 实际形成一致行动等 ) 对沈培今的实际控制人地位形成任何形式的威胁 三 如有必要, 将采取一切有利于沈培今对上市公司的实际控制人地位的行动, 对沈培今提供支持 四 如违反上述承诺获得上市公司股份的, 应按沈培今或上市公司要求予以减持, 减持完成前不得行使该等股份的表决权 188

190 第八章本次交易合同的主要内容一 发行股份及支付现金购买资产的协议 ( 一 ) 合同主体和签署时间 2015 年 10 月 19 日, 升华拜克与鲁剑 李练及西藏炎龙签署了 发行股份及支付现金购买资产的协议 ( 二 ) 交易价格及定价依据依据中企华出具的 资产评估报告 ( 中企华评报字 [2015] 第 1297 号 ), 炎龙科技 100% 股权截至评估基准日的评估值为 160, 万元 参照该等评估值, 经双方协商, 标的资产的交易价格为 160, 万元 ( 三 ) 本次交易中交易对方取得对价的安排交易对方拟出让炎龙科技 100% 股权, 其中西藏炎龙持有的 50% 股权由升华拜克以现金方式购买 ; 鲁剑持有的 48% 股权 李练持有的 2% 股权, 由升华拜克以发行股份方式购买 ; 交易对方取得对价的安排如下 股东名称 出让炎龙科技股权取得对价 ( 万元 ) 出资额 ( 万元 ) 股权比例对价总计股票对价现金对价 西藏炎龙 % 80,000-80,000 鲁剑 % 76,800 76,800 - 李练 25 2% 3,200 3,200 - ( 四 ) 本次交易中的发行 1 升华拜克同意在协议规定的先决条件全部获得满足的前提下, 向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方所持有的炎龙科技 100% 的股权, 向沈培今发行股份募集配套资金 具体发行情况如下 : (1) 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) (2) 每股面值 : 人民币 1.00 元 189

191 (3) 发行方式 : 本次发行的方式为向特定发行对象非公开发行 (4) 发行对象 : 本次发行股份购买资产的发行对象为鲁剑 李练, 发行股份募集配套资金的发行对象为沈培今 (5) 发行价格 : 1 升华拜克发行股份购买资产的发行价格 发行价格为定价基准日 ( 本次交易的董事会决议公告日 ) 前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%, 即 3.12 元 / 股 最终发行价格需经公司董事会 股东大会批准 ; 2 向沈培今发行股份募集配套资金的发行价为定价基准日 ( 本次交易的董事会决议公告日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 4.02 元 / 股 3 在定价基准日至发行日期间, 升华拜克如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行价格亦将作相应调整 4 双方同意, 按照协议规定的任一触发价格调整条件且升华拜克董事会做出相应决定时, 相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整 (6) 发行数量 : 1 向鲁剑 李练发行股份数量向鲁剑 李练发行股份数量的计算公式为 : 发行数量 =( 鲁剑 李练以接受升华拜克发行新股方式转让所持炎龙科技股权的交易价格 ) 发行价格 根据炎龙科技 100% 股权的评估价值, 协议双方协商确定炎龙科技 50% 股权的交易价格为 80, 万元 经计算, 本次交易向鲁剑 李练发行股份数为 256,410,256 股, 其中向鲁剑发行 246,153,846 股, 向李练发行 10,256,410 股 如按照协议规定调整发行股份购买资产的发行价格的, 发行数量将相应调整 2 向沈培今发行股份数量本次交易的募集配套资金总额不超过 150, 万元, 不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100% 按照发行价格 4.02 元 / 股计算, 向沈培今发行股份数量不超过 373,134,328 股 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准, 在定价基准日至发行日期间, 升华拜克如出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行数量将作相应调整 190

192 2 发行股份购买资产的发行价格调整方案为应对整体资本市场波动以及升华拜克所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 双方约定如下发行股份购买资产的发行价格调整方案 : (1) 价格调整方案的对象调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格 标的资产的价格不进行调整 (2) 价格调整方案的生效条件升华拜克股东大会审议通过本次价格调整方案 (3) 可调价期间在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前 (4) 调价触发条件如出现下列情形, 双方同意在经升华拜克董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格 : 上证指数 (000001) 在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 3 月 25 日前一交易日收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 20%; (5) 调价基准日可调价期间内, 满足本协议规定的触发条件的任一交易日当日 (6) 发行价格调整当调价基准日出现时, 升华拜克有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定, 是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整 升华拜克董事会决定对发行价格进行调整的, 则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 120 个交易日 ( 不包括调价基准日当日 ) 公司股票交易均价的 90% 升华拜克董事会决定不对发行价格进行调整的, 双方同意后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整 在调价基准日至发行日期间, 升华拜克如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整 (7) 发行股份数量调整发行股份购买资产的发行价格调整后, 标的资产的定价不变, 因此调整后的 191

193 发行股份数量 =( 鲁剑 李练以接受升华拜克发行新股方式转让所持炎龙科技股权的交易价格 ) 调整后的发行价格 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准, 在调价基准日至发行日期间, 升华拜克如出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整 ( 五 ) 本次交易中的现金支付 1 本次交易中, 升华拜克拟以支付现金方式购买西藏炎龙合计持有的炎龙科技 50% 的股权 根据炎龙科技 100% 股权的评估值, 炎龙科技 50% 股权的交易价格为 80, 万元, 升华拜克需支付现金 80, 万元 2 升华拜克拟以支付现金方式收购西藏炎龙所持炎龙科技 50% 的股权, 支付现金来源于本次募集配套资金 升华拜克将在炎龙科技股东变更为升华拜克的工商变更登记完成后 30 日内一次性支付给西藏炎龙 若本次发行股份购买炎龙科技 50% 股权实施完毕后 30 日内, 募集配套资金未能实施完毕, 将由升华拜克以自有资金先行支付, 待募集资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项 3 升华拜克同意在其董事会通过本次交易相关事项之日起 3 个工作日内, 向西藏炎龙支付标的资产交易价格 5%( 即 8,000 万元 ) 的定金 若本次交易最终获得有权机关批准并得以实施, 则升华拜克支付的上述定金直接冲抵应付西藏炎龙的现金对价 若本次交易最终未能获得有权机关核准, 则西藏炎龙应在收到相应的不予核准文件之日起 30 日内返还全部定金及按同期银行贷款利率计算的利息 ( 六 ) 资产交割的时间安排交易对方应在中国证监会核准本次发行后 30 日内, 根据有关的法律法规, 妥善办理标的资产的交割手续 包括但不限于 : 1 修改炎龙科技的公司章程, 将升华拜克合法持有股权情况记载于炎龙科技的公司章程中 ; 2 向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续; 192

194 3 其他合法方式, 证明升华拜克已拥有炎龙科技 100% 的股权 ( 七 ) 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 1 交易对方须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化 2 经双方协商, 自评估基准日至交割日的过渡期间, 炎龙科技所产生的收益, 由升华拜克享有 若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的, 交易对方在知道或应当知道该事实 3 个工作日内书面通知升华拜克, 升华拜克在获知该事实 15 个工作日内委托审计机构出具专项审计报告 经专项审计报告确认净资产减少的, 由交易对方于审计报告出具之日起 10 个工作日内向升华拜克以现金方式补足, 如交易对方未能履行补足义务, 则升华拜克在依据协议约定的现金对价中进行等额扣减 3 在过渡期间, 非经升华拜克同意, 交易对方不得就标的资产设置抵押 质押等任何第三方权利, 且应通过行使股东权利, 保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置 对外担保或增加重大债务之行为 ( 八 ) 滚存未分配利润本次发行完成后, 升华拜克于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有 本次发行完成之前, 标的公司滚存未分配利润由升华拜克享有 ( 九 ) 员工安置本次交易不影响炎龙科技员工与该公司签订的劳动合同关系, 原劳动合同继续履行 ( 十 ) 协议生效的先决条件协议自签署日起成立, 在下述先决条件全部满足之日 ( 以最后一个条件的满足日为准 ) 正式生效 协议任何一项先决条件未能得到满足, 协议自始无效 1 升华拜克董事会通过决议, 批准本次交易的具体方案 2 升华拜克股东大会通过决议, 批准本次交易的相关事项, 包括但不限于 193

195 批准本次交易 3 本次交易方案获得中国证监会的核准 ( 十一 ) 锁定期鲁剑 李练以资产认购而取得的升华拜克股份, 自正式发行后 36 个月内不转让 ; 在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 本次交易完成后, 由于升华拜克送红股 转增股本等原因增持的升华拜克股份, 在正式发行后的 36 个月内不得转让, 在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 ( 十二 ) 违约责任 1 协议经双方签署生效后, 除不可抗力因素外, 交易对方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误, 则升华拜克有权选择 :a 升华拜克向司法机关提起诉讼, 要求交易对方赔偿给升华拜克造成的经济损失 ; 或 b 要求交易对方承担违约责任, 支付违约金, 违约金相当于购买价款的 10% 2 协议经双方签署生效后, 除不可抗力因素外, 升华拜克如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误, 交易对方有权选择 a 交易对方向司法机关提起诉讼, 要求升华拜克赔偿给交易对方造成的经济损失 ; 或 b 要求升华拜克承担违约责任, 支付违约金, 违约金相当于购买价款的 10% 3 若交易对方对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的瑕疵, 升华拜克不履行协议, 不视为升华拜克违约 二 利润预测补偿协议 ( 一 ) 合同主体和签订时间 2015 年 10 月 19 日, 升华拜克与鲁剑 李练及西藏炎龙签署了 发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议 升华拜克为炎龙科技 100% 股权的受让方及股份发行方与现金支付方, 本次 194

196 交易的补偿责任人为鲁剑 李练及西藏炎龙 ( 二 ) 利润承诺业绩承诺方承诺 : 炎龙科技在 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年度实现的净利润 ( 指炎龙科技扣除非经常性损益后归属于炎龙科技的净利润, 以下简称 实际利润数 ) 分别不低于 9, 万元 12, 万元 16, 万元及 19, 万元 若炎龙科技未达到承诺净利润数, 则交易对方须按照约定进行补偿 ( 三 ) 利润差额的确定升华拜克将分别在 2015 年 2016 年 2017 年及 2018 年的年度报告中单独披露炎龙科技实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况, 并由升华拜克聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具 专项审核报告 实际净利润数以升华拜克聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于炎龙科技的净利润数计算 ( 四 ) 利润补偿方式及数额 1 补偿方式炎龙科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的, 鲁剑 李练应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量, 该应补偿股份由上市公司以 1.00 元的价格进行回购 鲁剑 李练持有的通过本次重组取得的升华拜克股份不足以补足当期应补偿金额的, 差额部分由西藏炎龙以自有或自筹现金补偿 相关计算公式如下 : 当年补偿金额 =( 截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实际净利润数 ) 标的资产总对价 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 - 已补偿金额 ; 当年补偿股份数额 = 当年补偿金额 本次资产购买的股份发行价格 ; 若补偿方持股数量不足以补偿时, 差额部分由西藏炎龙以现金补偿, 具体补偿金额计算方式如下 : 195

197 当年应补偿现金金额 =( 当年补偿金额 - 当年已补偿股份数 本次资产购买的股份发行价格 ); 在计算 2015 年期末 2016 年期末 2017 年期末或 2018 年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时, 若应补偿股份数或应补偿金额小于零, 则按零取值, 已经补偿的股份及现金不冲回 2 减值测试在承诺期届满后, 升华拜克将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求, 对炎龙科技出具 减值测试报告 根据 减值测试报告, 如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金, 则本次重组的股权出让方应对升华拜克另行补偿 因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下 : 应补偿金额 = 期末减值额 - 在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额 ; 减值测试的补偿方式与利润补偿的约定一致 标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产交易总对价 3 补偿实施具有证券期货业务资格的审计机构出具 专项审核报告 或 减值测试报告 后的 10 个工作日内, 由升华拜克董事会计算应回购的股份数量并做出董事会决议, 以书面方式通知鲁剑 李练实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况以及应补偿股份数量 鲁剑 李练应在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向中登公司上海分公司申请将其需要补偿的股份划转至升华拜克董事会设立的专门账户, 由升华拜克按照相关法律法规规定对该等股份予以注销 升华拜克董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权, 并负责办理股份回购与注销相关事宜, 并按 公司法 规定履行通知债权人等的减资程序 西藏炎龙需进行现金补偿时, 应在收到升华拜克发出的利润补偿通知后 10 个工作日内将所需补偿现金支付至升华拜克指定的银行账户内 ( 五 ) 违约责任和争议解决 196

198 如鲁剑 李练或西藏炎龙未能按期履行约定的补偿义务, 应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息, 利率为未付部分的万分之五 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议 诉求或争论, 应首先通过友好协商的方式解决 如在争议发生之日起 30 日内, 仍不能通过协商解决的, 则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼 ( 六 ) 协议生效及变更本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效 : 1 升华拜克董事会通过决议, 批准本次交易的具体方案 ; 2 升华拜克股东大会通过决议, 批准本次交易的相关事项, 包括但不限于批准本次交易 ; 3 本次交易获得中国证监会的核准; 4 升华拜克与鲁剑 李练及西藏炎龙签署的 发行股份及支付现金购买资产的协议 生效并得以实施完毕 本协议的变更需经本协议各方协商一致并重新签订书面协议 三 股份认购协议 ( 一 ) 合同主体和签订时间 2015 年 10 月 19 日, 升华拜克与沈培今签署 股份认购协议 ( 二 ) 发行股份募集资金及股份认购 1 发行对象: 本次发行股份募集配套资金的发行对象为沈培今 2 发行股份的种类和面值: 本次配套融资升华拜克非公开发行的股份性质为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 3 本次募集配套资金总金额 沈培今认购的配套融资金额: 本次募集配套资金总额不超过 150, 万元, 不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100% 最终认购金额将由升华拜克在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定 4 发行价格: 本次发行的每股价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即 4.02 元 / 股 在定价基准日至交割日期间, 若升华拜克发生派息 197

199 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确到分 发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P1=P0/(1+n); 配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格 5 发行数量: 本次募集配套资金总额不超过 150, 万元 按照 4.02 元 / 股的发行价格计算, 沈培今认购股份的数量不超过 373,134,328 股 若发行价格根据协议约定发生调整, 则本次配套融资升华拜克发行股份的总数量及沈培今认购股份的数量将进行相应调整 沈培今最终的认购数量将由升华拜克在中国证监会核准的发行数量基础上根据实际情况确定 6 股票锁定期: 沈培今认购股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 沈培今同意按照法律法规和中国证监会 上海证券交易所的相关规定, 就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺, 并办理相关股份锁定手续 锁定期限届满后, 沈培今按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理 ( 三 ) 股份认购价款支付及验资 1 支付方式: 自收到升华拜克关于本协议生效条件均获满足的通知之日起 15 个工作日内, 沈培今应将全部认购价款以一次性转账方式划入升华拜克就本次发行指定的银行账户 升华拜克应将指定账户详情以书面形式及时通知沈培今 2 验资: 在收到沈培今支付的认购价款后, 升华拜克应当及时委托有从事证券期货业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告 ( 四 ) 交割和交割后续事宜 1 交割: 双方同意, 在沈培今依约定向升华拜克支付全部认购价款并经验资后, 升华拜克应在 20 个工作日内向沈培今发行新增股份 升华拜克应按照上 198

200 海证券交易所以及证券登记结算机构的相关业务规则, 并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件, 新增股份经证券登记结算机构登记在沈培今合法开立的股票账户名下即视为交割的完成, 完成该等登记当日即为新增股份交割日 2 交割完成后, 沈培今成为新增股份的所有人, 享有或承担作为升华拜克股东的权利或义务 3 本次发行完成后, 沈培今按其对升华拜克的持股比例, 与升华拜克其他股东共同享有升华拜克本次发行前滚存的未分配利润 ( 五 ) 募集资金用途 1 本次发行所募集资金用途将依法严格根据升华拜克股东大会审议通过的相应决议执行 ( 升华拜克董事会有权在股东大会授权范围内对募集资金用途进行调整 ) 2 非经双方协商一致, 任何一方不得提出有关变更升华拜克本次发行募集资金用途的任何动议 ( 六 ) 税费和费用双方应当各自支付其为发行或认购新增股份所发生的费用以及准备 签署和履行本协议的各项费用 本次发行或认购新增股份有关的印花税 公证费和行政收费, 由双方依据法律法规规定各自承担 ( 七 ) 违约责任和争议解决 1 本协议生效后, 除非因沈培今未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外, 沈培今因任何其他原因未参与本次发行的, 应向升华拜克支付认购金额 10% 的违约金 2 因沈培今未被有权机关批准导致本协议不能适当履行的, 双方均不负违约责任 3 如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失 承担任何责任和 / 或发生任何费用 ( 包括利息 合理的法律服务费和其他专家费用 ), 则违约一方应全额赔偿守约一方 4 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议 诉求或争论, 应首 199

201 先通过友好协商的方式解决 如在争议发生之日起 30 日内, 仍不能通过协商解决的, 则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼 5 本协议的订立和履行适用中国法律, 并依据中国法律解释 ( 八 ) 协议生效及变更本协议经协议各方签署且下列先决条件全部满足之日起生效 : 1 升华拜克董事会通过决议, 批准本次配套融资相关事宜 ; 2 升华拜克股东大会通过决议, 批准本次配套融资相关事宜 ; 3 本次交易方案获得中国证监会的核准 本协议的变更需经本协议各方协商一致并签署书面协议 200

202 第九章交易的合规性分析一 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的规定 ( 一 ) 符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定 1 本次交易符合国家产业政策本次拟购买的标的资产为炎龙科技 100% 股权, 炎龙科技主要从事网络游戏研发 代理发行 IP 与源代码合作 随着我国经济结构调整和产业升级战略的逐步加快, 国家相继出台鼓励和支持互联网产业发展的有利政策 自 2012 年以来, 国务院先后发布 十二五 国家战略性新兴产业发展规划 关于下一代互联网 十二五 发展建设的意见 关于促进信息消费扩大内需的若干意见 和 关于 2014 年深化经济体制改革重点任务意见的通知 等产业规划或指导意见, 为改善互联网环境 提升互联网信息技术水平 发展高端软件和新兴信息服务产业创造了良好的政策环境, 有利于基于互联网技术的服务型企业的长远发展 国务院出台的 关于促进信息消费扩大内需的若干意见 指出要 发展移动互联网产业, 推进网络信息技术与服务模式融合创新, 将培育移动互联网等产业发展作为 稳增长 调结构 惠民生 的重要手段 国家工信部出台的 互联网行业 十二五 发展规划 也指出 推进移动互联网整体突破 积极推动产业链协作, 构建移动互联网生态体系 加快移动智能终端操作系统平台协作研发, 推进操作系统 中间件 移动浏览器 应用服务 核心芯片 智能终端等领域取得突破 推动移动互联网应用发展, 加快标准化, 优先形成行业通用的高层应用平台, 鼓励开放第三方应用开发程序接口并形成跨终端平台的应用商店, 推动大规模协作的应用创新 同时, 根据国家发改委发布的 产业结构调整指导目录 (2011 年本 )( 修正 ), 交易标的所从事的移动互联网服务和文化创意设计服务均属于产业指导目录中鼓励类项目 因此, 本次交易方案符合国家产业政策 2 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 201

203 本次重组拟购买资产不属于重污染行业 标的公司经营符合环保要求, 重视并推进环境保护 节能降耗等工作 因此, 本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定 3 本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定标的公司未拥有土地使用权, 不涉及相关土地管理问题 4 本次交易不存在反垄断事项标的公司所属的行业参与者众多, 属于充分竞争的行业, 其在所属行业中并未获得垄断地位, 不涉及反垄断问题 根据 中华人民共和国反垄断法 的规定, 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的行为, 不构成行业垄断行为 综上, 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定 ( 二 ) 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件根据 证券法 上市规则 等相关规定, 上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 25%, 公司股本总额超过人民币 4 亿元的, 社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 10% 社会公众股东不包括:(1) 持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人 ;(2) 上市公司的董事 监事 高级管理人员及其关联人 本次交易完成后 ( 包括发行股份购买资产和募集配套资金 ), 公司的股本将由 1,094,982,970 股增加至 1,724,527,554 股, 社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10% 本次交易完成后, 公司仍满足 公司法 证券法 及 上市规则 等法律法规规定的股票上市条件 ( 三 ) 本次交易的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 1 标的资产定价公允在本次交易中, 公司已聘请具有证券期货业务相关资格的资产评估机构对标的资产进行评估, 中企华及其经办评估师与标的公司 交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突, 具有充分的独立性, 其出具的评估报告符合客观 202

204 公正 独立 科学的原则 上市公司董事会及独立董事已发表明确意见, 认为本次评估假设前提和评估结论合理, 评估方法选取得当, 资产定价原则符合公允的市场原则, 标的资产的定价合理 公允 以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日, 炎龙科技 100% 股权评估值为 160, 万元 根据交易各方签订的 发行股份及支付现金购买资产的协议, 经友好协商, 炎龙科技 100% 股权的作价最终确定为 160, 万元 交易标的交易价格以评估值为依据, 由交易各方协商确定, 定价公允, 没有损害上市公司和股东的合法权益 2 发行股份的定价公允本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分, 定价基准日均为升华拜克第六届董事会第十八次会议决议公告日, 即 2015 年 10 月 21 日 公司发行股份购买资产的发行价格为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票的交易均价 ( 董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额 决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量 ) 的 90%, 即 3.12 元 / 股 ; 公司发行股份募集配套资金的发行价格为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价 ( 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量 ) 的 90%, 即 4.02 元 / 股 以上价格为考虑公司 2014 年年度利润分配和 2015 年半年度利润分配方案后的除权除息价格 在定价基准日至股份发行日期间, 公司如有现金分红 资本公积金转增股本 送股等除权除息事项, 本次发行价格将做相应调整 综上, 本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价, 价格公允 3 交易过程合法合规本次交易已聘请具有证券期货业务相关资格的审计机构 评估机构, 律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告, 并按程序进行了审议和充分的信息披露 整个交易严格履行法律程序, 充分保护全体股东利 203

205 益, 尤其是中小股东的利益, 不存在损害上市公司及全体股东权益的情形 4 独立董事意见董事会和独立董事均已对评估机构的独立性 评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见, 资产的定价依据公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易涉及的资产依照具有证券期货业务相关资格的评估机构出具的 资产评估报告 中的资产评估价值作为定价依据, 定价公允 ; 非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定 ; 同时本次交易严格履行了必要的法律程序, 独立董事发表了意见, 本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ( 四 ) 本次交易涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法本次交易标的资产为交易对方持有的炎龙科技 100% 的股权 根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料, 标的资产股权权属清晰 完整, 不存在设置质押 担保或其它权利受限制的情形 各交易对方均出具 承诺函, 确认其所持有标的公司的股权所有权完整, 依法拥有有效的占有 使用 收益及处分权 ; 持有的标的公司股权权属清晰, 不存在抵押 质押 留置等权利限制, 不存在委托持股或其他利益安排, 也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封 冻结 征用或限制转让的未决或潜在的诉讼 仲裁以及任何其他行政或司法程序, 股权过户或转移不存在法律障碍 本次交易仅涉及股权转让事宜, 标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化 因此, 本次交易不涉及债权债务处理事宜 综上所述, 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 本次交易不涉及债权债务处理问题 ( 五 ) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形炎龙科技资产质量 盈利能力和发展前景良好 本次交易完成后, 上市公司的资产规模 盈利能力将进一步提升 综上所述, 本次交易完成后上市公司持续经营能力将显著增强, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具 204

206 体经营业务的情形 ( 六 ) 本次交易有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前, 上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与控股股东 实际控制人及其关联人保持独立, 信息披露及时, 运行规范, 未因违反独立性原则而受到中国证监会 中国证监会浙江监管局或上海证券交易所的处罚 本次购买资产的交易对方为独立于上市公司 控股股东及实际控制人的第三方, 在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系 本次交易完成后, 上市公司将继续在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ( 七 ) 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前, 上市公司已按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律 法规及中国证监会 上海证券交易所的相关规定, 建立了比较完善的内部控制制度, 从制度上保证股东大会 董事会和监事会的规范运作和依法行使职责 本次交易完成后, 炎龙科技亦将加强自身制度建设, 依据上市公司要求进一步建立和完善已有的管理制度, 不断完善法人治理结构 综上所述, 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的有关规定 二 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条规定 ( 一 ) 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后, 炎龙科技将成为上市公司的全资子公司, 炎龙科技的业务将进入上市公司并成为其重要利润来源 根据天健出具的 审计报告 ( 天健审 [2015]11-96 号 ), 炎龙科技 2013 年度 2014 年度和 2015 年 1-6 月实现归属于母公司股东净利润分别为 万元 7, 万元和 3, 万元 根据天健出具的 盈利预测审核报告 ( 天健审 [2015]6955 号 ), 预计 2015 年和 2016 年炎龙科技将实现归属于母公司股东净利 205

207 润分别为 9, 万元和 12, 万元 炎龙科技具备较强的盈利能力, 资产质量良好, 有利于提高上市公司的资产质量, 增强上市公司的盈利能力和持续经营能力 因此, 本次交易可以提高上市公司资产质量, 改善公司财务状况和增强持续盈利能力 ( 二 ) 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性 1 关于关联交易本次交易前, 上市公司与交易对方及其关联方之间不存在关联关系 本次交易中, 公司控股股东 实际控制人沈培今拟认购本次交易募集配套资金所发行的股份 因此, 募集配套资金构成关联交易 本次交易涉及的关联交易行为已经履行了必要的审批程序, 关联董事已在审议本次交易的董事会上对关联交易的议案进行了回避表决, 关联股东将在审议本次交易的股东大会上对关联交易的议案进行回避表决 本次交易完成前后, 公司实际控制人不会发生变化 2 关于同业竞争本次交易前, 上市公司与控制股东 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争 本次交易完成后, 本公司实际控制人不会发生变更 本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情况 为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争, 上市公司控股股东 实际控制人沈培今签署了 关于避免同业竞争的承诺函, 承诺如下 : 一 针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会, 且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况 : 1 本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务, 以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争 本人亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 ; 2 如本人或本人下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全 206

208 资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会, 本人将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会, 或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司, 或转让给其他无关联关系的第三方 ; 3 本人将严格遵守中国证监会 上海证券交易所有关规定及上市公司 公司章程 等有关规定, 不利用控股股东 实际控制人的地位谋取不当利益, 不损害上市公司及其股东的合法权益 二 自本承诺函出具日起, 上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支, 本人将予以全额赔偿 三 本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股东 实际控制人期间持续有效 为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争, 交易对方鲁剑 李练及西藏炎龙签署了 关于避免同业竞争承诺函, 承诺如下 : 一 本人 / 本公司未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务, 以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争 本人 / 本公司亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 ; 二 如本人 / 本公司或本人 / 本公司直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会, 本人 / 本公司将放弃或将促使直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会, 或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司, 或转让给其他无关联关系的第三方 三 自本承诺函出具日起, 上市公司如因本人 / 本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支, 本人 / 本公司将予以全额赔偿 3 关于独立性本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立, 符合中国证监会与上交所关于上市公司独立性的相关规定 ; 本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立, 符合中国证监会与上交所关于上市公司独立性的相 207

209 关规定 综上, 本次交易产生的关联交易不会对上市公司造成重大不利影响, 且不构成与公司实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争 ; 对于交易对方及其关联方未来可能与公司产生的关联交易和竞争性业务, 在本次交易中也已采取合理 有效的规范措施 ( 三 ) 上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告根据天健出具的天健审 [2015]1728 号 审计报告 和天健审 [2015]6506 号 审计报告, 升华拜克 2014 年及 2015 年半年度的审计报告为无保留意见的审计报告 符合 重组管理办法 第四十三条第 ( 三 ) 项的规定 ( 四 ) 本次发行股份所购买的资产, 为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续炎龙科技切实开展经营性业务并持续实现盈利, 为经营性资产 本次交易标的资产为炎龙科技 100% 股权 交易对方鲁剑 李练及西藏炎龙分别出具承诺函, 本次转让炎龙科技的股权不存在为他人代持的情形和任何股权纠纷, 所持有的炎龙科技股权也不存在委托持股 信托持股或利益输送等情形 本次交易各方在已签署的 发行股份及支付现金购买资产的协议 中对资产过户和交割作出了明确安排, 在各方严格履行协议的情况下, 交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续 综上所述, 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 ( 五 ) 为促进行业或产业整合 转型升级, 在其控制权不发生变更的情况下, 向无关联第三方发行股份购买资产之情形本次购买炎龙科技 100% 的股权, 有利于增强上市公司盈利能力, 拓展上市公司业务结构 在本次交易中, 交易对方与上市公司控股股东 实际控制人及其控制的关联方不存在关联关系, 上市公司的控制权不会发生变更 综上所述, 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条的要求 ( 六 ) 本次交易所购买资产与上市公司现有主营业务无显著协同效应本次交易所购买资产为炎龙科技 100% 股权, 标的公司主营业务为网络游戏 208

210 研发 代理发行及 IP 与源代码合作业务 上市公司现有主营业务为农药原料药及制品 兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售 本次交易所购买资产与上市公司现有主营业务无显著协同效应 ( 七 ) 上市公司经营发展战略和业务管理模式 1 经营发展战略受宏观经济增速回落 传统行业产能过剩影响, 公司现有主营业务竞争加剧, 部分产品市场需求持续低迷 上市公司拟以网络游戏业务作为主要战略调整方向, 实现产品结构调整与产业转型升级 具体而言, 一方面, 为扭转主营业务持续下滑局面 优化公司资产结构 提高整体经营效率 增加股东收益, 公司目前正结合整体战略定位与总体经营规划, 对内蒙古拜克生物有限公司拟进行处臵 对其他现有资产, 公司目前暂无处臵计划 另一方面, 本次交易完成后, 公司将集中优势资源, 借助本次募投项目的实施, 大力发展网络游戏业务, 具体计划如下 : (1) 研发业务方面, 公司将逐渐加大移动网络游戏的研发力度, 打造网页游戏与移动网络游戏并驾齐驱 双轮驱动发展模式 公司网页游戏丰富的研发经验为移动网络游戏的后续开发奠定了技术基础 同时, 公司拟通过选拔内部人员 招聘外部人员等途径, 组建并充实专业移动网络游戏研发团队, 开发不同类型与风格的移动网络游戏, 快速抢占市场份额, 形成规模化经营优势 (2) 运营业务方面, 公司将在未来三年内通过全球移动游戏运营中心, 在中国 东南亚 南美 台湾等多个国家与地区发行并运营近 40 款移动网络游戏 公司将实施差异化战略, 综合运营地区 游戏来源及类型等因素分别制定规范化运作流程与风险把控机制, 从游戏遴选 本地化开发 ( 如有 ) 商业化运营等各环节对游戏质量严格把关, 保证运营效果, 稳步推进全球移动游戏运营业务的发展 (3) 商业模式方面, 借助本次募投项目的实施, 炎龙科技将形成研发 运营 代理发行 IP 与源代码合作等多业务综合发展的商业模式, 可有效规避单一游戏研发业务及运营业务的经营风险, 妥善解决纯代理发行商或纯 IP 代理商产品质量良莠不齐 变现能力受到制约的问题, 增强连通及获取游戏产业上下游资源的能力, 打造良性 可持续发展且具有显著门槛的综合游戏平台, 持续 209

211 增强炎龙科技的核心竞争力 2 业务管理模式本次交易完成后, 公司将从传统制造业切入网络游戏行业, 主要业务由农药原料药及制品 兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售业务拓展至网络游戏研发 代理发行及 IP 与源代码合作, 公司的业务管理模式也将进行相应调整 上市公司拟将自身业务按板块进行划分, 其中传统制造业仍由现有管理团队管理, 网络游戏业务在上市公司层面设立专门的网络游戏事业部, 协调标的公司经营管理团队进行统筹管理, 为网络游戏业务的有序开展和持续发展提供支持与保障 具体而言, 在标的公司层面, 鉴于炎龙科技拥有经验丰富的技术团队和管理团队, 为保证其业绩不因此次并购受到不利影响, 上市公司将努力维持标的公司原技术团队与管理团队的稳定, 为其保留充足的自主经营权, 并通过各种激励措施进一步发挥其经营管理能力 在上市公司层面, 网络游戏事业部作为公司网络游戏业务的统筹协调部门, 主要负责制定公司网络游戏业务整体发展目标和总体发展战略, 提供网络游戏业务的资源支持, 督导募集资金投资项目的实施进度, 管控网络游戏业务整体风险等 通过分板块 分层面的业务管理模式, 上市公司有望在维持传统产业发展的基础上, 通过整合 协调多方资源, 促进网络游戏业务的迅速发展, 进而拉动公司整体业绩增长, 加速推进公司战略转型进程 三 本次交易符合 重组管理办法 第四十四条规定及其适用意见的要求 根据 上市公司重大资产重组管理办法 第十四条 第四十四条的适用意见 证券期货法律适用意见第 12 号 ( 证监会公告 [2015]10 号 ) 规定, 上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金, 所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的, 一并由并购重组审核委员会予以审核 ; 超过 100% 的, 一并由发行审核委员会予以审核 本次交易募集配套资金为 150, 万元, 不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%, 即不超过 160, 万元 本次交易一并提交并购重组委审核 210

212 因此, 本次交易符合 重组管理办法 第四十四条及其适用意见 四 不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 升华拜克不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的情形 : 1 本次发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏; 2 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; 3 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; 4 现任董事 高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责 ; 5 上市公司或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 ; 6 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告 保留意见 否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外 ; 7 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 因此, 本次交易不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 五 本次交易相关主体不存在被立案调查或被行政处罚的情况 公司 公司控股股东 公司实际控制人及其控制的公司, 公司董事 监事 高级管理人员, 公司控股股东 公司实际控制人的董事 监事 高级管理人员, 交易对方 交易对方控股股东 交易对方实际控制人及其控制的公司, 交易对方的董事 监事 高级管理人员, 为本次交易提供服务的证券公司 证券服务机构及其经办人员, 不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况, 最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况 211

213 212

214 第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析一 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 上市公司最近两年及一期的财务数据已经天健审计并出具了标准无保留意 见的审计报告 本次交易前, 上市公司的主要财务数据 经营指标情况如下 : 单位 : 元 项目 总资产 2,291,491, ,333,777, ,325,749, 总负债 814,543, ,112, ,130, 所有者权益 1,476,947, ,449,665, ,409,618, 归属于母公司所有者权益合计 1,463,479, ,425,650, ,354,661, 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 529,735, ,343,931, ,606,864, 营业利润 88,467, ,091, ,214, 利润总额 90,068, ,555, ,376, 净利润 88,838, ,880, ,763, 归属母公司股东的净利润 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增 加额 92,709, ,905, ,725, ,970, ,421, ,280, ,291, ,218, ,296, ,755, ,585, ,863, ,121, ,504, ,994, ( 一 ) 本次交易前公司的财务状况分析 1 资产结构及变动分析报告期内, 公司的资产结构如下 : 单位 : 万元 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 213

215 流动资产 : 货币资金 16, % 10, % 22, % 以公允价值计量且其变动计入当期损 % 益的金融资产 应收票据 3, % 3, % 4, % 应收账款 11, % 10, % 12, % 预付款项 % 2, % 3, % 应收利息 % % - - 应收股利 5, % 10, % 9, % 其他应收款 1, % 10, % 17, % 存货 25, % 27, % 22, % 其他流动资产 27, % 21, % % 流动资产合计 91, % 96, % 92, % 非流动资产 : 可供出售金融资产 2, % % % 长期股权投资 52, % 42, % 40, % 投资性房地产 3, % 2, % 2, % 固定资产 71, % 79, % 80, % 在建工程 % 3, % 5, % 工程物资 % % % 无形资产 6, % 8, % 8, % 长期待摊费用 % % % 递延所得税资产 % % 1, % 非流动资产合计 138, % 137, % 139, % 资产总计 229, % 233, % 232, % 报告期内各期末, 上市公司资产总额分别为 232, 万元 233, 万 元 229, 万元, 公司资产规模总体保持稳定 报告期内各期末, 公司资产结构中流动资产占比分别为 39.85% 41.25% 39.75%, 其中存货 货币资金占比较大 ; 非流动资产占比较高, 主要系长期股权 投资 固定资产占比较大, 报告期内两者合计占总资产比例均在 50% 上 公司主 要生产生物农药 兽药及锆系列产品, 存货 固定资产数量较大符合其所处行业 特点 ; 长期股权投资增加因参股公司财通基金 昆仑创投积易邦生物实现利润金 额较大所致 2 负债结构及变动分析 报告期内, 公司的负债结构如下 : 单位 : 万元 214

216 项目 金额占比金额占比金额占比 流动负债 : 短期借款 13, % 17, % 16, % 以公允价值计量且其变动计入当期损 % - - 益的金融负债 应付票据 18, % 12, % 18, % 应付账款 11, % 15, % 13, % 预收款项 % 2, % 2, % 应付职工薪酬 2, % 3, % 3, % 应交税费 % % % 应付利息 % 1, % 1, % 其他应付款 1, % 2, % 1, % 流动负债合计 47, % 55, % 58, % 非流动负债 : 应付债券 29, % 29, % 29, % 递延收益 3, % 3, % 3, % 递延所得税负债 % % % 非流动负债合计 33, % 33, % 33, % 负债合计 81, % 88, % 91, % 报告期内各期末, 上市公司负债总额分别为 91, 万元 88, 万元 81, 万元, 公司负债总额逐步下降 报告期内各期末, 公司流动负债占比分别为 63.34% 62.52% 58.89%, 流 动负债占比较大, 主要为短期借款 应付票据及应付账款, 三者合计占负债总额 比例在 50% 以上, 应付账款与应付票据合计占比 30% 以上, 表明公司在上下游 产业链中占据一定的主导地位 ; 非流动负债中应付债券占比很大, 主要为公司 2012 年发行总额为人民币 3 亿元 期限为 5 年的的公司债券 3 资本结构与偿债能力分析 资本结构方面, 报告期内公司资产负债率分别为 39.39% 37.88% 35.55%, 资产负债率逐步降低, 保持在合理水平 偿债能力方面, 公司的流动比率和速动 比率稳步上升, 具有较强的抵御风险能力 公司资本结构及偿债能力指标具体情 况如下表 : 项目 资产负债率 35.55% 37.88% 39.39% 流动比率

217 速动比率 注 :(1) 资产负债率 = 期末总负债 / 期末总资产 ;(2) 流动比率 = 期末流动资产 / 期末流动 负债 ;(3) 速动比率 =( 期末流动资产 - 期末存货 )/ 期末流动负债 ( 二 ) 本次交易前公司的经营成果分析 1 利润构成分析 本次交易前, 上市公司报告期内的利润构成情况如下表所示 单位 : 万元 项目 营业总收入 52, , , 营业总成本 55, , , 营业利润 8, , , 利润总额 9, , , 净利润 8, , , 归属于母公司所有者的净利润 9, , , 年度, 公司实现营业收入 134, 万元, 比上年同期减少 16.36%, 营 业收入下降主要原因为 : 一方面公司原控股子公司浙江升华拜克化工进出口有限 公司因股权转让, 不再纳入公司合并财务报表范围 ; 另一方面公司部分产品受经 济增速放缓 行业产能过剩 市场需求不足等因素影响, 部分农药及锆系列产品 营业收入同比下降 2014 年公司营业利润 净利润大幅增加, 分别同比增加 % %, 主要原因为公司联营企业青岛易邦生物工程有限公司和财通基金管理有限公司 本期利润增加所致,2014 年公司投资收益增加 6, 万元, 同比增加 %, 导致公司净利润大幅增长 2 毛利及毛利率分析 报告期内, 公司主营业务分产品毛利率情况如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 1-6 月 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 (%) 农药产品 14, , , 兽药产品 22, , , 锆系列产品 9, , 化学原料 2, , 电及蒸汽 2, ,

218 2014 年度 2013 年度 其他 农药产品 46, , , 锆系列产品 23, , , 兽药产品 51, , , 化工产品 6, , 电及蒸汽 5, , , 其他 1, 农药产品 72, , , 锆系列产品 44, , , 兽药产品 27, , , 化工产品 7, , 电及蒸汽 5, , , 其他 报告期内, 公司毛利主要来源于农药产品 兽药产品及锆系列产品 报告期内农药产品毛利率分别为 16.76% 14.92% 10.47%, 毛利率不断降低, 主要原因为双甘膦作为除草剂草甘膦的中间品, 受行业产能过剩 市场需求不足等因素影响, 双甘膦景气度下降, 产品价格同比出现一定幅度的下滑 ; 报告期内兽药产品毛利率分别 5.85% 11.92% 18.53%, 毛利率逐步上升, 主要系色氨酸 莫能菌素等产品受市场需求因素影响, 产品价格同比有所提升, 且公司积极推进技术创新, 优化生产工艺, 降低生产成本所致 ; 报告期内锆系列产品毛利率分别为 2.96% 7.68% 8.17%, 毛利率较低, 主要因为行业因经济增速放缓 产能严重过剩 市场需求疲软, 锆产品价格持续较低, 但公司控股子公司锆谷科技优化生产工艺 生产成本有所下降, 锆系列产品毛利率略有增加 3 本次交易前上市公司的盈利指标分析 (1) 净资产收益率报告期内, 上市公司的加权平均资产收益率及扣除非非经常性损益后的加权平均净资产收益率均逐步上升, 具体情况见下表 : 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率 (%) (2) 每股收益报告期内, 上市公司净利润大幅增长导致基本每股收益 稀释每股收益等 指标大幅增长, 具体见下表 : 217

219 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 二 标的公司行业特点和经营状况的讨论与分析 ( 一 ) 炎龙科技所属行业的基本情况 1 行业概况炎龙科技主要从事网络游戏的研发 代理发行 IP 与源代码合作, 属于电子游戏行业中的网络游戏细分行业 根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 网络游戏行业属于 信息传输 软件和信息技术服务业 项下的 I 65 软件和信息技术服务业 ; 根据 国民经济行业分类代码表, 网络游戏行业属于 I 6420 互联网信息服务业 根据游戏玩家 机器的交互形式不同, 一般可以将电子游戏分为单机游戏和网络游戏 单机游戏是电子游戏早期的主流形式, 在此阶段游戏玩家只能与机器进行互动, 玩家在意的是游戏品质 网络游戏是指由软件程序和信息数据构成, 通过互联网 移动通信网等信息网络渠道提供的游戏产品和服务 网络游戏以互联网为媒介, 将现实社会范围内的玩家吸引到统一的平台, 在一定程度上构建了一个虚拟的社会, 无论在广度 深度上都变革了电子游戏的功能 网络游戏具体可以分为客户端网游 网页网游和移动网游三大类 如下图所示 : 网络游戏 客户端网游 网页网游 移动网游 客户端网游业内通常简称 端游, 是用户需要自互联网下载游戏客户端并安装于自己的电脑中, 通过客户端入口进入游戏的网络游戏类型 网页网游又称无端网游, 业内通常简称 页游, 是基于网页开发技术, 于 218

220 互联网浏览器上实现的网络游戏类型 移动网游业内通常简称 手游, 是指以手机或其他移动终端为载体, 通过移动互联网接入游戏服务器进行多人同时在线互动的网络游戏类型 报告期内, 炎龙科技主要从事网页游戏产品的研发和代理发行, 主要包括 风云无双 仙剑炼妖录 雷神之城 荣耀之战 创世英雄 武斗群雄 傲视苍穹 Call of Chaos 天空幻想 及 终极火力 等; 同时, 炎龙科技也通过自主研发和合作研发的方式大力研发移动游戏产品, 目前 我是大侠 撸啊撸 及 死神 等移动游戏产品正在研发过程中 2 行业监管体制 (1) 网络游戏行业管理体制及主管部门网络游戏行业的行政主管部门包括文化部 国家新闻出版广电总局 工信部及国家版权局等, 行业自律组织为中国软件行业协会 ( 游戏软件分会 ) 1 文化部文化部主要负责拟订文化艺术方针政策, 起草文化艺术法律法规草案 ; 负责制定互联网文化发展与管理的方针 政策和规划, 监督管理全国互联网文化活动 ; 负责文艺类产品网上传播的前置审批工作, 对网络游戏服务进行监管 ( 不含网络游戏的网上出版前置审批 ); 拟订动漫 游戏产业发展规划并组织实施, 指导协调动漫 游戏产业发展 2 工信部工信部主要负责制定并组织实施工业 通信业的行业发展规划 产业政策 技术标准和规范 ; 依法对电信和互联网等信息通信服务实行监管, 承担互联网行业管理 ; 拟订市场准入 监管政策 标准并组织实施 ; 指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展 ; 承担移动互联网及智能终端的管理 3 国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局负责拟订新闻出版的方针政策, 把握正确的舆论导向和创作导向 ; 起草新闻出版和著作权管理的法律法规草案, 制定部门规章 政策 行业标准并组织实施和监督检查 ; 监管出版活动 ; 对互联网出版和开办手机书刊 手机文学业务等数字出版内容和活动进行监管 ; 负责著作权管理和公共服务 ; 负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理 219

221 4 国家版权局国家版权局主要负责拟订国家版权战略纲要和著作权保护管理使用的政策措施并组织实施, 承担国家享有著作权作品的管理和使用工作, 对作品的著作权登记和法定许可使用进行管理 ; 组织查处著作权领域重大及涉外违法违规行为 ; 组织推进软件正版化工作 5 中国软件行业协会 ( 游戏软件分会 ) 中国软件行业协会游戏软件分会是我国网络游戏行业主管协会, 隶属于工业和信息化部, 为全国性的行业组织, 业务上接受工业和信息化部 文化部等业务有关的主管部门领导 协会主要职责和任务是配合 协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品 ( 包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品 ) 开发 生产 运营 服务 传播 管理 培训活动的单位和个人进行协调和管理 (2) 网络游戏行业主要法律法规及自律规则我国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括 中华人民共和国电信条例 互联网文化管理暂行规定 互联网信息服务管理办法 网络游戏管理暂行办法 和 关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知 等规定 上述法律法规及规章, 对网络游戏企业从资质获取 经营管理, 到游戏发行前的前置审批 游戏内容和宣传方式等方面都进行了规范 此外, 中国游戏行业自律公约 则从行业经营行为规范 行业竞争行为规范 知识产权行为规范等方面, 明确了相关的自律措施 网络游戏行业涉及的主要法律法规如下 : 序号文件名称主要内容 明确了从事经营性互联网信息服务, 应当向地 中华人民共和国电信条例 ( 国务方电信管理机构或者国务院信息产业主管部门院令第 291 号 ) 和 互联网信息服务申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许管理办法 ( 国务院令第 292 号 ) 可证 申请从事互联网出版业务应向所在地新闻出版 互联网出版管理暂行规定 ( 原新行政部门提出申请, 经审核同意后报新闻出版闻出版总署 信息产业部令第 17 号 ) 总署审批, 同时明确了互联网出版机构的权利和义务 互联网文化管理暂行规定 ( 文化申请设立经营性互联网文化单位, 应当向文化部令第 51 号 ) 行政部门提出申请, 取得网络文化经营许可证 220

222 网络游戏管理暂行办法 ( 文化部 4 令第 49 号 ) 网络文化经营单位内容自审管理 5 办法 ( 文市发 号 ) 关于保护未成年人身心健康实施 6 网络游戏防沉迷系统的通知 ( 新出联 号 ) 文化部 商务部关于加强网络游戏 7 虚拟货币管理工作的通知 ( 文市发 号 ) 文化部关于改进和加强网络游戏 8 内容管理工作的通知 9 中国游戏行业自律公约 对网络游戏的内容审查 网络游戏的研发生产 上网运营以及网络游戏虚拟货币发行与交易服务等形式的经营活动进行了明确规范 明确了取消 下放 简化行政审批事项, 将管理职责交由企业或社会组织承担, 增强企业自主管理能力和自律责任, 保障网络文化健康快速发展 要求该系统针对未成年人沉迷网络游戏的诱因, 利用技术手段对未成年人在线游戏时间予以限制 明确了网络游戏虚拟货币的定义, 提出了要充分利用现有的管理手段, 建立网络游戏虚拟货币管理工作协调机制, 规范市场秩序 保障网络游戏产业的健康发展 提出了建立网络游戏经营单位自我约束机制, 完善网络游戏内容监管制度和强化网络游戏社会监督与行业自律的一些措施 涉及游戏开发 运营 培训等多个游戏领域, 游戏行业应规范经营行为, 加强行业自律, 加强社会责任感, 本着向社会负责 向广大消费者负责任的态度, 端正思想, 守法经营 3 行业发展现状及发展趋势 (1) 行业发展现状 1 游戏用户数量平稳增长, 销售收入大幅上升 根据 GPC CNG 与 IDC 联合发布的 2014 年中国游戏产业报告 统计,2014 年底全国游戏市场用户数量达到 5.17 亿人, 同比增长 4.6% 7 图 年 年我国网络游戏用户规模及增长率 7 资料来源 : 除标明数据来自 2015 年 1-6 月中国游戏产业报告 外, 其他数据均来自 2014 年中国游戏产业报告, 下同 221

223 另据 GPC CNG 与 IDC 联合发布的 2015 年 1-6 月中国游戏产业报告 统计,2015 年 6 月末全国游戏市场客户端网游 网页网游和移动网游用户数分别达到 1.34 亿人 3.05 亿人和 3.66 亿人, 同比分别增长 3.5% 2.5% 和 12.5% 销售收入方面,2014 年我国游戏市场整体收入达到 1,144.8 亿元, 同比增长 37.7% 图 年 年我国网络游戏市场销售收入 另据 2015 年 1-6 月中国游戏产业报告 最新统计,2015 年 1-6 月我国游戏市场整体收入达到 亿元人民币, 同比增长 21.9% 2 游戏细分市场呈现差异化发展 客户端网游市场发展稳定 2014 年客户端网游用户数增长 3.9%, 达到 1.58 亿人,2015 年 6 月末达到 1.34 亿人, 同比增长 3.5%;2014 年客户端网游整体收入增长 13.5%, 达到 亿元, 占国内整 222

224 体游戏市场的一半以上,2015 年 1-6 月收入达到 亿元人民币, 同比增长 4.5% 市场规模方面,2014 年我国客户端网游市场规模接近 600 亿元,2015 年继续保持稳定增长 网页网游市场步入成熟期 2014 年网页网游用户数量为 3.07 亿人,2015 年 6 月末达到 3.05 亿人, 同比增长 2.5%;2014 年网页网游收入达到 亿元, 同比增长 58.5%,2015 年 1-6 月收入达到 亿元人民币, 同比增长 12% 除了产品精良度与日俱增外, 网页网游的商业模式 产业结构 市场格局, 竞争规则均已稳定 移动网游市场大幅增长 截至 2014 年底, 移动网游用户规模相比 2013 年增加 15.1%, 达到 3.58 亿人,2015 年 6 月末达到 3.66 亿人, 同比增长 12.5%;2014 年移动网游收入到 亿元,2015 年 1-6 月收入达到 亿元人民币, 同比增长 67.2%, 继续强势增长 移动网游市场已进入快速通道, 硬件性能提升为游戏用户转化提供了硬件基础 ;4G 牌照的发放又为用户提供了网速的保障, 为游戏用户的转化提供了网络基础 3 海外出口迅猛增长 2014 年我国自主研发网络游戏海外市场销售收入达到 亿美元, 同比增长 69.02%,2015 年 1-6 月海外市场销售收入达到 17.6 亿美元, 同比增长 121.4%, 海外销售继续大幅增长 2014 年原创客户端网游 网页网游及移动网游产品海外出口销售收入分别为 8.53 亿美元 9.5 亿美元及 亿美元, 同比增长率分别达到 4.15% 30.49% 及 %; 出口类型构成方面,2014 年出口网游产品中, 原创客户端网游 网页网游及移动网游产品出口数量分别占比 27.7% 30.9% 及 41.4% (2) 行业发展趋势 1 国家产业和经济政策利好游戏产业网络游戏行业属国家鼓励发展行业之一 近年来, 国家有关部门先后颁布了 国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定 文化部 十二五 时期文化产业倍增计划 等一系列重要政策文件, 明确强调要加大对游戏产业的扶持力度, 促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化 近年来国家出台的有关主要产业政策具体如下 : 223

225 2011 年 1 月, 国务院办公厅发布 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 ( 国发 号 ), 指出继续完善激励措施, 明确政策导向, 对于优化产业发展环境, 增强科技创新能力, 提高产业发展质量和水平, 具有重要意义 2011 年 10 月, 中国共产党十七届六中全会审议并通过 中共中央关于深化文化体制改革 推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定, 将 加快发展文化创意 数字出版 移动多媒体 动漫游戏等新兴文化产业 作为构建现代文化产业体系的重要一环, 为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持保障 2011 年 12 月, 国务院办公厅发布了 国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见 ( 国办发 号 ), 提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展, 拓展数字动漫 健康游戏等数字内容服务 2013 年 8 月, 国务院办公厅发布了 国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见 ( 国发 号 ), 提出大力发展数字出版 互动新媒体 移动多媒体等新兴文化产业, 促进动漫 网络游戏 数字音乐 网络艺术品等数字文化内容的消费 2014 年, 关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见 ( 国发 [2014]10 号 ) 关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见 等文件提出加快实现由 中国制造 向 中国创造 转发, 提升国家文化软实力和产业竞争力, 推动文化产品和服务的生产 传播 消费数字化 网络化进程 ; 强化互联网思维, 坚持先进技术为支撑, 内容建设为根本, 形成立体多样 融合发展的现代传播体系 更多媒体集团进军网络游戏行业, 坚定了转型融合信心, 给游戏企业带来新的发展机遇 2 信息基础设施及硬件更新换代带来游戏产业发展良机以 4G 移动网络牌照的颁发和相关技术的普及为标志, 我国信息网络基础设施建设加速, 通信技术创新推动网络游戏产业深度融合 ; 移动宽带互联网网速提升, 运营商为推进新技术主动下调资费价格 ; 多家获得虚拟运营商牌照的民营企业相继推出配套的服务和产品, 促进市场竞争 ; 智能移动终端设备升级换代, 迎来新一轮价格下调 上述信息基础设施及硬件的更新换代为网络游戏用户提供了 224

226 更宽松的体验环境, 也推动网络游戏研发商开发出更多的人机交互 社交场景等网络游戏娱乐功能及模式, 增强游戏画面表现力并丰富游戏内容, 为网络游戏产业发展带来广阔的发展机遇 3 网络游戏消费日益便捷化随着生活节奏的加快, 网络游戏市场用户的闲暇时间日益碎片化, 同时智能手机的普及和手机性能的持续优化, 要求能更加便捷 简单轻松地消费网络游戏 为迎合快节奏环境下的网络游戏消费习惯, 网络游戏研发商也逐渐向研发便捷化 快餐化网络游戏转变 网页网游和移动网游以其游戏画面绚丽 游戏操作简单 游戏体验轻松的特点, 能够较好的满足游戏玩家的上述需求变化, 从而将促进网页网游 尤其是移动网游行业的迅速发展 4 游戏 IP 重要性凸显 网络游戏研发存在人才 资金及技术壁垒, 具备一定风险, 通过授权等方式直接选择成熟 IP 产品可以有效降低游戏研发商的研发风险 ; 网络游戏的质量比单机游戏更高, 拥有优质 IP 资源的网络游戏可以给玩家提供更好的消费体验, 可以迅速拓展玩家市场 因此, 网络游戏研发商对于 IP 资源的争夺更加激烈, 游戏 IP 重要性日益凸显 4 进入行业的主要壁垒 (1) 市场准入壁垒根据 中华人民共和国电信条例 的规定, 从事增值电信业务的企业必须取得所在省 自治区 直辖市通信管理局批准颁发的 增值电信业务经营许可证 此外, 除需具备 电信与信息服务业务经营许可证 外, 根据 互联网出版管理暂行规定 和 互联网文化管理暂行规定 的相关规定, 从事互联网页面游戏的发行及运营等业务还需要具备 网络文化经营许可证, 申请该资质对申报企业的人员结构 资金及技术实力等多方面有一定要求 行业进入许可制度构成进入本行业的主要壁垒之一 (2) 人才壁垒网络游戏产品研发过程中, 策划 程序 美术 测试以及后续的版本更新和运营等环节均具有一定技术要求和标准, 需要美工 技术 策划及游戏销售 客户服务等技能的综合型人才 一方面, 我国网络游戏教育培训市场尚未成熟, 与网络游戏设计相关的动漫和计算机复合型人才供应较为短缺 另一方面, 规模较 225

227 小的游戏研发商或发行商由于受到品牌 技术和资金实力的制约, 无法吸引 留存高素质的游戏研发及销售推广人才 专业人才的重要地位及短缺现状构成了行业新进入者的人才壁垒 (3) 技术壁垒作为系统性工程, 网络游戏研发对策划 程序 美术 测试 运营维护等各环节均有较高技术要求, 任何一个环节的技术缺失都会影响游戏产品质量及客户满意度, 进而影响游戏企业品牌和经营效益 ; 同时, 网络游戏企业不仅需要具备较强的技术开发实力, 也需具备及时应对游戏运行缺陷的客户服务能力 行业中具备领先地位的游戏研发商已经积累了一定的游戏引擎开发经验, 可提高后续游戏产品研发效率并缩短研发周期, 能够以较快的节奏将游戏产品推向市场, 同时也具备了较强的游戏运行维护技术能力和客户服务经验 而行业的新进企业则难以在短时间内完成上述各项技术积累 (4) 资金壁垒网络游戏产品只有实际投入运营并且有玩家付费充值时才会产生收入, 此前各个研发环节均需持续投入资金, 需要企业有一定的资金实力 随着网络游戏行业竞争激烈程度的加剧, 制作高质量网络游戏的研发成本逐步升高, 产品上线运营后的更新和维护成本亦日益增加, 对游戏研发商的资金实力提出了更高要求 因此, 资金需求构成行业新进入者的一道壁垒 5 行业技术特点及发展趋势近年来网络游戏的技术特点和发展趋势主要体现在以下方面 : (1) 引擎开发注重通用性网络游戏引擎是网络游戏程序的核心, 游戏引擎质量对于游戏产品质量优劣至关重要, 也决定着游戏研发商的行业地位 通用引擎适用于开发多款网络游戏, 同一公司多款游戏可以使用同一款游戏引擎 通用引擎技术允许游戏开发商在开发新游戏时使用原有游戏的成熟引擎, 可以大大降低游戏研发成本和研发风险, 提高游戏程序的稳定性, 实现网络游戏高效研发 因此, 游戏引擎通用性将成为网络游戏行业技术发展的一大趋势 (2) 客户端开发注重轻量化客户端软件是安装在玩家计算机上的网络游戏软件, 是玩家进行游戏体验的 226

228 窗口 随着网络游戏产品日渐丰富, 玩家面临选择日益增多, 玩家通常需要尝试不同的新游戏以挑选合适的游戏产品 为方便玩家体验 吸引更多用户, 客户端轻量化技术已经在网络游戏上实现, 游戏玩家可以方便地进入游戏 相对于大容量客户端, 轻量化客户端有利于吸引更多的试玩用户从而吸引更多长期玩家 (3) 跨服技术广泛应用游戏服务器用于实时接收 处理玩家通过客户端发送的指令, 向玩家客户端发送处理结果 服务器是连接不同玩家计算机的枢纽, 实现了网络游戏多用户同时参与 用户间交流互动的功能 服务器的稳定性直接关系到游戏的娱乐性和玩家的游戏体验 普通技术条件下, 不同服务器上的玩家间无法交流互动 跨服技术采用分布式处理及多服务器架构, 可以整合多个服务器的数据以实现不同服务器之间的玩家随时互动交流 跨服技术的运用大大增加了网络游戏的趣味性使得玩家的游戏体验得到大幅提升 6 行业的周期性 区域性及季节性特征 (1) 周期性从行业整体来看, 网络游戏行业属于新型产业, 近年来一直保持高速增长的态势, 受经济环境影响较小 ; 同时, 作为直接面对消费者的行业, 网络游戏产品具有内容轻松 类型丰富 受众广泛的特点, 并不显著受到宏观经济波动的影响 最近几年, 虽然国内经济增速放缓, 全球经济形势动荡, 但网络游戏行业依旧保持了快速的发展速度, 不存在明显周期性 (2) 区域性作为通过网络传播的游戏形态, 网络游戏并无实际区域限制, 但由于网络游戏以互联网为传播基础, 其发展与互联网基础设施建设有很大关联性 经济发达地区基础设施建设较好, 互联网普及程度及人均可支配收入较高, 居民通过网络游戏获得娱乐已经成为一种较为流行的趋势 因此, 上述地区是网络游戏行业主要的收入和利润来源 同时, 对于网络游戏企业来说, 人才是企业核心竞争力, 无论是游戏产品的策划人员 技术人员 运营人员还是高端管理人员, 都是游戏企业争夺的焦点 因此从地域分布上看, 游戏企业主要分布在人才集中的城市和地区, 如北京 上海 广州 深圳 成都等城市 227

229 (3) 季节性作为直接面向消费者的行业, 网络游戏不存在明显的季节性特征 但由于用户一般使用碎片时间消费网络游戏, 在节假日等用户具有较长完整时间的时间段, 网络游戏消费则往往相对集中 从网络游戏市场的分季度数据来看, 由于传统节假日等因素, 下半年网络游戏的收入一般都要高于上半年 ( 二 ) 炎龙科技行业地位和核心竞争力 1 炎龙科技行业地位炎龙科技自成立以来, 主要从事网络游戏的研发 代理发行 IP 与源代码合作业务, 是业内为数不多的业务条线较为完备 业务品种较为丰富的网络游戏企业 游戏研发方面, 报告期内, 炎龙科技通过自主或合作等方式研发了 荣耀之战 武斗群雄 仙剑炼妖录 傲视苍穹 风云无双 雷神之城 创世英雄 等多款游戏产品, 在境内外拥有大批游戏玩家客户, 取得了良好的品牌效应和经济效益, 在行业内具备较高知名度 代理发行方面, 报告期内, 凭借良好的网络游戏运营商资源及丰富的境外网络游戏产品代理发行经验, 炎龙科技及其全资子公司 COG 先后代理发行 天空幻想 终极火力 Call of Chaos 独孤求败 及 猎魔 等网络游戏产品, 树立了炎龙科技在境外游戏代理发行领域一定的行业地位 IP 与源代码合作方面, 炎龙科技与正版 IP 授权方就 死神 及 妖精的尾巴 等知名 IP 产品, 通过代理 共同开发等合作模式来争取实现知名 IP 资源的游戏产品转化及商业化 同时, 炎龙科技购买了 幻想之纪 军曹 等境外知名网络游戏产品源代码, 通过对产品源代码的再次研发并销售给游戏产品或运营商, 取得了良好的经济效益, 也使得炎龙科技成为行业内较为知名的游戏 IP 及源代码提供方 2 炎龙科技的核心竞争力 (1) 优秀的游戏研发和推广团队面对竞争激烈的网络游戏市场, 良好的游戏品质是保证游戏研发企业生存和发展的关键, 而游戏品质提升有赖于专业的游戏研发团队 炎龙科技游戏研发团队拥有策划 程序开发 美术设计 测试等各类专业人员, 在长期的游戏研发过 228

230 程中, 积累了丰富的开发经验, 为炎龙科技成功开发多款网络游戏奠定了技术基础 成熟研发框架的建立, 使得炎龙科技的产品研发具有开发效率高 开发周期短 维护成本低等优势 除游戏品质外, 游戏推广对于游戏成功发行至关重要 炎龙科技拥有一支经验丰富 具备较高专业素质的游戏运营商拓展团队, 不仅实现了公司自研游戏在境内及境外市场的成功发行, 获得良好经营业绩 ; 同时也帮助国内游戏研发商拓展境外游戏市场, 树立了公司的行业品牌和竞争地位 (2) 与游戏运营商及研发商长期稳定的合作关系游戏研发业务中, 拥有较多游戏运营渠道 尤其是游戏推广实力强的游戏运营商对游戏的成功发行至关重要 近年来, 炎龙科技在积极深化与现有运营商合作的同时, 努力拓展运营渠道, 与广州要玩 深圳墨麟 Stark Interactive Technology Limited., 及 PT.Citra Potinara Maju 等境内外游戏运营商建立了较为稳定的合作关系, 有效提升了游戏盈利能力 游戏代理发行业务中, 能否代理发行具备较强研发实力游戏研发商的知名游戏产品是业务成败与否的关键 近年来, 炎龙科技与北京天成胜境科技有限公司 上海游互网络科技有限公司 福州市欢乐互动科技有限公司等游戏研发商建立了良好的业务合作关系, 成功地将上述公司的游戏产品推介到境外市场, 为公司赢得了良好的经济效益和品牌信誉 (3) 丰富的海外市场资源及成功的产品国际化经验经过近年来的发展, 炎龙科技拥有较为丰富的海外游戏 IP 与源代码资源, 可以为游戏研发商提供境内外较为知名的 IP 或游戏源代码, 为 IP 与源代码业务的发展打下了良好的基础 ; 同时, 凭借良好的境外游戏运营商资源, 炎龙科技游戏产品在境外玩家中具备良好的声誉, 多款产品在印尼 南美及港澳台等国家和地区创造了良好的经营业绩, 炎龙科技也逐渐积累了较为丰富的游戏产品国际化经营 3 炎龙科技的主要竞争对手炎龙科技主要竞争对手主要包括第七大道 游族网络及完美世界等 (1) 深圳第七大道科技有限公司 ( 以下简称 第七大道 ) 第七大道成立于 2008 年, 主营网页游戏的研发和运营, 是国内领先的网页 229

231 游戏研发商, 也是国内网页游戏行业海外收入较高的企业之一 第七大道主要产品包括 弹弹堂 神曲 海神 神之皇冠 及 王者召唤 等, 除在国内市场运营外, 目前已出口至东南亚 美国 英国 巴西 土耳其 韩国等国家和地区 第七大道游戏产品技术成熟且生命周期较长, 其产品在国内网页游戏产品出口收入中占比较大, 具有丰富的海外运营经验 近年来, 第七大道逐步开展移动游戏研发, 其移动游戏产品主要为 捕鱼日志 YY 大话骰 及 女仆联盟 等 (2) 游族网络股份有限公司 ( 以下简称 游族网络 ) 游族网络成立于 2009 年, 是一家以网页游戏和移动游戏为主营业务, 集研发 运营 发行为一体的综合性游戏企业 游族网络主要产品为网页游戏, 包括 女神联盟 大皇帝 神权 战龙兵团 及 大将军 等, 同时也研发了 女神联盟 四大萌捕 及 萌江湖 等移动游戏 近年来游族网络发展速度较快, 公司已于 2014 年成功上市, 资金实力和品牌影响迅速增强 ;2014 年, 游族网络成立游族影业, 力争通过影游联动实现游戏运营和推广模式创新 (3) 完美世界 ( 北京 ) 网络技术有限公司 ( 以下简称 完美世界 ) 完美世界成立于 2004 年, 主营业务为网络游戏的研发 运营 销售和服务, 旗下作品主要有 完美世界 武林外传 诛仙 2 赤壁 及 梦幻诛仙 等 完美世界除从事游戏研发外, 还在北美 欧洲和日本设有子公司运营游戏, 旗下游戏已授权至亚洲 澳洲 拉丁美洲等国家和地区的主要游戏运营商 2007 年, 完美世界于美国纳斯达克上市, 公司研发和运营实力迅速增强 目前, 完美世界正努力打造网络游戏研发 运营 销售和服务一体化的综合性企业 ( 三 ) 炎龙科技财务状况及经营成果分析 1 财务状况分析 (1) 资产构成变动分析报告期内, 炎龙科技资产情况如下 : 单位 : 万元 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 : 货币资金 4, % 4, % % 230

232 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 - - 1, % - - 产 应收账款 2, % 2, % % 预付款项 5, % 2, % % 其他应收款 1, % % % 其他流动资产 % 流动资产合计 14, % 11, % 1, % 非流动资产 : 固定资产 % % % 无形资产 % % % 开发支出 1, % % % 长期待摊费用 % % % 递延所得税资产 % % % 非流动资产合计 1, % 1, % 1, % 资产总计 16, % 12, % 2, % 报告期各期末, 炎龙科技的资产总额分别为 2, 万元 12, 万元 和 16, 万元, 资产总额高速增长 主要原因是 2013 年以来, 炎龙科技及其 子公司游戏研发业务 代理发行业务 IP 与源代码合作业务发展迅速, 经营规 模和盈利水平显著提升, 货币资金 应收账款 预付账款 其他应收款 开发支 出等快速增长, 导致资产总额大幅增长 资产结构中, 报告期各期末, 流动资产总额分别为 1, 万元 11, 万元和 14, 万元, 在资产总额中的占比分别为 56.36% 89.78% 和 88.78% 由于炎龙科技以网络游戏研发为主业, 非流动资产主要以开发支出为主, 电子设 备等固定资产占比较低, 与其所属网络游戏研发行业轻资产的特点相符合 主要资产类别变动分析如下 : 1 货币资金 单位 : 万元 类别 库存现金 银行存款 4, , 其他货币资金 合计 4, , 报告期各期末, 炎龙科技的货币资金总额分别为 万元 4, 万元 和 4, 万元, 其中银行存款报告期内大幅增长, 主要是因为公司业务发展导 231

233 致收入迅速增长, 盈利水平大幅提升 2014 年公司实现营业收入 11, 万元, 较 2013 年增长 %, 实现归属于母公司所有者的净利润 7, 万元, 经营性现金流量净额达 5, 万元, 使得银行存款余额大幅上升 其他货币资金 2014 年末较 2013 年末减少, 主要是由于其他货币资金主要为公司游戏运营业务中存放于支付宝 易宝等网络平台的货币资金,2014 年公司游戏运营业务收入下降, 导致存放于支付宝 易宝等网络平台的货币资金减少 2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2014 年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产大幅增长是因为当年公司投资货币型基金所致 3 应收账款报告期各期末, 炎龙科技应收账款净额分别为 元 2, 万元和 2, 万元 随着主营业务的发展和收入规模的增长, 报告期内炎龙科技应收账款呈快速增长趋势 报告期末炎龙科技应收账款净额前五名单位如下 : 单位 : 万元序号单位名称款项性质应收账款净额占比 1 深圳墨麟科技股份有限公司应收自研游戏运营分成金 1, % 2 PT.Citra Potinara Maju 应收自研游戏运营分成金 % Stark Interactive Technology 应收自研游戏运营分成金 % Limited., 4 广州狮鹫网络科技有限公司应收 IP 最低分成保证金 % 应收代理发行游戏运营分 5 You Enjoy International Ltd % 成金合计 2, % 报告期内, 炎龙科技应收账款主要来源于应收游戏运营商分成金 应收 IP 授权金或最低分成保证金 报告期内, 炎龙科技游戏研发业务分别实现营业收入 万元 8, 万元和 2, 万元, 导致相应应收账款大幅增长 ; 同时, 2014 年至 2015 年 1-6 月, 炎龙科技 IP 与源代码合作业务分别实现营业收入 1, 万元和 2, 万元, 该业务相应的应收账款增长 4 预付账款报告期各期末, 炎龙科技的预付账款余额分别为 万元 2, 万元和 5, 万元, 报告期内大幅增长 报告期内, 炎龙科技预付账款主要为预付游戏研发商最低分成保证金 预付 IP 授权方合作金或最低分成保证金 预付游 232

234 戏委托研发款 报告期末炎龙科技预付账款前五名单位如下 : 单位 : 万元 序号 单位名称 款项性质 预付账款余额 占比 1 YOOE Digitech CO., Ltd. 预付游戏 IP 授权方合作金 2, % 2 Earnfield Holdings Ltd. 预付代理发行游戏研发商最低分成保证金 1, % 3 Stand Apps Co.,Ltd 预付游戏 IP 授权方最低分成保证金 % 4 Peerless.Asia LLC 预付游戏 IP 授权方最低分成保证金 % 5 郭鹏 预付游戏委托研发方研发款 % 合计 5, % 报告期内, 为取得境外优秀游戏 IP 授权, 炎龙科技一般会预付 IP 授权方一 定金额的最低分成保证金 ; 同时, 代理发行业务中, 炎龙科技或 COG 会预先支 付游戏研发商一定金额的最低分成保证金 报告期内 IP 与源代码合作业务及代 理发行业务的快速发展, 导致相应预付账款总额快速增长 5 其他应收款 报告期各期末, 炎龙科技其他应收款净额分别为 万元 万元 和 1, 万元, 波动较大 报告期内, 炎龙科技其他应收款主要包括投资开发 款 资金拆借款 押金及保证金以及员工借支款等 报告期末炎龙科技其他应收 款净额前五名单位如下 : 单位 : 万元 序号 单位名称 款项性质 其他应收款净额 占比 1 北京布袋熊信息技术有限公司 投资开发预付金 1, % 2 成都暴风图腾网络科技有限公资金拆借款司 % 3 上海红坊物业管理有限公司 房租押金 % 4 成都炎龙互动网络有限公司 资金拆借款 % 5 陈居丰 员工借支款 % 合计 1, % 为进一步增强游戏引擎研发实力,2015 年上半年, 炎龙科技与北京布袋熊 信息技术有限公司签署投资开发合同, 投资开发相关游戏引擎, 产生大额投资开 发预付金, 导致其他应收款大幅增加 233

235 6 无形资产和开发支出 报告期各期末, 炎龙科技无形资产余额分别为 万元 万元和 万元, 开发支出余额分别为 万元 万元和 1, 万元 开发支出大幅增长 作为游戏研发企业, 炎龙科技近年来加大游戏研发力度, 游戏研发支出逐年 增加 特别是 2015 年上半年, 公司游戏研发重点向移动游戏转移, 先后启动 仙 剑炼妖录 ( 大陆版 ) 我是大侠 ( 大陆版 ) 撸啊撸 ( 大陆版 ) 和 军曹 ( 大陆版 ) 等多款移动游戏的研发工作, 导致 2015 年上半年开发支出大幅增长 (2) 负债构成变动分析 报告期内, 炎龙科技负债情况如下 : 单位 : 万元 项目 金额占比金额占比金额占比 流动负债 : 短期借款 % 应付账款 % % - - 预收款项 1, % 1, % % 应付职工薪酬 % % % 应交税费 1, % % % 其他应付款 % % % 流动负债合计 3, % 2, % % 非流动负债 : 递延收益 1, % % % 递延所得税负债 % % % 非流动负债合计 1, % % % 负债总计 4, % 3, % 1, % 报告期各期末, 炎龙科技负债总额分别为 1, 万元 3, 万元和 4, 万元, 负债总额大幅增长 主要原因是 2013 年以来, 炎龙科技各项业 务发展迅速, 预收账款显著增加, 同时其他应付款及应交税费快速增加, 负债总 额快速增长 负债结构中, 报告期各期末, 流动负债总额分别为 万元 2, 万元和 3, 万元, 占负债总额的比例分别为 76.82% 77.98% 和 69.80% 报 告期内炎龙科技没有举借长期债务, 债务主要以业务发展所形成的预收账款和其 234

236 他应付款为主, 故非流动负债占比较小 主要负债类别变动分析如下 : 1 预收账款报告期各期末, 炎龙科技的预收账款余额分别为 万元 1, 万元和 1, 万元 炎龙科技预收账款主要包括预收自研游戏授权金或最低分成保证金 预收 IP 授权金或最低分成保证金等 报告期末炎龙科技预收账款前五名单位如下 : 单位 : 万元序号单位名称款项性质预收账款余额占比 PHECDA STAR 1 预收自研游戏授权金 % TECHOLOGY LID., 2 广州趣乐网络科技有限公司预收 IP 授权金 % 3 上海欣圣信息科技有限公司预收 IP 最低分成保证金 % JWF DEVELOPMENT 预收自研游戏运营授权 % COPR., 金预收自研游戏运营最低 5 上海要玩网络技术有限公司 % 分成保证金合计 1, % 游戏研发业务中, 炎龙科技会在游戏上线运营前预收游戏运营商授权金及一定金额的最低分成保证金, 待游戏正式上线运营后再摊销或充抵运营充值流水分成 报告期内, 游戏研发业务快速发展导致预收账款主要由预收游戏运营授权金及最低分成保证金构成 ; 同时,IP 与源代码合作业务中, 炎龙科技或 COG 也会根据合同约定, 预先向 IP 被授权方收取授权金或最低分成保证金 2 其他应付款报告期各期末, 炎龙科技的其他应付款余额分别为 万元 万元和 万元, 平稳增长 报告期内, 炎龙科技其他应付款主要包括应付游戏研发商授权金或分成金等 报告期末炎龙科技其他应付款前五名单位如下 : 单位 : 万元序号单位名称款项性质其他应付款余额占比应付游戏研发商最 1 上海奇炫网络有限公司 % 低分成金成都暴风图腾网络科技有限公应付游戏研发商最 % 司低分成保证金 3 北京超闪软件有限公司应付游戏研发商授 % 235

237 权金 4 上海游互网络科技有限公司 应付游戏研发商授权金 % 5 上海要玩网络科技有限公司 应付游戏研发商最低分成金 % 合计 % 3 递延收益 报告期内, 炎龙科技递延收益主要来源于自研游戏授权金 根据炎龙科技相 关会计政策, 自研游戏授权金在授权运营合同约定的期限内直线摊销, 分期确认 营业收入 报告期各期末, 炎龙科技的递延收益余额分别为 万元 万元 和 1, 万元, 大幅增长 2014 年, 炎龙科技所研发的 傲视苍穹 武斗 群雄 等游戏陆续上线, 授权金所确认的递延收益也大幅增加 ;2015 年 1-6 月, 雷神之城 ( 大陆版 ) 及 荣耀之战 ( 腾讯版 ) 两款游戏上线运营, 共确认约 780 万元的递延收益, 使得当期递延收益大幅增长 (2) 资产周转能力分析 报告期内, 炎龙科技资产周转能力指标具体如下 : 项目 应收账款周转次数 ( 次 / 年 ) 总资产周转次数 ( 次 / 年 ) 注 :(1) 应收账款周转次数 = 营业收入 / 期末应收账款平均余额 (2) 总资产周转次数 = 营业收入 / 期末总资产平均余额 报告期内,2014 年炎龙科技资产周转率较 2013 年有较大幅度增长, 主要是 由于 2014 年主营业务收入较 2013 年增长 %, 而应收账款和总资产金额变 动较小 ;2015 年上半年资产周转速度明显变慢, 主要是因为当期以半年度营业 收入计算周转能力指标, 导致相关资产周转速度明显下降 (3) 偿债能力分析 报告期内, 炎龙科技偿债能力指标具体如下 : 项目 资产负债率 26.72% 30.78% 30.92% 流动比率

238 速动比率 注 :(1) 资产负债率 = 期末总负债平均余额 / 期末总资产平均余额 (2) 流动比率 = 期末流动资产平均余额 / 期末流动负债平均余额 (3) 速动比率 = 期末速动资产平均余额 / 期末流动负债平均余额期末速动资产 = 期末流动资产 - 期末存货报告期内, 炎龙科技流动资产较为充裕, 流动比率和速动比率保持在较高水平, 公司具备良好的偿债能力 ; 流动比率与速动比率逐年上升, 主要是由于流动资产增加速度大于流动负债增加速度 2 经营成果分析报告期内, 炎龙科技经营情况如下 : 单位 : 万元项目 营业总收入 5, , , 营业总成本 , , 营业利润 3, , , 利润总额 3, , 净利润 3, , 归属于母公司所有者的净利润 3, , 年炎龙科技处于亏损状态, 归属于母公司所有者的净利润为 元, 随着炎龙科技各项业务的快速发展,2014 年营业收入和归属于母公司所有者的净利润大幅增长, 分别达到 11, 万元和 7, 万元 ;2015 年 1-6 月, 炎龙科技分别实现营业收入 5, 万元和归属于母公司所有者的净利润 3, 万元 (1) 收入分析 1 收入构成分析 主营业 务收入 报告期内, 炎龙科技营业收入构成情况如下 : 单位 : 万元 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 项目占营业占营业占营业金额金额金额收入比例收入比例收入比例 游戏研发 2, % 8, % % 游戏代理发行 % 1, % % 237

239 其他业 务收入 IP 与源代码合作 2, % 1, % - - 游戏运营 % % % 其他 % % % 合计 5, % 11, % 2, % 其他业务 % % % 合计 % % % 总计 5, % 11, % 2, % 报告期内, 游戏研发业务一直是炎龙科技的核心业务, 其收入占比较高 2014 年以来, 凭借丰富的境外游戏 IP 资源, 公司的 IP 与源代码合作业务发展迅速, 收入占比大幅提高, 未来也将是公司重要发展业务 ; 游戏代理发行业务收入占比虽然有所下降, 但公司多年积累的海外市场拓展实力和运营商资源使得代理发行业务仍将是公司发展战略的重要组成部分 ; 近年来, 出于发展战略考虑, 炎龙科技逐步压缩以网页游戏运营为主的网页游戏运营业务, 导致报告期内该业务收入占比大幅降低, 未来公司将顺应网络游戏发展趋势, 通过本次募集资金投资项目 全球移动游戏运营中心建设项目 的实施, 大力发展移动游戏运营业务 2 收入波动分析报告期内, 炎龙科技主营业务收入波动较大, 但收入波动符合网络游戏行业自身特点及炎龙科技业务构成与发展趋势 炎龙科技所处行业为网络游戏行业 网络游戏企业的核心业务主要为游戏研发业务, 其收入主要来源于游戏运营授权金或分成金, 其中授权金一般为固定金额, 分成金收入一般根据游戏运营过程中充值流水的一定比例确定 决定游戏研发主营业务收入的主要因素为游戏产品数量及质量 游戏产品数量主要取决于游戏研发企业的研发实力及游戏产品储备, 游戏产品质量的重要衡量指标则是产品生命周期 网络游戏产品生命周期一般分为测试期 成长期 成熟期和衰退期 游戏运营过程中, 分成金收入会随着游戏生命周期所处阶段的不同而产生不同的变动趋势 在测试期和成长期前期, 游戏运营商推广力度较大, 游戏玩家兴趣较高, 游戏充值金额往往较高, 分成金收入迅速增长 ; 在游戏成长期后期及成熟期前期, 充值金额及分成金收入逐渐稳定 ; 在游戏成熟期后期及衰退期, 游戏面临下线, 游戏玩家兴趣减弱, 充值金额迅速降低, 游戏分成金收入随之大幅下降 238

240 A 游戏研发收入变动分析报告期内, 炎龙科技主要从事网络游戏的研发 代理发行及 IP 与源代码合作, 同时也从事游戏运营 其中游戏研发业务始终是炎龙科技重点业务 自设立以来, 炎龙科技不断加强游戏产品研发力度, 积极储备游戏产品 2013 年, 公司 荣耀之战 ( 日本版 ) 仙剑炼妖录 武斗乾坤 ( 国内版及繁体版 ) 等产品陆续上线运营, 公司游戏研发收入平稳增长 ;2014 年, 经过前期研发积累, 公司多款游戏产品研发成功, 风云无双 傲视苍穹 武斗群雄 荣耀之战 ( 印尼版和东南亚版 ) 仙剑炼妖录 ( 北美版和台湾版 ) 创世英雄 ( 欧美版 ) 雷神之城 ( 南美版 ) 等产品陆续上线运营或实现运营权一次性卖断, 同时相关产品逐渐进入成长期或成熟期前期, 导致游戏研发收入大幅增长 ; 2015 年 1-6 月, 由于相关游戏产品开始进入成熟期后期或衰退期, 游戏研发收入出现一定程度下降 2015 年下半年, 炎龙科技将有 神魔怒 荣耀之战 ( 台湾版 ) 雷神之城 ( 俄罗斯版及英文版 ) 等自研游戏陆续上线, 同时 撸啊撸 死神 等游戏正在研发过程中, 游戏研发业务未来仍将是炎龙科技重点发展方向 报告期内, 炎龙科技自研游戏运营模式 所处生命周期阶段及实现收入情况如下 : 单位 : 万元营业收入年度游戏产品名称运营模式所处生命周期阶段总计荣耀之战运营权一次 ( 日本版 ) 性卖断影子战授权运营 ( 葡萄牙版 ) 东游记授权运营衰退期 ( 大陆版 ) 2013 年仙剑炼妖录授权运营测试期 武斗乾坤授权运营测试期及成长期前期 ( 国内版 ) 武斗乾坤授权运营测试期 成长期及成熟期前期 ( 繁体版 ) 合计 注 : 影子战 ( 葡萄牙版 ) 只产生授权金收入, 故不考察所处生命周期阶段 239

241 2014 年 2015 年 1-6 月 风云无双 授权运营 测试期 成长期及成熟期前期 3, 荣耀之战 ( 印尼版 ) 授权运营 测试期 成长期及成熟期前期 1, 武斗群雄 ( 混战 ) 授权运营 测试期 成长期及成熟期前期 1, 创世英雄运营权一次 ( 欧美版 ) 性卖断 仙剑炼妖录运营权一次 ( 北美版 ) 性卖断 荣耀之战运营权一次 ( 东南亚版 ) 性卖断 雷神之城运营权一次 ( 南美版 ) 性卖断 傲视苍穹 授权运营 测试期 成长期及成熟期 仙剑炼妖录 授权运营 成长期及成熟期前期 仙剑炼妖录 ( 台湾版 ) 授权运营 测试期 成长期及成熟期前期 武斗乾坤 ( 国内版 ) 授权运营 成长期后期及成熟期前期 武斗乾坤 ( 繁体版 ) 授权运营 成熟期后期 大侠去哪儿 ( 台湾版 ) 授权运营 测试期 成长期及成熟期前期 大侠去哪儿 ( 越南版 ) 授权运营 测试期 7.51 合计 - - 8, 风云无双 授权运营 成熟期后期 荣耀之战 ( 印尼版 ) 授权运营 成熟期后期 武斗群雄 ( 混战 ) 授权运营 成熟期后期 荣耀之战 ( 腾讯版 ) 授权运营 测试期 仙剑炼妖录 授权运营 成熟期后期及衰退期 傲视苍穹 授权运营 衰退期 仙剑炼妖录 ( 台湾版 ) 授权运营 成熟期后期及衰退期 武斗乾坤 ( 国内版 ) 授权运营 成熟期后期 武斗乾坤 ( 繁体版 ) 授权运营 衰退期 0.10 大侠去哪儿 ( 台湾版 ) 授权运营 成熟期后期及衰退期 大侠去哪儿 授权运营 测试期

242 ( 泰国版 ) 大侠去哪儿授权运营成长期前期 ( 越南版 ) 合计 - - 2, 各主要游戏产品其他业务指标, 包括总玩家数量 付费玩家数 充值消费比 付费玩家月均消费额平均数及开发人员等参见本报告书 第四章交易标的基本情况 之 六 炎龙科技主营业务发展情况 部分 B 游戏代理发行收入变动分析报告期内, 炎龙科技游戏代理发行业务收入主要来源于所代理发行游戏授权金及分成金的分成收入 2014 年, 随着炎龙科技境内游戏研发商及境外运营商资源的不断拓展, 炎龙科技成功代理发行 Call of Chaos 艾瑞斯之光 等游戏, 业务收入大幅增长 ;2015 年 1-6 月, 公司所代理部分游戏产品进入生命周期的成熟期后期或衰退期, 导致代理发行收入较 2014 年同期下降 2015 年下半年, 公司将陆续代理发行 葫芦娃 天天斗三国 踢爆那西游 ( 台湾 ) 等游戏, 同时将继续拓展游戏研发商及运营商资源, 推动游戏代理发行业务平稳增长 C IP 与源代码合作收入变动分析报告期内, 炎龙科技 IP 与源代码合作业务收入主要来源于 IP 授权金及源代码转让金 2014 年以来, 炎龙科技积极拓展境外 IP 及源代码资源, 炎龙科技与正版 IP 授权方就 死神 及 妖精的尾巴 等知名 IP 产品, 通过代理 共同开发等合作模式来争取实现知名 IP 资源的游戏产品转化及商业化, 同时炎龙科技先后实现 军曹 幻想之纪 源代码转让,IP 与源代码合作业务收入大幅增长 未来炎龙科技将继续在已有 IP 资源上进行相关游戏的推广并积极寻找引入优质 IP 资源的机会, 同时加强与源代码拥有方合作, 继续大力发展 IP 与源代码合作业务 D 游戏运营收入变动分析报告期内, 炎龙科技游戏运营业务收入主要来源于所运营游戏充值金额 近年来, 公司顺应网络游戏发展趋势, 逐步压缩网页游戏运营业务规模, 拟实现向移动游戏运营业务转型, 使得报告期内游戏运营业务收入大幅下降 未来公司拟通过本次募集配套资金投资项目 全球移动游戏运营中心建设项目 的 241

243 实施, 大力发展移动游戏运营业务, 逐步实现移动游戏运营业务收入的平稳增长 因此, 炎龙科技报告期内业绩波动符合网络游戏行业自身特点及炎龙科技业务构成与发展趋势 ; 同时, 炎龙科技将通过继续加强游戏产品研发力度 增加优质游戏产品储备 积极拓展 IP 与源代码资源等措施, 推动公司主营业务的平稳发展, 降低业绩波动对上市公司业绩产生的影响 (2) 毛利率分析 1 报告期毛利率情况报告期内, 炎龙科技毛利率情况如下 : 单位 : 元项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度主营业务收入 55,743, ,368, ,047, 主营业务成本 6,474, ,720, ,918, 毛利 49,268, ,648, ,128, 毛利率 88.38% 87.13% 48.29% 炎龙科技主营业务成本主要包括游戏逐期摊销成本 游戏运营权一次性卖断结转成本以及日常游戏运行维护成本 2 报告期内毛利率大幅上升原因分析 2013 年, 公司业务处于起步阶段, 游戏研发等毛利率较高的业务收入较低, 导致当期毛利及毛利率相对较低 ;2014 年起, 公司所研发游戏上线运营数量显著增加, 凭借 风云无双 荣耀之战 武斗群雄 仙剑炼妖录 傲视苍穹 雷神之城 创世英雄 等多款热门游戏产品良好的市场反应, 游戏授权金及运营分成金收入迅速增长, 毛利和毛利率大幅上升 ;2015 年上半年, 公司主营业务发展平稳, 毛利和毛利率水平保持稳定 3 同行业可比公司毛利率水平比较近年来上市公司并购网络游戏企业案例中, 选取标的公司主营业务与炎龙科技基本类似的交易案例, 包括厦门三五互联科技股份有限公司收购深圳市道熙科技有限公司 ( 以下简称 道熙科技 ) 四川长城国际动漫游戏股份有限公司收购北京新娱兄弟网络科技有限公司 ( 以下简称 新娱兄弟 ) 大连天神娱乐股份有限公司收购北京妙趣横生网络科技有限公司 ( 以下简称 妙趣横生 ) 上述三家可比标的公司毛利率情况如下 : 242

244 单位 : 元 公司名称 道熙科技新娱兄弟妙趣横生炎龙科技 (2014 年 1-10 月 ) (2014 年 1-9 月 ) (2014 年 1-10 月 ) (2014 年 1-12 月 ) 主营业务收入 13,763, ,753, ,736, ,368, 主营业务成本 3,401, ,982, , ,720, 毛利率 75.28% 81.39% 99.38% 87.13% 毛利率算术平均值 85.35% 87.13% 炎龙科技毛利率水平高于道熙科技与新娱兄弟, 但低于妙趣横生, 与可比 标的公司毛利率算术平均值接近 因此, 与同行业可比标的公司相比, 炎龙科 技毛利率处于合理水平 4 炎龙科技毛利率水平可持续性分析 未来几年, 炎龙科技将继续加强游戏研发投入, 努力提高研发实力, 积极 储备生命周期较长 具备良好市场潜力的优质游戏产品, 推动游戏研发业务持 续增长 ; 积极开拓游戏研发商及游戏运营商资源, 保持游戏代理发行业务的稳 定发展 ; 进一步拓展游戏 IP 及源代码资源, 继续大力发展 IP 与源代码业务 ; 借助相关募集配套资金投资项目, 推动游戏运营业务转型, 逐步开展移动游戏 运营业务 根据炎龙科技 盈利预测审核报告 ( 天健审 [2015]6955 号 ), 预计 2015 年及 2016 年炎龙科技毛利及毛利率水平如下 : 单位 : 万元 年度 2015 年 2016 年 主营业务收入 14, , 主营业务成本 1, , 毛利 12, , 毛利率 88.55% 80.36% 因此, 炎龙科技主营业务毛利及毛利率水平具备可持续性 (3) 期间费用分析 报告期内, 炎龙科技期间费用情况如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 销售费用 管理费用 , 财务费用 报告期内炎龙科技销售费用主要包括员工工资 差旅费 广告宣传费 业务 243

245 招待费及展会及咨询服务费等 2015 年 1-6 月, 炎龙科技销售费用增长较快, 主要是因为 2015 年上半年, 随着一批新研发的游戏产品即将上线运营, 公司加大市场推广力度, 展览费 差旅费 业务招待费等大幅增长, 从而导致销售费用增加较快 报告期内炎龙科技管理费用主要包括研发费用 工资及福利 办公费及差旅费等 作为以游戏研发为主业的企业, 炎龙科技管理费用中研发费用占比较大 计入管理费用的研发费用包含费用化的游戏开发支出 不能归集于某一特定游戏项目的游戏开发支出及游戏产品研发失败所结转的开发支出 2013 年, 炎龙科技陆续启动 荣耀之战 ( 基础版 ) 仙剑炼妖录 ( 手游版 ) 三龙战记 武侠 ( 手游 ) 等多款游戏产品研发工作, 其中, 费用化的开发支出金额为 万元, 研发失败导致的费用为 万元, 不能归集于某一特定游戏项目的游戏开发支出为 万元, 计入管理费用的研发支出合计 万元, 使得管理费用总额大幅上升 ;2014 年, 主要由于 2013 年所研发的游戏产品陆续上线运营, 公司研发实力增强, 处于研究阶段的计入管理费用的开发支出以及产品研发失败产生的管理费用大幅下降, 其中费用化的开发支出金额下降为 万元, 研发失败导致的费用下降为 2.66 万元, 不能归集于某一特定游戏项目的游戏开发支出下降为 万元, 计入管理费用的研发支出合计 万元, 较 2013 年下降 万元, 使得管理费用总额大幅下降 报告期内炎龙科技财务费用主要包括游戏境外业务产生的汇兑损益以及相关手续费, 金额较小, 波动合理 (4) 现金流量分析 报告期内, 炎龙科技现金流量情况如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 经营活动产生的现金流量净额 -1, , 投资活动产生的现金流量净额 1, , 筹资活动产生的现金流量净额 报告期内, 2014 年, 由于公司各项业务迅速发展, 主营业务收入大幅增加 导致现金流入大幅增加, 使得经营活动产生的现金流量净额大幅上升 ;2015 年 1-6 月, 虽然主营业务收入增长使得现金流入平稳增长, 但预付软件委托开发款 244

246 以及支付投资开发款等其他与经营活动有关的现金流出大幅增加, 导致经营活动产生的现金流量净额出现负数 报告期内, 炎龙科技投资活动产生的现金流量净额变动主要源于公司的证券市场基金投资行为 ; 筹资活动产生的现金流量净额变动主要源于公司的债务借贷行为 245

247 第十一章财务会计信息 一 交易标的最近两年及一期的财务会计信息 天健对炎龙科技编制的 2013 年 2014 年及 2015 年 1-6 月财务报告进行了审计, 并出具了 审计报告, 天健认为, 炎龙科技公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了炎龙科技公司 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况, 以及 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量 炎龙科技经审计的财务报表如下 : ( 一 ) 合并资产负债表 单位 : 元 资产 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 43,435, ,161, ,154, 应收账款 29,846, ,250, ,533, 预付款项 55,716, ,646, , 其他应收款 19,318, ,821, ,280, 其他流动资产 , 流动资产合计 148,316, ,963, ,800, 非流动资产 : 固定资产 858, , , 无形资产 2,492, ,719, ,941, 开发支出 14,415, ,059, ,639, 长期待摊费用 533, , , 递延所得税资产 449, , ,795, 非流动资产合计 18,749, ,636, ,235, 资产总计 167,065, ,599, ,035, 负债和所有者权益 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动负债 : 短期借款 - - 4,000, 应付账款 477, , 预收款项 12,368, ,120, ,790, 应付职工薪酬 1,906, ,515, ,207, 应交税费 13,367, ,706, ,038, 其他应付款 2,424, ,963, ,786, 流动负债合计 30,545, ,431, ,823,

248 递延收益 11,284, ,647, ,596, 递延所得税负债 1,930, ,815, , 非流动负债合计 13,214, ,462, ,963, 负债合计 43,759, ,893, ,787, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 12,500, ,500, ,500, 资本公积 30,571, ,571, ,170, 盈余公积 3,557, ,557, 未分配利润 77,583, ,758, ,217, 归属于母公司所有者权益合计 124,213, ,387, ,452, 少数股东权益 -907, , , 所有者权益合计 123,306, ,706, ,248, 负债和所有者权益总计 167,065, ,599, ,035, ( 二 ) 合并利润表 单位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 一 营业收入 55,849, ,580, ,422, 减 : 营业成本 6,580, ,931, ,293, 营业税金及附加 237, , , 销售费用 4,872, ,405, ,426, 管理费用 4,679, ,392, ,478, 财务费用 286, , , 资产减值损失 1,520, , ,222, 加 : 公允价值变动收益 -83, , 投资收益 116, 二 营业利润 37,705, ,726, ,302, 加 : 营业外收入 702, , ,560, 减 : 营业外支出 7, , 三 利润总额 38,407, ,350, ,758, 减 : 所得税费用 4,807, ,893, , 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 33,600, ,457, ,087, 归属于母公司所有者的净利润 33,825, ,533, ,048, 少数股东损益 -225, ,075, ,038, 五 综合收益总额 33,600, ,457, ,087, 归属于母公司所有者的综合收益总额 33,825, ,533, ,048, 归属于少数股东的综合收 -225, ,075, ,038,

249 益总额 ( 三 ) 合并现金流量表 单位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 66,900, ,714, ,391, 收到的税费返还 145, , 收到其他与经营活动有关的现金 16,014, ,587, ,002, 经营活动现金流入小计 83,060, ,301, ,062, 购买商品 接受劳务支付的现金 37,595, ,370, ,788, 支付给职工以及为职工支付的现金 10,642, ,325, ,792, 支付的各项税费 5,276, ,525, ,645, 支付其他与经营活动有关的现金 40,242, ,585, ,562, 经营活动现金流出小计 93,756, ,807, ,788, 经营活动产生的现金流量净额 -10,696, ,494, ,726, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 12,116, 取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 76, 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 12,116, , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 143, , , 投资支付的现金 2.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 12,000, 投资活动现金流出小计 143, ,303, , 投资活动产生的现金流量净额 11,973, ,227, , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 - - 4,000, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 - - 4,000,

250 偿还债务支付的现金 - 4,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 - 122, , 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 - 4,122, , 筹资活动产生的现金流量净额 - -4,122, ,942, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3, , , 五 现金及现金等价物净增加额 1,273, ,007, ,298, 加 : 期初现金及现金等价物余额 42,161, ,154, ,452, 六 期末现金及现金等价物余额 43,435, ,161, ,154, 二 上市公司的备考财务报表 天健对升华拜克 2014 年备考财务报告进行了审阅, 并出具了 审阅报告 备考报告假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成, 炎龙科技自 2014 年 1 月 1 日起即成为上市公司的全资子公司, 以上市公司历史财务报表 炎龙科技历史财务报表为基础, 并考虑购并炎龙科技可辨认资产和负债公允价值编制 ( 一 ) 资产负债表 单位 : 元 资产 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 206,528, ,641, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 183, ,083, 应收票据 30,963, ,028, 应收账款 144,376, ,302, 预付款项 60,646, ,792, 应收利息 2,579, , 应收股利 57,000, ,400, 其他应收款 31,776, ,173, 存货 254,511, ,397, 其他流动资产 270,647, ,143, 流动资产合计 1,059,213, ,073,571, 非流动资产 : 可供出售金融资产 24,542,

251 长期股权投资 522,583, ,901, 投资性房地产 34,834, ,851, 固定资产 711,491, ,578, 在建工程 7,156, ,328, 工程物资 3,220, ,619, 无形资产 104,747, ,691, 开发支出 14,415, ,059, 商誉 1,443,522, ,443,522, 长期待摊费用 710, , 递延所得税资产 7,904, ,981, 非流动资产合计 2,875,130, ,862,914, 资产总计 3,934,344, ,936,485, 负债和所有者权益流动负债 : 短期借款 131,000, ,636, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - 59, 应付票据 183,671, ,995, 应付账款 114,033, ,739, 预收款项 16,133, ,565, 应付职工薪酬 24,007, ,720, 应交税费 19,666, ,159, 应付利息 2,106, ,373, 其他应付款 19,597, ,917, 流动负债合计 510,216, ,168, 非流动负债 : 应付债券 298,720, ,194, 递延收益 35,185, ,369, 递延所得税负债 2,897, ,626, 其他非流动负债 11,284, ,647, 非流动负债合计 348,086, ,837, 负债合计 858,303, ,005, 所有者权益 : 实收资本 ( 或股本 ) 574,221, ,221, 资本公积 1,670,417, ,670,417, 其他综合收益 3,270, ,681, 盈余公积 164,258, ,873, 未分配利润 651,311, ,316, 归属于母公司所有者权益合计 3,063,479, ,995,146, 少数股东权益 12,561, ,333, 所有者权益合计 3,076,040, ,018,480,

252 负债和所有者权益总计 3,934,344, ,936,485, ( 二 ) 利润表 单位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 一 营业总收入 585,584, ,458,512, 其中 : 营业收入 585,584, ,458,512, 二 营业总成本 574,184, ,423,174, 营业成本 457,364, ,177,696, 营业税金及附加 1,984, ,129, 销售费用 24,815, ,026, 管理费用 67,973, ,698, 财务费用 11,903, ,511, 资产减值损失 10,142, ,111, 加 : 公允价值变动收益 159, , 投资收益 111,291, ,456, 三 营业利润 122,851, ,817, 加 : 营业外收入 4,902, ,583, 其中 : 非流动资产处置利得 77, , 减 : 营业外支出 2,599, ,494, 其中 : 非流动资产处置损失 37, ,820, 四 利润总额 125,153, ,906, 减 : 所得税费用 6,037, ,568, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 119,116, ,337, 归属于母公司所有者的净利润 123,212, ,438, 少数股东损益 -4,095, ,101, 六 其他综合收益的税后净额 5,952, , 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 5,952, , ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 5,952, , 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 659, , 可供出售金融资产公允 - 251

253 价值变动损益 5,323, 外币财务报表折算差额 -30, , 七 综合收益总额 125,069, ,587, 归属于母公司所有者的综合收益总额 129,165, ,689, 归属于少数股东的综合收益总额 -4,095, ,101, 八 每股收益 ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 )

254 一 同业竞争 第十二章同业竞争与关联交易 ( 一 ) 本次交易后上市公司同业竞争情况 本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更, 上市公司的控股股 东及实际控制人仍然为沈培今 沈培今控制的下属企业如下 : 序号 公司名称 经营范围 1 上海瀚叶投资控股有限公司 实业投资, 投资信息咨询, 企业管理咨询, 投资管理, 物业管理, 商务信息咨询 ( 以上咨询除经纪 ), 企业营销策划 ; 从事货物及技术的进出口业务 2 上海瀚叶财富管理顾问有限公司 资产管理, 投资管理, 实业投资, 企业管理咨询, 投资咨询, 财务咨询 ( 不得从事代理记账业务 ), 商务信息咨询, 企业营销策划, 市场营销策划, 企业形象策划 3 上海雍贯投资管理有限公司 投资管理, 实业投资, 投资咨询, 企业管理咨询, 资产管理, 财务咨询 ( 不得从事代理记账业务 ), 商务信息咨询, 企业营销策划, 市场营销策划, 物业管理 4 上海中和至成投资咨询有限公司 投资咨询, 公关策划, 企业形象策划, 市场营销策划, 财务咨询 商务咨询 ( 以上除经纪 ), 会展服务 本次交易完成前, 在现有业务农药原料药及其制品, 兽药和饲料添加剂产品 的生产与销售, 以及锆系列产品制造与销售等方面, 升华拜克与沈培今控制的其 他企业之间不存在同业竞争 本次交易完成后, 在游戏研发 游戏代理发行及 IP 与源代码合作等方面, 炎龙科技与沈培今控制的其他企业之间不存在同业竞争 为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争, 上市公司控股股东 实际控制 人沈培今签署了 关于避免同业竞争的承诺函, 具体见本报告书 第九章交易 的合规性分析 之 二 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条 之 ( 二 ) 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性 之 2 关于同业竞争 ( 二 ) 避免交易对方进行同业竞争的措施 本次交易完成后, 为避免同业竞争, 主要交易对方西藏炎龙 鲁剑及李练签 253

255 署了 关于避免同业竞争承诺函, 承诺如下 : 一 本公司 / 本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务, 以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争 本公司 / 本人亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 ; 二 如本公司 / 本人或本公司 / 本人下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会, 本公司 / 本人将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会, 或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司, 或转让给其他无关联关系的第三方 三 自本承诺函出具日起, 上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支, 本公司 / 本人将予以全额赔偿 二 关联交易 ( 一 ) 炎龙科技的关联方情况 1 炎龙科技的母公司情况 炎龙科技的控股股东为西藏炎龙, 具体情况见本报告书 第三章交易对方 基本情况 之 二 交易对方具体情况 之 ( 三 ) 西藏炎龙 2 炎龙科技的子公司情况 炎龙科技子公司情况见本报告书 第四章交易标的基本情况 之 五 炎 龙科技下属子公司及分公司基本情况 3 炎龙科技的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与炎龙科技关系 组织机构代码 炎龙成长 受同一实际控制人控制 炎龙福瑞 受同一实际控制人控制 鲁剑 执行董事 - 李练 监事 - 周晓鹏 财务经理 - 周学军 执行董事助理 - 254

256 ( 二 ) 炎龙科技的关联交易情况 1 经常性关联交易 报告期内, 炎龙科技发生的经常性关联交易主要系支付董事 监事及高级管 理人员的薪酬, 具体情况如下 : 单位 : 元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 董事 监事及高级管理人员薪酬 490, , , 偶发性关联交易 报告期内, 炎龙科技发生的偶发性关联交易主要系关联担保, 具体情况如下 : 单位 : 元 截至报告书 担保方 被担保方 担保金额 已偿还金额 担保期间 出具日担保是否已经履行完毕 鲁剑 炎龙科技 4,000, ,000, 是 2013 年 8 月 27 日, 炎龙科技与中国建设银行股份有限公司成都第六支行 ( 以 下简称建行成都第六支行 ) 签订了 人民币流动资金贷款合同, 炎龙科技向建 行成都第六支行贷款 400 万元流动资金用于日常生产经营周转 成都高投融资担 保有限公司为本协议提供连带责任担保, 鲁剑为该事项提供担保 毛海岸 鲁剑 徐昊为该担保事项提供担保反担保 截至 2014 年 12 月 31 日, 该项贷款已归还, 该担保协议执行完毕 3 关联方应收应付款项 (1) 应收项目 单位 : 元 报表项目 关联方 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 其他应收款 鲁剑 - 99, 合计 - 99, (2) 应付项目 单位 : 元 报表项目 关联方 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 其他应付款 鲁剑 115, , , 合计 115, , ,

257 ( 三 ) 规范关联交易的措施本次交易完成后, 上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规及 公司章程 的要求履行关联交易的决策程序, 遵循平等 自愿 等价 有偿的原则, 定价依据充分 合理 确保不损害公司和股东的利益, 尤其是中小股东的利益 为减少和规范本次交易完成后未来可能存在的关联交易, 本次发行股份购买资产的交易对方鲁剑 李练及西藏炎龙出具了 关于减少和规范关联交易的承诺函, 鲁剑 李练及西藏炎龙确认并不可撤销地作出如下承诺 : 一 本人 / 本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司 ( 包括上市公司现在及将来所控制的企业 ) 之间产生关联交易事项, 对于不可避免发生的关联业务往来或交易, 将遵循市场交易的公开 公平 公正的原则, 按照公允 合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律 法规 规范性文件及上市公司 公司章程 的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务 二 本人 / 本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益, 不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益 三 本人 / 本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务 四 如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失, 由本人 / 本公司承担赔偿责任 256

258 第十三章本次交易对上市公司治理机制的影响一 本次交易完前上市公司的治理结构 本次交易前, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 和其它有关法律法规 规范性文件的要求, 不断完善公司的法人治理结构, 建立健全公司内部管理和控制制度, 持续深入开展公司治理活动, 促进公司规范运作, 提高公司治理水平 截至本报告书出具日, 公司治理的实际状况符合 上市公司治理准则 和 上海证券交易所股票上市规则 的要求 二 本次交易完成后上市公司的治理结构 ( 一 ) 股东与股东大会公司严格按照 公司法 上市公司治理准则 等法律 法规的规定和 公司章程 股东大会议事规则 的规定, 规范股东大会召集 召开 表决程序, 聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书, 确保所有股东特别是中小股东享有平等地位, 充分行使权利 本次交易完成后, 公司将继续根据相关法律法规的要求召集 召开股东大会, 平等对待所有股东, 保证每位股东能够充分行使表决权 同时, 公司将在合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 充分利用现代信息技术等手段, 扩大股东参与股东大会的比例, 充分保障股东的知情权和参与权 ( 二 ) 控股股东 实际控制人公司的控股股东为及公司实际控制人为自然人沈培今 公司控股股东及实际控制人严格规范自己的行为, 根据法律法规依法行使其权利并承担义务, 没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形 公司在业务 人员 资产 机构 财务等方面均独立于控股股东 实际控制人, 拥有独立完整的业务和自主经营能力 本次交易对公司控股股东 实际控制人的控制权不会产生重大影响, 公司将继续积极督促控股股东 实际控制人严格依法行使出资人的权利, 切实履行对公 257

259 司及其他股东的诚信义务, 不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动, 不利用其控股地位谋取额外的利益 ( 三 ) 董事与董事会公司董事会有 9 名董事, 其中独立董事 3 名, 董事会的人数及人员构成符合法律法规和 公司章程 的要求 公司严格按照 公司法 公司章程 董事会议事规则 的规定召开会议 公司各位董事能够勤勉尽责, 按时参加董事会会议, 科学决策, 维护公司和股东利益 董事会下设的专门委员会, 各尽其责 独立董事能够独立 公正的履行职责 本次交易完成后, 公司将进一步完善董事会相关制度, 确保董事会公正 高效地进行决策 ; 确保独立董事在职期间, 能够依据法律法规要求履行相关职责, 积极了解公司的各项运作情况, 加强董事会的科学决策能力, 促进公司良性发展, 切实维护公司整体利益和中小股东利益 ( 四 ) 监事与监事会公司监事会设监事 3 名, 其中职工监事 1 名, 人员和人数构成符合法律 法规的要求 公司监事会严格执行 公司法 公司章程 监事会议事规则 的有关规定, 各位监事能够认真履行职责, 对公司财务状况 关联交易 重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督, 并发表独立意见 本次交易完成后, 公司将进一步完善 监事会议事规则, 保障监事会对公司财务以及公司董事 经理和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督的权利, 维护公司以及全体股东的合法权益 ( 五 ) 关联交易管理公司在 公司章程 关联交易管理制度 中规定了关联交易的回避制度 决策权限 决策程序等内容, 并在实际工作中充分发挥独立董事的作用, 以确保关联交易价格的公开 公允 合理, 从而保护股东利益 本次交易后, 公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金 资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营, 损害公司利益, 并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理 258

260 第十四章风险因素一 本次交易有关的风险 ( 一 ) 本次交易可能暂停 中止或取消的风险公司制定了严格的内幕信息管理制度, 公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中, 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少内幕信息传播的可能性 但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为, 因此公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停 终止或取消本次交易的风险, 提请投资者注意 ( 二 ) 审批风险本次交易尚需满足多项条件方可完成, 包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准 中国证监会对本次交易的核准等 本次交易能否取得上述批准 核准, 及取得上述批准 核准的时间存在不确定性 因此, 重组方案的最终成功实施存在审批风险 ( 三 ) 利润承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险本次交易标的炎龙科技之股东承诺炎龙科技 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年实现的净利润 ( 合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ) 分别不低于 9, 万元 12, 万元 16, 万元及 19, 万元 如本次重大资产重组实施完毕的时间延后, 则利润承诺补偿年度顺延 标的公司利润承诺期内各年度预测净利润增幅较大, 主要系标的公司近两年业务快速发展 所处细分行业未来发展前景良好 标的公司已具有了较强的竞争优势及游戏研发实力所致 由于本次交易标的资产的最终评估结论选用收益法评估结果, 尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定, 履行了勤勉尽责的职责, 但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致, 特别是宏观经济的波动 国家法规及行业政策的变化 竞争环境变化等情况, 使未来盈利达不到资产评估时的预测, 导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测净利润与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险, 从而可能对上市公司股东利益造成损害 259

261 ( 四 ) 标的资产评估增值较大的风险根据中企华出具的 资产评估报告, 以 2015 年 6 月 30 日为基准日, 炎龙科技 100% 的股权评估值为 160, 万元, 基准日炎龙科技经审计账面净资产为 11, 万元, 评估增值 149, 万元, 评估增值率 1,295.49% 经各方友好协商, 炎龙科技 100% 股权的交易价格为 160, 万元 交易标的的评估值较账面净资产增值较高, 主要是由于游戏行业未来具有良好的发展空间, 炎龙科技近年来业务发展快速, 盈利水平快速提升, 整体业务布局清晰, 未来发展前景可期 同时, 炎龙科技具有较强的游戏研发 发行实力和品牌影响力, 形成了较强的市场竞争力, 但如果假设条件发生预期之外的较大变化, 可能导致资产估值与实际情况不符的风险 ( 五 ) 本次交易形成的商誉减值的风险由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并, 根据 企业会计准则 相关规定, 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉 该等商誉不作摊销处理, 但需要在未来每年会计年末进行减值测试 根据炎龙科技 2015 年 6 月 30 日备考合并财务报表, 本次交易完成后, 上市公司合并资产负债表中将增加 亿元商誉, 商誉占总资产比例将达到 36.69% 由于游戏行业竞争愈趋激烈, 游戏产品的盈利能力受政策 行业等多方面因素影响, 标的公司业绩可能存在较大波动 若标的公司未来经营中不能较好地实现收益, 那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险, 从而对公司经营业绩产生不利影响 ( 六 ) 业绩补偿承诺实施的违约风险根据 重组管理办法 相关规定, 资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的, 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议 本次交易实施完毕后, 上市公司在 2015 年 年的每个会计年度结束时, 将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见, 并根据前述专项审核意见, 在公司 2015 年 年年度报告中披露标的资产实际盈利数 260

262 与承诺净利润的差异情况 利润承诺期间的每个会计年度结束时, 如根据前述专项审核意见, 炎龙科技当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的, 则相关交易对方应于收到上市公司书面通知之日起十日内, 对公司进行补偿 尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的 利润预测补偿协议, 但由于市场波动 公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时, 如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额, 则存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺的风险 本次交易上市公司将在标的公司股东工商变更登记完成后 30 日内一次性支付给西藏炎龙本次交易的现金对价 8 亿元, 虽然交易对方本次交易取得的股份锁定期较长, 且标的公司目前业务发展迅速, 炎龙科技利润预测可实现性较强, 但若标的公司未来业绩大幅下滑, 导致股份补偿金额不足以完成补偿利润, 且交易对方违约, 现金补偿金额不能足额支付, 则上市公司面临每股收益 每股净资产等主要财务指标下滑的风险, 提请投资者注意 ( 七 ) 收购整合风险本次交易完成后, 炎龙科技将成为上市公司的全资子公司, 上市公司将涉足网络游戏行业, 其运营管理能力 协调整合能力等将面临一定的考验 1 业务整合风险本次交易之前, 上市公司的业务管理团队没有游戏公司经营管理经验, 而网络游戏业务具有较强的专业性, 上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍, 或新进入炎龙科技的管理者与原有管理层之间不能有效地配合, 管理水平及效果匹配不了炎龙科技高速发展的需求, 将会对炎龙科技业务发展产生不利影响 2 组织架构整合风险上市公司拟根据发展战略对炎龙科技开展一系列后续整合计划, 其中包括 : 按照上市公司的管理规范及内控制度要求对炎龙科技经营管理进行规范 ; 将炎龙科技的财务管理纳入公司统一财务管理体系, 控制炎龙科技及上市公司的财务风险 ; 将通过协议安排 激励机制维持炎龙科技核心管理层稳定 降低核心人员流失风险, 以有效降低团队整合的风险 尽管上市公司自身已建立规范的管理体系, 对新业务的整合管理亦有较为明 261

263 确的思路, 但如果整合进度及整合效果未能达到预期, 将直接导致炎龙科技规范治理及内部控制无法达到上市公司要求 上市公司无法对其进行有效控制的情形, 进而对上市公司整体规范运作 财务状况及经营业绩等造成不利影响 ( 八 ) 业务转型升级风险本次交易完成后, 炎龙科技将成为升华拜克全资子公司 上市公司将从传统制造业切入网络游戏行业, 主要业务由农药原料药及制品 兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售业务拓展至网络游戏研发 代理发行及 IP 与源代码合作 虽然公司已经制定了明确的经营发展战略和业务管理模式, 未来将设臵专门的网络游戏事业部并配备相应的专业人才, 同时采取一系列措施保持标的公司技术团队与管理团队的稳定, 但公司转型升级仍受宏观经济形势 产业政策调整 行业竞争状况等诸多因素的影响, 上市公司能否实现业务成功转型升级仍存在一定不确定性, 提请投资者注意 ( 九 ) 募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险本次募集配套资金扣除发行费用后, 将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和标的资产投资项目的建设和运营, 若股价波动或市场环境变化, 则可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败 ( 十 ) 实际控制人变更的风险本次交易前, 沈培今持有升华拜克 15% 股份共计 164,247,445 股, 为上市公司控股股东及实际控制人 本次交易拟向鲁剑 李练发行共计 256,410,256 股股份购买其持有的炎龙科技 50% 股权, 同时拟向沈培今发行不超过 373,134,328 股股份募集不超过 150, 万元配套资金 交易完成后, 沈培今将直接持有上市公司 31.16% 股份, 仍为上市公司控股股东及实际控制人 虽然本次交易对方及沈培今均已出具 关于维持上市公司控制权的承诺函, 但仍然存在本次交易非公开发行股份募集配套资金未获核准 核准募集配套资金金额减少或承诺人不履行承诺的情形, 进而导致上市公司存在实际控制人变更的风险 262

264 ( 十一 ) 每股收益摊薄的风险根据天健出具的天健审 [2015]6506 号审计报告和备考审阅报告 ( 天健审 [2015]6956 号 ), 本次重组前后, 上市公司 2015 年 1-6 月基本每股收益分别为 0.23 和 0.21, 本次重组完成后, 上市公司将面临每股收益下降的风险 同时本次募集资金部分用于标的资产新建项目, 从募集资金到位至产生效益需要投入产出周期, 所以在公司股本和净资产均增加, 且现有业务未实现相应幅度增长的情况下, 公司每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标将可能面临短期内被较大幅度摊薄的风险 ( 十二 ) 股票投资风险股票市场投资收益与投资风险并存 股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响, 而且受国家宏观经济政策的调整 金融政策的调控 股票市场的投机行为 投资者的心理预期等诸多因素的影响 公司本次交易的相关部门审批工作, 尚需要一定的时间方能完成, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的投资风险 二 交易标的特有风险 ( 一 ) 网络游戏行业竞争加剧的风险目前, 炎龙科技主要产品为网络游戏产品 近年来, 网络游戏行业处于快速发展阶段, 市场呈现高速增长趋势, 吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入 活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时, 也使网络游戏开发厂商未来的竞争更加激烈 随着各类资源的大规模涌入, 市场竞争加剧, 网络游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈 日趋激烈的竞争可能使炎龙科技难以保留现有用户或吸引新用户, 将对炎龙科技的业务 财务状况及经营业绩造成不利影响 ( 二 ) 行业政策风险网络游戏行业主要受工业和信息化部 文化部 国家新闻出版广电总局 国家版权局的共同监管 由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题, 相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度, 针对游戏运营单位的业务资质 263

265 游戏内容 游戏时间 经营场所和审查备案程序等先后出台了相关管理制度 目前, 炎龙科技已就业务合法经营取得了 网络文化经营许可证 增值电信业务经营许可证 等所需的相关经营资质 但若监管部门出台新的政策, 变更业务资质或许可需求, 而炎龙科技未能按照新政策的要求取得相应资质或许可, 将可能受到处罚 甚至被要求终止运营, 对炎龙科技的业务产生不利的影响 此外, 炎龙科技新开发上线的游戏产品需在相关部门进行备案, 若无法通过备案审核, 则面临新游戏无法顺利上线运营的风险 ( 三 ) 标的资产盈利波动风险炎龙科技 2013 年 2014 年及 2015 年 1-6 月实现营业收入分别为 23,422, 元 114,580, 元 55,849, 元, 归属于母公司所有者的净利润分别为 -8,048, 元 75,533, 元 33,825, 元, 炎龙科技营业收入和净利润均呈现较快增长的趋势 炎龙科技未来的盈利能力除了受网络游戏行业发展趋势变化的影响外, 还受后续游戏产品的市场认可程度 自身运营能力等因素的综合影响 若后续研发 运营产品未能得到市场的认可 游戏玩家的体验度降低等都将直接影响炎龙科技的盈利水平 ( 四 ) 游戏研发失败的风险能否研发出符合市场需求 具备较强竞争力的网络游戏产品对网络游戏研发企业生存与发展至关重要 报告期内, 炎龙科技成功研发出 风云无双 仙剑炼妖录 荣耀之战 绝世英雄 武斗群雄 等游戏产品, 获得了良好的经济效益 未来炎龙科技将继续加强研发投入, 提高研发实力, 不断推出优质网络游戏产品 但是网络游戏研发是一项系统工程, 涉及到策划 程序 美术和测试等多个环节, 炎龙科技在游戏研发过程中可能面临市场需求判断失误 对新技术发展方向的把握出现偏差等问题, 导致公司面临游戏研发失败风险并直接影响公司经营业绩和盈利水平 实际研发过程中, 炎龙科技将研发进度无法达到预期要求 研发技术出现无法克服的困难 由于市场出现同类型产品等原因导致游戏市场空间大幅压缩等情况下的游戏产品定义为研发失败产品, 某一期间研发失败产品数量占同期产生研发支出的游戏产品数量的比例定义为当期游戏研发失败比率 根据上述定义,2013 年至 2015 年 1-6 月, 炎龙科技游戏 264

266 研发失败比率分别为 13.64% 4.17% 及 0.00%, 因此, 随着炎龙科技研发经验的不断丰富及研发实力的不断增强, 游戏产品研发失败风险有所降低 未来炎龙科技将继续强化游戏研发各阶段的质量控制, 加强对游戏市场需求的研究和预测, 继续提高公司游戏策划 程序 美术等方面的技术实力, 以严格控制游戏研发失败风险 同时, 炎龙科技将积极发展游戏代理发行 IP 与源代码合作 移动游戏运营等其他主营业务, 推动经营业绩稳定增长, 以将游戏研发失败风险对上市公司经营业绩的影响控制住合理范围之内 ( 五 ) 无法持续取得优质 IP 授权的风险炎龙科技与正版 IP 授权方就 死神 及 妖精的尾巴 等知名 IP 产品, 通过代理 共同开发等合作模式来争取实现知名 IP 资源的游戏产品转化及商业化 未来炎龙科技将继续在已有 IP 资源上进行相关游戏的推广, 同时积极寻找引入优质 IP 资源的机会 随着网络游戏行业的快速发展, 诸多网络游戏研发企业和新进入网络游戏行业的企业会进一步加剧对优质 IP 资源的竞争, 这将可能导致炎龙科技难以持续不断的获得优质 IP 资源, 亦或者推高炎龙科技获得优质 IP 资源的成本, 如果炎龙科技无法持续获得该等优质 IP 资源的授权, 将可能影响炎龙科技新研发游戏对玩家的吸引力, 并进而影响到炎龙科技的持续盈利能力 ( 六 ) 网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险网络游戏行业具有产品更新换代快 用户偏好转换快 生命周期短的特点 网络游戏研发企业需要不断开发和推出成功的新游戏产品, 用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降, 从而使企业在整体业绩层面上实现稳定和增长 虽然标的资产的核心技术人员均具有多年游戏开发和运营的经验, 标的资产也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程, 建立了较为完善的市场分析及研究机制, 其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的影响力 但是若标的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级, 保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期 ; 或者不能及时推出新类型 新题材的游戏以实现产品的更新换代, 则可能出现标的公司业绩波动风险 ( 七 ) 新游戏产品盈利水平未达预期的风险 265

267 随着网络游戏行业的快速发展, 游戏产品的数量大幅增加, 同类游戏产品之间的竞争日趋激烈, 未来只有玩法新颖 品质高的游戏产品才能被市场认可, 取得较高的盈利 但是网络游戏开发是一项系统工程, 涉及到策划 程序 美术和测试等多个环节, 如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点, 不能及时深刻地了解玩家的需求, 或开发时在某个环节出现决策失误或技术缺失, 将直接影响游戏产品的最终品质, 导致新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可, 使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平, 进而对公司的经营业绩造成不利影响 ( 八 ) 核心人才流失风险炎龙科技作为专业的网络游戏运营公司, 拥有专业化的管理团队和技术人才队伍, 该等核心人才对游戏行业发展趋势 用户需求偏好有着精准的理解, 经营管理团队和核心技术人才保持稳定是标的公司保持持续高速增长的重要保障, 也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素 本次交易完成后, 炎龙科技成为上市公司的全资子公司, 炎龙科技的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合 如果在整合过程中, 标的资产的经营管理团队和核心人才不能适应上市公司的企业文化和管理模式, 有可能会出现人才流失的风险, 进而对公司经营及收购效果带来负面影响 ( 九 ) 税收优惠政策变动的风险 2008 年 11 月 3 日, 炎龙科技取得软件企业认定证书 根据 中华人民共和国企业所得税法 第三十六条 财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 ( 财税 [2008]1 号 ) 文件, 公司享受软件产业所得税优惠 根据成都高新区国家税务局税务事项通知书 [ 成高国税通 ( 号 )], 炎龙科技 2013 年 年的企业所得税在法定税率的基础上减半征收 软件企业在取得软件企业认定证书后需每年进行年审, 年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策 如果炎龙科技未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案, 或者国家关于税收优惠的法规变化, 炎龙科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠 ( 十 ) 互联网系统安全性的风险作为面向公众的开放性平台, 网络游戏客观上存在网络设施故障 软硬件漏 266

268 洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁 游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险, 从而降低玩家的游戏体验, 造成玩家流失 如果标的资产不能及时发现并消除互联网系统安全隐患, 将可能对其经营业绩造成不利影响 ( 十一 ) 知识产权侵权或被侵权风险游戏企业在游戏开发 运营中需要使用图片 声音 动作等各种知识产权相关的内容 自成立以来, 炎龙科技一直重视产品的版权保护, 既对自主开发的游戏采取了相应的版权保护措施, 也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生 截至目前, 炎龙科技不存在未决诉讼或仲裁等或有事项, 但如果炎龙科技未来出现知识产权侵权或被侵权, 则可能给炎龙科技的经营造成一定的影响 ( 十二 ) 标的公司所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险文化部为加强网络游戏管理, 规范网络游戏经营秩序, 维护网络游戏行业的健康发展, 在 2010 年 6 月出台了 网络游戏管理暂行办法, 办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定, 同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定, 例如游戏内容不得含有宣扬淫秽 色情 赌博 暴力或者教唆犯罪的内容, 不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战, 不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务, 以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容, 以及恐怖 残酷等妨害未成年人身心健康的内容等 虽然标的公司在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核, 但标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差 同时由于游戏玩法模式变化多样, 网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展, 标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规, 而被责令整改或处罚的风险 267

269 第十五章其他重要事项一 本次交易完成后, 上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ( 一 ) 控股股东及其控制其他企业资金占用情况截至本报告签署日, 上市公司不存在资金 资产被实际控制人或其控制的其他企业占用的情形 本次交易完成后, 上市公司不会因本次交易导致上市公司资金 资产被控股股东 实际控制人或其他关联人所占用 ( 二 ) 上市公司为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情况截至本报告签署日, 上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 本次交易完成后, 上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化, 上市公司不会因本次交易亦导致上市公司为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业提供担保情形的出现 二 上市公司负债结构合理, 不存在因本次交易大量增 加负债的情况 以 2015 年 6 月 30 日为基准日, 根据 审计报告 和 备考合并审阅报告, 不考虑本次配套融资, 本次交易前后上市公司资产 负债变动情况如下表 : 本次交易前 本次交易后 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 ( 万元 ) 229, , , , 总负债 ( 万元 ) 81, , , , 资产负债率 35.55% 37.88% 21.82% 23.32% 从上表可以看到, 本次交易前, 公司总负债为 81, 万元, 资产负债率 为 35.55%; 本次交易后, 公司备考合并报表总负债为 85, 万元, 资产负债 268

270 率为 21.82% 本次交易完成后, 公司资本负债率变化不大, 不存在因本次交易 使公司大量增加负债的情况 三 上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ( 一 ) 本次交易前十二个月内相关资产交易情况除本次交易外, 截至本报告书出具之日, 升华拜克最近十二个月内其他资产收购或销售交易事项为出售所持的控股子公司宁夏格瑞精细化工有限公司 73% 股权, 具体情况如下 : 公司于 2015 年 5 月 13 日召开第六届董事会第十次会议, 会议审议通过了 关于转让控股子公司宁夏格瑞精细化工有限公司股权的议案, 同意公司将所持有的宁夏格瑞 73% 的股权以 2, 万元转让给山东潍坊润丰化工股份有限公司 ; 独立董事认为根据宁夏格瑞经营情况, 公司本次转让宁夏格瑞股权, 有利于优化公司资产结构, 交易定价公允 合理, 表决程序符合相关法律 法规的规定 ; 本次交易未损害公司及全体股东, 特别是中小股东的利益 公司聘请中联资产评估集团有限公司对标的资产进行了评估, 根据其出具的 资产评估报告 ( 中联评报字 [2015] 第 442 号 ), 截至评估基准日, 宁夏格瑞全部权益评估价值为 3, 万元, 经双方协商确定, 宁夏格瑞 73% 股权交易价格拟为 2, 万元 截至 2015 年 5 月 19 日, 宁夏格瑞已办妥相关工商变更登记手续 股权转让完成后, 公司不再持有宁夏格瑞股权 ( 二 ) 本次交易前十二个月内相关资产交易情况与本次交易的关系公司出售宁夏格瑞股权事项属于升华拜克对公司原有产业链的产业调整, 与本次交易无直接的关系 宁夏格瑞不存在本次交易标的资产炎龙科技属于同一交易方所有或者控制, 或者属于相同或者相近的业务范围的情况 四 本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前, 上市公司已严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上市公司 公司章程 等法律 法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制, 制定了 股东大会议事规则 董事会议 269

271 事规则 监事会议事规则 及相关的内部控制制度 本次交易完成后, 沈培今仍为上市公司的控股股东及实际控制人, 其将继续按照有关法律的规定通过股东大会行使股东权利 ; 同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构, 继续保持公司人员 机构 资产 财务和业务的独立性, 维护股东和广大投资者的利益 五 利润分配政策 ( 一 ) 升华拜克现有利润分配政策根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2013]43 号 ) 的有关要求, 上市公司针对 公司章程 中有关利润分配的条款进行了补充或修订, 并经上市公司 2013 年度股东大会审议通过 公司现行 公司章程 有关利润分配政策的主要内容如下 : 第一百五十五条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 第一百五十七条公司利润分配的决策程序和机制 : 270

272 ( 一 ) 公司每年的利润分配预案由董事会结合公司盈利情况 资金需求情况制订 在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 充分听取独立董事的意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 独立董事应当发表明确的独立意见 公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的, 公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见 ( 二 ) 董事会审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 ( 三 ) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 ( 四 ) 公司根据有关法律法规和规范性文件的规定或根据生产经营情况 投资规划及长期发展的需要或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化, 需要调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点, 由董事会拟定利润分配调整政策, 并在股东大会提案中详细论证和说明原因, 独立董事应当对此发表独立意见 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的规定 ; 利润分配政策调整的议案经监事会 董事会审议后再提交股东大会审议批准 ; 对现金分红政策进行调整或者变更的, 须以股东大会特别决议审议批准 第一百五十八条公司的利润分配应遵守下列规定 : ( 一 ) 公司的利润分配应符合相关法律法规的规定, 应遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则, 同时保持利润分配政策的连续性和稳定性 ( 二 ) 公司可以采取现金 股票 现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利 ; 公司优先采用现金分红的利润分配方式 ( 三 ) 公司当年实现的可分配利润为正, 且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告, 公司应当根据经营情况进行利润分配 公司原则上按年进行利润分配, 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利 271

273 润的 10%, 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 公司可以根据实际盈利情况及资金需求进行中期现金分红 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 ( 四 ) 根据累计可供分配利润 公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下, 公司可采用股票股利方式进行利润分配, 具体比例由公司董事会审议通过后, 提交股东大会审议决定 ( 五 ) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司有权扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 二 ) 升华拜克最近三年利润分配情况 公司最近三年公司严格按照公司章程进行分红, 具体情况如下 : 分红年度 每 10 股送 红股数 ( 股 ) 每 10 股派 息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转 增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 ( 含税 ) 2015 年半年度 ,387, ,709, % 2014 年度 ,832, ,905, % 2013 年度 ,166, ,725, % 2012 年度 ,277, ,929, % ( 三 ) 本次交易完成后上市公司的利润分配政策 272

274 本次交易完成后, 上市公司将继续执行 公司章程 中有关利润分配政策, 积极对上市公司股东给予回报 六 关于本次交易产生的商誉及会计处理 根据 企业会计准则第 20 号 企业合并, 在非同一控制下的企业合并中, 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 应当确认为商誉 同时, 编制合并财务报表时, 应当以购买日确定的各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整 本次交易中, 由于交易对价大于标的资产炎龙科技可辨认净资产的公允价值, 二者之间的差额将确认为商誉, 体现在公司的合并财务报表中 根据 企业会计准则第 8 号 资产减值, 因企业合并所形成的商誉, 无论是否存在减值迹象, 每年都应当进行减值测试, 而对于商誉减值部分将计入当期损益 资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不得转回 七 本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 因筹划重大事项, 升华拜克向上海证券交易所申请自 2015 年 3 月 25 日起开 始停牌 根据 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 第五条的相 关规定, 公司在披露本报告书之前的 20 个交易日, 上市公司股票 上证指数及 上证工业指数交易价格的累计涨跌幅计算情况如下 : 项目 公司股票停牌前第 20 个交易日 公司股票停牌前一个交易日 涨跌幅 (2015 年 2 月 25 日 ) (2015 年 3 月 24 日 ) 股票收盘价 ( 元 ) % 上证指数收盘值 3, , % 上证 工业指数 指数收盘值 2, , % 剔除大盘因素影响涨跌幅 7.79% 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 0.92% 综上, 剔除大盘因素和同行业板块因素等影响, 升华拜克股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 7.79% 和 0.92%, 均未超过 20%, 无异常波动情况 273

275 八 关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自 查报告 根据中国证监会 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 格式准则 26 号 及其他有关法律 法规和规范性文件的规定, 上市公司自 2015 年 3 月 25 日停牌后, 立即进行内幕信息知情人登记并开展自查工作及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单 本次自查期间为停牌之日起前六个月至本报告书签署日, 自查范围具体包括公司董事 监事和高级管理人员 实际控制人及其控制的其他机构 交易对方及其董事 监事和高级管理人员 标的公司及其董事 监事和高级管理人员 相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人, 以及上述人员的直系亲属, 直系亲属具体为配偶 父母 年满 18 周岁的子女 经过核查, 本次交易的相关法人及自然人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形 九 标的公司可辨认无形资产情况 ( 一 ) 炎龙科技可辨认无形资产的基本情况截至 2015 年 6 月 30 日, 炎龙科技无形资产主要为奇迹战神 V1.0 仙剑炼妖录 V1.0 武斗群雄 V1.0 及雷神之城 V1.0 等 26 款网络游戏计算机软件著作权, 该 26 项软件著作权研发费用均已资本化, 其账面价值已在无形资产和开发支出中, 其中 21 项为下线产品或同一产品的不同名称, 故未纳入评估范围, 同时公司于 2015 年 7 月新取得 2 项计算机软件著作权, 由于盈利预测期间该两个游戏项目对炎龙科技盈利有重要影响, 因此在编制备考合并财务报表时也进行识别并确认 根据奇迹战神 ( 印尼 ) 武斗群雄 荣耀之战 神魔之巅( 神魔怒 傲视苍穹 2) 雷神之城 我是大侠(MlprojectV1.0) 妖精的尾巴这 7 个项目按收益法进行估值得出该 7 个项目对应的计算机软件著作权评估增值合计 3, 万元 ( 二 ) 可辨认无形资产对商誉和盈利预测的影响 274

276 由于上述 7 项软件著作权评估增值合计为 3, 万元, 故备考合并财务报表中增加确认可辨认无形资产价值为 3, 万元, 减少备考合并财务报表商誉 3, 万元 由于评估基准日为 2015 年 6 月 30 日, 在编制合并备考财务报表时, 对合并日 2014 年 1 月 1 日存在的该等可辨认无形资产以重组交易评估基准日的评估值为基础进行调整, 相应增加备考期间的无形资产账面价值以及对应的无形资产摊销 2014 年度增加管理费用 - 无形资产摊销 万元, 减少归属于母公司所有者的净利润 万元 ;2015 年 1-6 月增加管理费用 - 无形资产摊销 万元, 减少归属于母公司所有者的净利润 万元 可辨认无形资产将按照软件著作权对应的游戏产生的收益期间进行分摊, 摊销期间为 30 个月至 72 个月不等, 在摊销期内, 上市公司合并报表 2015 年 2016 年分别减少利润总额 1, 万元 万元 十 业绩补偿安排 ( 一 ) 鲁剑 李练及西藏炎龙的资金实力 其他资产本次交易完成后, 鲁剑 李练及西藏炎龙将持有本次交易对价的 8 亿元现金, 并持有升华拜克 256,410,256 股份, 占发行后上市公司股权比例为 14.86%, 除此之外, 鲁剑 李练及西藏炎龙无其他重要对外投资 ( 二 ) 炎龙科技利润预测可实现性较强鲁剑 李练及西藏炎龙承诺, 炎龙科技 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度实现的净利润分别不低于 9, 万元 12, 万元 16, 万元 19, 万元 1 国家产业和经济政策利好游戏产业网络游戏行业属国家鼓励发展行业之一 近年来, 国家有关部门先后颁布了 国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定 文化部 十二五 时期文化产业倍增计划 等一系列重要政策文件, 明确强调要加大对游戏产业的扶持力度, 促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化 2014 年, 关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见 275

277 ( 国发 [2014]10 号 ) 关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见 等文件提出加快实现由 中国制造 向 中国创造 转发, 提升国家文化软实力和产业竞争力, 推动文化产品和服务的生产 传播 消费数字化 网络化进程 ; 强化互联网思维, 坚持先进技术为支撑, 内容建设为根本, 形成立体多样 融合发展的现代传播体系 更多媒体集团进军网络游戏行业, 坚定了转型融合信心, 给游戏企业带来新的发展机遇 2 游戏行业发展迅速, 游戏玩家数量不断增加, 整体收入高速增长近年来, 我国游戏用户数量平稳增长, 销售收入大幅上升 根据 GPC CNG 与 IDC 联合发布的 2014 年中国游戏产业报告 统计,2014 年底全国游戏市场用户数量达到 5.17 亿人, 同比增长 4.6% 9 图 年 年我国网络游戏用户规模及增长率 另据 GPC CNG 与 IDC 联合发布的 2015 年 1-6 月中国游戏产业报告 统计, 2015 年 6 月末全国游戏市场客户端网游 网页网游和移动网游用户数分别达到 1.34 亿人 3.05 亿人和 3.66 亿人, 同比分别增长 3.5% 2.5% 和 12.5% 销售收入方面,2014 年我国游戏市场整体收入达到 1,144.8 亿元, 同比增长 37.7% 图 年 年我国网络游戏市场销售收入 9 资料来源 : 除标明数据来自 2015 年 1-6 月中国游戏产业报告 外, 其他数据均来自 2014 年中国游戏产业报告, 下同 276