药业股份有限公司增资扩股的批复的批准, 以 2001 年末总股本 3,565 万股为基数每 10 股送 4.2 股, 向全体股东转增股份总额为人民币 14,973, 元, 转增后的股本总额为人民币 50,623, 元根据本公司 2006 年 9 月 25 日第二次临时股东

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筵谟张
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1 吉林紫鑫药业股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告吉林紫鑫药业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 为规范公司经营管理, 控制风险, 保证生产经营活动的正常开展, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 和其他有关法律法规和规章制度的规定, 结合公司所处行业经营方式资产结构以及自身特点和发展需要, 制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面各环节的内部控制制度体系, 并及时补充修改, 使公司内部控制制度不断趋于完善, 并在实际工作中严格遵循现将公司 2010 年度内部控制的基本情况报告如下 : 一公司基本情况本公司前身系通化紫金药业有限责任公司, 于 1998 年 5 月 25 日由敦化市康平保健食品有限责任公司敦化市吉泰经贸有限责任公司共同发起设立的有限责任公司 1998 年 11 月, 根据本公司临时股东会通过的增资扩股决议, 新增柳河沈飞合联工贸有限责任公司吉林省霄峰广告有限公司柳河日新餐饮有限责任公司三家股东, 增资扩股后本公司注册资本为人民币 30,000, 元 2001 年 2 月 9 日, 经吉林省人民政府 [2001]5 号文关于通化紫金药业有限责任公司依法变更为通化紫金药业股份有限公司的批复的批准, 以通化紫金药业有限责任公司截至 2000 年 11 月 30 日的净资产等额折成股份整体变更为股份有限公司, 股本总额为人民币 35,650, 元同年 5 月 28 日, 本公司名称变更为吉林紫鑫药业股份有限公司 2002 年 4 月 1 日, 经吉林省人民政府审批文件 [2002]12 号关于同意吉林紫鑫 1

2 药业股份有限公司增资扩股的批复的批准, 以 2001 年末总股本 3,565 万股为基数每 10 股送 4.2 股, 向全体股东转增股份总额为人民币 14,973, 元, 转增后的股本总额为人民币 50,623, 元根据本公司 2006 年 9 月 25 日第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定, 申请向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 增加注册资本人民币 16,900, 元 2007 年 1 月 29 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 (2007)25 号文核准, 同意本公司向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )1,690 万股, 每股面值人民币 1.00 元, 每股发行价格为人民币 9.56 元本公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 16,900,000 股, 并于 2007 年 3 月 2 日在深圳证券交易所上市, 股票代码为上市发行后的股本总额为人民币 67,523, 元根据本公司 2008 年度股东大会决议和修改后章程的规定, 贵公司申请增加注册资本人民币 54,018, 元, 以 2008 年 12 月 31 日总股本 67,523,000 股为基础, 向全体股东按每 10 股送 3 股派现金股利 0.33 元 ( 含税 ), 同时以资本公积转增股本每 10 股转增 5 股, 每股面值 1 元, 变更后的股本总额为人民币 121,541, 元根据本公司 2009 年度股东大会决议和修改后章程的规定, 贵公司申请增加注册资本人民币 85,078, 元, 以 2009 年 12 月 31 日总股本 121,541,400 股为基数, 向全体股东每 10 股送 2 股派发现金红利 0.23 元 ( 含税 ), 同时以资本公积转增股本, 每 10 股转增 5 股, 每股面值 1 元, 变更后的股本总额为人民币 206,620, 元此次股本变更事宜, 经中准会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 19 日出具的中准验字 [2010] 第 2012 号验资报告予以验证, 本公司已于

3 年 4 月 29 日取得了吉林省工商行政管理局核发的新的企业法人营业执照, 注册号为本公司经中国证券监督管理委员会关于核准吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [010]1815 号 ), 核准本公司非公开发行 A 股股票不超过 9,000 万股, 由保荐机构东北证券股份有限公司作为主承销商, 通过非公开发行方式向特定投资者发行通过本次发行的认购询价申购过程, 贵公司最终确定本次发行数量为 49,875,311 股, 每股面值为人民币 1.00 元每股发行价格为人民币元, 申请增加注册资本人民币 49,875, 元, 由吉林长白山股权投资管理有限公司兴业全球基金管理有限公司太平资产管理有限公司百年化妆护理品有限公司天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 杨录军于 2010 年 12 月 29 日前一次性缴足, 变更后的注册资本为人民币 256,495, 元此次股本变更事宜, 经中准会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 29 日出具的中准验字 [2010]2068 号验资报告予以验证, 本公司已于 2011 年 2 月 12 日取得了吉林省工商行政管理局核发的新的企业法人营业执照, 注册号为注册资本为人民币 256,495, 元公司经营范围 : 加工销售中成药, 化学药制剂 ( 口服液片剂胶囊 ) 及保健食品, 药材原料, 针织品加工, 种养殖业 ; 设计制作, 代理电视, 报纸, 灯箱, 路牌广告业务 ; 经营本企业产品及相关技术的出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止出口的商品除外 ); 经营本企业生产科研所需的原辅材料机械设备仪器仪表零配件及相关技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止出口的商品除外 ), 经营本企业的进料加工和三来一补业务 ; 避疫熏香避疫香包生产二公司内部控制制度制定的目标和原则 3

4 ( 一 ) 公司内部控制制度制定的目标 1 建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构, 形成科学的决策机制执行机制和监督机制, 保证公司经营管理目标的实现 ; 2 建立有效的风险控制系统, 强化风险管理, 保证公司各项经营业务活动的正常有序运行 ; 3 建立良好的公司内部经营环境, 防止并及时发现纠正各种错误舞弊行为, 保护公司财产的安全完整, 保证股东利益的最大化 ; 4 确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行 ( 二 ) 公司内部控制制度制定的原则 1 符合国家有关的法律法规和政策性规定; 2 根据公司的实际情况, 针对各个业务循环中的关键控制点, 将制度落实到决策执行监督反馈等各环节 ; 3 保证公司各机构岗位的合理设置及其职权的合理划分, 坚持不相容职务相互分离, 确保不同机构和岗位权责分明相互制约相互监督 ; 4 与公司经营规模业务范围竞争状况和风险水平等相适应, 并随着情况的变化及时加以调整 5 遵循成本与效益原则, 尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果三公司内部控制体系 ( 一 ) 内部环境 1 管理理念与经营风格公司是严格按照公司法设立的股份有限公司, 从公司成立到上市运作, 坚持了高标准严要求的原则公司管理层对内部控制制度的制定和实施非常重 4

5 视, 认为只有建立完善高效的内部控制才能使公司的生产经营活动有条不紊才能提高工作效率才能进一步提升公司整体管理水平 2 治理结构根据公司法公司章程和其他有关法律法规的规定, 公司建立了股东大会董事会监事会和董事会领导下的总经理负责制, 各司其职规范运作董事会下设各专门委员会, 以进一步完善治理结构, 促进董事会科学高效决策 3 组织机构公司根据职责划分结合实际情况, 设立了办公室人力资源部生产技术部销售部物控部财务部董事会办公室审计部设备部等职能部门, 各职能部门之间职责明确, 相互牵制 4 内部审计公司审计部直接对董事会负责, 在审计委员会的指导下, 独立行使审计职权, 不受其他部门和个人的干涉审计部负责人由董事会聘任, 并配备了专职审计人员, 对公司及下属子公司所有经营管理财务状况内控执行等情况进行内部审计, 对其经济效益的真实性合理性合法性做出合理评价 5 人力资源政策公司实行全员劳动合同制, 制定了系统的人力资源管理制度, 对人员录用员工培训工资薪酬福利保障绩效考核内部调动职务升迁等等进行了详细规定, 并建立了一套完善的绩效考核体系 ( 二 ) 风险评估公司根据战略目标及发展思路, 结合行业特点, 根据设定的控制目标, 全面系统地收集相关信息, 准确识别内部风险和外部风险, 及时进行风险评估, 做到 5

6 风险可控公司建立了突发事件应急机制, 制定相应的应急预案, 明确各类重大突发事件的监测报告处理的程序和时限, 以及相关的责任追究制度 ( 三 ) 控制活动 1 建立健全制度公司治理方面 : 根据公司法证券法和上市公司治理准则等有关法律法规的规定和要求, 制订了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则信息披露事务管理制度接待和推广工作制度投资者关系工作制度募集资金管理制度和董事会各专业委员会议事规则等重大规章制度, 以保证公司规范运作, 促进公司健康发展日常经营管理 : 公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础, 制定了涵盖业务承接财务管理生产管理质量管理安全管理科研开发对外投资行政管理等整个生产经营管理过程的一系列制度, 确保各项工作都有章可循, 形成了规范的管理体系会计系统方面 : 公司按照公司法对财务会计的要求以及会计法企业会计准则等法律法规的规定建立了规范完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程, 如财务总监管理制度财务集中管理办法财务信息化系统管理制度会计档案管理办法会计工作交接管理办法会计核算及会计监督管理制度会计机构设置及岗位职责等, 对生产经营财务管理等各个环节进行有效控制, 确保会计凭证核算与记录及其数据的准确性可靠性和安全性 2 控制措施公司在交易授权控制责任分工控制凭证记录控制资产接触与记录使用 6

7 管理内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序交易授权控制 : 公司对日常的生产经营活动采用一般授权, 对重大交易投资则采用特别授权日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理审批 ; 重大事项由董事会或股东大会批准责任分工控制 : 对各个部门各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度, 将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等凭证与记录控制 : 制定了较完善的凭证与记录的控制程序, 制作了统一的单据格式, 对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制资产接触与记录使用控制 : 设立档案室, 确定专人保管对会计记录和重要业务记录 ; 确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人, 实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制内部稽核控制 : 设立审计部, 配置了专职人员, 在董事会审计委员会的领导下对公司及控股子公司的经济运行质量经济效益内控的制度和执行各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督 3 重点控制 (1) 对全资及控股子公司的管理控制公司通过向全资及控股子公司委派董事监事及重要高级管理人员加强对其的管理, 并制定相应管理制度, 对控股子公司的运作人事财务资金担保投资信息奖惩内部审计等作了明确的规定和权限范围 (2) 关联交易的内部控制公司制定了关联交易决策制度, 对关联方和关联交易关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定, 规范与关联方的交易行为, 力求遵循诚实信 7

8 用公正公平公开的原则, 保护公司及中小股东的利益 (3) 资产收购对外投资对外担保等的内部控制公司收购与出售资产对外投资资产抵押对外担保证券投资等重大事项都严格按制度规定的程序和划分的权限进行决策和履行相应的程序, 不存在越权或未按程序履行的现象, 独立董事和监事会对上述相关事宜均发表独立意见 (4) 募集资金的内部控制公司制定了募集资金管理制度, 对募集资金专户存储使用及审批程序用途调整与变更管理监督和责任追究等方面进行明确规定, 以保证募集资金专款专用 (5) 信息披露的内部控制公司建立了信息披露事务管理制度, 从信息披露机构和人员文件事务管理披露程序信息报告保密措施档案管理等方面作了详细规定 ( 四 ) 信息与沟通公司明确内部控制相关信息的收集处理和传递程序传递范围, 做好对信息的合理筛选核对分析整合, 确保信息的及时有效利用内部局域网等现代化信息平台, 使得管理层各部门各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速顺畅, 沟通更便捷有效同时, 公司要求各部门加强与行业协会中介机构业务往来单位以及相关监管部门等沟通和反馈, 并通过市场调查网络传媒等渠道, 及时获取外部信息 ( 五 ) 内部监督公司监事会负责对董事经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督, 对股东大会负责审计委员会是董事会的专门工作机构, 主要负责 8

9 公司内外部审计的沟通监督和核查工作, 确保董事会对管理层的有效监督公司审计部负责对公司各部门及下属分公司控股子公司的财务收支及经济活动进行审计监督, 具体包括 : 负责审查部门经理分公司和控股子公司负责人任职目标和责任目标完成情况 ; 负责审查各部门及下属分公司控股子公司的财务账目和会计报表 ; 负责对相关负责人员财会人员进行离任审计 ; 负责对有关合作项目和合作单位的财务审计 ; 协助各部门及下属分公司控股子公司进行财务清理整顿提高通过审计监督, 及时发现内部控制的缺陷和不足, 详细分析问题的性质和产生的原因, 提出整改方案并监督落实, 并以适当的方式及时报告董事会另外, 公司还通过组织培训学习普法宣传等, 提高员工特别是董监高的守法意识, 依法经营 ; 通过深入推进公司治理专项活动防止控股股东占用资金自查等活动, 完善内部控制, 提升公司治理水平四内部控制的自我评价公司内部控制制度已基本建立健全, 现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求, 能够适应公司管理的要求, 符合当前公司生产经营实际情况需要和公司发展的需要, 在企业管理各个过程各个关键环节重大投资重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证, 能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证公司内部控制制度制订以来, 各项制度得到了有效的实施, 促进了公司稳步健康发展但是, 内控制度建设是长期工作, 由于内部控制制度固有的局限性, 特别是近年来宏观环境政策法规持续变化, 可能导致原有控制活动不适用或出 9

10 现错误, 对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善, 持续优化包括经营控制财务管理控制和信息披露控制在内的内控体系, 以保障公司战略经营目标的实现吉林紫鑫药业股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 10

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

药业股份有限公司增资扩股的批复 的批准, 以 2001 年末总股本 3,565 万股为基数每 10 股送 4.2 股, 向全体股东转增股份总额为人民币 14,973, 元, 转增后的股本总额为人民币 50,623, 元 根据本公司 2006 年 9 月 25 日第二次临时股东

药业股份有限公司增资扩股的批复的批准, 以 2001 年末总股本 3,565 万股为基数每 10 股送 4.2 股, 向全体股东转增股份总额为人民币 14,973, 元, 转增后的股本总额为人民币 50,623, 元根据本公司 2006 年 9 月 25 日第二次临时股东