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堕闻
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1 安信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司 2011 年度跟踪报告根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关规定, 安信证券股份有限公司 ( 以下简称安信证券 ) 作为南方风机股份有限公司 ( 以下简称南风股份发行人或公司 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 对南风股份 2011 年度规范运作情况进行了跟踪, 有关情况如下 : 一南风股份执行并完善防止控股股东实际控制人其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况 ( 一 ) 南风股份控股股东实际控制人及其他关联方 1 南风股份控股股东及实际控制人南风股份的控股股东及实际控制人为杨泽文及其子杨子善杨子江父子三人截至 2011 年 12 月 31 日, 父子三人共计持有公司 106,659,258 股股份, 占公司总股本的 56.73% 2 南风股份的其他关联方除公司控股股东及实际控制人之外, 南风股份的其他关联方主要包括 : 关联方名称与公司关系持股数量持股比例 (%) 佛山市南海南迅消防工程有同一最终控制人 - - 限公司广东通盈创业投资有限公司非控股股东 8,296, 广州暨南投资有限公司控股股东担任董事的其他企业 - - 邓健伟非控股股东 3,906, 周燕敏非控股股东公司董事 1,575, 崔兴华董事 - - 李志成董事 - - 祁大同独立董事 - - 唐金龙独立董事 - - 李萍独立董事 1, 刘基照非控股股东公司监 1,575,

2 关联方名称与公司关系持股数量持股比例 (%) 事李海生监事 - 刘怀耀监事 - 任刚副总经理 - - 刘静副总经理 - - 李晓明副总经理 - - 周晖副总经理董事会秘书 - - 王达荣财务总监 - - 汪义玲核心技术人员 - - 贺仲需核心技术人员 - - ( 二 ) 南风股份执行并完善防止控股股东实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况南风股份依据中华人民共和国公司法等法律法规与相关规定以及南方风机股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ), 制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则董事会秘书工作细则独立董事工作制度关联交易决策制度内部审计制度对外担保制度防范控股股东及关联方占用公司资金制度等规章制度, 建立了规范健全的法人治理结构, 公司及其控股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作, 防止控股股东实际控制人及其他关联方违规占用南风股份资源保荐代表人通过查阅公司审计报告查阅公司股东大会董事会监事会等相关文件抽查公司资金往来记录, 抽查控股股东实际控制人及其他关联方的现金报销单等材料, 并通过同南风股份管理层财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东实际控制人及其他关联方违规占用南风股份资源的情况进行了核查经核查, 保荐机构认为南风股份较好地执行并完善了防止控股股东实际控制人及其他关联方违规占用其资源的制度,2011 年度控股股东实际控制人及其他关联方没有违规占用南风股份资源 2

3 二南风股份执行并完善防止其董事监事高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度的情况南风股份制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易决策制度对外担保制度和董事会各专业委员会实施细则等规章制度, 防止董事监事高级管理人员利用职务之便损害公司的利益公司形成了公司法人治理机构的基本框架, 并明确了股东大会和股东董事会和董事监事会和监事经理层和高级管理人员在内部控制中的职责公司制订了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则董事会秘书工作制度等, 明确了股东大会董事会监事会和经理层的职权范围议事规则和决策机制公司监事会对股东大会负责并报告工作, 对公司财务以及公司董事经理财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督, 维护公司及股东的合法权益公司监事会为切实履行监督职能, 列席了每一次董事会会议, 并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论发表意见, 并作出决议监事会能发挥监督效能, 确保公司的财务活动符合法律法规的要求, 督促公司董事高级管理人员切实履行诚信勤勉的义务保荐代表人查阅了公司审计报告公司股东大会董事会监事会等相关文件抽查公司董事监事高级管理人员的现金报销单及工资支付记录等材料, 并与相关人员进行了沟通访谈经核查, 保荐机构认为, 南风股份较好的执行并完善了防止其董事监事高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度,2011 年度公司董事监事高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益三南风股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况 ( 一 ) 关联交易相关制度 1 关联交易的决策权限关联交易决策制度第九条规定: 关联交易决策权限 : (1) 股东大会决策权限 1 交易 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 金额在 1,000 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 经由公司董事会审 3

4 议通过后提交股东大会审议, 该关联交易在获得公司股东大会审议批准后实施 2 公司为股东实际控制人及其关联人, 以及公司为其他关联方提供担保的, 不论数额大小, 均应由董事会审议通过后提交公司股东大会审议, 该关联交易在获得公司股东大会批准后实施 (2) 董事会决策权限交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%, 或金额低于 1,000 万元人民币的关联交易, 由公司董事会审议批准后实施 ; 其中 : 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易, 公司与关联法人发生的交易金额低于 100 万元或交易金额在 100 万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5% 的关联交易由公司董事会授权总经理决定 2 关联交易决策程序关联交易决策制度第十二条规定: 公司与关联人进行第八条第 ( 十一 ) 至第 ( 十四 ) 项所列的与日常经营相关的关联交易事项, 应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序 : (1) 对于首次发生的日常关联交易, 公司应当与关联人订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的交易金额适用第九条的规定提交董事会或者股东大会审议 ; 协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议 (2) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议, 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的, 公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况, 并说明是否符合协议的规定 ; 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议, 根据协议涉及的交易金额适用第九条的规定提交董事会或者股东大会审议 ; 协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议 (3) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易, 因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第 ( 一 ) 项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的, 公司可以在披露上一年度报告之前, 对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计金额适用第九条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露 ; 对于预计范围内的日常关联交易, 公司应当在年度报告和中期报告中予以披露如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的, 公司应当根据超出金额适用第九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披 4

5 露关联交易决策制度第二十条规定: 公司拟与关联人达成的总额高于 100 万元或高于公司最近一期经审计净资产的 5% 的关联交易须经二分之一以上的独立董事同意后, 提交董事会讨论独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据关联交易决策制度第二十一条规定: 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过关联董事回避后出席董事会的非关联董事人数不足三人的, 公司应将该交易提交股东大会审议关联交易决策制度第二十三条规定: 股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决 ; 在进行表决时, 下列股东应当回避表决, 其所代表的有表决权的股份数持股数不应计入有效表决总数在股东投票前, 公司董事会及见证律师应当提请关联股东予以回避 ; 股东投票表决时, 公司董事会及见证律师应检查关联股东是否回避, 如发现异常情况, 应及时向监管部门报告 (1) 交易对方 ; (2) 拥有交易对方直接或间接控制权的 ; (3) 被交易对方直接或间接控制的 ; (4) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的 ; (5) 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 ( 适用于股东为自然人的 ); (6) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的 ; (7) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人 3 关联交易回避表决制度公司章程股东大会议事规则董事会议事规则关联交易决策制度中就审议有关关联交易事项时关联股东关联董事回避表决做出了明 5

6 确的要求 ( 二 )2011 年度南风股份关联交易情况 1 支付董事监事及高级管理人员的报酬情况姓名在公司任职报告期从公司领取的薪酬总额 ( 万元 ) 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬杨子善董事长总经理 25 否李晓明副董事长副总经理 15 否杨子江董事副总经理南方风机研究所董事长总经理 15 否崔兴华董事 -- 否李志成董事 7.5 否周燕敏董事内审部负责人 15 否唐金龙独立董事 5 否祁大同独立董事 5 否李萍独立董事 5 否刘基照监事会主席 8 否刘怀耀职工代表监事 8 否李海生监事 8 否任刚副总经理 15 否刘静副总经理 15 否王达荣财务总监 15 否周晖董事会秘书副总经理 15 否杨泽文董事长 ( 前任 ) 25 否邓健伟董事 ( 前任 ) -- 否 2 其他关联交易情况 2011 年, 公司实际控制人杨氏父子为公司提供担保, 具体情况如下 : 担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否履行完毕杨泽文杨子善杨子江南方风机股份有限公司授信额度 69,094 万元否杨泽文杨子善杨子江南方风机股份有限公司授信额度 20,000 万元否杨泽文杨子善杨子江南方风机股份有限公司授信额度 12,000 万元否杨泽文杨子江南方风机股份有限公司授信额度 12,000 万元否 6

7 年度, 公司除上述关联交易之外, 与控股股东实际控制人及其他关联方之间不存在关联交易事项 ( 三 ) 保荐机构关于南风股份关联交易的意见保荐代表人查阅了南风股份公司 2011 年度审计报告, 并与相关人员进行了沟通经核查, 保荐机构认为,2011 年度南风股份发生的关联交易事项真实 ; 不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向发行人输送利益的情形南风股份较好地执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度四南风股份募集资金的专户存储投资项目的实施等承诺事项 ( 一 ) 募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]954 号文核准,2009 年 9 月 25 日, 公司向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 )2,400 万股, 发行价格为每股人民币元, 募集资金总额为人民币 54,936 万元, 扣除发行费用人民币 2, 万元后, 实际募集资金净额为人民币 52, 万元, 以上募集资金的到位情况已经广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字 [2009] 第号验资报告审验 ( 二 ) 募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 最大限度保护投资者权益, 公司依照公司法证券法关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律法规的规定, 结合公司实际情况, 制定了南方风机股份有限公司募集资金管理办法 ( 以下简称管理办法 ), 该管理办法于 2009 年 11 月 27 日经公司第一届董事会第十五次会议审议通过根据管理办法的要求并结合公司生产经营需要, 公司对募集资金采用专户存储制度, 对募集资金实行严格的审批制度, 便于对募集资金使用情况进行监督, 以保证募集资金专款专用公司分别在中国银行股份有限公司佛山分行招商银行股份有限公司佛山分行大沥支行中国建设银行股份有限公司佛山市分行交通银行股份有限公司广州五羊支行开设募集资金专项账户, 分别用于核电暖通空调 (HVAC) 系统核级 / 非核级设备国产化技术改造项目大型动 / 静叶可调机翼型隧道风机技术 7

8 改造项目高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目全性能检测中心和研发中心技术改造项目募集资金的存储和使用公司和保荐机构安信证券股份有限公司与上述开户行签订了募集资金三方监管协议三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 三方监管协议的履行不存在问题 ( 三 ) 募集资金专户存储情况截至 2011 年 12 月 31 日, 募集资金具体存放情况如下 : 货币单位 : 人民币元开户银行存款方式存款余额备注中国银行股份有限公司佛山分行活期存款 103,964, 协议存款招商银行股份有限公司佛山分行大沥支行活期存款 40,713, 协议存款中国建设银行股份有限公司佛山市分行活期存款 87,202, 协议存款交通银行股份有限公司广州五羊支行活期存款 25,256, 协议存款下 : 合计 - 257,136, ( 四 ) 募集资金投资项目的实施情况截至 2011 年 12 月 31 日, 南风股份对募集资金投资项目的实际投入情况如单位 : 元项目名称募集资金承诺投调整后投资总截至期末累计截至期资金额额投入金额末投入进度核电暖通空调 (HVAC) 系统核级 / 非核级设备国产化 140,200, ,450, ,669, % 技术改造项目高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技 86,370, ,920, ,484, % 术改造项目改造项目大型动 / 静叶可调机翼型隧道风机技术 32,800, ,650, ,215, % 全性能检测中心和研发中心技术改造项目 28,130, ,980, ,438, % 承诺投资项目小计 287,500, ,000, ,807,

9 ( 六 ) 超募资金的存放与使用计划情况南风股份首次公开发行股票募集资金总额为 54,936 万元, 募集资金净额为 52, 万元, 较 28,750 万元的募集资金投资项目资金需求超募资金 23, 万元对 23, 万元超募资金, 南风股份已开立募集资金专户实行专户管理年 11 月 27 日, 公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了关于超募资金使用计划的议案, 同意公司将超募资金中的 4,500 万元用于补充供货合同流动资金公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见, 同意本议案截止 2010 年 12 月 31 日, 该资金已全部用于补充供货合同流动资金年 7 月 29 日, 公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案同意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌的位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段, 编号为佛南 ( 挂 ) 的国有土地使用权公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见, 同意本议案截止 2010 年 12 月 31 日, 公司已支付土地出让金及相关税费共计 112,754, 元, 其中使用募集资金 26,500, 元, 使用超募资金 86,254, 元公司将根据公司的发展规划及实际生产经营需求, 妥善安排超募资金的具体使用计划, 提交董事会审议通过后及时披露公司实际使用超募资金前, 将履行相应的董事会或股东大会审议程序, 并及时披露年 10 月 21 日, 公司召开第二届董事会第四次会议审议通过关于使用超募资金永久补充流动资金的议案, 同意公司将超募资金中的 4,500 万元用于补充公司日常经营所需流动资金公司独立董事及保荐机已对议案发表意见, 同意本议案截止 2011 年 12 月 31 日, 该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金 ( 七 ) 保荐机构关于南风股份募集资金使用募集资金投资项目实施情况的意见报告期内, 保荐代表人通过访谈沟通审阅相关资料现场检查等多种方式, 对南风股份募集资金的存放使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查主要核查内容包括 : 查阅了南风股份募集资金存放银行对账单募集资金使用原始凭证中介机构相关报告南风股份募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料, 并与南风股份中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情 9

10 况进行了沟通交流等经核查, 南风股份严格执行募集资金专户存储制度, 有效执行三方监管协议, 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人等法律法规所禁止的情形南风股份 2011 年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致, 不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形保荐机构对南风股份 2011 年度募集资金存放与使用情况无异议五其他承诺事项 ( 一 ) 首次公开发行股票前股东对所持股份的限售安排和自愿锁定承诺公司控股股东暨实际控制人杨泽文杨子善杨子江承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份公司其他股东通盈创投邓健伟赖兴海黎建强刘基照周燕敏陈俊岭陈颖培承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份除前述锁定期外, 担任公司董事监事高级管理人员的股东还承诺 : 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%; 离职后六个月内, 不转让其所持有的发行人股份 ( 二 ) 避免同业竞争的承诺 ( 三 ) 关于公司首次股权激励事宜的承诺南方风机股份有限公司承诺 : 不为股权激励对象依据公司首次股权激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 ; 南方风机股份有限公司承诺 : 公司首次股票期权激励计划中的所有激励对象均不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情况截至 2011 年 12 月 31 日, 上述相关承诺人均遵守了其做出的相应承诺六南风股份日常经营状况保荐代表人通过查阅公司审计报告查阅公司股东大会董事会监事会等相关文件和相关人员访谈等方式对南风股份的经营环境业务状况财务状况研发状况等经营情况进行了核查经核查, 南风股份 2011 年度经营状况良好 10

11 ( 本页无正文, 为安信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司 2011 年度跟踪报告之签章页 ) 保荐代表人 : 陈若愚杨勇安信证券股份有限公司 2012 年 4 月 20 日 11

( 三 ) 第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事高级管理人员的, 除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有本公司 5% 以上股份的法人或者一致行动人 ; ( 五 ) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系, 可能造成本公司对其利益倾斜的法

( 三 ) 第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事高级管理人员的, 除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有本公司 5% 以上股份的法人或者一致行动人 ; ( 五 ) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系, 可能造成本公司对其利益倾斜的法第一章总则第一条为规范杭州顺网科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 关联交易, 使关联交易过程透明化公平化市场化, 维护公司及中小股东权益, 根据中华人民共和国公司法等有关法律法规和公司章程的规定, 特制定本办法第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则 : ( 一 ) 符合诚实信用的原则 ; ( 二 ) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议, 协议的签订应遵循平等自愿等价