特别提示一发行数量及价格 1 发行数量:30,698, 股 2 发行价格:32.20 元 / 股 3 募集资金总额:988,482, 元 4 募集资金净额:977,577, 元二各投资者获配的数量和限售期序号获配对象名称获配股数 ( 股 ) 获配金额 (

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1 证券代码 : 证券简称 : 柏堡龙公告编号 : 广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要保荐机构 ( 主承销商 ) ( 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦层 )

2 特别提示一发行数量及价格 1 发行数量:30,698, 股 2 发行价格:32.20 元 / 股 3 募集资金总额:988,482, 元 4 募集资金净额:977,577, 元二各投资者获配的数量和限售期序号获配对象名称获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 限售期 ( 月 ) 1 北信瑞丰基金管理有限公司 12,000, ,400, 新华基金管理股份有限公司 12,000, ,400, 华泰柏瑞基金管理有限公司 6,698, ,682, 合计 30,698, ,482, 三本次发行股票预计上市时间本次非公开发行新增股份 30,698,204 股将于 2016 年 11 月 21 日在深圳证券交易所上市本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市首日起 12 个月内不得转让根据深圳证券交易所相关业务规则规定, 公司股票价格在上市首日不除权, 股票上市首日设涨跌幅限制本次非公开发行完成后, 公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件四资产过户及债券转移情况本次发行发行对象均以现金认购, 不涉及资产过户及债务转移情况

3 目录特别提示... 1 一发行数量及价格... 1 二各投资者获配的数量和限售期... 1 三本次发行股票预计上市时间... 1 四资产过户及债券转移情况... 1 发行人全体董事声明... 3 第一节本次发行的基本情况... 3 一发行人基本信息... 3 二本次发行履行的相关程序... 3 三本次发行基本情况... 5 四本次发行对象概况... 6 五本次发行新增股份数量及上市时间... 8 六本次发行相关机构... 8 第二节本次发行前后公司基本情况一本次发行前后前十名股东情况二本次发行对公司的影响第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析第四节本次募集资金运用第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见一中介机构对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见二保荐协议主要内容和上市推荐意见第六节备查文件... 18

4 发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 陈伟雄陈娜娜陈秋明陈昌雄李华明黄莉菲师彦芳贝继伟李义江广东柏堡龙股份有限公司 2016 年 11 月 18 日

5 释义在本报告中, 除非特别说明, 下列词语具有如下涵义 : 公司发行人柏堡龙指广东柏堡龙股份有限公司股东大会指广东柏堡龙股份有限公司股东大会董事会指广东柏堡龙股份有限公司董事会监事会指广东柏堡龙股份有限公司监事会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指广东柏堡龙股份有限公司章程普通股 A 股指指公司发行在外的人民币普通股证监会中国证监会指中国证券监督管理委员会登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司交易日指深圳证券交易所的正常营业日保荐机构保荐人主承销商国信证券指国信证券股份有限公司发行人律师指广东信达律师事务所发行人会计师立信事务所指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 该差异是由四舍五入造成的

6 第一节本次发行的基本情况一发行人基本信息类别基本情况中文名称英文名称股票上市交易所股票简称广东柏堡龙股份有限公司 GUANGDONG BOBAOLON CO.,LTD. 深圳证券交易所柏堡龙股票代码注册资本设立日期法定代表人董事会秘书注册地址统一社会信用代码 / 注册号办公地址 20,976 万元 2006 年 11 月 29 日陈伟雄江伟荣普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西邮政编码联系电话传真二本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策程序 2016 年 2 月 2 日, 柏堡龙第三届董事会第十三次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票方案的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案及其他相关议案 2016 年 2 月 24 日, 柏堡龙 2015 年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式, 审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案 2016 年 3 月 17 日, 柏堡龙第三届董事会第十四次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案关于调整提请股东大会授权董事会 3

7 全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案及其他相关议案 2016 年 4 月 6 日, 柏堡龙 2016 年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式, 审议通过上述有关调整本次非公开发行股票相关事项的议案 2016 年 4 月 9 日, 柏堡龙第三届董事会第十五次会议审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 的议案关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 ( 修订稿 ) 的议案及其他相关议案 ( 二 ) 本次发行监管部门核准过程 2016 年 6 月 3 日, 柏堡龙非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过 2016 年 8 月 18 日, 发行人收到证监会出具的关于核准广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]1784 号 ), 核准柏堡龙非公开发行不超过 3,300 万股股份 ( 三 ) 募集资金及验资情况 2016 年 10 月 24 日, 发行人向 3 名获得配售股份的投资者发出广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书, 通知该 3 名投资者按规定于 2016 年 10 月 26 日 15 时前将认购资金划转至保荐人 ( 主承销商 ) 指定的收款账户, 截至 2016 年 10 月 26 日 15 时止, 本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 10 月 26 日出具验证报告 ( 信会师报字 [2016] 第号 ) 经审验, 截至 2016 年 10 月 26 日止, 国信证券收到柏堡龙非公开发行股票认购资金 988,482, 元 ( 大写 : 玖亿捌仟捌佰肆拾捌万贰仟壹佰陆拾捌元捌角 ) 投资者认购的总股数为 30,698,204 股, 每股发行价格为元 2016 年 10 月 27 日, 保荐人 ( 主承销商 ) 国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户 ( 募集资金专项存储账户 ) 划转了认股款立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 10 月 27 日出具验资报告 ( 信会师报字 [2016] 第号 ) 经审验, 截至 2016 年 10 月 27 日止, 公司本次非公开发行股票总数量为 30,698,204 股, 发行价格为元 / 股, 实际募集资金总额为人民币 988,482, 元 ( 大写 : 人民币玖亿捌仟捌佰肆拾捌万贰仟壹佰陆拾捌元捌角 ), 扣除本次发行 4

8 费用 10,904, 元后, 实际募集资金净额为人民币 977,577, 元, 其中 : 股本人民币 30,698, 元, 资本公积人民币 946,879, 元 ( 四 ) 股份登记情况本公司已于 2016 年 11 月 2 日就本次增发股票向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料, 并于 2016 年 11 月 9 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记证明经确认, 本次增发股票登记到账后将正式列入上市公司的股东名册三本次发行基本情况 ( 一 ) 发行股票种类及面值本次发行股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行数量根据投资者认购情况, 本次共发行人民币普通股 (A 股 )30,698,204 股, 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行单一投资者认购本次非公开增发股票的数量不低于 330 万股 ( 三 ) 发行价格本次非公开发行的定价基准日为发行期首日, 即 2016 年 10 月 18 日本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 即发行价格不低于元 / 股按照相关规定, 最终发行价格根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定发行人和主承销商根据本次发行的申购情况, 对有效申购进行了累计投标统计, 通过簿记建档的方式, 按照价格优先股数优先等原则, 最终确定本次发行的发行价格为元 / 股本次发行价格不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ( 四 ) 募集资金和发行费用本次发行募集资金总额为 988,482, 元, 扣除发行费用 ( 包括承销费用 5

9 保荐费用律师费用审计及验资费用股权登记费等 )10,904, 元, 募集资金净额为人民币 977,577, 元 ( 五 ) 股份锁定期本次认购的 3 名特定投资者认购的本次非公开发行的股份自上市首日起 12 个月内不得转让在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行四本次发行对象概况 ( 一 ) 发行对象及认购数量本次非公开发行按照广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票认购邀请书规定的程序和规则, 依据上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定, 发行人与国信证券根据簿记建档等情况, 按照价格优先股数优先等原则确定认购获配对象及获配股数本次发行最终价格确定为元 / 股, 发行股票数量 30,698,204 股, 募集资金总额为 988,482, 元, 股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 33,000,000 股 ; 发行对象总数为 3 名, 不超过 10 名最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下 : 序号获配对象名称获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 限售期 ( 月 ) 1 北信瑞丰基金管理有限公司 12,000, ,400, 新华基金管理股份有限公司 12,000, ,400, 华泰柏瑞基金管理有限公司 6,698, ,682, ( 二 ) 发行对象的基本情况合计 30,698, ,482, 北信瑞丰基金管理有限公司住所 : 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号法定代表人 : 周瑞明注册资本 :17,000 万元 6

10 公司类型 : 有限责任公司 ( 外商投资企业与内资合资 ) 成立日期 :2014 年 3 月 17 日经营范围 : 基金募集基金销售特定客户资产管理资产管理和中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2 新华基金管理股份有限公司住所 : 重庆市江北区聚贤岩广场 6 号力帆中心 2 号办公楼第 19 层法定代表人 : 陈重注册资本 :21,750 万元公司类型 : 股份有限公司 ( 外商投资企业投资 ) 成立日期 :2004 年 12 月 9 日经营范围 : 基金募集基金销售资产管理中国证监会许可的其他业务 3 华泰柏瑞基金管理有限公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区民生路 1199 弄上海证大五道口广场 1 号 17 层法定代表人 : 齐亮注册资本 :20,000 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 成立日期 :2004 年 11 月 18 日经营范围 : 基金管理业务 ; 发起设立基金 ; 中国证监会批准的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 三 ) 本次发行对象与公司的关联关系本次发行 3 名发行对象与发行人发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购 ( 四 ) 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 7

11 本次发行 3 名发行对象及其关联方, 最近一年与发行人无重大交易, 未来没有交易安排 ( 五 ) 本次发售对公司控制权的影响本次发行前, 公司控股股东陈伟雄陈娜娜夫妇持有公司股份 115,100,000 股, 持股比例为 54.87%, 陈伟雄陈娜娜夫妇为公司的控股股东实际控制人本次非公开发行后, 陈伟雄陈娜娜夫妇持有公司的股份数量不变, 持股比例为 47.87%, 仍为公司的控股股东实际控制人本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化公司治理结构董事及高级管理人员结构也不会发生变化综上, 本次发行前后, 公司控股股东和实际控制人未发生变化, 公司的控制权状况也未发生变化 ( 六 ) 关于发行对象履行私募投资基金备案的核查经核查, 本次非公开发行最终获配对象北信瑞丰基金管理有限公司新华基金管理股份有限公司华泰柏瑞基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购的, 均已按基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法的规定办理了产品备案, 不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围内, 无需履行相关的登记备案手续五本次发行新增股份数量及上市时间本次非公开发行新增股份 30,698,204 股将于 2016 年 11 月 18 日在深圳证券交易所上市本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市首日起 12 个月内不得转让根据深圳证券交易所相关业务规则规定, 公司股票价格在上市首日不除权, 股票上市首日设涨跌幅限制六本次发行相关机构 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 名称 : 国信证券股份有限公司 8

12 法定代表人 : 何如办公地址 : 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦层保荐代表人 : 曾令庄王尚令项目协办人 : 王攀经办人员 : 何家洛陈夏楠朱云霞电话 : 传真 : ( 二 ) 发行人律师名称 : 广东信达律师事务所负责人 : 张炯办公地址 : 广东省深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼经办律师 : 张炯肖剑张婷婷电话 : 传真 : ( 三 ) 审计机构名称 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 朱建弟办公地址 : 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼注册会计师 : 胡春元陈卫武电话 : 传真 : ( 四 ) 验资机构名称 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 朱建弟办公地址 : 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼注册会计师 : 陈卫武李斌华电话 :

13 传真 :

14 第二节本次发行前后公司基本情况一本次发行前后前十名股东情况 ( 一 ) 本次发行前, 公司前十大股东持股情况截至 2016 年 9 月 30 日, 公司前十大股东持股情况如下表所示 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 陈伟雄 71,060, 陈娜娜 44,040, 陈昌雄 10,000, 陈秋明 10,000, 嘉兴时代精选创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 5,950, 新疆昊嘉股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4,900, 上海五岳嘉源股权投资中心 ( 有限合伙 ) 3,750, 中山五岳乾元股权投资中心 ( 有限合伙 ) 2,720, 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 深 1,500, 张琼 1,111, 合计 155,031, 股本 209,760, ( 二 ) 本次发行后, 公司前十大股东持股情况本次发行后, 公司前十大股东持股情况如下表所示 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 陈伟雄 71,060, 陈娜娜 44,040, 新华基金 - 招商银行 - 华润深国投信托有限公司 12,000, 北信瑞丰基金 - 南京银行 - 长安国际信托有限公司 12,000, 陈昌雄 10,000, 陈秋明 10,000, 华泰柏瑞基金 - 民生银行 - 华润深国投信托有限公司 6,698, 嘉兴时代精选创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 5,950, 新疆昊嘉股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4,900, 上海五岳嘉源股权投资中心 ( 有限合伙 ) 3,750, 合计 180,398,

15 二本次发行对公司的影响 ( 一 ) 股本结构变动情况股本 240,458, 本次非公开发行 30,698,204 股, 发行前后股本结构变动情况如下 : 股份性质本次发行前数量 ( 股 ) 12 比例 (%) 数量 ( 股 ) 本次发行后比例 (%) 一有限售条件的流通股 135,100, ,798, 二无限售条件的流通股 74,660, ,660, 三股份总数 209,760, ,458, ( 二 ) 资产结构变动情况公司本次非公开发行股票募集资金净额为 977,577, 元, 公司总资产和净资产将相应增加, 资产负债率将显著下降, 公司的资本结构财务状况将得到改善, 财务风险将降低, 公司抗风险能力将得到提高 ( 三 ) 业务结构变动情况本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于全球时尚设计生态圈项目本次发行及募集资金投资项目实施后, 公司的主营业务不变 ( 四 ) 公司治理变动情况本次发行完成后, 公司股本将相应增加, 公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改, 并办理工商变更登记公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外, 暂无其他调整计划本次发行完成后, 公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化, 本次发行对公司治理无实质影响, 但机构投资者持有公司股份的比例有所提高, 公司股权结构更加合理, 这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展 ( 五 ) 公司高管人员结构变动情况本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响, 公司董事监事高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化 ( 六 ) 公司关联交易和同业竞争变动情况

16 本次发行前后, 公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系管理关系不会发生重大变化, 关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化 ( 七 ) 本次发行对公司最近一年及一期每股收益的影响本次非公开发行完成后, 公司新增股份 30,698,204 股, 公司股份总额由 209,760,000 股增加至 240,458,204 股按最新股本计算, 公司最近一年及一期的每股收益变动如下 : 项目归属于母公司所有者净利润 ( 元 ) 本次发行前本次发行后 ,110, ,332, ,110, ,332, 总股本 ( 股 ) 209,760, ,458,204 每股收益

17 第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析详见柏堡龙非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书全文 14

18 第四节本次募集资金运用本次发行的募集资金总额为 98, 万元, 扣除本次发行费用 10,904, 元后, 实际募集资金净额为人民币 977,577, 元, 将全部投资于以下项目 : 单位 : 万元序号项目名称项目投资总额 1 全球时尚设计生态圈项目 98, 合计 98, 本次发行的募集资金到位前, 公司已根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行了先期投入, 将在募集资金到位后予以全部置换本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额, 不足部分由公司自筹解决 15

19 第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见一中介机构对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为 : 广东柏堡龙股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平公开公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求 ; 本次发行的发行价格发行数量发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定 ; 对认购对象的选择和询价定价以及股票配售过程符合公平公正原则, 符合发行人及其全体股东的利益, 符合上市公司证券发行管理办法等有关法律法规的规定发行人律师广东信达律师事务所认为 : 发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准, 并经中国证监会核准, 发行人董事会已取得办理本次非公开发行相关具体事宜的授权 ; 本次非公开发行所涉及的认购邀请书申购报价单及其他有关法律文书符合相关法律法规和规范性文件的相关规定, 合法有效 ; 本次非公开发行的申购报价及发行对象发行价格和发行数量的确定符合管理办法实施细则等相关规定 ; 本次非公开发行最终获配对象符合发行人 2015 年年度股东大会决议规定的条件, 具备认购本次非公开发行股票的资格, 符合管理办法实施细则等相关规定 ; 本次非公开发行的发行过程符合法律法规和规范性文件的规定 ; 本次非公开发行结果公平公正二保荐协议主要内容和上市推荐意见柏堡龙与国信证券签署了广东柏堡龙股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 之保荐协议, 聘请国信证券作为柏堡龙非公开发行股票的保荐机构, 负责推荐公司的证券发行, 在保荐期间持续督导公司履行规范运作信守承诺信息披露等义务国信证券指定曾令庄王尚令两名保荐代表人, 具体负责柏堡龙本次非公开发行股票的保荐工作本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间, 其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度 16

20 国信证券认为柏堡龙申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律法规的有关规定, 柏堡龙股票具备在深圳证券交易所上市的条件国信证券愿意推荐柏堡龙的股票在深圳证券交易所上市交易, 并承担相关保荐责任 17

21 第六节备查文件 ( 一 ) 国信证券股份有限公司出具的关于广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书和关于广东柏堡龙股份有限公司非公开发行 A 股股票尽职调查报告 ( 二 ) 广东信达律师事务所所出具的关于广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票之法律意见书和关于广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告 18

22 本页无正文, 为广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要之盖章页广东柏堡龙股份有限公司 2016 年 11 月 18 日 19

国信证券股份有限公司

国信证券股份有限公司关于广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票上市保荐书保荐机构 ( 主承销商 ) ( 住所 : 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层 ) 二〇一六年十一月 1 国信证券股份有限公司关于广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]1784 号文核准, 广东柏堡龙股份有限公司 ( 以下简称

特别提示 一 发行数量及价格 1 发行数量:30,698, 股 2 发行价格:32.20 元 / 股 3 募集资金总额:988,482, 元 4 募集资金净额:977,577, 元二 各投资者获配的数量和限售期 序号获配对象名称获配股数 ( 股 ) 获配金额 (

特别提示一发行数量及价格 1 发行数量:30,698, 股 2 发行价格:32.20 元 / 股 3 募集资金总额:988,482, 元 4 募集资金净额:977,577, 元二各投资者获配的数量和限售期序号获配对象名称获配股数 ( 股 ) 获配金额 (