中国工商银行股份有限公司

Size: px

Start display at page:

Download "中国工商银行股份有限公司"

晏艳蒲
7 years ago
Views:

2 泰君安将辅导期分为三个阶段, 并确定了三个阶段的辅导重点 : 第一阶段对大丰实业展开全面尽职调查, 针对大丰实业存在的具体问题提出了相应的建议或制订了相应的整改方案, 并督促或协助本次公开发行股票申请文件的准备工作 ; 第二阶段主要是集中学习和培训, 并督促大丰实业完善相关整改方案 : 第三阶段重点完成辅导计划, 进行自我考核评估, 做好首次公开发行股票申请文件的准备工作在辅导过程中, 我公司辅导小组采用访谈讲座和座谈形式, 强化大丰实业相关人员法制观念和诚信意识, 并督促其认真规划募集资金投资项目同时协助大丰实业完成股权转让事宜经过该次辅导工作, 大丰实业完善了内部决策和内部控制制度, 参与辅导的人员强化了进入证券市场的法制意识和诚信意识, 该次辅导达到了预期的效果 ( 二 ) 辅导机构辅导工作组的组成及辅导人员情况辅导工作组成员简历如下 : 孙小中先生, 复旦大学硕士, 保荐代表人, 曾主办青岛啤酒可分离债太阳纸业 IPO 山东黄金非公开发行东方明珠公开增发九阳股份 IPO 中交股份 IPO 等项目, 作为主要签字负责人主办了华中数控 IPO 成发科技非公开发行今世缘酒业 IPO 和无线天利 IPO 等项目杨鹏先生, 北京大学硕士, 保荐代表人, 参与或负责的项目有 : 宝钛股份 IPO 03 悦达债邯钢转债 04 中海债 05 申能债 05 宁煤债 05 世博债 07 神华宁煤债 08 峰峰债 08 福煤债 09 闽交控债 10 闽投债 10 闽能源债, 上海梅林 2011 年非公开股票发行, 以及吉祥航空 IPO 项目洪华忠先生, 复旦大学硕士, 保荐代表人, 从事投行业务 7 年曾参与东港股份 IPO 光大证券 IPO 航天晨光增发长园集团配股东港股份增发等项目孔德仁先生, 硕士研究生, 保荐代表人, 自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括 : 卓翼科技 IPO 红蜻蜓 IPO 鲟龙科技 IPO 建峰化工 2009 年非公开发行金山股份 2011 年非公开发行浙富控股 2013 年和 2014 年非公开发行等杨志杰先生, 复旦大学硕士, 从事投行业务 4 年曾主持或参与开能环保 IPO 同济科技定向增发今世缘酒业 IPO 浙江宏伟 IPO 及南京金腾 IPO 等项目汤翔先生, 南京大学硕士, 从事投行业务 3 年曾参与上海汽车集团整体 2

3 上市上海梅林非公开发行成飞集成发行股份购买资产永贵电器 IPO 等项目 ( 三 ) 接受辅导的人员在辅导过程中, 接受辅导的人员为大丰实业的全体董事监事高级管理人员实际控制人及持有大丰实业 5% 以上 ( 含 5% ) 股份的股东 ( 或其法定代表人 )( 以下简称参与辅导的全体人员 ) ( 四 ) 辅导协议履行情况 2013 年 10 月 21 日, 国泰君安与大丰实业签订了辅导协议, 该协议就双方的权利和义务辅导人员构成辅导内容辅导计划及实施方案辅导方式等内容进行了约定根据协议, 国泰君安本着勤勉尽责诚实信用的原则, 积极认真地开展了工作, 大丰实业也给予了较为积极的配合辅导协议得到了较为全面地履行二辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导的主要内容及辅导计划辅导实施方案的落实和执行情况, 辅导效果评价 1 辅导的主要内容辅导机构实质性开展辅导工作的主要内容包括 : (1) 核查大丰实业在设立股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 ; (2) 督促大丰实业实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 ; (3) 核查大丰实业所拥有或使用的商标专利土地房屋等的法律权属问题是否符合相关规定 ; (4) 督促大丰实业按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构, 促使辅导对象增强法制观念和诚信意识 ; (5) 组织大丰实业董事监事高级管理人员以及主要股东的法定代表人进行法规知识学习与培训, 确信其理解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 ; (6) 督促大丰实业股东大会董事会监事会等组织机构规范运行, 帮助大 3

4 丰实业完善股东大会议事规则董事会议事规则和监事会议事规则董事会各专业委员会议事规则以及其他与公司治理相关的内部规章制度 ; (7) 与大丰实业聘请的会计师事务所共同协助大丰实业依照企业会计准则建立健全和完善财务会计制度 ; (8) 协助大丰实业建立和完善规范的内部决策制度和内部控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 ; (9) 督促大丰实业规范与控股股东以及其他关联方的关联关系 ; (10) 辅导大丰实业形成明确的业务发展规划, 并制定可行的募集资金投向以及其他投资项目的规划 ; (11) 对公司是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助公司开展首次公开发行股票的准备工作 2 辅导计划辅导实施方案的执行情况在辅导工作开始时, 国泰君安辅导工作组制定了较为详细的辅导工作计划及实施方案在辅导过程中, 辅导工作组按照辅导计划和实施方案确定的辅导内容辅导方式辅导步骤开展工作因此, 国泰君安认为, 本次辅导工作计划在辅导期中得到了切实的执行 3 辅导效果评价在辅导期中, 国泰君安本着勤勉尽责诚实信用的原则积极地开展工作, 切实履行了自己的职责经过本次辅导工作, 大丰实业进一步规范了公司的经营行为 : 同时, 公司参与辅导的全体人员也进一步理解并基本掌握了证券相关知识国家有关法律法规等, 强化了进入证券市场的法制意识和诚信意识, 使公司具备了首次公开发行股票的基本条件因此, 国泰君安认为, 本次辅导达到了预期的效果 ( 二 ) 辅导对象参与配合辅导工作的评价辅导对象积极配合辅导机构和其他中介机构的工作, 主要表现在 : 1 公司专人负责与辅导机构进行工作配合和信息交流, 保证了信息沟通的有效性 ; 2 为辅导人员配备了专门的办公场所和必要的办公设备; 3 公司高级管理人员经常主动与辅导人员进行沟通, 对存在的问题及时予以 4

5 解决和推动 ; 4 对辅导机构提出的整改建议非常重视, 落实专人, 限定时间解决 ; 总之, 辅导工作取得的良好效果与辅导对象的积极配合是分不开的 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况辅导期间, 国泰君安辅导工作组对大丰实业进行了全面的尽职调查, 根据调查中发现的问题, 国泰君安辅导工作组提出了相应的建议和解决方案, 并督促大丰实业组织实施公司积极采纳了辅导小组的建议并及时进行了整改辅导过程中发现的主要问题及解决情况如下 : 1 公司治理结构的进一步完善公司在改制前有较完善的组织架构, 内控制度较为规范严密尽管如此, 公司仍存在部分内控制度不健全部分制度执行不充分的问题辅导小组督促公司严格按照上市公司要求完善公司治理结构, 建立了股东大会董事会监事会制度, 聘请了适格的独立董事董事会秘书和监事同时, 公司根据有关法律法规制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等一系列制度运行上, 公司严格按照公司章程及其他公司管理制度规范运营, 提高了规范运营水平和公司治理效率 2 公司收入确认相关问题得到解决公司文体设施系统集成业务按完工百分比法确认收入, 每个月依据已完成的设备安装劳务量计算该项目的完工进度, 并报甲方或者第三方监理确认, 财务部门以进度单根据对应合同收入总额及预估成本总额确认当期的收入成本但公司财务部门在实际业务操作中, 并非对于每月的完工进度都以业主或第三方监理的确认作为完工百分比收入确认依据, 存在当月收入确认, 却未收到项目完工进度单情况, 财务核算流程的完善性存在一定问题, 对公司财务信息的公允性准确性和完整性存在不利影响辅导小组建议公司财务部门对于收入确认应严格按照财务规章制度以及会计准则相关要求, 将甲方或者第三方监理签章的项目完工进度单作为公司收入成本完工百分比的确认依据, 并将项目完工进度单作为相关财务原始底稿归档 5

6 根据建议, 公司对财务部门收入确认流程进行了规范, 严格执行财务内控, 对原有未收到进度单就进行收入确认的情况进行了整改截至目前, 公司已建立独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况经营成果和现金流量 ( 四 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果国泰君安对大丰实业参与辅导的全体人员于辅导期末进行了证券基础知识和证券法律知识考试从考试结果来看, 辅导取得了较好的结果, 参加考试的人员均作了认真准备, 对相关知识掌握较好, 考试成绩全部合格三辅导对象是否适合发行上市的评价意见 ( 一 ) 独立性评价大丰实业在业务资产人员机构和财务等方面与控股股东实际控制人及其控制的其他企业做到完全独立, 具体体现在 : 公司成立以来, 严格按照公司法和公司章程规范运作, 逐步建立健全公司的法人治理机构, 在业务资产人员机构财务等方面与控股股东实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立, 具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力具体情况如下 : 1 业务独立情况公司与实际控制人持有公司 5% 以上股份的股东及其控制的其他企业在业务上相互独立, 不存在依赖股东及其他关联方的情况, 具备独立面向市场自主经营的能力公司是独立从事生产经营的企业法人, 拥有完整独立的研发设计制造安装供应和销售管理体系, 生产经营所需的技术为公司合法独立拥有, 没有产权争议公司独立对外签订所有合同, 具有独立做出生产经营决策的能力, 独立从事生产经营活动, 任何一个业务环节均不存在依赖股东的情况公司实际控制人及持有公司 5% 以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承诺函, 承诺不从事任何与公司构成同业竞争关系的业务 2 资产独立情况公司拥有与主营业务相关的独立完整的资产体系, 与股东及其他关联单位之间 6

7 的产权关系明确不存在股东及其它关联方占用公司资金资产或其他资源的情况, 也不存在公司以其资产权益为股东债务提供担保的情况公司资产权属清晰完整, 不存在对股东及其他机构的依赖 3 人员独立情况公司建立了较为完善的法人治理结构, 董事监事及高级管理人员严格按照公司法公司章程的有关规定产生, 程序合法有效 ; 公司建立了独立的劳动人事工资管理体系, 对公司劳动人事等有关事宜进行统一管理 : 此外, 公司总经理副总经理董事会秘书财务负责人等高级管理人员及所有财务人员均专职在公司工作, 在公司领取薪酬 4 机构独立情况公司根据自身生产经营情况建立了独立的经营管理机构, 各职能部门均能够依据国家有关法律法规及公司内部规章制度独立行使各自的职权, 在机构设置职能和人员方面与股东单位及其他关联企业不存在交叉现象 5 财务独立情况公司设有独立的财务会计部门, 配备了专职的财务人员, 建立了符合有关会计制度要求的会计核算体系和财务管理制度 ; 开设了独立的银行账户, 依法独立纳税, 不存在与股东控制的其他单位混合纳税的情况 : 公司能够独立作出财务决策, 不存在其他单位干预公司资金使用的情况 ( 二 ) 股东大会董事会监事会规范运作情况评价大丰实业根据公司法等国家有关法律法规的规定建立了较为完善的法人治理结构, 拥有健全的组织机构, 对股东大会董事会监事会的议事规则作了详细的规定大丰实业现任董事监事和高级管理人员的人数任职资格未违反公司法及公司章程的规定, 亦未违反有关法律法规及审批机关要求的兼职情况经核查, 历次股东大会 ( 股东会 ) 董事会监事会的召开决议内容及签署是合法真实有效的 ; 股东大会 ( 股东会 ) 董事会历次授权或重大决策等行为是合法真实有效的 ( 三 ) 内部控制制度完善程度及执行情况评价大丰实业建立了较为完整有效的内部控制制度, 制定了一套具体的操作性较强的管理制度 7

8 ( 四 ) 公司章程评价 2013 年 6 月 25 日, 大丰实业创立大会暨首次股东大会审议并通过了浙江大丰实业股份有限公司公司章程的议案大丰实业历次公司章程的制定通过和修订己履行相应的法定程序, 符合有关法律法规和规范性文件的要求, 现行章程的内容符合法律法规和有关部门的要求国泰君安辅导人员对照公司法证券法等法律法规的规定, 认为大丰实业己符合首次公开发行股票的基本条件四辅导机构勤勉尽责的自我评估国泰君安对大丰实业的辅导程序符合保荐办法的要求, 辅导工作正式实施前, 辅导人员认真全面地做好了各项准备工作 : 在整个辅导阶段, 国泰君安本着勤勉尽责诚实信用的原则, 严格按照有关法律法规的规定开展辅导工作, 切实地履行了自己的职责通过本次辅导工作, 大丰实业解决了一些实际问题, 完善了内部管理制度, 其董事监事及高级管理人员也进一步理解和掌握了相关证券基础知识及国家相关政策法规因此, 国泰君安认为, 本次辅导工作取得了预期的效果 8

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08