常发制冷辅导验收申请报告

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友壕庞
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1 齐鲁证券有限公司关于宁波思进机械股份有限公司首次公开发行股票之辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会宁波监管局 : 宁波思进机械股份有限公司 ( 以下简称公司或宁波思进 ) 计划公开发行股票并在深圳证券交易所上市为完善公司治理基础, 提高公司规范运作水平, 根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称保荐办法 ) 的规定, 宁波思进与齐鲁证券有限公司 ( 以下简称我公司或齐鲁证券 ) 签署了关于宁波思进机械股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导协议 ( 以下简称辅导协议 ), 聘任齐鲁证券担任其首次公开发行股票的辅导机构齐鲁证券作为宁波思进首次公开发行股票并上市的辅导机构, 在辅导期内结合公司实际情况对其进行了辅导, 迄今辅导工作已经圆满结束并达到预期效果现将辅导工作总结报告如下 : 一辅导过程 ( 一 ) 辅导经过根据中国证监会有关法律法规的规定及我公司与宁波思进签订的辅导协议, 并结合宁波思进的具体情况和实际要求, 我公司安排辅导人员和天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称天健所 ) 上海市锦天城律师事务所( 以下简称锦天城 ) 等有关专业人士, 本着勤勉尽责诚实信用突出重点责任明确的原则, 共同开展了对宁波思进的辅导工作辅导期间, 除进行全面尽职调查外, 齐鲁证券辅导工作小组还采取集中授课与考试督促自学会议探讨以及咨询解答相结合等多种形式对宁波思进董事监事和高 1

2 级管理人员持有公司 5% 以上股份股东 ( 或其代表 ) 实际控制人进行了法规知识证券市场知识等上市相关知识的辅导 1 详尽尽职调查, 解决重大问题根据保荐人尽职调查工作准则和证券发行上市保荐业务工作底稿指引的要求, 辅导工作小组成员采用向公司发送尽职调查清单核查公司提交的书面文件与相关方就专题事项进行分析研究召开中介机构协调会对相关方进行访谈或函证查阅公司所处相关行业的有关法律法规等方式, 对公司的基本情况业务和技术同业竞争与关联交易董事监事高级管理人员及其他核心人员组织机构与内部控制财务与会计业务发展目标募集资金运用股利分配情况风险因素及其他重要事项等进行全面尽职调查其次, 辅导人员根据公司的具体情况, 在天健所和锦天城的共同协助下, 以召开中介机构协调会的形式就前期遗留问题与公司股东董事主要管理人员在审慎论证的基础上商定解决方案, 并敦促公司实施解决 2 集中辅导授课, 树立规范运作意识根据公司的具体情况, 齐鲁证券辅导人员自 2012 年 7 月至 2015 年 5 月间协同天健所锦天城对公司董事监事高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东 ( 或其代表 ) 进行了多次集中辅导授课, 内容包括 : 公司法证券法上市公司章程指引企业会计制度首次公开发行股票并在创业板上市管理办法及信息披露细则等法律法规 2015 年 5 月, 我公司根据前期辅导内容, 组织公司董事监事高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东 ( 或其代表 ) 参加法律法规和证券市场基础知识的书面考试, 上述人员考试成绩全部合格, 达到了辅导预期 3 健全制度建设督促规范运行辅导人员会同天健所锦天城共同协助公司建立健全公司治理结构, 完善内部控制制度和内部决策制度, 并使其得到切实有效的执行同时, 在督促公司落实解决前期所发现问题的基础上, 辅导公司按照上市公司的要求规范运行 ( 二 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况 2

3 根据齐鲁证券与宁波思进签订的辅导协议及制定的辅导计划及实施方案, 齐鲁证券首次派出刘玉星雷虹飞何新文林琳刘晓等五名辅导人员, 组成辅导工作小组对公司进行辅导因辅导人员工作变动及工作需要,2013 年 7 月, 陈胜可杨金学宋富良替换何新文林琳, 变更后辅导人员为刘玉星雷虹飞陈胜可刘晓杨金学宋富良 2015 年 4 月, 武利华李卫戴露露曹霞徐曼替换原辅导人员, 即变更后辅导人员为武利华李卫戴露露曹霞徐曼辅导人员的有关情况如下 : 武利华 : 齐鲁证券深圳投行部执行总经理, 经济学硕士, 保荐代表人, 注册资产评估师曾就职于兴业证券第一创业证券中航证券先后主持或参与仁和药业 2009 年非公开发行股票雷曼光电 IPO 沧州明珠 2012 年 2014 年非公开发行股票荣盛发展 IPO 冠福家用 IPO 云南盐化 IPO 栋梁新材公开增发等项目先后担任了仁和药业 2009 年非公开发行股票雷曼光电 IPO 及沧州明珠 2012 年 2014 年非公开发行股票等项目的签字保荐代表人李卫 : 齐鲁证券深圳投行部业务总监, 金融学硕士, 保荐代表人作为华林证券投行内核专员, 先后参与华伍股份 IPO 哈尔斯 IPO 和栋梁新材公募增发等项目的内核工作 ; 作为项目组重要成员, 参与沧州明珠 2012 年 2014 年非公开发行股票项目 ; 作为项目协办人, 参与中来股份创业板 IPO 项目戴露露 : 齐鲁证券深圳投行部项目经理, 管理学硕士, 通过保荐代表人考试作为项目小组成员, 参与了沧州明珠 2012 年 2014 年非公开发行股票项目中来股份创业板 IPO 项目东音泵业 IPO 项目 ( 申报中 ) 曹霞 : 齐鲁证券深圳投行部助理, 管理学硕士, 通过保荐代表人考试作为项目小组成员, 参与了沧州明珠 2012 年非公开发行股票项目宋都股份 2014 年非公开发行股票项目中来股份创业板 IPO 项目东音泵业 IPO 项目 ( 申报中 ) 徐曼 : 齐鲁证券深圳投行部项目经理, 金融学硕士, 注册会计师作为项目小组成员, 参与了中原证券 IPO 项目 ( 申报中 ) ( 三 ) 接受辅导的人员辅导过程中, 接受辅导的人员包括公司董事监事高级管理人员持有 5% 以 3

4 上股份的股东 ( 或其代表 ) 公司实际控制人具体情况如下 : 序号姓名职务 1 李忠明董事长总经理控股股东实际控制人 2 唐曙宁副董事长持股 5% 以上的股东代表 3 谢五一董事副总经理 4 傅建中独立董事 5 刘舟宏独立董事 6 谢勤监事会主席 7 汪耀平监事 8 卓胜伟监事 (2013 年 7 月辞去监事 ) 9 徐家峰监事 10 刘永华副总经理 11 姜菊芳副总经理 12 周慧君副总经理董事会秘书 13 李丕国财务总监 14 李梦思持股 5% 以上的股东 ( 四 ) 辅导协议的履行情况齐鲁证券结合宁波思进的实际情况, 制定了辅导计划及实施方案, 勤勉尽责诚实守信地履行了辅导义务, 宁波思进及相关人员在辅导过程中积极配合双方均认真按照保荐办法等有关法律法规规定及辅导协议开展辅导工作, 辅导机构与辅导对象各自履行了相关的责任和义务, 辅导协议履行情况良好二辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导的主要内容及辅导计划实施方案的执行情况 1 辅导人员及天健所锦天城对宁波思进的董事监事高级管理人员持有 5% 以上股份的股东 ( 或其代表 ) 公司实际控制人进行全面的法规知识学习和培训, 确信其理解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 ; 4

5 2 协助并督促宁波思进按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进宁波思进的董事监事高级管理人员持有 5% 以上股份的股东 ( 或其代表 ) 公司实际控制人增强法制观念和诚信意识; 3 核查宁波思进在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 ; 4 协助并督促宁波思进实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 ; 5 核查宁波思进是否按规定妥善处置商标专利等的法律权属问题; 6 协助并督促规范宁波思进与控股股东及其他关联方的关系; 7 协助并督促宁波思进建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 ; 8 协助并督促宁波思进建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 ; 9 协助宁波思进建立健全符合创业板上市公司要求的信息披露制度; 10 协助并督促宁波思进形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划 ; 11 针对宁波思进的具体情况确定书面考试的内容, 并组织辅导对象进行了考试 ; 12 对宁波思进是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助公司开展首次公开发行股票的准备工作通过辅导, 公司已建立了比较完善的法人治理结构, 形成了独立运营和持续发展的能力 ; 公司的董事监事高级管理人员持有公司 5% 以上股份的股东 ( 或其代表 ) 公司实际控制人全面系统地理解和掌握了与发行上市的有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的相关要求 ; 树立了进入证券市场的诚信意识法制意识因此, 我公司认为对公司的辅导已取得了较好的辅导效果, 达到了预期的辅导目的, 公司具备了进入证券市场的条件 5

6 ( 二 ) 对辅导对象按规定和辅导协议参与配合辅导工作的评价在辅导过程中, 宁波思进对我公司的辅导给予了积极的配合, 及时地向我公司提供了需要核查的资料, 对我公司提出的整改建议给予高度的重视, 并积极进行整改接受辅导的人员能够按时参加我公司以及天健所锦天城组织的各种培训, 对我公司提供的辅导资料能够进行认真的学习在辅导期间, 公司未发生不接受辅导意见的情况因此, 我公司认为宁波思进按规定和辅导协议参与配合辅导工作的总体情况良好 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况 1 进一步完善公司的内部决策和内部控制制度为加强公司内部控制, 促进公司规范运作和健康发展, 辅导工作小组督促公司进一步完善内部决策和内部控制制度, 协助公司建立募集资金管理制度信息披露管理制度投资者关系管理制度等相关制度 2 督促公司办理相关产权证书名称变更登记宁波思进系由宁波思进机械有限公司整体变更设立的股份有限公司, 依法承继宁波思进机械有限公司的全部资产和负债为确保公司资产权属清晰, 辅导工作小组督促公司办理相关产权证书的名称变更手续目前, 相关产权证书的名称变更手续已经办理完毕 ( 四 ) 公司治理专项活动情况根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 ( 证监公司字 [2007]28 号 ) 和中国证券监督管理委员会宁波监管局关于宁波辖区开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 ( 甬证监发 [2007]52 号 ) 等文件的相关要求, 宁波思进成立了由董事长李忠明先生为组长的公司治理专项活动领导小组, 组织公司董事监事高级管理人员认真学习公司治理有关文件, 并制定了详细的公司治理专项活动工作方案针对自查发现的问题, 公司召开董事会, 商讨整改措施, 落实整改责任, 切实进行整改, 提高治理水平经过与辅导工作小组及锦天城多次沟通, 公司建立了信息 6

7 披露管理制度投资者关系管理制度募集资金管理制度等相关制度, 并根据公司实际情况, 逐步贯彻执行上述制度, 以拟上市公司的新标准新要求来提高自身规范运作水平三辅导对象是否适合发行上市的评价意见通过辅导, 我公司认为 : 1 公司已制定符合上市公司要求的公司章程( 草案 ) 股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则控股子公司管理办法对外担保管理制度等制度, 拥有较为完善的法人治理结构和内部控制制度 2 公司目前已能够较好地按照公司法证券法及相关法律法规的规定进行运作, 资产人员财务机构和业务独立完整, 符合公司法证券法等相关法律法规以及中国证监会对于拟上市公司规范运行的要求, 具备进入证券市场的条件 3 公司主营业务突出, 连续三年盈利且具有较强的核心竞争力, 募集资金所投资的项目具有较广阔的发展前景因此, 我公司认为, 宁波思进已符合首次公开发行股票并上市的有关规定, 公开发行股票并上市将对其发展起到积极的推动作用四辅导机构勤勉尽责的自我评估辅导工作是促进拟上市公司转换经营机制, 加强内部控制提高拟上市公司规范运行水平的有效手段齐鲁证券辅导工作小组遵循证券行业公认的业务标准道德规范, 根据辅导协议辅导计划及实施方案的要求, 按照公司法证券法保荐办法以及其他法律法规和规章的规定, 针对宁波思进的自身特点和存在的问题, 对宁波思进及接受辅导的人员实施辅导, 对宁波思进存在的问题提出了切实可行的整改建议在整个辅导阶段, 辅导工作小组人员工作勤勉尽责, 辅导工作达到了预期的效果综上所述, 我公司已经较好地完成了对宁波思进的辅导工作, 辅导效果良好, 达 7

8 到了辅导的预期目的特此报告 ( 以下无正文 ) 8

9 ( 本页无正文, 为齐鲁证券有限公司关于宁波思进机械股份有限公司首次公开发行股票之辅导工作总结报告之签章页 ) 辅导人员签字 : 武利华李卫戴露露徐曼曹霞辅导机构负责人签字 : 刘珂滨齐鲁证券有限公司年月日

中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称

中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称嘉美股份发行人公司 ) 签订了嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司与东兴证券股份有限公司