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1 四 川 迪 康 科 技 药 业 股 份 有 限 公 司 年 年 度 报 告 1

2 重 要 提 示 一 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 未 出 席 董 事 情 况 未 出 席 董 事 职 务 未 出 席 董 事 姓 名 未 出 席 董 事 的 原 因 说 明 被 委 托 人 姓 名 独 立 董 事 冯 建 因 病 盛 毅 三 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 负 责 人 任 东 川 先 生 主 管 会 计 工 作 负 责 人 鄢 光 明 先 生 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 马 群 女 士 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 : 经 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计,2012 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润 33,004, 元, 加 上 年 初 未 分 配 利 润 -24,575, 元, 减 去 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 提 取 的 法 定 盈 余 公 积 842, 元 后, 公 司 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 7,586, 元 按 照 公 司 章 程 规 定, 公 司 连 续 三 个 会 计 年 度 内 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 由 于 本 次 可 供 分 配 利 润 的 金 额 较 小, 加 之 公 司 合 并 资 产 负 债 表 2012 年 末 累 计 未 分 配 利 润 为 -36,929, 元, 为 实 现 公 司 长 期 可 持 续 发 展, 从 公 司 实 际 情 况 考 虑, 公 司 决 定 将 本 次 未 分 配 利 润 作 为 流 动 资 金 投 入 日 常 运 营 公 司 2012 年 度 不 进 行 利 润 分 配, 也 不 进 行 公 积 金 转 增 股 本, 未 分 配 利 润 转 入 以 后 年 度 累 计 进 行 分 配 六 本 报 告 中 所 涉 及 未 来 计 划 等 前 瞻 性 陈 述, 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 性 承 诺, 敬 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 七 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况? 否 八 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 2

3 目 录 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示... 4 第 二 节 公 司 简 介... 5 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要... 7 第 四 节 董 事 会 报 告... 9 第 五 节 重 要 事 项 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 第 八 节 公 司 治 理 第 九 节 内 部 控 制 第 十 节 财 务 会 计 报 告 第 十 一 节 备 查 文 件 目 录

4 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 公 司 迪 康 药 业 指 四 川 迪 康 科 技 药 业 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 指 四 川 迪 康 科 技 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 迪 康 长 江 迪 康 中 科 拉 萨 迪 康 和 平 连 锁 蓝 光 集 团 蓝 光 和 骏 嘉 宝 集 团 蓝 光 美 尚 指 指 指 指 指 指 指 指 重 庆 迪 康 长 江 制 药 有 限 公 司, 为 本 公 司 控 股 子 公 司 成 都 迪 康 中 科 生 物 医 用 材 料 有 限 公 司, 为 本 公 司 控 股 子 公 司 拉 萨 迪 康 医 药 科 技 有 限 公 司, 为 本 公 司 控 股 子 公 司 指 四 川 和 平 药 房 连 锁 有 限 公 司, 为 本 公 司 控 股 子 公 司 四 川 蓝 光 实 业 集 团 有 限 公 司, 为 本 公 司 大 股 东 四 川 蓝 光 和 骏 实 业 股 份 有 限 公 司, 为 蓝 光 集 团 控 股 子 公 司 嘉 宝 资 产 管 理 集 团 有 限 公 司, 为 蓝 光 集 团 控 股 子 公 司 四 川 蓝 光 美 尚 饮 品 股 份 有 限 公 司, 为 蓝 光 集 团 控 股 子 公 司 中 铁 信 托 指 中 铁 信 托 有 限 责 任 公 司 报 告 期 指 2012 年 度 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 二 重 大 风 险 提 示 : 公 司 已 在 本 报 告 中 详 细 描 述 可 能 存 在 的 风 险, 敬 请 投 资 者 予 以 关 注, 详 见 本 年 度 报 告 董 事 会 报 告 等 有 关 章 节 中 关 于 公 司 可 能 面 临 风 险 因 素 及 对 策 部 分 的 内 容 4

5 第 二 节 公 司 简 介 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 名 称 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 代 表 人 四 川 迪 康 科 技 药 业 股 份 有 限 公 司 迪 康 药 业 SICHUAN DIKANG SCI&TECH PHARMACEUTICAL INDUSTRY CO., LTD. DIKANG 任 东 川 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 蒋 黎 胡 影 联 系 地 址 成 都 市 高 新 区 西 部 园 区 迪 康 大 成 都 市 高 新 区 西 部 园 区 迪 康 道 1 号 大 道 1 号 电 话 传 真 电 子 信 箱 jiangl@dkyaoye.com huy@dkyaoye.com 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 成 都 市 高 新 区 西 部 园 区 迪 康 大 道 1 号 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 办 公 地 址 成 都 市 高 新 区 西 部 园 区 迪 康 大 道 1 号 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 网 址 电 子 信 箱 dkyy@dikangyaoye.com 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 中 国 证 券 报 证 券 日 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 公 司 董 事 会 办 公 室 五 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 迪 康 药 业 ST 迪 康 5

6 六 公 司 报 告 期 内 注 册 变 更 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 注 册 登 记 日 期 2012 年 11 月 29 日 注 册 登 记 地 点 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 ( 二 ) 公 司 首 次 注 册 情 况 的 相 关 查 询 索 引 公 司 首 次 注 册 情 况 详 见 2001 年 年 度 报 告 公 司 基 本 情 况 ( 三 ) 公 司 上 市 以 来, 主 营 业 务 的 变 化 情 况 公 司 自 上 市 以 来, 主 营 业 务 未 发 生 变 化 ( 四 ) 公 司 上 市 以 来, 历 次 控 股 股 东 的 变 更 情 况 2001 年 2 月 12 日, 公 司 股 票 上 市 时 公 司 控 股 股 东 为 四 川 迪 康 集 团 股 份 有 限 公 司 (2002 年 7 月 更 名 为 四 川 迪 康 产 业 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司, 以 下 简 称 迪 康 集 团 ), 持 有 公 司 股 份 74,897,000 股, 占 公 司 总 股 本 的 58.79% 2008 年 6 月 19 日, 经 迪 康 集 团 债 权 银 行 申 请, 四 川 省 内 江 市 中 级 人 民 法 院 裁 定 对 迪 康 集 团 持 有 的 公 司 限 售 流 通 股 万 股 股 份 进 行 了 拍 卖, 最 终, 蓝 光 集 团 以 人 民 币 万 元 竞 得 迪 康 集 团 持 有 的 公 司 限 售 流 通 股 5251 万 股 2008 年 10 月 6 日, 蓝 光 集 团 以 竞 拍 方 式 取 得 的 迪 康 集 团 所 持 有 的 本 公 司 限 售 流 通 股 5251 万 股 股 份 的 股 权 过 户 手 续 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕, 蓝 光 集 团 成 为 公 司 第 一 大 股 东, 持 有 公 司 限 售 流 通 股 5251 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 29.9% 截 止 本 报 告 披 露 日, 蓝 光 集 团 持 有 公 司 股 票 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 13.97% 七 其 他 有 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 ( 境 内 ) 名 称 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 签 字 会 计 师 姓 名 浙 江 省 杭 州 市 西 溪 路 128 号 新 湖 商 务 大 厦 阮 响 华 邱 鸿 6

7 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 报 告 期 末 公 司 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 营 业 收 入 主 要 会 计 数 据 2012 年 2011 年 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 本 期 比 上 年 同 2010 年 期 增 减 (%) 365,001, ,436, ,153, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 21,436, ,582, ,966, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 1,947, ,346, ,422, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 15,025, ,698, ,205, 年 末 2011 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 增 减 (%) 2010 年 末 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 563,044, ,607, ,025, 总 资 产 642,743, ,903, ,466, ( 二 ) 主 要 财 务 数 据 主 要 财 务 指 标 2012 年 2011 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2010 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 二 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 减 少 0.57 个 百 分 点 6.16 减 少 0.66 个 百 分 点 3.07 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 7

8 非 经 常 性 损 益 项 目 2012 年 金 额 附 注 2011 年 金 额 2010 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -586, ,321, ,002, 主 要 系 母 公 司 收 到 成 都 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 经 贸 发 展 局 雷 贝 拉 唑 钠 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 8,996, 肠 溶 片 项 目 扶 持 资 金 子 公 司 拉 萨 迪 康 收 到 的 企 业 发 展 基 金 及 子 公 司 迪 康 长 江 收 到 贴 息 经 费 补 助 等 8,110, ,442, 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 11,635, 公 司 购 买 的 信 托 产 品 投 资 收 益 8,993, ,952, 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 393, , ,201, 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 支 净 额 2,212, ,896, ,637, 所 得 税 影 响 金 额 -3,158, ,075, , 少 数 股 东 权 益 影 响 合 计 -4, , ,489, ,235, ,543, 三 采 用 公 允 价 值 计 量 的 项 目 ( 无 ) 8

9 第 四 节 董 事 会 报 告 一 董 事 会 关 于 公 司 报 告 期 内 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 2012 年, 在 保 增 长 求 创 新 促 发 展 的 经 营 方 针 指 导 下, 公 司 紧 紧 围 绕 销 售 规 模 保 持 稳 定 开 展 生 产 和 营 销 创 新 和 搞 好 重 点 经 营 管 理 工 作 三 大 核 心 目 标 开 展 各 项 工 作, 通 过 各 种 手 段 和 措 施 充 分 调 动 和 全 面 挖 掘 公 司 经 营 潜 力, 进 一 步 扩 大 了 重 点 产 品 的 市 场 占 有 率, 提 升 了 管 理 效 率, 完 成 了 公 司 年 度 预 算 指 标 具 体 情 况 如 下 : 1 销 售 方 面 :2012 年, 公 司 重 点 品 种 安 斯 菲 遭 遇 了 政 策 性 降 价, 面 对 严 峻 的 市 场 环 境, 公 司 立 即 调 整 思 路, 改 变 原 有 单 一 的 营 销 模 式, 根 据 产 品 资 源 市 场 情 况 建 立 了 新 的 立 体 营 销 系 统 一 方 面, 重 新 整 合 销 售 资 源, 成 立 了 处 方 药 部 普 药 部 OTC 部 医 疗 器 械 部 和 营 销 服 务 部, 并 建 立 了 各 级 销 售 队 伍 梯 队, 形 成 了 新 老 结 合 成 长 性 较 好 的 销 售 团 队 ; 另 一 方 面, 以 稳 定 的 客 户 政 策 为 基 础, 通 过 精 细 化 招 商 介 入 式 地 帮 助 经 营 商 规 范 管 理 快 速 响 应 的 后 勤 服 务 支 持 等 措 施 丰 富 营 销 手 段, 有 效 地 提 高 了 产 品 的 市 场 覆 盖 率, 公 司 重 点 品 种 安 斯 菲 通 窍 鼻 炎 颗 粒 龙 七 胃 康 片 等 连 续 三 年 销 售 收 入 实 现 大 幅 增 长 2 生 产 方 面 : 报 告 期 内, 公 司 生 产 面 临 产 能 受 限 原 材 料 和 人 工 费 用 上 涨 质 量 标 准 不 断 提 高 等 多 方 面 的 压 力, 对 此, 公 司 从 生 产 管 理 成 本 控 制 质 量 管 理 方 面 加 强 了 管 控 生 产 质 量 管 理 方 面, 为 满 足 国 家 GMP 认 证 要 求, 公 司 大 力 推 进 技 改 工 程, 分 公 司 成 都 迪 康 制 药 公 司 实 施 了 GMP 再 认 证 技 改 和 扩 产 改 造, 控 股 子 公 司 迪 康 长 江 注 射 剂 和 冻 干 粉 针 剂 车 间 在 前 期 技 改 的 基 础 上 根 据 新 版 GMP 要 求 启 动 了 局 部 符 合 性 改 造 项 目, 控 股 子 公 司 迪 康 中 科 成 功 取 得 了 可 吸 收 医 用 膜 的 再 注 册 生 产 许 可 证 ; 在 成 本 管 理 方 面, 公 司 成 立 了 招 采 专 委 会, 拟 通 过 最 优 成 本 获 取 最 佳 合 作 伙 伴, 进 一 步 控 制 采 购 成 本, 提 高 原 料 辅 材 包 材 的 供 应 质 量 3 研 发 方 面 : 报 告 期 内, 公 司 根 据 产 品 线 和 资 源 配 置 情 况, 积 极 开 展 新 产 品 的 引 进 工 作, 通 过 产 学 研 结 合 方 式, 公 司 已 开 始 在 研 新 药 的 引 进 工 作, 为 下 一 阶 段 的 发 展 奠 定 了 初 步 的 基 础 同 时, 针 对 公 司 可 吸 收 医 用 膜 产 能 不 足 的 情 况, 公 司 立 足 自 身, 通 过 积 极 寻 求 与 国 内 重 点 高 校 科 研 院 所 合 作, 开 始 了 自 主 研 发, 并 在 短 期 成 功 研 制 出 能 够 实 现 产 业 化 且 符 合 GMP 要 求 的 膜 成 型 专 用 设 备, 解 决 了 产 能 不 足 的 问 题 4 内 部 管 理 方 面 : 报 告 期 内, 为 实 现 公 司 未 来 发 展 战 略 目 标, 公 司 对 现 有 组 织 架 构 和 职 能 进 行 了 调 整, 核 心 抓 研 发 营 销 运 营 财 务 风 险 管 控 等 关 键 环 节, 并 建 立 了 以 专 委 会 为 基 础 的 运 营 管 理 体 系, 进 一 步 提 升 了 公 司 的 业 务 统 筹 管 理 能 力 和 经 营 管 理 效 率 2012 年 同 时 也 是 公 司 的 内 部 控 制 规 范 体 系 建 设 的 实 施 年, 公 司 认 真 贯 彻 实 施 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 其 配 套 指 引, 按 照 内 部 控 制 规 范 体 系 建 设 实 施 方 案 有 序 推 进 各 阶 段 工 作, 目 前, 公 司 已 编 制 完 成 内 部 控 制 管 理 手 册, 并 开 展 了 第 一 轮 的 自 我 评 测 工 作 但 公 司 下 属 子 公 司 迪 康 长 江 由 于 产 品 结 构 老 化 无 核 心 产 品 无 高 附 加 值 产 品, 盈 利 水 平 较 低 缺 乏 市 场 竞 争 力, 经 营 仍 较 为 困 难,2012 年 迪 康 长 江 亏 损 较 上 年 同 期 进 一 步 加 大, 影 响 了 公 司 整 体 经 营 业 绩 报 告 期 内, 公 司 实 现 营 业 收 入 365,001, 元, 比 上 年 同 期 增 长 14.98%; 实 9

10 现 利 润 总 额 26,633, 元, 比 上 年 同 期 减 少 0.26%; 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 21,436, 元, 比 上 年 同 期 减 少 9.10% 营 业 收 入 增 长 主 要 是 重 点 品 种 安 斯 菲 通 窍 鼻 炎 颗 粒 等 销 售 收 入 增 加 所 致, 但 由 于 相 应 重 点 品 种 的 市 场 推 广 和 投 入 加 大, 公 司 销 售 费 用 大 幅 增 长, 加 之 子 公 司 迪 康 长 江 因 品 种 老 化 连 年 亏 损, 公 司 净 利 润 未 能 实 现 同 比 增 长 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 1 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 365,001, ,436, 营 业 成 本 164,581, ,944, 销 售 费 用 128,628, ,276, 管 理 费 用 60,791, ,742, 财 务 费 用 19, , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 15,025, ,698, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,498, ,635, 不 适 用 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -20,051, ,705, 不 适 用 研 发 支 出 2,964, ,457, 营 业 税 金 及 附 加 5,086, ,635, 营 业 外 支 出 981, ,892, 所 得 税 费 用 5,218, ,134, 变 动 原 因 分 析 : 1 营 业 收 入 : 主 要 系 重 点 品 种 安 斯 菲 通 窍 鼻 炎 颗 粒 等 销 量 增 加 所 致 2 销 售 费 用 : 主 要 系 公 司 销 售 模 式 转 换, 加 大 市 场 投 入 所 致 3 管 理 费 用 : 主 要 系 公 司 销 售 规 模 扩 大, 日 常 经 营 管 理 费 用 增 加 所 致 4 财 务 费 用 : 主 要 系 本 年 定 期 存 款 利 息 增 加 所 致 5 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 : 主 要 系 本 年 信 托 投 资 收 支 净 额 较 去 年 同 期 增 加 所 致 6 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 : 主 要 系 子 公 司 本 年 归 还 技 改 项 目 借 款, 去 年 同 期 收 到 技 改 项 目 借 款 所 致 7 研 发 支 出 : 主 要 系 公 司 加 大 了 研 发 投 入 力 度 所 致 8 营 业 税 金 及 附 加 : 主 要 系 本 年 增 值 税 较 同 期 增 加 使 附 加 税 增 加, 同 时 投 资 收 益 较 同 期 增 加 导 致 相 关 税 金 增 加 所 致 9 营 业 外 支 出 : 主 要 系 去 年 同 期 子 公 司 有 技 改 固 定 资 产 处 置 损 失, 本 期 无 该 项 损 失 所 致 10 所 得 税 费 用 : 主 要 系 母 公 司 以 前 年 度 可 弥 补 亏 损 已 全 部 弥 补, 本 年 需 缴 纳 所 得 税 所 致 2 收 入 (1) 驱 动 业 务 收 入 变 化 的 因 素 分 析 10

11 报 告 期, 公 司 实 现 营 业 收 入 365,001, 元, 比 上 年 同 期 增 加 14.98%, 未 发 生 大 的 变 化 (2) 以 实 物 销 售 为 主 的 公 司 产 品 收 入 影 响 因 素 分 析 报 告 期 内, 对 公 司 主 营 业 务 收 入 和 利 润 贡 献 最 大 的 产 品 为 安 斯 菲 可 吸 收 内 固 定 螺 钉 可 吸 收 医 用 膜 通 窍 鼻 炎 颗 粒 龙 七 胃 康 片, 其 中 核 心 产 品 安 斯 菲 连 续 三 年 保 持 了 较 高 的 增 长 速 度,2012 年 实 现 销 售 收 入 9, 万 元, 同 比 增 长 27.55%, 销 售 收 入 大 幅 增 长 的 主 要 原 因 是 公 司 采 取 了 积 极 的 市 场 销 售 策 略, 全 面 推 进 营 销 改 革 并 取 得 成 效 (3) 订 单 分 析 报 告 期 内 公 司 无 重 大 订 单 (4) 新 产 品 及 新 服 务 的 影 响 分 析 报 告 期 内 公 司 主 要 产 品 未 发 生 变 化 (5) 主 要 销 售 客 户 的 情 况 客 户 名 称 营 业 收 入 ( 元 ) 占 公 司 全 部 营 业 收 入 的 比 例 (%) 第 一 名 14,663, 第 二 名 12,442, 第 三 名 12,030, 第 四 名 8,818, 第 五 名 7,402, 小 计 55,358, 成 本 (1) 成 本 分 析 表 分 行 业 情 况 分 行 业 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 原 材 料 95,984, ,936, 人 工 14,103, ,380, 医 药 工 业 制 造 费 用 14,312, ,574, 其 他 5,820, ,121, 小 计 130,221, ,013, 医 药 商 业 采 购 成 本 33,989, ,515,

12 合 计 64,211, ,528, 分 产 品 情 况 分 产 品 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 本 期 金 额 本 期 占 总 上 年 同 期 较 上 年 同 成 本 比 例 上 年 同 期 金 额 占 总 成 本 期 变 动 比 (%) 比 例 (%) 例 (%) 片 剂 42,288, ,980, 颗 粒 剂 18,205, ,656, 其 他 103,717, ,892, 合 计 164,211, ,528, 变 动 原 因 分 析 : 报 告 期 内 医 药 工 业 成 本 较 去 年 同 期 增 长 14.22%, 主 要 系 原 材 料 及 人 工 成 本 上 涨 所 致 (2) 主 要 供 应 商 情 况 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 元 ) 占 年 度 总 采 购 比 例 % 四 川 科 伦 医 药 贸 易 有 限 公 司 ( 大 厅 ) 6,962, 南 川 裕 华 玻 璃 制 瓶 有 限 公 司 6,783, 山 东 方 明 药 业 股 份 有 限 公 司 4,184, 河 北 冀 衡 ( 集 团 ) 药 业 公 司 4,062, 珠 海 蔚 蓝 医 药 有 限 公 司 3,431, 小 计 25,424, 费 用 费 用 项 目 本 期 金 额 上 年 同 期 增 减 幅 增 减 额 ( 元 ) ( 元 ) ( 元 ) 度 (%) 销 售 费 用 128,628, ,276, ,351, 管 理 费 用 60,791, ,742, ,049, 财 务 费 用 19, , , 所 得 税 费 用 5,218, ,134, ,084, 变 动 原 因 主 要 系 公 司 销 售 模 式 转 换, 加 大 市 场 投 入 所 致 主 要 系 公 司 销 售 规 模 扩 大, 日 常 经 营 管 理 费 用 增 加 所 致 主 要 系 本 年 定 期 存 款 利 息 增 加 所 致 主 要 系 母 公 司 以 前 年 度 可 弥 补 亏 损 已 全 部 弥 补, 本 年 需 缴 纳 所 得 税 所 致 5 研 发 支 出 (1) 研 发 支 出 情 况 表 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 本 期 费 用 化 研 发 支 出 2,964, 本 期 资 本 化 研 发 支 出 0 12

13 研 发 支 出 合 计 2,964, 研 发 支 出 总 额 占 净 资 产 比 例 (%) 0.53 研 发 支 出 总 额 占 营 业 收 入 比 例 (%) 0.81 (2) 情 况 说 明 报 告 期 内, 研 发 费 用 较 上 年 增 加 150 万 元, 主 要 系 公 司 原 有 领 域 新 产 品 本 期 研 发 资 金 投 入 加 大 所 致 6 现 金 流 现 金 流 量 表 项 目 变 更 情 况 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 收 回 投 资 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 本 期 数 上 年 同 期 增 减 幅 增 减 额 ( 元 ) ( 元 ) ( 元 ) 度 (%) 89,216, ,000, ,783, ,000, ,939, ,060, , , , ,300, ,300, 不 适 用 18,947, ,091, ,856, ,800, ,800, ,800, ,800, 不 适 用 变 动 原 因 主 要 系 本 年 不 再 将 背 书 银 行 承 兑 汇 票 用 于 支 付 采 购 的 货 款 计 入 本 项 目 所 致 主 要 系 本 年 新 增 银 行 理 财 产 品 到 期 收 回 投 资 所 致 主 要 系 本 年 处 置 固 定 资 产 收 回 现 金 较 去 年 同 期 增 加 所 致 主 要 系 本 年 将 投 资 项 目 收 到 的 政 府 补 助 计 入 本 项 目 所 致 主 要 系 本 年 增 加 新 药 购 置 款 所 致 主 要 系 子 公 司 去 年 同 期 收 到 技 改 项 目 借 款 所 致, 本 年 未 借 款 主 要 系 子 公 司 本 年 归 还 技 改 项 目 借 款 所 致 7 其 它 (1) 公 司 利 润 构 成 或 利 润 来 源 未 发 生 重 大 变 动 (2) 发 展 战 略 和 经 营 计 划 进 展 说 明 公 司 于 2012 年 年 初 提 出 了 主 营 业 务 收 入 达 到 3.5 亿 元 营 业 成 本 和 费 用 控 制 在 3.3 亿 元 内 的 经 营 计 划 报 告 期 内, 在 保 增 长 求 创 新 促 发 展 的 经 营 方 13

14 针 指 导 下, 公 司 以 利 润 为 核 心, 以 经 营 创 新 为 手 段, 努 力 克 服 各 种 困 难, 确 保 了 公 司 全 年 经 营 目 标 的 实 现,2012 年 公 司 实 现 营 业 收 入 365,001, 元, 净 利 润 21,436, 元 ( 二 ) 行 业 产 品 或 地 区 经 营 情 况 分 析 1 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 主 营 业 务 分 行 业 情 况 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 医 药 工 业 318,729, ,221, 医 药 商 业 44,262, ,989, 合 计 362,991, ,211, 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 主 营 业 务 分 产 品 情 况 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 片 剂 143,964, ,288, 颗 粒 剂 46,159, ,205, 其 他 172,867, ,717, 合 计 362,991, ,211, 主 营 业 务 分 地 区 情 况 四 川 省 内 四 川 省 外 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 增 加 1.40 个 百 分 点 增 加 6.26 个 百 分 点 增 加 2.87 个 百 分 点 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 增 加 2.74 个 百 分 点 增 加 9.38 个 百 分 点 增 加 1.53 个 百 分 点 增 加 4.02 个 百 分 点 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 合 计 264,204, ,787, ,991, ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 1 资 产 负 债 情 况 分 析 表 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 14

15 项 目 名 称 本 期 期 末 数 本 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 上 期 期 末 数 上 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 本 期 期 末 金 额 较 上 期 期 末 变 动 比 例 (%) 应 收 票 据 8,460, ,581, 预 付 款 项 11,383, ,551, 其 他 应 收 款 3,271, ,243, 存 货 60,567, ,114, 一 年 内 到 期 的 非 流 105,353, 动 资 产 ,248, 长 期 应 收 款 45,000, ,000, 长 期 待 摊 费 用 981, , 递 延 所 得 税 资 产 1,571, , 短 期 借 款 应 付 账 款 18,800, ,838, ,032, 应 交 税 费 -157, ,252, 不 适 用 未 分 配 利 润 -36,929, ,523, 不 适 用 情 况 说 明 主 要 系 本 年 收 到 承 兑 汇 票 减 少, 背 书 转 让 承 兑 汇 票 金 额 增 加 所 致 主 要 系 本 年 增 加 预 付 新 药 购 置 款 所 致 主 要 系 公 司 加 强 往 来 款 管 理 降 低 其 他 应 收 款, 收 回 市 场 保 证 金 所 致 主 要 系 子 公 司 迪 康 长 江 注 射 剂 车 间 计 划 在 2013 年 进 行 新 版 GMP 认 证, 在 期 末 备 货 所 致 主 要 系 将 于 一 年 内 到 期 的 信 托 投 资 项 目 增 加 所 致 主 要 系 将 于 一 年 内 到 期 的 信 托 投 资 项 目 调 出 所 致 主 要 系 子 公 司 本 年 增 加 药 店 装 修 费 所 致 主 要 系 坏 账 准 备 存 货 跌 价 准 备 计 提 递 延 所 得 税 资 产 所 致 主 要 系 子 公 司 偿 还 银 行 借 款 所 致 主 要 系 子 公 司 迪 康 长 江 注 射 剂 车 间 计 划 在 2013 年 进 行 新 版 GMP 认 证, 在 年 末 备 货 导 致 采 购 货 款 增 加 所 致 主 要 系 应 交 企 业 所 得 税 较 期 初 增 加 所 致 主 要 系 本 年 实 现 净 利 润 转 入 弥 补 以 前 年 度 亏 损 所 致 ( 四 ) 核 心 竞 争 力 分 析 经 过 十 多 年 的 发 展, 公 司 已 形 成 了 以 药 品 和 生 物 医 用 器 械 为 核 心 的 产 业 基 础, 核 心 产 品 化 学 药 安 斯 菲 已 连 续 三 年 保 持 高 速 增 长, 在 国 内 消 化 系 统 同 类 用 药 领 域 名 列 前 茅 ; 具 有 自 主 知 识 产 权 和 专 利 的 超 高 分 子 量 聚 乳 酸 原 料 产 品 可 吸 收 内 固 定 螺 钉 可 吸 收 医 用 膜 在 市 场 运 作 了 十 年, 具 有 较 高 的 品 牌 知 名 度 和 市 场 占 有 率 未 15

16 来, 公 司 将 以 现 有 技 术 和 产 品 为 基 础, 聚 焦 医 药 主 业, 通 过 加 大 产 品 开 发 与 引 进, 积 极 拓 展 营 销 网 络, 打 造 公 司 核 心 业 务 ( 五 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 公 司 通 过 直 接 的 方 式 控 股 4 个 子 公 司, 报 告 期 内 公 司 对 外 股 权 投 资 额 与 上 年 同 比 未 发 生 变 动 (1) 证 券 投 资 情 况 报 告 期 内 公 司 无 证 券 投 资 事 项 合 作 方 名 称 中 铁 信 托 有 限 责 任 公 司 中 铁 信 托 有 限 责 任 公 司 (2) 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 报 告 期 内 公 司 无 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 的 情 况 (3) 持 有 非 上 市 金 融 企 业 股 权 情 况 报 告 期 内 公 司 无 持 有 非 上 市 金 融 企 业 股 权 的 情 况 2 非 金 融 类 公 司 委 托 理 财 及 衍 生 品 投 资 的 情 况 (1) 委 托 理 财 情 况 委 托 理 财 产 品 情 况 : 委 托 理 财 产 品 类 型 中 铁 信 托 优 质 债 券 投 资 (16 期 ) 集 合 资 金 信 托 计 划 汇 金 15 期 单 一 资 金 信 托 委 托 理 财 金 额 中 铁 中 铁 信 4500 委 托 理 财 起 始 日 期 委 托 理 财 终 止 日 期 报 酬 确 定 方 式 超 过 预 计 年 收 益 率 部 分 计 入 受 托 人 报 酬 预 计 收 益 实 际 收 回 本 金 金 额 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 是 计 是 否 提 否 经 减 关 过 值 联 法 准 交 定 备 易 程 金 序 额 实 际 获 得 收 益 是 否 涉 诉 是 0 否 否 同 上 是 0 否 否 资 金 来 源 并 说 明 是 否 为 募 集 资 金 否, 为 自 有 资 金 否, 为 自 有 资 金 同 上 是 0 否 否 否, 16

17 信 托 有 限 责 任 公 司 招 商 银 行 招 商 银 行 招 商 银 行 农 业 银 行 农 业 银 行 招 商 银 行 招 商 银 行 托 财 富 管 理 3 号 集 合 资 金 信 托 计 划 岁 月 流 金 号 理 财 计 划 岁 月 流 金 号 理 财 计 划 岁 月 流 金 号 理 财 计 划 本 利 丰 2012 年 第 201 期 人 民 币 理 财 产 品 金 钥 匙 2012 年 第 331 期 理 财 产 品 岁 月 流 金 0140 号 理 财 计 划 岁 月 流 金 号 理 财 计 划 受 托 人 按 合 同 规 定 收 费 标 准 和 方 式 收 取 相 关 费 用 是 0 否 否 同 上 是 0 否 否 同 上 是 0 否 否 同 上 是 0 否 否 同 上 是 0 否 否 同 上 是 0 否 否 同 上 是 0 否 否 合 计 / / / / 0 / / / 为 自 有 资 金 否, 为 自 有 资 金 否, 为 自 有 资 金 否, 为 自 有 资 金 否, 为 自 有 资 金 否, 为 自 有 资 金 否, 为 自 有 资 金 否, 为 自 有 资 金 逾 期 未 收 回 的 本 金 和 收 益 累 计 金 额 ( 元 ) 0 备 注 : 1 经 公 司 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 并 经 公 司 第 四 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过, 同 意 中 铁 信 托 将 公 司 委 托 其 管 理 的 资 金 人 民 币 4500 万 元 用 于 认 购 中 铁 信 托 公 司 优 质 债 权 投 资 (16 期 ) 集 合 资 金 信 托 计 划 信 托 资 金 期 限 为 2 年, 自 17

18 信 托 资 金 交 付 日 起 计 算, 中 铁 信 托 公 司 预 计 该 信 托 财 产 的 年 收 益 为 5.5%, 按 年 分 配 上 述 事 项 详 见 公 司 于 2010 年 2 月 24 日 3 月 10 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 证 券 日 报 上 的 股 东 大 会 决 议 公 告 董 事 会 决 议 公 告 2 经 公 司 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议, 同 意 公 司 将 总 金 额 不 超 过 1.5 亿 元 的 资 金 用 于 委 托 理 财, 期 限 为 3 年 ( 自 中 铁 信 托 公 司 丰 利 5 期 集 合 资 金 信 托 计 划 终 止 后 2011 年 8 月 9 日 起 算 ), 并 批 准 授 权 董 事 会 负 责 具 体 实 施 委 托 理 财 事 宜 上 述 事 项 详 见 公 司 于 2011 年 9 月 24 日 及 10 月 13 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 证 券 日 报 上 的 公 司 董 事 会 议 决 议 公 告 股 东 大 会 决 议 公 告 3 经 公 司 第 四 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 审 议, 同 意 公 司 将 1.05 亿 元 闲 置 资 金 委 托 中 铁 信 托 设 立 单 一 资 金 信 托, 期 限 为 2 年, 自 信 托 资 金 交 付 日 起 计 算, 中 铁 信 托 公 司 预 计 该 信 托 财 产 的 年 收 益 为 10.5%, 按 季 支 付 借 款 利 息 2013 年 2 月 19 日, 该 信 托 计 划 提 前 到 期, 公 司 已 收 回 本 金 1.05 亿 元, 项 目 累 计 共 获 得 收 益 1, 万 元 上 述 事 项 详 见 公 司 于 2011 年 8 月 18 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 证 券 日 报 上 的 公 司 董 事 会 议 决 议 公 告 4 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 将 不 超 过 人 民 币 4500 万 元 的 闲 置 资 金 用 于 购 买 低 风 险 一 年 以 内 的 银 行 短 期 保 本 型 理 财 产 品 公 司 董 事 会 授 权 公 司 财 务 部 根 据 公 司 流 动 资 金 情 况 具 体 实 施 投 资 理 财 事 宜 2012 年 12 月 27 日, 经 第 五 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议, 为 提 高 资 金 使 用 效 率, 公 司 决 定 停 止 购 买 银 行 短 期 保 本 型 理 财 产 品, 并 将 资 金 用 于 购 买 信 托 产 品 上 述 事 项 详 见 公 司 于 2012 年 6 月 27 日 2012 年 12 月 28 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 证 券 日 报 上 的 公 司 董 事 会 议 决 议 公 告 5 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 将 闲 置 资 金 4500 万 元 用 于 认 购 中 铁 信 托 有 限 责 任 公 司 发 行 的 中 铁 信 托 财 富 管 理 3 号 集 合 资 金 信 托 计 划, 信 托 资 金 期 限 为 18 个 月, 预 计 年 收 益 为 10.5% 上 述 事 项 详 见 公 司 于 2012 年 12 月 28 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 证 券 日 报 上 的 公 司 董 事 会 议 决 议 公 告 (2) 委 托 贷 款 情 况 报 告 期 内 公 司 无 委 托 贷 款 事 项 (3) 其 他 投 资 理 财 及 衍 生 品 投 资 情 况 报 告 期 内 公 司 无 其 他 投 资 理 财 及 衍 生 投 资 情 况 3 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 募 集 资 金 或 前 期 募 集 资 金 使 用 到 本 期 的 情 况 4 主 要 子 公 司 参 股 公 司 分 析 主 要 控 股 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 18

19 公 司 名 称 重 庆 迪 康 长 江 制 药 有 限 公 司 成 都 迪 康 中 科 生 物 医 学 材 料 有 限 公 司 四 川 和 平 药 房 连 锁 有 限 公 司 拉 萨 迪 康 医 药 科 技 有 限 公 司 业 务 性 质 医 药 制 造 生 物 医 学 材 料 研 发 制 造 医 药 零 售 医 药 销 售 主 要 产 品 或 服 务 注 册 资 本 总 资 产 净 资 产 净 利 润 化 学 药 原 料 天 然 药 原 料 生 物 制 剂 的 研 究 开 发 技 术 转 让 及 技 术 服 务, 片 剂 ( 含 激 素 类 头 孢 菌 素 类 ) 胶 囊 剂 ( 含 青 霉 素 类 头 孢 菌 素 类 ) 颗 粒 剂 膜 剂 散 剂 粉 针 剂 冻 干 粉 针 剂 大 容 量 注 射 剂 小 容 量 注 射 剂 ( 含 激 素 类 ); 精 神 药 品 药 品 类 易 制 毒 化 学 品 ; 农 副 土 特 产 品 ( 不 含 粮 油 棉 ) 化 工 产 品 ( 不 含 化 学 危 险 品 ) 研 究 开 发 生 产 销 售 III 类 植 入 材 料 及 人 工 器 官 ; 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品 ; 卫 生 材 料 及 敷 料 ; 医 用 缝 合 材 料 及 粘 合 剂, 并 提 供 相 关 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ) 零 售 : 中 药 材 中 成 药 中 药 饮 片 化 学 药 制 剂 抗 生 素 生 化 药 品 生 物 制 品 预 包 装 食 品 妆 散 装 食 品 乳 制 品 ( 含 婴 儿 配 方 乳 品 ) 化 妆 品 日 用 百 货 农 副 产 品 ( 除 粮 棉 油 ); 彩 扩 服 务 ; 销 售 医 疗 器 械 ( 限 Ⅱ 类 具 体 品 种 和 期 限 详 见 许 可 证 ) 销 售 中 成 药 化 学 原 料 药 及 其 制 剂 抗 生 素 生 化 药 品 ( 以 上 药 品 限 迪 康 药 业 产 品 ) 批 发 Ⅲ 类 Ⅱ 类 : 植 入 材 料, 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料, 医 用 缝 合 材 料 及 粘 合 剂, 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品 技 术 咨 询 与 转 让 5,000 22, , ,800 7, , , ,000 5, , ,000 4, , (1) 经 营 业 绩 与 上 一 年 度 报 告 期 内 相 比 变 动 在 30% 以 上, 且 对 公 司 合 并 经 营 业 绩 造 成 重 大 影 响 的 子 公 司 业 绩 变 动 情 况 及 原 因 : 拉 萨 迪 康 本 年 净 利 润 较 去 年 同 期 减 少 万 元, 主 要 系 以 下 原 因 : 1 销 售 模 式 转 换, 销 售 人 员 进 行 市 场 拓 展, 加 大 推 广 力 度, 导 致 费 用 增 加 ; 2 在 北 京 上 海 等 地 开 设 办 事 处, 加 大 了 市 场 投 入 ; 3 主 要 产 品 遭 遇 国 家 政 策 性 降 价, 单 位 产 品 盈 利 贡 献 下 降 (2) 报 告 期 内 公 司 来 源 于 控 股 子 公 司 的 净 利 润 对 公 司 净 利 润 影 响 达 到 10% 以 上 的 情 况 如 下 : 重 庆 迪 康 2012 年 度 实 现 营 业 收 入 104,912, 元 营 业 利 润 -12,541, 元, 实 现 净 利 润 -10,949, 元 ; 迪 康 中 科 2012 年 度 实 现 营 业 收 入 35,021, 元 营 业 利 润 13,783, 元, 19

20 实 现 净 利 润 11,898, 元 (3) 报 告 期 内 公 司 无 来 源 于 单 个 参 股 公 司 的 投 资 收 益 对 公 司 净 利 润 影 响 达 到 10% 以 上 的 情 况 (4) 经 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 截 止 2011 年 12 月 31 日, 迪 康 中 科 未 分 配 利 润 为 1,127 万 元, 为 迪 康 中 科 长 远 发 展 及 回 报 股 东, 经 迪 康 中 科 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 同 意 迪 康 中 科 提 取 1,100 万 元 未 分 配 利 润 进 行 现 金 分 红, 每 10 股 派 发 红 利 2.89 元, 剩 余 未 分 配 利 润 27 万 元 结 转 以 后 年 度 分 配 5 非 募 集 资 金 项 目 情 况 (1) 经 公 司 2010 年 7 月 2 日 召 开 的 第 四 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 决 定 对 子 公 司 迪 康 长 江 注 射 剂 车 间 进 行 技 术 改 造, 并 投 资 建 设 一 条 非 PVC 软 袋 大 输 液 生 产 线 截 止 报 告 期 末, 项 目 已 投 资 2, 万 元 注 射 剂 生 产 车 间 已 完 成 GMP 技 术 改 造 并 于 2011 年 4 月 通 过 了 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 药 品 GMP 认 证 ; 非 PVC 软 袋 大 输 液 生 产 线 已 建 成, 目 前 已 取 得 软 袋 基 础 输 液 品 种 注 册 批 件 上 述 事 项 详 见 公 司 2010 年 7 月 6 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 证 券 日 报 上 的 董 事 会 决 议 公 告 (2) 根 据 国 家 正 式 下 发 的 新 版 GMP 强 制 要 求, 迪 康 长 江 注 射 剂 和 冻 干 粉 针 剂 车 间 必 须 在 2013 年 12 月 31 日 以 前 通 过 国 家 新 版 GMP 认 证 2012 年 12 月 25 日, 经 公 司 董 事 长 办 公 会 审 议 通 过, 公 司 决 定 按 照 新 版 GMP 要 求 对 迪 康 长 江 大 容 量 注 射 剂 小 容 量 注 射 剂 及 冻 干 粉 针 剂 ( 含 新 药 ) 车 间 进 行 局 部 的 符 合 性 技 术 改 造 项 目 预 计 投 资 总 额 为 万 元 (3) 经 公 司 2012 年 8 月 6 日 召 开 的 第 五 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 决 定 对 控 股 子 公 司 迪 康 中 科 实 施 聚 乳 酸 车 间 和 可 吸 收 医 用 膜 生 产 车 间 扩 建, 项 目 投 资 总 额 预 计 在 人 民 币 4000 万 元 以 内 报 告 期 内, 经 过 公 司 自 主 技 术 革 新, 可 吸 收 医 用 膜 产 能 获 得 大 幅 增 长, 目 前 已 基 本 满 足 市 场 需 求, 公 司 决 定 暂 停 实 施 该 项 目 上 述 事 项 详 见 公 司 于 2012 年 8 月 7 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 证 券 日 报 上 的 公 司 董 事 会 决 议 公 告 (4) 经 公 司 2012 年 9 月 11 日 召 开 的 第 五 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 拟 在 总 预 算 人 民 币 3000 万 元 以 内 在 上 海 浦 东 地 区 购 买 写 字 楼, 为 公 司 在 华 东 地 区 的 市 场 营 销 提 供 支 持 截 止 本 报 告 披 露 日, 经 公 司 实 地 考 察 并 综 合 考 虑 国 家 宏 观 政 策 导 向, 出 于 谨 慎 原 则, 公 司 尚 未 寻 找 到 合 适 的 购 买 标 的 上 述 事 项 详 见 公 司 于 2012 年 9 月 12 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 证 券 日 报 上 的 公 司 董 事 会 决 议 公 告 二 董 事 会 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 随 着 我 国 经 济 的 快 速 增 长, 药 品 消 费 水 平 的 提 高, 社 会 保 障 体 系 的 不 断 完 善, 再 加 上 人 口 数 量 的 增 长 以 及 城 填 化 趋 势 老 年 化 趋 势, 医 药 行 业 仍 将 保 持 稳 定 增 长, 医 药 企 业 拥 有 更 大 的 发 展 机 遇 近 年 来, 药 品 质 量 和 安 全 性 越 来 越 受 到 重 视, 新 版 GMP 认 证 药 品 安 全 性 评 价 仿 制 药 一 致 性 评 价 等 政 策 的 推 进 将 促 使 医 药 生 产 企 业 优 胜 劣 汰, 资 源 进 一 步 向 20

21 具 有 资 金 技 术 人 才 管 理 实 力 的 大 型 制 药 企 业 集 中 同 时, 国 家 医 药 工 业 十 二 五 发 展 规 则 明 确 了 医 药 行 业 产 业 升 级 提 高 产 业 集 中 度 的 发 展 方 向, 医 药 企 业 只 有 加 大 研 发 技 改 投 入 坚 持 技 术 创 新 与 技 术 改 造 相 结 合, 才 能 在 竞 争 中 占 据 优 势 与 此 同 时, 随 着 大 批 重 磅 药 品 专 利 即 将 到 期, 仿 制 药 市 场 将 是 国 内 医 药 企 业 发 展 的 又 一 黄 金 机 遇, 而 竞 争 优 势 将 集 中 在 产 品 与 研 发 领 先 的 企 业 由 于 公 司 规 模 较 小, 加 之 自 身 研 发 能 力 不 足, 为 提 高 公 司 市 场 竞 争 能 力, 公 司 一 方 面 将 加 大 市 场 开 拓 力 度 提 升 销 售 规 模, 另 一 方 面 还 将 通 过 与 行 业 内 专 家 和 药 物 研 发 机 构 建 立 战 略 合 作 伙 伴 关 系 的 方 式 积 极 引 进 新 产 品 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 公 司 以 科 技 创 新 为 动 力, 以 服 务 大 众 健 康 为 已 任, 聚 焦 医 院 市 场, 专 注 于 高 附 加 值 的 新 药 及 医 疗 器 械 的 开 发 与 引 进, 逐 步 实 现 产 品 结 构 的 优 化 升 级, 不 断 提 高 公 司 核 心 竞 争 力 和 产 品 市 场 占 有 率, 力 争 用 九 年 时 间 成 为 具 有 一 定 规 模 优 势 和 产 品 优 势 的 医 药 企 业 ( 三 ) 经 营 计 划 2013 年, 面 对 医 药 行 业 市 场 竞 争 公 司 产 品 老 化 等 诸 多 挑 战 与 压 力, 公 司 将 通 过 对 内 夯 实 管 理 基 础 对 外 经 营 创 新 突 破 的 经 营 策 略, 实 现 经 营 的 平 稳 快 速 增 长, 力 争 全 年 实 现 营 业 收 入 达 到 4.15 亿 元, 营 业 成 本 和 费 用 控 制 在 3.9 亿 元 内 1 对 内 夯 实 管 理 基 础 : (1) 通 过 GMP 认 证 保 证 生 存 基 础 : 全 面 启 动 新 版 GMP 技 改 和 认 证 工 作, 成 立 专 项 领 导 小 组, 层 层 落 实 项 目 实 施 进 度, 保 证 迪 康 长 江 注 射 剂 车 间 2013 年 通 过 新 版 GMP 认 证 固 体 制 剂 车 间 2015 年 前 通 过 新 版 GMP 认 证 ; 分 公 司 成 都 迪 康 制 药 公 司 2014 年 全 面 通 过 新 版 GMP 认 证 (2) 通 过 产 品 引 进 突 破 公 司 发 展 瓶 颈 : 将 研 发 与 引 进 并 举, 积 极 与 行 业 内 专 家 和 药 物 研 发 机 构 建 立 紧 密 的 战 略 合 作 伙 伴 关 系, 获 得 可 持 续 稳 定 的 新 产 品 供 应 源 2013 年, 公 司 力 争 引 进 3-5 个 新 药 品 种, 开 发 或 引 进 医 疗 器 械 产 品 1-2 个 (3) 通 过 人 才 团 队 打 造 夯 实 组 织 保 障 : 坚 持 贯 彻 选 优 用 优 绩 效 强 制 分 布 薪 酬 对 标 奖 罚 分 明, 积 极 树 立 公 司 正 文 化 ; 结 合 公 司 实 际 情 况, 在 管 理 变 革 员 工 培 训 等 方 面 开 展 文 化 变 革, 将 迪 康 打 造 成 具 有 鲜 明 文 化 特 色 的 医 药 制 造 企 业 (4) 通 过 细 化 基 础 管 理 完 善 管 理 基 础 : 通 过 机 构 重 整, 建 立 完 善 大 经 营 体 系 大 生 产 体 系 大 财 务 体 系, 强 化 母 公 司 对 分 子 公 司 的 职 能 管 控 ; 运 行 和 完 善 公 司 运 营 管 理 体 系, 加 强 内 部 控 制 体 系 建 设 和 全 方 位 的 标 准 化 管 理 ; 全 面 梳 理 和 推 进 信 息 化 建 设, 为 公 司 信 息 化 打 下 基 础 2 对 外 经 营 创 新 突 破 : (1) 聚 焦 主 业 聚 焦 高 毛 利 : 聚 焦 高 毛 利 的 药 品 和 医 疗 器 械, 维 护 现 有 市 场 终 端 和 客 户, 通 过 深 化 销 售 模 式 创 新 进 一 步 扩 大 产 品 销 售 规 模 和 市 场 占 有 率, 保 证 公 司 利 润 主 要 来 源 实 现 稳 定 增 长 (2) 优 化 产 品 结 构 提 升 产 品 整 体 毛 利 率 : 根 据 终 端 需 求 调 整 普 药 包 装 规 格, 对 部 分 药 品 包 装 实 行 大 改 小, 提 高 产 品 毛 利 率 ; 对 低 毛 利 产 品 逐 步 缩 减 业 务 (3) 加 强 对 渠 道 的 管 控 和 服 务 : 以 服 务 为 先 导, 强 化 对 渠 道 和 经 销 商 的 管 控, 21

22 把 握 终 端 市 场, 通 过 提 高 核 心 产 品 安 斯 菲 可 吸 收 螺 钉 和 医 用 膜 通 窍 鼻 炎 颗 粒 龙 七 胃 康 片 的 市 场 覆 盖 率 实 现 产 品 规 模 的 增 长 ( 四 ) 因 维 持 当 前 业 务 并 完 成 在 建 投 资 项 目 公 司 所 需 的 资 金 需 求 公 司 实 施 2013 年 经 营 计 划 及 在 建 投 资 项 目 所 需 资 金 预 计 约 为 3.8 亿 元, 主 要 来 源 于 公 司 自 有 资 金, 包 括 公 司 银 行 存 款 6800 万 元 及 2013 年 销 售 收 入 回 款 公 司 将 通 过 统 筹 资 金 调 度, 合 理 安 排 资 金 使 用 计 划, 支 持 公 司 健 康 快 速 发 展 ( 五 ) 可 能 面 对 的 风 险 1 产 品 质 量 控 制 风 险 : 药 品 质 量 安 全 是 企 业 面 临 的 首 要 风 险, 强 化 产 品 质 量 控 制, 保 证 消 费 者 用 药 安 全 是 药 品 生 产 企 业 的 首 要 责 任 面 对 上 述 风 险, 公 司 视 产 品 质 量 为 企 业 生 命, 严 把 产 品 质 量 关, 从 原 材 料 采 购 生 产 销 售 储 存 运 输 等 环 节 都 建 立 了 产 品 质 量 管 理 的 长 效 机 制 和 全 面 质 量 管 理 体 系 2 政 策 风 险 : 随 着 医 疗 卫 生 体 制 改 革 的 不 断 深 入, 药 品 政 策 性 降 价 招 标 采 购 新 版 GMP 的 实 施, 以 及 药 品 流 通 价 格 管 理 等 调 控 措 施, 都 将 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 的 影 响 对 此, 公 司 将 通 过 调 整 产 品 销 售 结 构 积 极 推 出 高 附 加 值 的 新 产 品 严 格 控 制 成 本 费 用 加 强 营 销 管 理 等 措 施 不 断 提 高 产 品 毛 利 率, 以 应 对 政 策 变 化 可 能 带 来 的 风 险 3 技 术 风 险 : 医 药 行 业 属 于 技 术 主 导 型 行 业, 由 于 公 司 现 有 产 品 老 旧, 随 着 经 营 环 境 的 变 化, 产 品 单 位 毛 利 呈 现 加 速 下 降 趋 势, 产 品 问 题 已 成 为 制 约 公 司 发 展 的 主 要 因 素 针 对 这 一 风 险, 公 司 高 度 重 视 新 产 品 新 技 术 的 研 发 和 引 进, 将 积 极 与 国 内 知 名 药 物 研 究 所 建 立 密 切 的 合 作 关 系, 通 过 专 业 化 的 决 策 机 制 不 断 开 发 和 引 入 新 产 品 新 剂 型, 打 造 公 司 核 心 竞 争 力 三 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 不 适 用 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 不 适 用 ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 不 适 用 四 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 为 保 护 广 大 投 资 者 利 益, 促 进 公 司 健 康 稳 定 发 展, 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 证 监 发 号 ) 文 件 精 神, 结 合 公 司 实 际 情 况, 经 公 司 2012 年 8 月 23 日 召 开 的 第 五 届 董 事 会 第 六 次 会 议 及 2012 年 9 月 11 日 召 开 的 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 对 公 22

23 司 章 程 进 行 了 修 改 和 完 善, 并 制 定 了 股 东 未 来 三 年 回 报 规 划 公 司 章 程 修 订 后 : 1 公 司 利 润 分 配 的 原 则 : 公 司 在 经 营 状 况 良 好 现 金 流 能 够 满 足 正 常 经 营 和 长 期 发 展 需 求 的 前 提 下, 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 坚 持 以 现 金 分 红 为 主, 积 极 实 施 利 润 分 配 政 策, 并 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 影 响 公 司 持 续 经 营 和 发 展 能 力 2 公 司 利 润 分 配 的 形 式 : 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 和 股 票 相 结 合 的 方 式 进 行 利 润 分 配 3 利 润 分 配 的 条 件 和 比 例 : 公 司 该 年 度 实 现 盈 利, 累 计 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 期 末 余 额 为 正, 且 不 存 在 影 响 利 润 分 配 的 重 大 投 资 计 划 或 现 金 支 出 事 项, 实 施 分 红 不 会 影 响 公 司 后 续 持 续 经 营 4 现 金 分 红 的 条 件 及 比 例 : 在 满 足 利 润 分 配 条 件 现 金 分 红 不 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 的 前 提 下, 并 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润 现 金 分 红 比 例 为 : 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 5 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 : 原 则 上 公 司 按 年 度 进 行 利 润 分 配, 必 要 时 也 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 6 利 润 分 配 的 决 策 程 序 和 机 制 : 公 司 每 年 的 利 润 分 配 预 案 由 公 司 董 事 会 结 合 章 程 规 定 盈 利 情 况 资 金 情 况 等 因 素 提 出 拟 订 董 事 会 审 议 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜 独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 预 案 发 表 明 确 的 独 立 意 见 利 润 分 配 预 案 应 经 三 分 之 二 以 上 的 董 事 ( 其 中 应 至 少 包 括 过 半 数 的 独 立 董 事 ) 同 意 并 通 过 后 方 可 提 交 股 东 大 会 审 议, 在 股 东 大 会 审 议 时, 公 司 应 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求 在 必 要 时 为 投 资 者 提 供 网 络 投 票 便 利 条 件 公 司 监 事 会 应 当 对 董 事 会 制 订 或 修 改 的 利 润 分 配 预 案 进 行 审 议 并 发 表 意 见, 并 对 董 事 会 及 管 理 层 执 行 公 司 分 红 政 策 情 况 和 决 策 程 序 进 行 监 督 7 利 润 分 配 政 策 调 整 : 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 长 期 发 展 的 需 要 以 及 外 部 经 营 环 境, 确 有 必 要 对 本 章 程 确 定 的 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 或 者 变 更 的, 由 董 事 会 进 行 详 细 论 证 提 出 预 案, 且 独 立 董 事 发 表 明 确 意 见, 并 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 二 以 上 通 过, 并 提 供 网 络 投 票 方 式 方 便 中 小 股 东 参 加 股 东 大 会 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 相 关 法 律 法 规 以 及 中 国 证 监 会 证 劵 交 易 所 的 有 关 规 定 8 对 股 东 权 益 的 保 护 : 董 事 会 和 股 东 大 会 在 对 公 司 利 润 政 策 进 行 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 和 社 会 公 众 股 东 的 意 见 股 东 大 会 对 现 金 分 红 预 案 进 行 审 议 时, 可 通 过 电 话 网 络 邮 箱 来 访 接 待 等 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 注 的 问 题 ; 若 当 年 盈 利 但 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案, 公 司 应 在 年 度 报 告 中 详 细 说 明 未 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ; 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 23

24 公 司 独 立 董 事 认 为, 公 司 对 公 司 章 程 利 润 分 配 政 策 条 款 的 修 订 有 利 于 增 加 公 司 现 金 分 红 的 透 明 度, 强 化 公 司 回 报 股 东 的 意 识, 维 护 公 司 股 东 依 法 享 有 的 资 产 收 益 等 权 利, 符 合 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ; 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 着 眼 于 公 司 长 期 和 可 持 续 发 展, 在 综 合 考 虑 公 司 经 营 情 况 盈 利 能 力 经 营 发 展 规 划 股 东 的 要 求 和 意 愿 社 会 资 金 成 本 以 及 外 部 融 资 环 境 等 因 素 的 基 础 上, 建 立 了 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 机 制, 并 保 证 了 公 司 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 ( 二 ) 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 未 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 现 金 红 利 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 详 细 披 露 原 因 以 及 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 未 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 现 金 红 利 分 配 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 预 案 的 原 因 经 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计,2012 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润 33,004, 元, 加 上 年 初 未 分 配 利 润 -24,575, 元, 减 去 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 提 取 的 法 定 盈 余 公 积 842, 元 后, 公 司 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 7,586, 元 按 照 公 司 章 程 规 定, 公 司 连 续 三 个 会 计 年 度 内 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 由 于 本 次 可 供 分 配 利 润 的 金 额 较 小, 加 之 公 司 合 并 资 产 负 债 表 2012 年 末 累 计 未 分 配 利 润 为 -36,929, 元, 为 实 现 公 司 长 期 可 持 续 发 展, 从 公 司 实 际 情 况 考 虑, 公 司 决 定 将 本 次 未 分 配 利 润 作 为 流 动 资 金 投 入 日 常 运 营 公 司 2012 年 度 不 进 行 利 润 分 配, 也 不 进 行 公 积 金 转 增 股 本, 未 分 配 利 润 转 入 以 后 年 度 累 计 进 行 分 配 公 司 独 立 董 事 认 为 董 事 会 提 出 的 不 进 行 利 润 分 配 的 预 案 符 合 目 前 公 司 的 实 际 情 况, 符 合 公 司 章 程 和 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 的 规 定, 不 存 在 故 意 损 害 投 资 者 利 益 的 情 况 为 实 现 公 司 长 期 可 持 续 发 展, 从 公 司 实 际 情 况 考 虑, 公 司 决 定 将 本 次 未 分 配 利 润 作 为 流 动 资 金 投 入 日 常 运 营 ( 公 司 目 前 难 以 预 计 该 部 分 资 金 的 具 体 效 益 ) 公 司 2012 年 度 不 进 行 利 润 分 配, 未 分 配 利 润 转 入 以 后 年 度 再 累 计 进 行 分 配 ( 三 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 )( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 分 红 年 度 合 并 占 合 并 报 表 中 报 表 中 归 属 于 归 属 于 上 市 公 上 市 公 司 股 东 司 股 东 的 净 利 的 净 利 润 润 的 比 率 (%) 2012 年 ,436, 年 ,582, 年 ,966, 五 其 他 披 露 事 项 报 告 期 内, 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 为 中 国 证 券 报 证 券 日 报 24

25 第 五 节 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 和 媒 体 普 遍 质 疑 的 事 项 本 年 度 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 和 媒 体 质 疑 事 项 二 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 不 适 用 三 破 产 重 整 相 关 事 项 本 年 度 公 司 无 破 产 重 整 相 关 事 项 四 资 产 交 易 企 业 合 并 事 项 不 适 用 五 公 司 股 权 激 励 情 况 及 其 影 响 不 适 用 六 重 大 关 联 交 易 本 年 度 公 司 无 重 大 关 联 交 易 事 项 七 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 托 管 承 包 租 赁 事 项 不 适 用 ( 二 ) 担 保 情 况 担 保 方 担 保 方 与 上 市 公 司 的 关 系 被 担 保 方 担 保 金 额 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 公 司 对 外 担 保 情 况 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 发 生 担 保 担 是 否 是 否 日 期 担 保 担 保 是 否 担 保 担 保 保 存 在 为 关 ( 协 起 始 到 期 已 经 是 否 逾 期 类 反 担 联 方 议 签 日 日 履 行 逾 期 金 额 型 保 担 保 署 完 毕 日 ) 关 联 关 系 报 告 期 内 担 保 发 生 额 合 计 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 0 报 告 期 末 担 保 余 额 合 计 (A)( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 0 公 司 对 子 公 司 的 担 保 情 况 报 告 期 内 对 子 公 司 担 保 发 生 额 合 计 0 25

26 报 告 期 末 对 子 公 司 担 保 余 额 合 计 (B) 0 公 司 担 保 总 额 情 况 ( 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 总 额 (A+B) 0 担 保 总 额 占 公 司 净 资 产 的 比 例 (%) 0 其 中 : 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 金 额 (C) 0 直 接 或 间 接 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 被 担 保 对 象 提 0 供 的 债 务 担 保 金 额 (D) 担 保 总 额 超 过 净 资 产 50% 部 分 的 金 额 (E) 0 1 经 公 司 2010 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 同 意 为 控 股 子 公 司 迪 康 长 江 向 重 庆 三 峡 银 行 股 份 有 限 公 司 高 笋 塘 支 行 申 请 贷 款 人 民 币 2000 万 元 提 供 保 证 担 保 截 止 2012 年 10 月 27 日, 迪 康 长 江 合 同 项 下 的 借 款 全 部 还 清 上 述 事 项 详 见 公 司 于 2010 年 9 月 10 日 10 月 12 日 刊 登 于 中 国 证 券 报 证 券 日 报 的 董 事 会 决 议 公 告 关 于 为 控 股 子 公 司 提 供 担 保 的 公 告 和 股 东 大 会 决 议 公 告 2 经 公 司 2012 年 8 月 23 日 召 开 的 第 五 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过, 并 经 公 司 2012 年 9 月 11 日 召 开 的 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 公 司 同 意 为 控 股 子 公 司 重 庆 迪 康 长 江 制 药 有 限 公 司 向 重 庆 三 峡 银 行 股 份 有 限 公 司 高 笋 塘 支 行 申 请 办 理 综 合 授 信 人 民 币 4000 万 中 的 2000 万 元 流 动 资 金 贷 款 及 承 兑 汇 票 敞 口 部 分 1000 万 元 提 供 保 证 担 保, 期 限 为 三 年 截 止 本 报 告 披 露 日, 上 述 担 保 事 宜 尚 在 办 理 过 程 中 上 述 事 项 详 见 公 司 于 2012 年 8 月 25 日 9 月 12 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 证 券 日 报 上 的 公 司 董 事 会 决 议 公 告 关 于 为 控 股 子 公 司 提 供 担 保 的 公 告 和 股 东 大 会 决 议 公 告 ( 三 ) 其 他 重 大 合 同 报 告 期 内, 公 司 无 其 他 重 大 合 同 八 承 诺 事 项 履 行 情 况 本 年 度 或 持 续 到 报 告 期 内, 上 市 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 没 有 承 诺 事 项 九 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 是 否 改 聘 会 计 师 事 务 所 : 是 原 聘 任 现 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 3 年 1 年 备 注 :1: 鉴 于 公 司 原 聘 任 的 财 务 审 计 承 办 机 构 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 四 川 分 所 已 与 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 合 并, 合 并 后 的 审 计 机 构 名 称 为 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 具 备 证 券 期 货 审 计 业 务 资 格, 经 公 司

27 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 改 聘 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2012 年 度 财 务 审 计 机 构, 聘 期 一 年 上 述 事 项 详 见 公 司 2012 年 4 月 14 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 证 券 日 报 上 的 股 东 大 会 公 告 2 公 司 本 年 度 审 计 报 告 签 字 会 计 师 阮 响 华 连 续 为 公 司 提 供 的 服 务 年 限 为 1 年, 邱 鸿 连 续 为 公 司 提 供 的 服 务 年 限 为 4 年 名 称 内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) - 经 公 司 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 聘 请 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2012 年 度 内 部 控 制 审 计 机 构 经 公 司 2012 年 11 月 26 日 召 开 的 第 五 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 内 控 审 计 实 施 时 间 已 调 整 到 2014 年 年 报 披 露 之 前 十 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 本 报 告 期 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 公 司 实 际 控 制 人 收 购 人 均 未 受 中 国 证 监 会 的 稽 查 行 政 处 罚 通 报 批 评 及 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 报 酬 27

28 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 股 份 变 动 情 况 表 1 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 发 行 送 公 积 金 其 小 比 例 数 量 (%) 新 股 股 转 股 他 计 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 1 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 3 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 439,005, ,005, 人 民 币 普 通 股 439,005, ,005, 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 439,005, ,005, ( 二 ) 限 售 股 份 变 动 情 况 报 告 期 内 本 公 司 无 限 售 股 份 二 证 券 发 行 与 上 市 情 况 ( 一 ) 截 至 报 告 期 末 近 3 年 历 次 证 券 发 行 情 况 截 止 本 报 告 期 末 至 前 三 年, 公 司 未 有 证 券 发 行 与 上 市 情 况 ( 二 ) 公 司 股 份 总 数 及 股 东 结 构 变 动 及 公 司 资 产 和 负 债 结 构 的 变 动 情 况 报 告 期 内 公 司 股 本 总 数 不 变 ( 三 ) 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 公 司 无 内 部 职 工 股 三 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 28

29 ( 一 ) 股 东 数 量 和 持 股 情 况 截 止 报 告 期 末 股 东 总 数 109,663 股 东 名 称 四 川 蓝 光 实 业 集 团 有 限 公 司 股 东 性 质 境 内 非 国 有 法 人 持 股 比 例 (%) 前 十 名 股 东 持 股 情 况 持 股 总 数 年 度 报 告 披 露 日 前 第 5 个 交 易 日 末 股 东 总 数 报 告 期 内 增 减 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 单 位 : 股 104,459 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 ,350,600-4,170,500 0 质 押 55,000,000 徐 开 东 境 内 自 然 人 ,999,960-7,000,040 0 未 知 张 利 明 境 内 自 然 人 ,059,787 4,059,787 0 未 知 中 信 信 托 有 限 责 任 公 司 - 理 财 18 信 托 产 品 中 信 信 托 有 限 责 任 公 司 - 基 金 9 号 其 他 ,909,700 1,669,500 0 未 知 其 他 ,970,080 2,484,080 0 未 知 王 乙 力 境 内 自 然 人 ,095,200 2,095,200 未 知 张 明 军 境 内 自 然 人 ,509,841 1,509,841 0 未 知 黄 书 忞 境 内 自 然 人 ,202,809 1,202,809 0 未 知 俞 懿 祐 境 内 自 然 人 , ,750 0 未 知 金 光 苓 境 内 自 然 人 , ,625 0 未 知 股 东 名 称 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 持 有 无 限 售 条 件 股 份 的 数 量 股 份 种 类 及 数 量 四 川 蓝 光 实 业 集 团 有 限 公 司 61,350,600 人 民 币 普 通 股 61,350,600 徐 开 东 9,999,960 人 民 币 普 通 股 9,999,960 张 利 明 4,059,787 人 民 币 普 通 股 4,059,787 中 信 信 托 有 限 责 任 公 司 - 理 财 18 信 托 产 品 3,909,700 人 民 币 普 通 股 3,909,700 中 信 信 托 有 限 责 任 公 司 - 基 金 9 号 2,970,080 人 民 币 普 通 股 2,970,080 王 乙 力 2,095,200 人 民 币 普 通 股 2,095,200 张 明 军 1,509,841 人 民 币 普 通 股 1,509,841 黄 书 忞 1,202,809 人 民 币 普 通 股 1,202,809 俞 懿 祐 980,750 人 民 币 普 通 股 980,750 金 光 苓 817,625 人 民 币 普 通 股 817,625 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 1 公 司 第 一 大 股 东 蓝 光 集 团 与 其 他 九 名 股 东 不 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 2 公 司 未 知 其 他 九 名 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 或 属 于 上 市 公 司 股 东 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 1 法 人 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 29

30 名 称 蓝 光 集 团 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 张 志 成 成 立 日 期 1993 年 10 月 13 日 组 织 机 构 代 码 注 册 资 本 100,800,000 项 目 投 资 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 办 公 设 备 技 术 开 发 ; 社 会 经 济 咨 询 ; 主 要 经 营 业 务 会 议 及 展 览 服 务 ; 自 由 房 屋 租 赁 ; 市 场 物 业 管 理 经 营 成 果 2012 年 蓝 光 集 团 实 现 销 售 收 入 130 亿 元 财 务 状 况 截 止 2012 年 12 月 31 日, 蓝 光 集 团 总 资 产 281 亿 元 2012 年, 蓝 光 集 团 保 持 稳 定 充 足 的 现 金 流 未 来, 蓝 光 集 团 将 继 续 着 力 打 造 产 业 加 金 融 的 运 作 平 台, 做 强 做 大 下 属 各 参 控 股 子 公 司, 强 化 在 已 进 入 产 业 的 核 心 竞 争 优 势, 形 成 和 巩 固 在 细 分 产 业 和 区 域 的 行 业 龙 头 地 位 : 1 四 川 蓝 光 和 骏 实 业 股 份 有 限 公 司, 将 始 终 坚 持 以 符 合 国 家 产 业 导 向 面 向 刚 需 主 流 人 群 的 住 宅 开 发 为 主, 坚 持 高 周 转 战 略, 巩 固 在 四 川 的 行 业 领 先 地 位, 并 拓 展 全 国 市 场 ; 2 四 川 嘉 宝 资 产 管 理 集 团 有 限 公 司, 将 致 力 于 构 建 横 向 整 现 金 流 和 未 来 发 展 战 略 合 社 会 资 源 涵 盖 满 足 于 消 费 者 个 性 化 需 求, 纵 向 贯 穿 于 房 地 产 产 业 链 的 商 业 模 式 产 业 覆 盖 以 成 渝 昆 为 核 心 的 西 南 经 济 圈, 并 逐 步 向 北 京 上 海 等 一 线 城 市 拓 展 ; 3 四 川 蓝 光 美 尚 饮 品 股 份 有 限 公 司, 将 专 注 于 绿 色 健 康 饮 品 研 发 生 产 销 售 和 服 务, 巩 固 在 四 川 桶 装 水 及 瓶 装 水 的 市 场 领 先 地 位 ; 4 四 川 迪 康 科 技 药 业 股 份 有 限 公 司, 将 始 终 贯 彻 科 技 呵 护 生 命, 爱 心 守 护 健 康 的 企 业 使 命, 以 科 技 创 新 为 动 力 持 续 提 升 主 力 产 品 的 市 场 占 有 率 报 告 期 内 控 制 和 参 股 的 其 他 境 内 无 外 上 市 公 司 的 股 权 情 况 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 1 自 然 人 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 最 近 5 年 内 的 职 业 及 职 务 过 去 10 年 曾 控 股 的 境 内 外 上 市 公 司 的 情 况 杨 铿 中 国 否 曾 任 中 国 人 民 政 治 协 商 会 议 第 十 届 第 十 一 届 全 国 委 员 会 委 员, 四 川 省 第 十 一 届 人 大 代 表, 中 华 全 国 工 商 联 第 九 届 第 十 届 执 委 会 常 委, 成 都 市 人 大 常 委 ; 现 任 中 国 人 民 政 治 协 商 会 议 第 十 二 届 全 国 委 员 会 委 员, 中 华 全 国 工 商 联 第 十 一 届 执 委 会 常 委, 四 川 省 第 十 二 届 人 大 代 表, 中 国 房 地 产 业 协 会 副 会 长, 四 川 省 工 商 联 副 主 席 成 都 住 宅 与 房 地 产 业 协 会 会 长, 四 川 蓝 光 实 业 集 团 有 限 公 司 董 事 局 主 席 无 30

31 2 报 告 期 内 实 际 控 制 人 变 更 情 况 索 引 及 日 期 报 告 期 内 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 ( 三 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 其 他 情 况 介 绍 公 司 无 持 股 在 百 分 之 三 十 以 上 的 股 东, 蓝 光 集 团 持 有 公 司 流 通 股 61,350,600 股, 占 公 司 总 股 本 的 13.97%, 系 公 司 第 一 大 股 东 蓝 光 集 团 第 一 大 股 东 杨 铿 先 生 系 公 司 实 际 控 制 人 ( 四 ) 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 五 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 截 止 本 报 告 期 末 公 司 无 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 31

32 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 ( 一 ) 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 姓 名 职 务 性 别 任 东 川 董 事 长 监 事 会 主 席 年 龄 男 43 张 志 成 董 事 男 42 吕 正 刚 董 事 男 44 蒲 太 平 董 事 总 经 理 男 男 59 蒲 鸿 董 事 男 51 罗 庚 董 事 男 32 盛 毅 独 立 董 事 男 56 冯 建 独 立 董 事 男 50 左 卫 民 独 立 董 事 男 48 王 小 英 监 事 会 主 席 女 40 何 伟 职 工 代 表 监 事 男 40 马 群 监 事 女 44 杜 曙 光 常 务 副 总 经 理 男 40 孙 蔚 副 总 经 理 女 50 蒋 黎 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 女 39 杨 宗 伟 副 总 经 理 男 43 鄢 光 明 财 务 负 责 人 男 45 陈 敏 ( 离 任 ) 杨 晓 初 ( 离 任 ) 董 事 长 男 45 董 事 男 43 任 期 起 始 日 期 2012 年 11 月 26 日 2012 年 4 月 13 日 2012 年 4 月 13 日 2012 年 4 月 13 日 2012 年 4 月 13 日 2012 年 3 月 21 日 2012 年 11 月 26 日 2012 年 11 月 26 日 2012 年 4 月 13 日 2012 年 4 月 13 日 2012 年 4 月 13 日 2012 年 11 月 26 日 2012 年 4 月 13 日 2012 年 4 月 13 日 2012 年 11 月 26 日 2012 年 4 月 13 日 2012 年 4 月 13 日 2012 年 11 月 26 日 2012 年 4 月 13 日 2012 年 4 月 13 日 2012 年 4 月 13 日 任 期 终 止 日 期 2015 年 4 月 12 日 2012 年 11 月 25 日 2015 年 4 月 12 日 2015 年 4 月 12 日 2015 年 4 月 12 日 2015 年 4 月 12 日 2015 年 4 月 12 日 2015 年 4 月 12 日 2015 年 4 月 12 日 2015 年 4 月 12 日 2015 年 4 月 12 日 2015 年 4 月 12 日 2015 年 4 月 12 日 2015 年 4 月 12 日 2015 年 4 月 12 日 2015 年 4 月 12 日 2015 年 4 月 12 日 2015 年 4 月 12 日 2015 年 4 月 12 日 2012 年 11 月 2 日 2012 年 11 月 2 日 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 增 减 变 动 原 因 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 应 付 报 酬 总 额 ( 万 元 ) ( 税 前 ) 单 位 : 股 报 告 期 从 股 东 单 位 获 得 的 应 付 报 酬 总 额 ( 万 元 )

33 张 光 明 ( 离 任 ) 周 延 ( 离 职 ) 董 事 男 53 董 事 总 经 理 男 男 年 4 月 13 日 2010 年 8 月 18 日 2009 年 5 月 13 日 2012 年 11 月 2 日 2012 年 3 月 20 日 2012 年 3 月 20 日 合 计 现 任 董 事 监 事 及 高 管 最 近 五 年 工 作 经 历 : 1 任 东 川 :2005 年 起 历 任 蓝 光 集 团 法 律 事 务 部 主 任 总 裁 助 理 副 总 裁, 曾 任 迪 康 药 业 第 四 届 第 五 届 监 事 会 主 席 现 任 蓝 光 集 团 常 务 副 总 裁 董 事, 蓝 光 和 骏 嘉 宝 集 团 和 蓝 光 美 尚 董 事, 迪 康 药 业 第 五 届 董 事 会 董 事 长 2 张 志 成 :2006 年 起 历 任 成 都 嘉 宝 管 理 顾 问 有 限 公 司 副 总 裁 总 裁 董 事 长, 蓝 光 集 团 总 裁, 曾 任 迪 康 药 业 第 四 届 董 事 会 董 事 现 任 蓝 光 集 团 副 董 事 长 兼 总 裁, 蓝 光 和 骏 副 董 事 长 兼 总 裁, 嘉 宝 集 团 和 蓝 光 美 尚 董 事, 迪 康 药 业 第 五 届 董 事 会 董 事 3 吕 正 刚 :2007 年 起 历 任 蓝 光 和 骏 资 本 运 营 中 心 常 务 副 总 经 理 总 经 理, 财 务 管 理 中 心 副 总 监 总 经 理 现 任 蓝 光 和 骏 首 席 财 务 官 董 事, 迪 康 药 业 第 五 届 董 事 会 董 事 4 蒲 太 平 :1998 年 起 历 任 迪 康 长 江 总 经 理, 迪 康 药 业 总 工 程 师 副 总 经 理 第 三 届 董 事 会 董 事 长 兼 副 总 经 理 副 总 经 理 现 任 迪 康 药 业 第 五 届 董 事 会 董 事 总 经 理 5 蒲 鸿 :2007 年 起 历 任 蓝 光 和 骏 总 裁 助 理, 四 川 蓝 光 美 尚 饮 品 股 份 有 限 公 司 董 事 长, 蓝 光 和 骏 招 标 采 购 中 心 总 经 理 总 裁 助 理 现 任 蓝 光 和 骏 副 总 裁 董 事, 迪 康 药 业 第 五 届 董 事 会 董 事 6 罗 庚 : 历 任 蓝 光 和 骏 管 理 信 息 中 心 副 总 经 理, 蓝 光 集 团 战 略 中 心 总 经 理 兼 任 行 政 及 人 力 资 源 中 心 总 经 理 现 任 蓝 光 集 团 总 裁 助 理, 蓝 光 和 骏 嘉 宝 集 团 和 蓝 光 美 尚 董 事, 迪 康 药 业 第 五 届 董 事 会 董 事 7 盛 毅 : 曾 任 四 川 省 社 会 科 学 院 宏 观 发 展 研 究 所 所 长 宏 观 经 济 与 工 业 经 济 研 究 所 所 长, 迪 康 药 业 第 三 届 第 四 届 董 事 会 独 立 董 事 现 任 四 川 省 社 会 科 学 院 副 院 长, 迪 康 药 业 五 届 董 事 会 独 立 董 事 8 冯 建 : 2005 年 至 今 任 西 南 财 经 大 学 教 师, 兼 成 都 西 南 财 大 出 版 社 有 限 责 任 公 司 董 事 长 曾 任 迪 康 药 业 第 三 届 第 四 届 董 事 会 独 立 董 事, 现 任 迪 康 药 业 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 9 左 卫 民 :1994 年 至 今 任 四 川 大 学 法 学 院 教 授,2005 年 5 月 起 任 四 川 大 学 法 学 院 常 务 副 院 长 曾 任 迪 康 药 业 第 四 届 董 事 会 独 立 董 事, 现 任 迪 康 药 业 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 10 王 小 英 :2001 年 入 职 蓝 光 集 团, 历 任 蓝 光 集 团 及 下 属 子 公 司 监 察 审 计 部 总 经 理 助 理 副 总 监 总 经 理 现 任 蓝 光 集 团 监 事 会 主 席 审 计 法 务 中 心 总 经 理, 蓝 光 和 骏 监 事 会 主 席 审 计 法 务 中 心 总 经 理, 迪 康 药 业 第 五 届 监 事 会 主 席 11 何 伟 :2008 年 起 历 任 迪 康 药 业 第 三 届 监 事 会 职 工 代 表 监 事 兼 企 管 人 事 部 总 经 理 第 四 届 监 事 会 职 工 代 表 监 事 兼 总 裁 助 理 现 任 迪 康 药 业 第 五 届 监 事 会 职 工 代 表 监 事 总 裁 助 理 33

34 12 马 群 :2008 年 起 历 任 迪 康 药 业 第 三 届 监 事 会 监 事 兼 财 务 部 总 经 理, 第 四 届 监 事 会 监 事 兼 财 务 部 总 经 理 现 任 迪 康 药 业 第 五 届 监 事 会 监 事 财 务 中 心 总 经 理 13 杜 曙 光 :2004 年 起 历 任 迪 康 药 业 销 售 一 部 省 区 经 理 大 区 经 理 经 理, 营 销 中 心 副 总 监 总 监, 总 裁 助 理 现 任 迪 康 药 业 常 务 副 总 经 理, 兼 任 迪 康 中 科 董 事 副 总 经 理 14 蒋 黎 :2003 年 起 历 任 迪 康 药 业 第 二 届 董 事 会 秘 书 第 三 届 董 事 会 秘 书 兼 副 总 经 理 第 四 届 董 事 会 秘 书 兼 副 总 经 理 现 任 迪 康 药 业 第 五 届 董 事 会 秘 书 副 总 经 理 15 孙 蔚 :1998 年 起 历 任 蓝 光 集 团 监 察 审 计 中 心 总 监 总 裁 助 理 副 总 裁 兼 监 事 会 主 席 工 会 主 席 2010 年 至 今 任 迪 康 药 业 副 总 经 理 16 杨 宗 伟 :2007 年 起 历 任 迪 康 药 业 成 都 迪 康 制 药 公 司 总 经 理 迪 康 药 业 总 裁 助 理 现 任 迪 康 药 业 副 总 经 理 17 鄢 光 明 : 曾 任 四 川 和 平 医 药 有 限 责 任 公 司 财 务 负 责 人 成 都 人 民 商 场 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 总 会 计 师 2007 年 至 今 任 迪 康 药 业 财 务 负 责 人 ( 总 会 计 师 ) 二 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 ( 一 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 任 职 人 员 姓 名 任 东 川 股 东 单 位 名 称 在 股 东 单 位 担 任 的 任 期 起 始 任 期 终 止 日 职 务 日 期 期 四 川 蓝 光 实 业 集 团 有 限 公 司 董 事 至 今 常 务 副 总 裁 至 今 四 川 蓝 光 和 骏 实 业 股 份 有 限 公 司 董 事 至 今 监 事 会 主 席 嘉 宝 资 产 管 理 集 团 有 限 公 司 董 事 至 今 四 川 蓝 光 美 尚 饮 品 股 份 有 限 公 司 董 事 至 今 四 川 蓝 光 实 业 集 团 有 限 公 司 副 董 事 长 至 今 总 裁 至 今 张 志 成 四 川 蓝 光 和 骏 实 业 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 至 今 总 裁 至 今 嘉 宝 资 产 管 理 集 团 有 限 公 司 董 事 至 今 四 川 蓝 光 美 尚 饮 品 股 份 有 限 公 司 董 事 至 今 吕 正 刚 四 川 蓝 光 和 骏 实 业 股 份 有 限 公 司 首 席 财 务 官 至 今 董 事 至 今 蒲 鸿 四 川 蓝 光 和 骏 实 业 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 至 今 董 事 至 今 四 川 蓝 光 实 业 集 团 有 限 公 司 总 裁 助 理 至 今 四 川 蓝 光 和 骏 实 业 股 份 有 限 公 司 董 事 至 今 罗 庚 嘉 宝 资 产 管 理 集 团 有 限 公 司 董 事 至 今 王 小 英 四 川 蓝 光 美 尚 饮 品 股 份 有 限 公 司 董 事 至 今 监 事 会 主 席 至 今 四 川 蓝 光 实 业 集 团 有 限 公 司 审 计 法 务 中 心 总 经 理 至 今 四 川 蓝 光 和 骏 实 业 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 至 今 34

35 审 计 法 务 中 心 总 经 理 至 今 陈 敏 四 川 蓝 光 和 骏 实 业 股 份 有 限 公 司 董 事 四 川 蓝 光 实 业 集 团 有 限 公 司 副 董 事 长 杨 晓 初 副 董 事 长 四 川 蓝 光 和 骏 实 业 股 份 有 限 公 司 董 事 张 光 明 四 川 蓝 光 和 骏 实 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 ( 二 ) 在 其 他 单 位 任 职 情 况 任 职 人 员 姓 名 其 他 单 位 名 称 在 其 他 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 盛 毅 四 川 省 社 会 科 学 院 副 院 长 2010 年 2 月 - 冯 建 成 都 西 南 财 大 出 版 社 有 限 责 任 公 司 董 事 长 2005 年 7 月 - 左 卫 民 四 川 大 学 研 究 生 院 常 务 副 院 长 2005 年 5 月 - 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 应 付 报 酬 情 况 报 告 期 末 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 实 际 获 得 的 报 酬 合 计 根 据 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 规 定, 本 公 司 董 事 监 事 津 贴 由 股 东 大 会 确 定 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 标 准 由 人 力 资 源 部 门 根 据 其 工 作 经 验 工 作 能 力 和 市 场 水 平 提 出 建 议, 经 总 经 理 审 核 后 报 董 事 长 批 准 公 司 董 事 监 事 津 贴 依 据 公 司 2001 年 度 股 东 大 会 通 过 的 关 于 确 定 董 事 薪 酬 的 议 案 和 关 于 确 定 监 事 薪 酬 的 议 案 执 行 : 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 津 贴 为 每 人 每 年 2 万 元, 独 立 董 事 津 贴 为 每 人 每 年 5 万 元, 监 事 津 贴 为 每 人 每 年 1 万 元 公 司 高 级 管 理 人 员 的 年 薪 根 据 公 司 年 度 经 营 目 标 完 成 情 况 并 结 合 各 自 分 管 工 作 实 际 完 成 情 况 进 行 绩 效 考 评 后 确 定 万 元 万 元 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 变 动 情 形 变 动 原 因 陈 敏 董 事 长 离 任 因 工 作 调 动 原 因 辞 职 杨 晓 初 董 事 离 任 因 个 人 原 因 辞 职 张 光 明 董 事 离 任 因 个 人 原 因 辞 职 周 延 董 事 总 经 理 离 任 因 个 人 原 因 辞 职 监 事 会 主 席 离 任 因 工 作 调 动 原 因 辞 职 任 东 川 经 公 司 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 增 补 为 董 事 董 事 长 聘 任 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 次 会 议 推 选 为 董 事 长 吕 正 刚 董 事 聘 任 经 公 司 2011 年 度 股 东 大 会 选 举 为 董 事 董 事 聘 任 经 公 司 2011 年 度 股 东 大 会 选 举 为 董 事 蒲 太 平 总 经 理 聘 任 经 公 司 第 四 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 聘 任 为 总 经 理 蒲 鸿 董 事 聘 任 经 公 司 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 增 补 为 董 事 35

36 罗 庚 董 事 聘 任 经 公 司 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 增 补 为 董 事 王 小 英 监 事 会 主 席 聘 任 经 公 司 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 增 补 为 监 事 经 公 司 第 五 届 监 事 会 第 六 次 会 议 选 举 为 监 事 会 主 席 杜 曙 光 副 总 经 理 聘 任 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 次 会 议 聘 任 为 副 总 经 理 杨 宗 伟 副 总 经 理 聘 任 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 次 会 议 聘 任 为 副 总 经 理 五 公 司 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 情 况 报 告 期 内, 公 司 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 ( 非 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 等 对 公 司 核 心 竞 争 力 有 重 大 影 响 的 人 员 无 变 动 情 况 六 母 公 司 和 主 要 子 公 司 的 员 工 情 况 ( 一 ) 员 工 情 况 母 公 司 在 职 员 工 的 数 量 342 主 要 子 公 司 在 职 员 工 的 数 量 735 在 职 员 工 的 数 量 合 计 1077 母 公 司 及 主 要 子 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 0 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 生 产 人 员 475 销 售 人 员 200 技 术 人 员 97 财 务 人 员 48 行 政 人 员 257 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 硕 士 及 以 上 学 历 27 本 科 学 历 147 大 中 专 学 历 395 高 中 及 以 下 学 历 508 ( 二 ) 薪 酬 政 策 公 司 为 人 才 提 供 有 竞 争 力 的 薪 酬 水 平, 建 立 以 岗 位 为 基 础, 以 能 力 为 导 向 的 薪 酬 体 系, 努 力 实 现 员 工 在 薪 酬 分 配 上 责 任 与 利 益 一 致 能 力 与 价 值 一 致 业 绩 与 收 益 一 致 的 目 标, 促 进 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 公 司 中 高 级 管 理 人 员 实 行 年 薪 制, 基 本 工 资 按 月 发 放, 激 励 工 资 根 据 公 司 经 营 目 标 完 成 情 况 进 行 考 核 后 发 放 ; 普 通 员 工 依 据 岗 位 定 酬, 分 为 试 用 期 薪 酬 和 正 式 员 工 薪 酬 ( 三 ) 培 训 计 划 公 司 致 力 于 为 员 工 提 供 多 元 化 的 职 业 发 展 路 径 和 完 善 的 培 训 体 系, 结 合 公 司 经 营 发 展 需 要 和 员 工 职 业 发 展 规 划, 通 过 入 职 培 训 在 岗 培 训 等 多 种 方 式, 设 置 了 新 员 工 培 训 领 导 力 培 训 各 类 专 业 技 能 培 训 等 多 维 度 的 专 项 培 训 课 程 体 系, 有 效 促 进 了 员 工 专 业 技 术 综 合 素 质 的 持 续 提 升 36

37 ( 四 ) 专 业 构 成 统 计 图 : ( 五 ) 教 育 程 度 统 计 图 : ( 六 ) 劳 务 外 包 情 况 劳 务 外 包 的 工 时 总 数 0 劳 务 外 包 支 付 的 报 酬 总 额 0 37

38 第 八 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 及 内 幕 知 情 人 登 记 管 理 等 相 关 情 况 说 明 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 和 公 司 内 部 控 制 体 系 公 司 权 力 机 构 决 策 机 构 监 督 机 构 及 经 营 管 理 层 之 间 权 责 明 确, 运 作 规 范, 切 实 保 障 了 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益 目 前 公 司 治 理 实 际 情 况 符 合 中 国 证 监 会 有 关 上 市 公 司 治 理 规 范 性 文 件 的 要 求 1 关 于 股 东 和 股 东 大 会 : 报 告 期 内, 公 司 共 召 开 1 次 年 度 股 东 大 会,2 次 临 时 股 东 大 会 公 司 能 够 根 据 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 的 要 求 召 集 召 开 股 东 大 会, 股 东 大 会 的 会 议 筹 备 提 案 议 事 程 序 会 议 表 决 会 议 决 议 和 信 息 披 露 均 符 合 规 定 要 求, 公 司 邀 请 律 师 见 证 历 次 股 东 大 会 并 出 具 法 律 意 见 书, 保 证 了 股 东 大 会 的 合 法 有 效 2 关 于 控 股 股 东 与 上 市 公 司 公 司 控 股 股 东 严 格 自 律 行 为 规 范, 没 有 与 上 市 公 司 发 生 非 经 营 性 资 金 占 用 ; 没 有 超 越 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 涉 上 市 公 司 的 经 营 活 动, 公 司 重 大 决 策 均 按 公 司 章 程 和 有 关 法 律 法 规 的 规 定 由 股 东 大 会 董 事 会 依 法 做 出 ; 上 市 公 司 的 董 事 会 监 事 会 和 内 部 机 构 均 独 立 运 作, 确 保 公 司 独 立 决 策 和 决 策 实 施 3 关 于 董 事 与 董 事 会 报 告 期 内, 公 司 完 成 了 第 五 届 董 事 会 的 换 届 选 举 工 作 目 前, 公 司 董 事 会 设 有 董 事 9 人, 其 中 独 立 董 事 3 人, 占 董 事 会 成 员 的 三 分 之 一, 公 司 董 事 会 下 设 战 略 与 发 展 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 四 个 专 门 委 员 会, 公 司 董 事 会 人 数 和 构 成 符 合 上 市 公 司 治 理 准 则 和 公 司 章 程 的 规 定 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 共 召 开 12 次 会 议, 会 议 召 集 召 开 和 议 事 程 序 符 合 董 事 会 议 事 规 则 公 司 全 体 董 事 勤 勉 尽 责, 按 照 法 律 法 规 规 定 对 公 司 重 大 事 项 进 行 决 策, 并 认 真 监 督 管 理 层 工 作, 维 护 公 司 全 体 股 东 的 合 法 权 益 4 监 事 和 监 事 会 报 告 期 内, 公 司 完 成 了 第 五 届 监 事 会 的 换 届 选 举 工 作 公 司 监 事 会 现 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 1 名 为 职 工 代 表 监 事, 由 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 并 直 接 进 入 监 事 会 报 告 期 内, 监 事 会 共 召 开 7 次 会 议, 全 体 监 事 能 够 依 据 监 事 会 议 事 规 则 等 制 度, 认 真 履 行 自 己 的 职 责, 依 托 公 司 审 计 法 务 中 心 积 极 主 动 地 开 展 工 作, 对 公 司 日 常 经 营 活 动 财 务 管 理 以 及 董 事 和 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 性 进 行 了 有 效 的 监 督, 维 护 了 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益 5 关 于 人 力 资 源 管 理 和 激 励 约 束 机 制 报 告 期 内, 公 司 进 一 步 完 善 了 人 力 资 源 管 理 及 薪 酬 管 理 体 系 的 制 度 建 设 为 构 建 公 司 内 部 公 平 的 职 级 体 系, 公 司 制 定 了 职 级 管 理 规 范, 通 过 建 立 专 业 人 员 的 多 元 化 职 业 发 展 通 道, 促 进 了 公 司 专 业 技 术 人 才 的 梯 队 建 设 ; 为 建 立 具 有 竞 争 力 的 薪 酬 管 理 激 励 机 制, 公 司 修 订 了 工 资 管 理 规 定, 对 薪 酬 结 构 进 行 了 优 化, 为 公 司 留 住 优 秀 人 才 6 关 于 投 资 者 关 系 及 相 关 利 益 者 报 告 期 内, 为 保 护 投 资 者 利 益, 公 司 对 公 司 章 程 的 利 润 分 配 政 策 特 别 是 现 38