CCPIT Representative Office in Canada 中国国际贸易促进委员会驻加拿大代表处 M&A in Canada 加拿大并购纵览

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1 CCPIT Representative Office in Canada 中国国际贸易促进委员会驻加拿大代表处 M&A in Canada 加拿大并购纵览

2 综述 1. 并购趋势 2. 并购周期 3. 策略制定, 目标评估及锁定 4. 初步的收购价格分摊 (PPA) 5. 评估交易的长处以及出具公平意见书 6. 财务尽职调查 7. 税务尽职调查及税务架构 8. 并购后的整合

3 壹. 并购趋势 2011 和 2012 年度企业积极性达到预期活跃程度 企业现金储备达史上最高 越来越多的交易需更长时间才能完成, 交易流产并不鲜见 买家很难缩小价值缺口 并购活动数量大幅增加 对各行业均带来一定影响 经济衰退促使企业精化结构及提高盈利率 大部分并购交易由企业发起 市场出现新参与者 主权财富基金, 国有企业以及新兴的交易形式陆续在市场出现 ( 合资企业, 企业联盟和少数投资等 ) 跨境交易总体数量增加 新兴市场重要性日渐明显 中国和印度市场地位关键 大型交易明显缺少 私有股权筹资活动涌现 信贷可获量及市场信心上扬 IPO 市场复兴暂时未见西方国家身影 全球范围的阻力不可忽略 地理政治和主权险, 日渐上升的日用品价格以及潜在的利率窜升

4 均能利用相应的资历和经验在并购的各个周期内为你提出详尽的建议 并购计划实施 和并购 结束预备 并购结束及 计划实行 贰. 并购周期 适用于全球并贯穿整个并购周期的全领域综合策略 从战略决策, 并购实施, 到企业融合, 估值定价, 德勤企业并购服务的专业人士 主要 阶段 战略决策目标筛选并购实施 资产剥离 尽职调查融合阶段 制定兼并 策略 评估和 锁定目标 初步 尽职调查 并购综效 及评估 定价理据 谈判修订并 购意向书 制定实施计划最终尽职并购实施调查谈判 德勤专家 随时候命 战略 融资 / 债务 税务模型 人力资源 / 雇员利益 行业 估值 法律法规 信息技术 公司治理, 会计改革和投资者保护 精算

5 叁. 策略和目标筛选及预备 加速增长是重心 并购交易需要战略性地符合和潜在买家的生意需求 这是潜在买家对交易价值评估的决定性因素 地理位置, 产品研发, 客户需求, 客户机会及纵向合并均需纳入考虑范围 需对全球和区域内产业活动及市场主要成员有深刻的认识以确定明确的目标范围 确定目标范围, 列出处理的优先次序 缩小收购目标范围 竞争激烈的收购环境要求深刻理解每个可能目标 为每个目标制定专门的行动计划 过程中需不断更新目标范围和行动计划 卖家须明确买家的财政状况 现有基础设施的兼容性对交易成本有一定影响 目标计划制定需列明交易早期对管理层和成本变化的考虑

6 肆. 初步的收购价格分摊 (PPA) 公司需要明确并购交易对未来收益造成的潜在会计影响 存在有利增值收益的并购交易分析报告, 是获得董事会批准的要素 确保合并后公司未来收益的合理性预测分析报告需提供给投资者和分析专家 初步的收购价格分摊将有助于确定可能分摊至有形和无形资产的购买价格 私有公司要求可能稍微宽松, 但也会要求进行近似的分析和解述

7 伍. 评估并购交易有利条件 上市公司间恶意并购数量的持续增加 遭受恶意并购的公司通常会寻求第三方出具并购交易的公平 意见书以独立评价自身的价值 并购公司和被并购公司都需评估拟进行的并购交易的战略性 和商业性利益以最大化自己的股东价值 评估包括, 模式的应力测验以及并购交易的受益性与可比市 盈的比较 决策并购后业务的适宜财务架构 ( 资本对比债务 )

8 陆. 财务尽职调查 目标公司若采用复杂的会计准则, 则需要被评测以确保对过去及未来财务报告不会造成重大影响并购有时会伴随着证券的发行, 因此需要在发售文件中加入目标公司的财务报告使在财务系统和操作系统之间的关键财务信息一致至关重要需全面理解公司的常规收入及预期收入, 确保并购价格没有受到特殊事项, 非循环事项, 和会对未来运作带来负面冲击等安排的影响财务尽职调查结果是财务估值模型的基础确保可影响常规现金流的事项已经在财务模型中获得适当的考量赋税等同类持续进行的职责需作为交易成本纳入考量购买者无法控制特定现金流 ( 如, 股权出卖者和合资者 ) 的情况也应在考虑范围之内 这种情况应当在财务模型中分别对待对合资者也需要进行尽职调查 明确对合资者的财务状况及长远目标是必须的

9 财务尽职调查 具体风险研究要素 盈利质量 - 审核过往预测方法确定的历史盈利 如何确定目标企业的正常历史盈利? 顾客集中度 导致目标企业生意显著下降的风险 短期利润和支出忽略不计 过期成本 估计和判断要素的变化 未经调整的误差 陈旧的市场价格 影响企业未来续约能力 集团内部交易状况 了解目标企业处于创始阶段的项目所带来的未来收益 了解形式盈利对目标企业运作的影响 在当前汇率环境下了解目标企业的商业状况 理解由商品价格的变化导致的成本变化对目标企业商业状况的影响

10 自由的现金流 : - 一旦确定目标企业的历史盈利, 下一步就是定 义企业的自由现金流 资本支出 对比资本支出的维护成本和增长成本对目标企业 价值的不同作用 资本支出的维护成本 定义正常的现金流 合资和合股经营所得的参股收益不一定创造自由现金流 未来养老及退休补贴的时机 资产退废负债的时机 债务 在无债务及无现金流环境下评估目标企业价值 营运资本 企业成长需要对营运资本进行投资

11 资产负债表 : 对资产负债表上项目的公允价值进行评估 结账日期的市场公允价值调整将影响未来盈利 日常营运资本水平 需为异常和偶然项目调整历史营运资本 研究外汇对日常营运资本变化的影响 应付帐款内的债务会低估对运营资本的投资 估计和判断要素的持续一致性 会计政策和会计原则能否和买家一致 权力交换的因素 企业债务的估计 冻结和受限现金 股票期权和其他相关权益项目 包括证券化的应收帐款和存货寄售等的资产负债表外项目 外币套期保值的利用 退休金会计及现金投入需求

12 柒. 税务尽职调查及税务架构 目标公司通常在遥远的国家运营业务, 采用的税务法不尽完 善或对待同样税法持有不同的释义 超额利润税和其他税项允许当地政府参与相关有盈利潜能的 项目 通晓当地税收并了解以往全球并购交易中曾遭遇到的税务事 项, 是确保能够解决潜在税务问题的关键 有效的税务架构可以决定该并购交易在某一特定购买价格是 否会增值 积压的现金有可能成为投资的额外成本 投资者需要评估处 理的解决方案和其他选择

13 捌. 并购后的整合 大约 2/3 的并购交易都未能全面发挥其最大潜能 并购综效的计算通常只在高层次进行而缺乏足够的细节, 因此买方可能较难意识到交易结束后的潜在综效 为取得交易综效而产生的成本经常被忽视 在交易前能协同整合团队和尽职调查团队更能明确和量化该交易的潜在综效 这项操作将提高及加大该交易结束后的综效的可能性 详尽细致的综效执行计划是并购成功的充要条件

14 Conclusion 结论 在并购交易中, 技术, 法律, 人力资源和财务尽职调查小组需要通力合作 无论是买方或是卖方均须确保己方聘请专家或雇佣资深顾问以解决在并购交易中出现的各种问题

15 Author 作者 Charles Knight 倪潮思 Partner, Global M&A Transaction Services Leader 合伙人, 全球并购交易服务领导人 ( 加拿大 ) Deloitte 德勤 + 1(416) chknight@deloitte.ca Contacts 联系人 Canada China Chamber of Commerce 加拿大中国商会 CCPIT Representative Office in Canada 中国贸促会驻加拿大代表处 房芳代表电话 :+1 (416) 邮件 :fangfang@ccpit.org 朱琳代表助理电话 :+1 (647) 邮件 :zhulin@ccpit.org Deloitte LLP 德勤 翁经新 Tan Ong 袁群娟 Loretta Yuen 国际税务企业并购合伙人 中国服务部全国领导人 ( 加拿大 ) 电话 : + 1 (514) 邮件 : tong@deloitte.ca 总监, 中国服务部 ( 加拿大 ) 电话 : +1 (416) 邮件 : lyuen@deloitte.ca

16 关于德勤全球 Deloitte ( 德勤 ) 泛指一家或多家德勤有限公司 ( 即根据英国法律组成的私人担保有限公司, 以下称 德勤有限公司 ), 以及其成员所网络和它们的关联机构 德勤有限公司与其每一家成员所均为具有独立法律地位的法律实体 德勤有限公司 ( 又称 德勤全球 ) 并不向客户提供服务 请参阅 中有关德勤有限公司及其成员所更为详细的描述 德勤为各行各业的上市及非上市客户提供审计 管理咨询 财务咨询 风险咨询 税务及相关服务 德勤透过遍及全球逾 150 个国家的成员所网络为财富全球 500 强企业中的 80% 企业提供专业服务 凭借其世界一流和高质量的专业服务, 协助客户应对极为复杂的商业挑战 如欲进一步了解全球大约 244,400 名德勤专业人员如何致力成就不凡, 欢迎浏览我们的 Facebook LinkedIn 或 Twitter 专页 本通信中所含内容乃一般性信息, 任何德勤有限公司 其成员所或它们的关联机构 ( 统称为 德勤网络 ) 并不因此构成提供任何专业建议或服务 任何德勤网络内的机构均不对任何方因使用本通信而导致的任何损失承担责任 2017 德勤加拿大 ( 有限责任合伙 ) 本文仅为英文翻译, 如有任何问题将以英文原版为准 英文原版将视需要不定期更新, 中文翻译将尽力保持与英文原版一致, 若有疑问, 请与我们联络 不便之处, 敬请原谅

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