国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 二 ) 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州 B E I J I N G S H A N G H A I S H E N Z H E N H A N G Z H O U G U A

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绵汀居
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关于浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 二 ) 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州 B E I J I N G S H A N G H A I S H E N Z H E N H A N G Z H O U G U A N G Z H O U K U N M I N T G T I A N J I N C H E N G D U N I N G

1 关于浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 二 ) 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州 B E I J I N G S H A N G H A I S H E N Z H E N H A N G Z H O U G U A N G Z H O U K U N M I N T G T I A N J I N C H E N G D U N I N G B O F U Z H O U 西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐 XI AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG URUMQI 郑州石家庄香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩 ZHENGZHOU SHIJIAZHUANG HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY STOCKHOLM 浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 座 15 号 2 号 ( 国浩律师楼 ) 邮编 : Grandall Building, No.2, No.15 Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang Province , China 电话 /Tel: (+86)(571) 传真 /Fax: (+86)(571) 网址 /Website: 二〇一八年三月

2 目录第一部分引言... 2 第二部分正文... 4 一浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) 与准则第 26 号对比的完整性... 4 二本次交易涉及的 CFIUS 备案进程及其对本次交易的影响... 6 第三部分签署页... 8

3 关于浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 二 ) 第一部分引言致 : 浙江万盛股份有限公司接受浙江万盛股份有限公司 ( 以下简称万盛股份 ) 的委托, 担任本次万盛股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问, 分别于 2018 年 3 月 11 日 2018 年 3 月 28 日出具关于浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 及关于浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 一 ) ( 以下简称补充法律意见书 ( 一 ) 本所律师将根据公司法证券法重组管理办法证券发行管理办法重组规定准则第 26 号律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等有关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 遵照中国证券监督管理委员会的要求, 就本次交易相关事项进行核查, 出具关于浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 二 ) ( 以下简称本补充法律意见书 ) 本补充法律意见书系对原法律意见书及补充法律意见书 ( 一 ) 的补充, 本补充法律意见书应当与原法律意见书及补充法律意见书 ( 一 ) 一并使用, 原法律意见书及补充法律意见书 ( 一 ) 中与本补充法律意见书不一致的部分, 以本补充法律意见书为准除非上下文另有说明, 原法律意见书中的释义适用于本补充法律意见书, 本所在原法律意见书中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书

4 本所律师根据相关法律法规的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上, 现出具补充法律意见如下 :

5 第二部分正文一浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) 与准则第 26 号对比的完整性根据万盛股份于 2018 年 3 月 31 日修订的浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) ( 以下简称草案 ( 修订稿 ) ) 披露信息并经本所律师核查, 草案 ( 修订稿 ) 已就如下事项进行补充披露 : ( 一 ) 未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权调整主营业务的相关安排承诺或协议的情况万盛股份已在草案 ( 修订稿 ) 之重大事项提示补充披露如下 : 三未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权调整主营业务的相关安排承诺或协议 ( 一 ) 本次交易完成后, 万盛股份控制权不会发生改变本次交易前, 高献国家族成员 ( 包括高献国高峰高远夏高强郑国富 ) 直接持有万盛股份 19.69% 的股份, 同时通过万盛投资 ( 高献国家族成员持股比例为 45.57%) 控制万盛股份 29.35% 的股份, 合计控制万盛股份 49.04% 的股份, 为万盛股份实际控制人本次交易后 ( 不考虑募集配套资金 ), 高献国家族成员控制万盛股份的股份比例将下降至 34.01%, 仍为本公司实际控制人本次交易完成后, 不考虑募集配套资金, 本次交易的交易对方嘉兴海大及其一致行动人嘉兴乾亨将合计持有上市公司 17.29% 股份, 集成电路基金将持有上市公司 6.13% 股份 ( 二 ) 本次交易完成后, 万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发生产销售及高性能数模混合芯片设计销售双主业上市公司现有阻燃剂特种脂肪胺业务持续稳定增长, 但随着化工行业日益成熟, 行业整体发展和市场空间将趋于稳定为了使公司未来保持竞争优势, 配合我国产业升级的战略部署, 在结合国家政策市场需求及公司自身战略转型规划并经审慎研究后, 公司制定了转型发展的战略目标, 即 : 持续深耕有机磷系阻燃剂特种脂肪胺市场和产品研发, 不断推出满足不同客户需求的新产品, 不断提升公司产品美誉度 ; 同时, 借助资本市场平台, 抓住我国产业转型升级的契机, 大力拓展国家政策支持的集成电路行业作为公司第二主业, 通过外延式发展促进公司战略转型

6 本次交易完成后, 上市公司将从有机磷系阻燃剂的研发生产和销售业务拓展至集成电路设计领域, 实现上市公司双主业的布局 ( 三 ) 本次交易完成后, 上市公司董事会设置安排本次交易完成前, 万盛股份的董事会组成为 7 名, 其中独立董事 3 名高献国及其胞弟高峰为现任上市公司董事会成员, 两名非独立董事周三昌郑永祥为在万盛股份任职多年的核心员工, 另设置三名独立董事为上市公司投资经营事务进行独立客观判断本次交易完成前, 上市公司董事会计划将增加非独立董事两名, 另将增加一名独立董事本次交易完成后, 交易对方嘉兴海大集成电路基金上海数珑有权分别提名一名董事候选人根据上市公司独立董事不少于三分之一的规定, 上市公司将再增加一名独立董事综上所述, 本次交易完成后, 上市公司董事会成员将调整为十四名, 其中非独立董事九名, 由三名交易对方分别提名一名候选人, 独立董事五名, 交易完成后公司董事会的安排不会导致公司控制权发生实质变化 ( 二 ) 控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见, 控股股东及其一致行动人董事监事高级管理人员至本次交易实施完毕前的股份减持计划的情况万盛股份已在草案 ( 修订稿 ) 之重大事项提示补充披露如下 : 九上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见, 及控股股东及其一致行动人董事监事高级管理人员至本次交易实施完毕前的股份减持计划 ( 一 ) 上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见万盛股份控股股东万盛投资及其一致行动人高献国高峰高远夏高强郑国富原则性同意本次交易 ( 二 ) 控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划 1 万盛股份复牌后至重组报告书 ( 草案 ) 披露日之前一日相关人员买卖股票的情况万盛股份因本次重大资产重组事项于 2016 年 12 月 26 日起停牌, 于 2017 年 7 月 20 日复牌, 并于 2018 年 3 月 13 日披露本次交易重组报告书 ( 草案 ) 在此期间, 万盛股份控股股东及其一致行动人和董监高人员买卖上市公司股票的情况详见草案 ( 修订稿 ) 之六相关主体买卖上市公司股票的自查情况 2 万盛股份控股股东及其一致行动人减持万盛股份股票的计划

7 至本次交易实施完毕前, 万盛股份控股股东万盛投资及其一致行动人高献国高峰高远夏高强郑国富无任何减持万盛股份股票的计划本次交易实施完毕前, 如万盛股份控股股东及其一致行动人拟减持上市公司股票的, 万盛股份将严格按照有关法律法规及上交所的相关规定执行 3 万盛股份董事监事及高级管理人员减持万盛股份股票的计划至本次交易实施完毕前, 万盛股份董事监事及高级管理人员中的下列人员存在股票减持计划 : 序号姓名职务拟减持股份数 1 郑永祥万盛股份董事副总经理不超过 56 万股 2 金译平万盛股份副总经理不超过 90 万股 3 宋丽娟万盛股份董事会秘书副总经理不超过 15 万股除上述人员外, 至本次交易实施完毕前, 万盛股份董事监事及高级管理人员无任何减持万盛股份股票的计划本次交易实施完毕前, 如万盛股份董事监事及高级管理人员拟减持上市公司股票的, 万盛股份将严格按照有关法律法规及上交所的相关规定执行综上所述, 本所律师认为, 草案 ( 修订稿 ) 中, 万盛股份已按照准则第 26 号进行了补充披露, 草案 ( 修订稿 ) 已按照准则第 26 号要求完整披露二本次交易涉及的 CFIUS 备案进程及其对本次交易的影响根据匠芯知本提供的文件资料并经本所律师核查, 本次交易涉及的 CFIUS 审查进程具体如下 : ( 一 ) 匠芯知本收购硅谷数模已通过 CFIUS 审查根据草案 ( 修订稿 ) 披露信息, 本次交易拟购买的标的公司匠芯知本系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体, 匠芯知本下属资产为山海半导体持有硅谷数模 100% 的股权, 匠芯知本没有实质开展其他经营性业务美国当地时间 2016 年 12 月 19 日, 硅谷数模取得 CFIUS 通知, 确认匠芯知本收购硅谷数模通过 CFIUS 审查经硅谷数模说明及境外律师出具的尽职调查报告, 硅谷数模被匠芯知本收购相关各项美国监管机关的审批备案或登记程序均已经完成并有效取得匠芯知本收购硅谷数模的相关情况详见原法律意见书七标的公司的主要资产及其他重大事项之 ( 一 ) 主要资产之 2 产权结构之 (1) Analogix Semiconductor, Inc.( 硅谷数模 ) 之年 3 月, 匠芯知本跨境收购硅谷数模

8 ( 二 ) 本次交易尚需万盛股份向 CFIUS 进行备案鉴于本次交易完成后, 硅谷数模的最终实际控制人将发生变更, 根据 CFIUS 要求, 硅谷数模及万盛股份需向 CFIUS 进行备案根据万盛股份说明, 公司拟于近期启动 CFIUS 备案相关程序, 若 CFIUS 备案未能成功取得, 将对本次交易完成造成重大风险万盛股份已在草案 ( 修订稿 ) 之重大风险提示之一本次交易相关的风险之 ( 一 ) 审批风险进行补充披露如下 : 本次交易尚需满足其他条件方可完成, 包括但不限于中国证监会核准鉴于本次交易完成后, 硅谷数模的实际控制人将发生变更, 根据 CFIUS 要求, 硅谷数模及万盛股份需向 CFIUS 进行备案本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性, 若 CFIUS 备案未能成功取得, 将对本次交易完成造成重大风险因此, 本次交易存在审批风险 ( 三 ) 境外律师的意见根据匠芯知本提供的文件资料, 普盈律师担任匠芯知本就本次交易向 CFIUS 备案事项的美国法律顾问根据普盈律师的说明, 鉴于匠芯知本前次跨境收购硅谷数模已通过 CFIUS 审查, 且, 若本次交易取得中国证监会核准, 硅谷数模的最终实际控制人将变更为一家中国上市公司普盈律师认为, 本次交易导致硅谷数模实际控制人变更向 CFIUS 备案的事项不存在实质性障碍综上所述, 本所律师认为, 截至本补充法律意见书出具日, 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序, 尚需取得中国证监会的核准及 CFIUS 的安全备案后方可实施本补充法律意见书正文结束

9 第三部分签署页本补充法律意见书正本伍份, 无副本本补充法律意见书的出具日为二零一八年三月三十一日经办律师 : 沈田丰负责人 : 沈田丰吴钢张雪婷

熊猫2008年度股东周年大会法律意见书

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