海南航空控股股份有限公司关于海航航空技术股份有限公司之盈利预测补偿协议 海南航空控股股份有限公司关于海航航空技术股份有限公司之盈利预测补偿协议 二零一八年六月 1
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1 二零一八年六月 1
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3 目录 1 释义 盈利补偿期间 利润承诺数 利润差额的确定 保证责任及补偿义务 补偿方式及数额 减值补偿 不可抗力 违约责任和争议解决 协议生效及变更 通知及送达 其他
4 本协议由以下各方于 2018 年 6 月 日在中国海口市美兰区签署: 1 甲方: 海航航空技术股份有限公司 60.78% 股份的受让方名称 : 海南航空控股股份有限公司注册地址 : 海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦法定代表人 : 包启发 2 乙方: 海航航空技术股份有限公司 60.78% 股份的出让方名称 : 海航航空集团有限公司注册地址 : 海口市海秀路 29 号海航发展大厦法定代表人 : 包启发 鉴于 : (1) 海南航空控股股份有限公司, 曾用名海南航空股份有限公司, 上海证券交易所上市, 股票代码 : (2) 海航控股与乙方于 2018 年 6 月 日签署了 海南航空控股股份有限公司关于海航航空技术股份有限公司之发行股份购买资产协议, 约定海航控股以发行股份的方式向乙方购买海航技术 60.78% 的股份 对海航技术 60.78% 的股份进行资产预评估, 双方一致同意海航技术 60.78% 股份的交易价格经友好协商确定为 333, 万元 (3) 海航技术股份的最终评估结果系按照收益法预评估结果确定且以该预评估结果作为相关资产定价依据 本着保护上市公司及其全体股东的利益, 现乙方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数的情况签订明确可行的补偿协议 为此, 甲方与乙方依据 上市公司重大资产重组管理办法 及中国证监会的其他有关法规及规定, 经友好协商, 达成协议如下 : 1 释义 4
5 1.1 本协议中, 除非文义另有所指, 下述名称分别具有以下含义 : 甲方 海航控股 上市 公司 公司 指 海南航空控股股份有限公司 标的公司 海航技术 指 海航航空技术股份有限公司 甲方拟通过发行股份的方式向海航航空集团有限公司 购买其持有的海航航空技术股份有限公司 60.78% 股份 HNA Aviation(Hong Kong) Technics Holding Co., 本次交易 指 Limited 59.93% 股份 海南天羽飞行训练有限公司 % 股权 ; 向海航集团西南总部有限公司购买重庆西部航空控股有限公司 60.00% 股权 ; 向天津创鑫投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 购买其持有的西部航空有限责任公司 29.72% 股权 本协议项下交易指甲方拟以发行股份的方式购买海航技术 60.78% 股份 标的资产 指 本次交易甲方拟购买的, 乙方合法持有的海航技术 60.78% 股份 中企华评估 评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司 基准日指本次交易的评估基准日 本协议 专项审核报告 指 指 及其任何副本 附件 具备相关资质审计机构对标的公司实现盈利数额与承诺净利润的差异情况出具的专项审核报告 双方 各方 指 甲方 乙方 一方或任何一方 指 甲方 乙方中的任何一方 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元 指 中国法定货币人民币元 注 : 本协议中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均系四舍五入所致 1.2 本协议的条款标题只为方便参阅而设, 并不限制 扩充 更改或以其 他方式影响本协议任何条款的解释 1.3 凡提到本协议一词, 均包括本协议及所有其他根据本协议签署并明确 5
6 指定为补充本协议的文件 1.4 根据本协议签署和明确指定为补充本协议的文件均构成本协议的组 成部分, 并与本协议具有相同法律效力 2 盈利补偿期间 2.1 经协议各方一致确认, 本次发行股份购买资产经交易各方股东会 / 股东大会或有权机关批准和中国证监会核准, 海航控股发行股份所购买的海航技术 60.78% 股份已经变更至海航控股名下, 为本次发行股份购买资产实施完毕日 2.2 协议各方同意, 乙方所承诺的盈利补偿期间为 2018 年 2019 年 2020 年 3 利润承诺数 3.1 双方同意, 以海航技术管理层出具的盈利预测中海航技术 2018 年 2019 年 2020 年合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润 ( 以下简称 管理层净利润预测数 ) 为依据确定利润承诺数, 即 : 单位 : 万元 项目 2018 年 2019 年 2020 年 承诺的海航技术的净利润 36, , , 利润差额的确定 4.1 甲方将分别在盈利补偿期间内各年的 专项审核报告 中单独披露海航技术实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况 4.2 上述实现的净利润 ( 下同 ), 以甲方聘请的具有证券 期货从业资格的审计机构出具的 专项审核报告 中披露的海航技术扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准 5 保证责任及补偿义务 6
7 5.1 乙方保证, 在盈利预测补偿期间内, 海航技术每年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于上述利润承诺数 5.2 如果海航技术未达到本协议 5.1 条的规定, 则乙方须按照本协议第 6 条的约定进行补偿 6 补偿方式及数额 6.1 双方同意, 若盈利补偿期间海航技术实现的实际净利润数低于乙方净利润承诺数, 则乙方须就不足部分以股份及现金的形式向甲方进行补偿 6.2 盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算 : 当年应补偿股份 =( 海航技术截至当年期末累计净利润承诺数 - 海航技术截至当年期末累计实现的实际净利润数 )/ 盈利补偿期间内海航技术的净利润承诺数总额 甲方为购买海航技术 60.78% 股份所发行的股份数 - 已补偿股份 * 注 : 以上净利润数均指扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润在逐年计算补偿测算期间乙方应补偿股份时, 按照上述公式计算的当年应补偿股份小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 若甲方在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的, 则乙方应补偿的股份数量相应调整为 : 当年应补偿股份数量 ( 调整后 )= 当年应补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) 若甲方在盈利补偿期间实施现金分红的, 现金分红部分乙方应作相应返还, 计算公式为 : 返还金额 = 每股已分配现金股利 补偿股份数量 6.3 如果乙方因海航技术实现的实际净利润数低于乙方承诺数而须向甲方进行股份补偿的, 甲方应在会计师事务所出具 专项审核报告 后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购乙方应补偿的股 7
8 份并注销相关方案, 并同步履行通知债权人等法律 法规关于减少注册资本的相关程序 甲方就乙方补偿的股份, 首先采用股份回购注销方案, 如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的, 甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东, 具体如下 : (1) 若甲方股东大会审议通过股份回购注销方案的, 则甲方以人民币 1 元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份, 并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知乙方 乙方应在收到甲方书面通知之日起 5 个工作日内, 向中登公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令 自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后, 甲方将尽快办理该等股份的注销事宜 (2) 若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施, 则甲方将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案 乙方应在收到甲方书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得所需批准, 在符合法律 法规及证券监管要求的前提下, 将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除乙方之外的其他股东, 除乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日甲方扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份 6.4 自乙方应补偿股份数量确定之日 ( 即甲方股东大会决议公告日 ) 起至该等股份注销前或被赠与其他股东前, 乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利 7 减值补偿 7.1 在盈利补偿期间届满后, 甲方聘请具有从事证券 期货业务资格的会计师事务所对海航技术进行减值测试, 并在盈利补偿期间最后一年的甲方年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告 7.2 如 : 海航技术减值额 > 已补偿股份总数 本次交易中甲方向乙方发行股份的价格, 则乙方应向甲方另行补偿 8
9 7.3 乙方应补偿股份数 =( 海航技术减值额 - 已补偿股份总数 本次交易中甲方向乙方发行股份的价格 )/ 本次交易中甲方向乙方发行股份的价格 7.4 就减值测试所计算的乙方须向甲方实施的补偿, 双方同意参照本协议第六条的约定实施 7.5 乙方因海航技术盈利差异及减值测试所产生的, 应最终支付的股份补偿数总计不超过甲方为购买海航技术 60.78% 股份而发行的股份数 乙方股份不足以补偿时, 以现金方式继续补偿 8 不可抗力 8.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的, 无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服, 并于本协议签订日之后出现的, 使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件, 包括但不限于水灾 火灾 台风 地震 暴乱及战争等 8.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知本协议其他方 声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方, 有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响 8.3 任何一方由于受到本协议第 8.1 条规定的不可抗力事件的影响, 部分或全部不能履行本协议项下的义务, 将不构成违约, 该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止 不可抗力事件或其影响终止或消除后, 各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务 9 违约责任和争议解决 9.1 除不可抗力因素外, 任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺, 则该方应被视作违反本协议 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失 ( 包括为避免损失而支出的合理费用 ) 9
10 9.2 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议 诉求或争论, 应首先通过友好协商的方式解决 如在争议发生之日起 30 日内, 仍不能通过协商解决的, 任何一方应将争议提交协议签订地有管辖权的人民法院予以解决 9.3 本协议的订立和履行适用中国法律, 并依据中国法律解释 10 协议生效及变更 10.1 本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效 甲方董事会通过决议, 批准本次交易的具体方案 甲方股东大会通过决议, 批准本次交易的相关事项, 包括但不限于批准本次交易 海航技术股东大会通过决议, 批准本协议项下交易的相关事项 乙方履行有关本协议项下交易的内部审批程序 本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准 ( 如有 ) 本次交易方案获得中国证监会的核准 甲方与乙方签署的发行股份购买资产协议生效并得以实施 10.2 本协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议 11 通知及送达 11.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知 要求均须以书面作出, 并以预缴邮资的特快专递 传真 电子邮件或专人送递的方式发至本协议列明的双方地址, 该地址为本协议双方确认有效的送达地址 : 甲方 : 地址 : 10
11 传真 : 联系人 : 电话 : 乙方 : 地址 : 传真 : 联系人 : 电话 : 11.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求, 应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知 :(1) 如以预缴邮资的特快专递寄发, 投寄当日后的四天 ;(2) 如由专人送递, 则在送达时 ;(3) 如以传真发出, 传真机记录发送完毕的时间 ; 或 (4) 如以电子邮件发出, 发件人电脑记录发送完毕的时间 11.3 上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式 11.4 本协议双方的送达地址需要变更时, 变更方应当按照约定方式履行通知义务, 并在变更后 48 小时内通知对方, 本合同任何一方未按照前述方式履行通知义务, 该方所确认的送达地址仍视为有效送达地址 ; 若因此导致通知 信函 协议 法律文书及其他各类文件无法送达的, 造成的损失由变更方负责 12 其他 12.1 本协议各方中任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让 转移或以其他方式转让给其他第三方 12.2 本协议未尽事宜, 由各方另行协商确定, 并对本协议予以修改或补充 任何对本协议的修改或补充, 必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件 任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一 11
12 部分, 与本协议具有同等效力, 修改或补充文件与本协议发生冲突时, 以修改或补充文件为准 12.3 本协议以中文签署, 正本一式伍份, 协议各方各执壹份, 其余报有关主管部门, 每份具有同等法律效力 ( 以下无正文 ) 12
13 ( 本页无正文, 为 海南航空控股股份有限公司关于海航航空技术股份有限公 司之盈利预测补偿协议 之签字盖章页 ) 甲方 : 海南航空控股股份有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ) 签字 : 包启发 签署日期 :2018 年月日 13
14 ( 本页无正文, 为 海南航空控股股份有限公司关于海航航空技术股份有限公 司之盈利预测补偿协议 之签字盖章页 ) 乙方 : 海航航空集团有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ) 签字 : 包启发 签署日期 :2018 年月日 14
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