1 江苏中晶融企业管理有限公司成立日期注册资本 2017 年 11 月 03 日 1,000 万元统一社会信用代码有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 法定代表人营业期限吴晓军长期企业性质有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所经营范围股权结构南京市玄武区长江花园 1 号企

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瀜唯孟
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1 证券代码 : 证券简称 : 万润科技公告编号 : 号深圳万润科技股份有限公司关于拟收购南京朗辉光电科技有限公司 51% 股权并签署框架性协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一交易概述年 3 月 14 日, 深圳万润科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 召开第四届董事会第八次会议, 审议通过关于拟收购南京朗辉光电科技有限公司 51% 股权并签署框架性协议的议案同日, 公司与江苏中晶融企业管理有限公司 ( 以下简称中晶融 ) 签署深圳万润科技股份有限公司与江苏中晶融企业管理有限公司关于支付现金购买资产的框架协议, 公司拟以现金方式购买中晶融持有的南京朗辉光电科技有限公司 ( 以下简称标的公司朗辉光电 ) 51% 股权本次交易价格不超过人民币 25,500 万元, 最终交易价格参照公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告, 由双方协商确认交易对方收到交易对价且自标的股权交割完成之日起 90 日内, 应以部分交易对价 ( 对应标的公司 51% 股权对价的 60%) 于二级市场购入本公司股票在业绩承诺期间 ( 年 ) 锁定, 若标的公司 2018 年 2019 年和 2020 年完成业绩承诺或履行完业绩补偿承诺, 则可按照 25% 35% 40% 的比例分三次解除限售并解除股票质押最终交易方案将以交易各方签署的正式协议为准 2 根据深圳证券交易所中小企业板股票上市规则公司章程和投资管理制度的规定, 本次交易在董事会审批权限内, 无需提交股东大会审议 3 本次交易不构成关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 无需经过有关部门批准二交易对方基本情况 1

2 1 江苏中晶融企业管理有限公司成立日期注册资本 2017 年 11 月 03 日 1,000 万元统一社会信用代码有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 法定代表人营业期限吴晓军长期企业性质有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所经营范围股权结构南京市玄武区长江花园 1 号企业管理咨询商务信息咨询 ( 不含投资咨询 ); 市场营销策划企业形象策划 ; 展览展示服务会务服务 ; 市场调研吴晓军持有 80% 股权 ; 蒋晶晶持有 20% 股权中晶融与公司不存在关联关系三交易标的基本情况 1 朗辉光电基本情况成立日期注册资本统一社会信用代码法定代表人营业期限 2005 年 12 月 30 日 10,068 万人民币 A 吴晓军至 2025 年 12 月 29 日企业性质有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所南京市秦淮区正学路 1 号南京晨光 1865 创意产业园 A9 幢二楼 LED 产品照明设备光伏产品及智慧城市智能控制系统的研发设计销售及维护 ; 照明智能控制系统技术开发技术咨询技术服务技术转让 ; 文艺创作 ; 演出活动策划 ; 舞台灯光及音响设备的设计租赁经营范围安装调试服务 ; 动漫设计 ; 设计制作代理发布国内各类广告 ; 组织文化艺术交流活动 ; 计算机软硬件开发 ; 计算机系统集成 ; 多媒体技术研发技术咨询技术服务及相关设备的销售维护 ; 标识系统工程设计制作及安装 ; 城市及道路照明工程电子与智能化工程机电设备安装工程输变电工程设计施工咨询及技术服务 ; 生态景观工程 2

3 园林规划及绿化工程园林养护管理工程施工股权结构江苏中晶融企业管理有限公司持有 % 股权 ; 吴晓军持有 % 股权 ; 蒋晶晶持有 % 股权 2 朗辉光电其他股东已自愿放弃对本次股权转让所享有的优先购买权本次交易完成后, 朗辉光电将成为公司控股子公司, 纳入公司合并报表范围 3 本次交易标的为中晶融所持朗辉光电 51% 股权, 不存在抵押质押或其他第三人权利, 不存在涉及资产的重大争议诉讼仲裁查封冻结等情形四交易协议主要内容 ( 一 ) 协议各方甲方 : 深圳万润科技股份有限公司乙方 : 江苏中晶融企业管理有限公司 ( 二 ) 转让价格甲方拟向乙方支付现金购买其持有的标的公司 51% 的股权 ( 对应 5, 万元注册资本,0 万元实收资本 ), 双方同意, 本次交易价格不超过人民币 25,500 万元最终交易价格参照甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告, 由双方协商确认 ( 三 ) 对价支付 1 自正式协议签订并生效后 10 个工作日内, 甲方向乙方支付 20% 的交易对价 ; 2 自正式协议签订生效且交割完成后 90 日内, 甲方向乙方支付剩余 80% 的交易对价 3 乙方应在收到交易对价且自交割完成之日起 90 日内, 以部分交易对价 ( 对应标的公司 51% 股权对价的 60%) 于二级市场购买甲方股票 4 自乙方购买甲方股票之日起 5 个工作日内, 乙方应向中国证券登记结算公司申请办理该部分股票的限售登记手续, 并将该等股票质押给甲方指定的第三方, 用于担保乙方在本协议项下的义务如乙方分多次购买甲方股票, 则乙方每一次购买的甲方股票均应按上述要求履行限售登记及质押登记, 直至乙方持有甲方股票的购买成本达到标的公司 51% 股权对价的 60% 且全部完成限售登记及质押登记 3

4 ( 四 ) 业绩补偿安排及奖励 1 业绩补偿安排乙方承诺, 标的公司的业绩承诺期为 2018 年年, 经甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 ( 以下简称审计机构 ) 审计的扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的净利润 ( 以下简称承诺净利润 ) 分别不低于如下金额 : 业绩承诺期间 2018 年 2019 年 2020 年承诺净利润 ( 万元 ) 5,000 6,500 8,450 甲乙双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后, 由甲方聘请的审计机构对标的公司进行审计, 如标的公司截至该年度累积实际净利润低于累积承诺净利润, 则甲方有权要求乙方以现金方式向甲方进行业绩补偿双方就补偿安排达成如下约定 : 当期应补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润 - 截至当期期末累积实现净利润 ) 业绩承诺期内各期承诺净利润数总和本次交易对价 - 累积已补偿金额 2 减值补偿甲方聘请的审计机构将在业绩承诺期届满时对标的公司进行减值测试, 并出具减值测试报告如期末减值额大于业绩承诺期累积已补偿金额, 则乙方应在减值测试报告出具之日起三十日内对甲方另行以现金或处置乙方质押股票方式补偿减值补偿金额 = 期末减值额 - 累积已补偿金额 3 业绩补偿及减值补偿总额累积不超过本次交易对价总额 4 业绩承诺期届满时, 在满足协议约定的全部条件的情况下, 甲方同意按照协议约定给标的公司届时在任的管理层业绩奖励 ( 五 ) 股票锁定期安排及质押解除安排 1 自标的公司 2018 年承诺净利润经甲方聘请的审计机构审计确认完成或乙方完成当期业绩补偿, 且乙方购买甲方股票全部完成之日届满 12 个月后, 乙方可解除限售并解除质押的股票数量为其于本次交易所购买的甲方股票总量的 25%; 2 自标的公司 2019 年承诺净利润经甲方聘请的审计机构审计确认完成或乙方完成当期业绩补偿, 且乙方购买甲方股票全部完成之日届满 24 个月后, 乙方 4

5 可解除限售并解除质押的股票数量为其于本次交易所购买的甲方股票总量的 35%; 3 自标的公司 2020 年承诺净利润经甲方聘请的审计机构审计确认完成或乙方完成当期业绩补偿, 且乙方购买甲方股票全部完成之日届满 36 个月后, 乙方可解除限售并解除质押的股票数量为其于本次交易所购买的甲方股票总量的 40% 如乙方购买甲方股票全部完成之日后, 甲方实施派息送股资本公积金转增股本等事项, 上述可解除限售并解除质押的股份数量将进行相应调整 4 乙方通过本次交易购买的甲方股票之第一次和第二次解除限售并解除质押的附加条件 : 在满足解除限售及质押解除条件的情况下, 当期股份可解锁并解除质押时, 该批次股票所对应的标的公司业绩承诺会计年度经审计机构审计确认的年末应收账款余额在本年度的累积回款比例 ( 以下简称回款比例 ) 达到 70% 如仅满足解除限售及质押条件, 但回款比例不达标, 则自甲方书面确认标的公司该年度回款比例达到 70% 的当月末起 30 日内, 乙方可按约定比例对所持股票解除限售 5 乙方通过本次交易购买的甲方股份之第三次解除限售并解除质押的附加条件 : 在满足解除限售及质押解除条件的情况下, 如标的公司已收回的应收账款金额低于经审计机构审计确认的标的公司 2020 年 12 月 31 日应收账款余额的 90%, 则乙方应将低于 90% 未收回部分同等金额款项缴存至甲方指定账户方可办理第三次解除限售并解除质押股票或继续锁定并质押剩余的股票该等款项或股票自标的公司应收账款后续收回时, 由甲方将收回应收账款对应的担保金额返还至乙方原账户或解除限售并解除质押相关股票最终交易方案将以交易各方签署的正式协议为准五涉及交易的其他安排 1 标的股权交割完成后, 甲方有权调整标的公司的法定代表人董事监事高级管理人员, 乙方应无条件同意配合办理有关手续标的公司的董事会将由 3 名董事组成, 甲方有权委派 2 名董事, 董事长由甲方委派的董事担任 ; 同时, 甲方有权任免或委派财务负责人及其他财务人员, 有权任免或委派业务运营等关键岗位人员乙方承诺, 确保标的公司核心人员承诺在业绩承诺期内及业绩承诺期届满后 5

6 三年内不离职, 除非事先获得甲方的书面同意 2 本次交易完成后不会产生新的关联交易; 3 购买股权款项来源于公司自有资金六交易目的和对公司的影响 1 朗辉光电同时拥有城市及道路照明专业承包一级以及照明工程设计专业甲级证书通过本次收购, 可以进一步提升公司在 LED 照明方面尤其是城市及道路照明方面的市场竞争力, 有利于提高公司在照明市场细分领域的行业地位, 促进形成 LED 业务上下游协同效应, 增强公司 LED 业务板块的综合实力 2 若本次交易实施完成, 朗辉光电将成为公司的控股子公司, 将导致公司合并报表范围变更, 会对公司未来的经营业绩和经营利润产生一定影响七备查文件 1 第四届董事会第八次会议决议 ; 2 深圳万润科技股份有限公司与江苏中晶融企业管理有限公司关于支付现金购买资产的框架协议特此公告深圳万润科技股份有限公司董事会二〇一八年三月十四日 6

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015