内部控制审核报告

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编泽皮
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1 关于上海东方明珠新媒体股份有限公司收购资产上海五岸传播有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告

2 关于上海东方明珠新媒体股份有限公司收购资产上海五岸传播有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告信会师报字 [2016] 第号上海东方明珠新媒体股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对后附的上海东方明珠新媒体股份有限公司 ( 以下简称东方明珠 ) 管理层编制的进行了专项审核一管理层的责任按照上市公司重大资产重组管理办法的有关规定, 编制, 并保证其真实性完整性和准确性, 提供真实合法完整的实物证据原始书面材料副本材料以及我们认为必要的其他证据, 是东方明珠管理层的责任二注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上, 对东方明珠管理层编制的发表审核意见三工作概述我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了审核工作, 该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审核工作以对是否不存在重大错报获取合理保证在执行审核工作的过程中, 我们实施了检查会计记录重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序我们相信, 我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础专项审核报告第 1 页

3 四审核意见我们认为, 东方明珠已经按照上市公司重大资产重组管理办法的规定编制, 在所有重大方面公允反映了东方明珠收购资产上海五岸传播有限公司业绩承诺的实现情况五对报告使用者和使用目的的限定本审核报告仅供东方明珠报告披露之目的使用, 不得用作任何其他目的立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 唐国骏中国注册会计师 : 谢嘉中国上海二〇一六年四月二十五日专项审核报告第 2 页

4 上海东方明珠新媒体股份有限公司按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的有关规定, 上海东方明珠新媒体股份有限公司编制了本一重大资产重组的基本情况 ( 一 ) 交易对方 ( 重组方 ) 本次交易对方为上海五岸传播有限公司 ( 以下简称五岸传播 ) 的全体股东 ( 二 ) 交易概述 1 百视通新媒体股份有限公司( 以下简称百视通 ) 根据百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司之合并协议向在换股日于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司处登记在册的上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称原东方明珠 ) 的所有股东增发 A 股, 并以此为对价通过换股方式吸收合并原东方明珠交易完成后, 百视通将作为存续方, 原东方明珠将注销法人资格, 其全部资产负债权益业务和在册人员将并入百视通 2 百视通于 2014 年 11 月 21 日分别与五岸传播原股东签署了发行股份购买五岸传播协议, 以非公开发行 A 股股票为对价向五岸传播原股东上海文化广播影视集团有限公司 ( 以下简称文广集团 ) 购买五岸传播 100% 股权 ( 三 ) 交易价格本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础, 经交易各方协商确定根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字 [2014] 沪第号评估报告, 五岸传播 100% 股权以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日的评估值为 24,500 万元, 交易各方在此基础上协商确定该标的资产的交易作价为 24,500 万元 ( 四 ) 重大资产重组进展情况 (1)2014 年 11 月 21 日, 百视通召开第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第十六次会议, 审议并通过了关于百视通新媒体股份有限公司符合上市公司重第 1 页

5 大资产重组条件的议案关于同时实施公司换股吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产以及公司进行募集配套资金等重大资产重组事项的议案关于本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案关于本次重大资产重组构成关联交易的议案关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司的议案关于签订 < 百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司之合并协议 > 的议案关于签订发行股份购买资产之盈利补偿相关协议的议案关于百视通新媒体股份有限公司进行募集配套资金的议案等议案 2014 年 11 月 21 日, 原东方明珠召开七届第二十二次董事会会议, 审议并通过了关于 < 百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 > 涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司暨关联交易的议案等议案 (2)2014 年 12 月 26 日, 百视通召开 2014 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于百视通新媒体股份有限公司符合上市公司重大资产重组条件的议案关于同时实施公司换股吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司公司向特定对象发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金等重大资产重组事项的议案关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司的议案关于签订 < 百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 份有限公司之合并协议 > 的议案关于百视通新媒体股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的议案关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案关于签订发行股份购买资产之盈利补偿相关协议的议案等议案 (3)2014 年 12 月, 上海市国有资产监督管理委员会 ( 以下简称上海国资委 ) 收到国务院国有资产监督管理委员会 ( 以下简称国务院国资委 ) 出具的关于百视通新媒体股份有限公司吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司有关问题的批复 ( 国资产权号 ), 国务院国资委原则同意百视通吸收合并东方明珠的方案 ; 中共上海市委宣传部收到上海国资委出具的关于百视通新媒体股份有限公司和上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司进行重大资产重组有关问题的函 ( 沪国资委产权号 ), 上海国资委原则同意百视通换股吸收合并东方明珠的方案, 同意百视通非公开发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金等项目第 2 页

6 (4)2015 年 4 月 21 日, 中国证券监督管理委员会出具证监许可号关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司的批复, 核准本次交易 (5)2015 年 5 月 21 日, 五岸传播 100% 的股权交割完成了工商变更登记手续, 变更后百视通持有五岸传播 100% 的股权, 成为控股股东 (6) 百视通向社会非公开发行人民币普通股 (A 股 )159,746,126 股, 发行价为每股人民币元本次发行股份已于 2015 年 6 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权登记相关手续 (7)2015 年 5 月 29 日, 换股吸收合并后的存续方百视通更名为上海东方明珠新媒体股份有限公司, 公司简称变更日期为 2015 年 6 月 19 日二收购资产业绩的承诺情况为确保百视通及其股东特别是中小股东非关联股东的合法权益, 百视通和文广集团于 2014 年 11 月 21 日分别签订了尚世影业盈利补偿协议五岸传播盈利补偿协议文广互动盈利补偿协议和东方希杰盈利补偿协议双方同意, 本次交易利润补偿的承诺期间 ( 以下简称盈利补偿期间 ) 为 2015 年 2016 年和 2017 年根据拟购买资产五岸传播评估报告, 五岸传播 2015 年 2016 年和 2017 年预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2, 万元 2, 万元和 2, 万元文广集团承诺五岸传播 2015 年 2016 年和 2017 年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2, 万元 2, 万元和 2, 万元双方同意, 若盈利补偿期间五岸传播实现的实际净利润数低于文广集团净利润承诺数, 则文广集团须就百视通发行股份收购的五岸传播股权所相对应的不足部分以股份形式向百视通进行补偿盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算如下 : 当年应补偿股份 =( 五岸传播截至当年期末累计净利润承诺数 - 五岸传播截至当年期末累计实现的实际净利润数 )/ 盈利补偿期间内五岸传播的净利润承诺数总额百视通为购买五岸传播 100% 股权所发行的股份数 - 已补偿股份第 3 页

7 在逐年计算补偿测算期间文广集团应补偿股份时, 按照上述公式计算的当期补偿股份小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回若百视通在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的, 则文广集团应补偿的股份数量相应调整为 : 当年应补偿股份数量 ( 调整后 )= 当年应补偿股份数量 (1 +转增或送股比例 ) 若百视通在盈利补偿期间实施现金分红的, 现金分红部分文广集团应作相应返还, 计算公式为 : 返还金额 = 每股已分配现金股利补偿股份数量如果文广集团因五岸传播实现的实际净利润数低于文广集团承诺数而须向百视通进行股份补偿的, 百视通应在会计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购文广集团应补偿的股份并注销相关方案, 并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序百视通就文广集团补偿的股份, 首先采用股份回购注销方案, 如股份回购注销方案因未获得百视通股东大会通过等原因无法实施的, 百视通将进一步要求文广集团将应补偿的股份赠送给其他股东, 具体如下 : 1) 若百视通股东大会审议通过股份回购注销方案的, 则百视通以人民币 1 元的总价回购并注销文广集团当年应补偿的股份, 并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知文广集团文广集团应在收到百视通书面通知之日起 5 个工作日内, 向中登上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至百视通董事会设立的专门账户的指令自该等股份过户至百视通董事会设立的专门账户之后, 百视通将尽快办理该等股份的注销事宜 2) 若上述股份回购注销事宜因未获得百视通股东大会通过等原因无法实施, 则百视通将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知文广集团实施股份赠送方案文广集团应在收到百视通书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得所需批准, 在符合法律法规及证券监管要求的前提下, 将应补偿的股份赠送给百视通截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除文广集团之外的其他股东, 除文广集团之外的其他股东按照其持有的百视通股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日百视通扣除文广集团持有的股份数后总股本的比例获赠股份第 4 页

8 自文广集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前, 文广集团承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利三收购资产业绩承诺的实现情况单位 : 万元年度项目承诺数实际数差异额完成率 2015 五岸传播 2, , % 注 : 实际实现数系扣除非经常性损益及募集资金收益后的净利润上海东方明珠新媒体股份有限公司 2016 年 4 月 25 日第 5 页

关于湖北济川药业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告信会师报字 [2016] 第号湖北济川药业股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对后附的湖北济川药业股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 编制的湖北济川药业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的进行

专项审核报告 2015 年度关于湖北济川药业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告信会师报字 [2016] 第 111100 号湖北济川药业股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对后附的湖北济川药业股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 编制的湖北济川药业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的进行了专项审核一管理层的责任按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第