证券代码证券简称东方电子公告编号

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1 证券代码证券简称东方电子公告编号东方电子股份有限公司关于本次重组方案部分调整不构成重大调整的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏东方电子股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第八届董事会第二十三次会议和 2017 年第四次临时股东大会审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案 ( 修订稿 ) 的议案在原方案的基础上, 结合本次重大资产重组的实际情况, 公司对原方案进行调整, 公司于 2018 年 1 月 8 日召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 ( 以下简称本次重组方案 ), 本次重组方案主要修订内容如下 : 一方案调整事项根据 2017 年第四次临时股东大会授权调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案, 购买标的资产的支付方式由发行股份购买资产调整为发行股份及支付现金购买资产, 取消公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中涉及的募集配套资金事项修订前 : 1 发行股份购买资产 (1) 发行股份购买资产的方式交易标的和交易对方公司拟通过发行股份的方式购买东方电子集团宁夏黄三角合计持有的威思顿 % 股权本次发行股份购买资产的交易标的资产为威思顿 % 股权本次发行股份购买威思顿 % 股权的交易对方为东方电子集团及宁夏黄三角该主体所持威思顿股权状况如下 : 序号股东持有出资额持股比例拟转让出资额拟转让出资额占注册资本比例 1 东方电子集团 5, % 5, % 2 宁夏黄三角 6, % 6, % 合计 11, % 11, % 1

2 (2) 交易定价本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为参考依据, 由交易各方协商确定本次交易的评估基准日为 2017 年 7 月 31 日, 评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估, 并选取收益法评估结果作为本次评估结果根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的东方电子股份有限公司拟发行股票收购烟台东方威思顿电气有限公司 % 股权所涉及的烟台东方威思顿电气有限公司股东全部权益项目评估报告 ( 国融兴华评报字 [2017] 第号 ), 截至 2017 年 7 月 31 日, 威思顿 100% 股权的评估值为 217, 万元经友好协商, 威思顿 % 股权的交易价格为 180, 万元 (3) 审计评估基准日审计评估基准日为 2017 年 7 月 31 日 (4) 交易对价的支付方式威思顿 % 的股权的交易价格为 180, 万元, 东方电子集团宁夏黄三角取得对价的安排如下 : 出让威思顿股权取得对价股东名称出资额持股比例对价总计股票对价股票对价数量 ( 股 ) 现金对价东方电子集团 5, % 84, , ,712,812 - 宁夏黄三角 6, % 95, , ,933,020 - (5) 发行方式本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行 (6) 本次发行股票的种类和面值本次购买资产所发行股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 (7) 发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为东方电子集团宁夏黄三角 2

3 (8) 发行价格发行价格为参照定价基准日 ( 第八届董事会第十八次会议决议公告日 ) 前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%, 经交易各方协商发行价格为 4.80 元 / 股最终发行价格需经公司股东大会批准在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格亦将作相应调整 (9) 发行数量根据交易价格计算, 本次发行股份购买标的资产向东方电子集团宁夏黄三角发行股份数为 376,645,832 股公司向该等主体分别发行的股份数见下表 : 名称拟以接受东方电子发行新股方式出让的威思顿出资比例 (%) 东方电子拟向其发行股份数 ( 股 ) 东方电子集团 ,712,812 宁夏黄三角 ,933,020 合计 ,645,832 在定价基准日至发行日期间, 公司如出现派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行数量将作相应调整 (10) 锁定期安排东方电子集团宁夏黄三角以资产认购而取得的公司股份, 自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前 ( 以较晚者为准 ) 不得以任何方式进行转让股份锁定期限内, 其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分, 亦应遵守上述股份锁定安排 (11) 期间损益评估基准日至股权交割日为本次股权收购的过渡期过渡期间, 因威思顿生产经营所产生的所有者权益增值将由东方电子享有, 因威思顿生产经营所产生的所有者权益减值将由威思顿原股东东方电子集团宁夏黄三角按本次交易完成前其在威思顿的持股比例承担股权交割日后, 上市公司和威思顿将聘请审计机构 3

4 对威思顿进行审计并出具过渡期损益专项审核报告, 如所有者权益于资产交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值, 则就其对应的差额部分, 威思顿原股东东方电子集团宁夏黄三角应按本次交易完成前其在威思顿的持股比例以现金方式在过渡期损益专项审核报告出具之日起 5 个工作日内向上市公司全额补足 (12) 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任根据签署的发行股份购买资产协议, 东方电子集团宁夏黄三角应在中国证监会核准本次重组后三个月内办理完毕标的资产威思顿 % 股权的过户手续 ; 该协议经签署生效后, 除不可抗力因素外, 东方电子集团宁夏黄三角如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误, 则公司有权选择 :a 公司向司法机关提起诉讼, 要求东方电子集团宁夏黄三角赔偿给公司造成的经济损失 ; 或 b 要求东方电子集团宁夏黄三角承担违约责任, 支付违约金, 违约金相当于标的资产交易价格的 10% (13) 业绩承诺补偿 1 业绩承诺情况东方电子集团和宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人, 对威思顿 2017 年年的预测净利润逐年承担业绩补偿责任东方电子集团宁夏黄三角承诺威思顿 2017 年 2018 年 2019 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 9, 万元 12, 万元及 15, 万元 2 补偿安排东方电子集团宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人, 对威思顿 2017 年年的承诺净利润逐年承担业绩补偿责任, 并以股份补偿在每个利润补偿年度, 如威思顿当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润 < 当期期末累计承诺的扣除非经常性损益后的净利润, 东方电子集团及宁夏黄三角即应向上市公司进行补偿, 当期应补偿股份 =( 截至当期期末累积承诺的扣除非经常性损益的净利润数 - 截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数 ) 认购股份总数补偿期限内各年承诺的扣除非经常性损益的净利润数总和累积已补偿股份数量 4

5 按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时, 则按照四舍五入原则处理在业绩承诺期届满后, 东方电子将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求, 对标的资产出具减值测试报告根据减值测试报告, 如标的资产期末减值额 > 交易对方已补偿股份总数发行股份购买资产部分股份的发行价格, 则东方电子集团及宁夏黄三角应就差额部分向东方电子另行进行减值补偿前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资减资接受赠与以及利润分配的影响因标的资产减值的应补偿股份数量计算公式如下 : 减值应补偿金额 = 标的资产期末减值额 - 补偿期限内已补偿股份 ˣ 发行股份购买资产部分股份的发行价格减值应补偿股份数量 = 减值应补偿金额发行股份购买资产部分股份的发行价格按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时, 则按照四舍五入原则处理交易对方东方电子集团及宁夏黄三角支付的标的资产业绩补偿金额与减值补偿金额合计不应超过交易对方于本次交易中获得的交易对价东方电子集团宁夏黄三角应按本次交易资产交割日各自持有的威思顿出资额占其合计持有的威思顿出资额的比例分摊上述应补偿金额东方电子集团宁夏黄三角应分别独立地承担补偿义务, 并就其各自的补偿义务向上市公司承担连带责任如上市公司发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的, 各方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下, 对补偿股份的数量进行相应的调整 3 具体补偿方式补偿义务发生时, 补偿义务人应当以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿补偿义务人具体补偿方式如下 : A. 当期应补偿股份数量 =( 截至当期期末累积承诺的扣除非经常性损益的净 5

6 利润数 - 截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数 ) 认购股份总数补偿期限内各年承诺的扣除非经常性损益的净利润数总和累积已补偿股份数量 B. 东方电子在承诺期内实施转增或股票股利分配的, 则补偿股份数量相应调整为 : 补偿股份数量 ( 调整后 )= 应补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) C. 补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限 D. 东方电子承诺期内已分配的现金股利应做相应返还, 计算公式为 : 返还金额 = 截至补偿前每股已获得现金股利 ( 以税前金额为准 ) 应补偿股份数量按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时, 则按照四舍五入原则处理如监管部门要求对前述补偿的计算方法予以调整, 则将根据监管部门的要求予以相应调整 4 其他条款 A. 东方电子集团宁夏黄三角应分别独立地承担补偿额, 按照资产交割日各自持有的威思顿出资额占东方电子集团宁夏黄三角合计持有威思顿出资额的比例分担本条约定的补偿额但是, 东方电子集团宁夏黄三角之间应就其各自的补偿义务向东方电子承担连带责任 B. 如需进行股份补偿, 交易对方应在威思顿对应的会计年度专项审核意见披露后或减值测试报告披露后的 10 个工作日内将其当年应补偿给上市公司的股票划转至上市公司董事会设立的专门股票账户 ( 以下简称专户 ) 进行锁定, 该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权股票全部划账至专户后, 上市公司应立即发出召开董事会的通知并同时通知其债权人, 提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案 ( 以下简称股份回购议案 ), 如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准 ( 包括但不限于上市公司董事会股东大会债权人大会等 ), 上市公司应在上述最后一项批准或核准公告后 10 个工作日内以总价人民币 1.00 元的价格向交易对方定向回购上述专户中存放的全部股份, 并于 10 个工作日内将专户中存放的全部股份予以注销无论任何原因 ( 包括但不限于 : 上市公司董事会或股东大会否决股份回购议案债权人原因 ) 导致无法和 / 或难以回购注销的, 则上市公司应在上述事件发生后 10 个工作日内书面通知交易对方, 后者应在接到通知后 10 个工作日内配合 6

7 上市公司将专户内股份赠送给该否定事件发生日登记在册的上市公司其他股东, 上市公司其他股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份 2 发行股份募集配套资金 (1) 发行股票的种类和面值本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 (2) 发行股份的定价依据定价基准日和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 且不低于本次发行股份购买资产的价格, 即 4.80 元 / 股在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权行为, 或发生股份回购注销事项, 本次配套融资的发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后, 由董事会与本次交易的主承销商, 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定 (3) 发行方式对象及数量上市公司本次募集配套资金以非公开的方式向宁夏黄三角发行股份, 募集配套资金金额合计不超过 2,560 万元, 配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%, 且募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前公司总股本的 20% 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派发股利送红股转增股本或配股等除权除息事项, 将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整 7

8 (4) 锁定期安排本次发行完成后, 募集配套资金认购方宁夏黄三角通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理股份锁定期限内, 其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分, 亦应遵守上述股份锁定安排若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期, 则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整 (5) 配套募集资金用途本次募集的配套资金金额不超过 2,560 万元, 用于支付本次重大资产重组相关的中介机构费用 3 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次发行完成后, 公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有 4 上市地点本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市 5 本次交易决议的有效期本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月修订后 : 1 发行股份及支付现金购买资产 (1) 发行股份及支付现金购买资产的方式交易标的和交易对方公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东方电子集团宁夏黄三角合计持有的威思顿 % 股权本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的资产为威思顿 % 股权本次发行股份及支付现金购买威思顿 % 股权的交易对方为东方电子 8

9 集团及宁夏黄三角该主体所持威思顿股权状况如下 : 序号股东持有出资额持股比例拟转让出资额拟转让出资额占注册资本比例 1 东方电子集团 5, % 5, % 2 宁夏黄三角 6, % 6, % 合计 11, % 11, % (2) 交易定价本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为参考依据, 由交易各方协商确定本次交易的评估基准日为 2017 年 7 月 31 日, 评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估, 并选取收益法评估结果作为本次评估结果根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的东方电子股份有限公司拟发行股票收购烟台东方威思顿电气有限公司 % 股权所涉及的烟台东方威思顿电气有限公司股东全部权益项目评估报告 ( 国融兴华评报字 [2017] 第号 ), 截至 2017 年 7 月 31 日, 威思顿 100% 股权的评估值为 217, 万元经友好协商, 威思顿 % 股权的交易价格为 180, 万元 (3) 审计评估基准日审计评估基准日为 2017 年 7 月 31 日 (4) 交易对价的支付方式威思顿 % 的股权的交易价格为 180, 万元, 东方电子集团宁夏黄三角取得对价的安排如下 : 出让威思顿股权取得对价股东名称出资额持股比例对价总计股票对价股票对价数量 ( 股 ) 现金对价东方电子集团 5, % 84, , ,712,812 - 宁夏黄三角 6, % 95, , ,851,000 6, (5) 现金对价支付安排公司应在标的资产完成交割之日起 30 个工作日内, 一次性向宁夏黄三角支 9

10 付现金对价人民币 6, 万元 (6) 发行方式本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行 (7) 本次发行股票的种类和面值本次购买资产所发行股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 (8) 发行对象本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为东方电子集团宁夏黄三角 (9) 发行价格本次发行的发行价格为 4.8 元 / 股, 不低于定价基准日 ( 公司第八届董事会第十八次会议决议公告日 ) 前 20 个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格亦将作相应调整 (10) 发行数量根据交易价格计算, 本次发行股份及支付现金购买标的资产向东方电子集团宁夏黄三角发行股份数为 362,563,812 股公司向该等主体分别发行的股份数见下表 : 名称拟以接受东方电子发行新股方式出让的威思顿出资比例 (%) 东方电子拟向其发行股份数 ( 股 ) 东方电子集团 ,712,812 宁夏黄三角 ,851,000 合计 ,563,812 在定价基准日至发行日期间, 公司如出现派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行数量将作相应调整 (11) 锁定期安排东方电子集团宁夏黄三角以资产认购而取得的公司股份, 自该等新增股份 10

11 上市之日起至 36 个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前 ( 以较晚者为准 ) 不得以任何方式进行转让股份锁定期限内, 其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分, 亦应遵守上述股份锁定安排 (12) 期间损益评估基准日至股权交割日为本次股权收购的过渡期过渡期间, 因威思顿生产经营所产生的所有者权益增值将由东方电子享有, 因威思顿生产经营所产生的所有者权益减值将由威思顿原股东东方电子集团宁夏黄三角按持股比例承担股权交割日后, 上市公司和威思顿将聘请审计机构对威思顿进行审计并出具过渡期损益专项审核报告, 如所有者权益于资产交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值, 则就其对应的差额部分, 威思顿原股东东方电子集团宁夏黄三角应按持股比例以现金方式在过渡期损益专项审核报告出具之日起 5 个工作日内向上市公司全额补足 (13) 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任根据签署的购买资产协议及其补充协议, 东方电子集团宁夏黄三角应在中国证监会核准本次重组后三个月内办理完毕标的资产威思顿 % 股权的过户手续 ; 该协议经签署生效后, 除不可抗力因素外, 东方电子集团宁夏黄三角如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误, 则公司有权选择 :a 公司向司法机关提起诉讼, 要求东方电子集团宁夏黄三角赔偿给公司造成的经济损失 ; 或 b 要求东方电子集团宁夏黄三角承担违约责任, 支付违约金, 违约金相当于标的资产交易价格的 10% (14) 业绩承诺补偿 1 业绩承诺情况东方电子集团和宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人, 对威思顿 2017 年年的预测净利润逐年承担业绩补偿责任东方电子集团宁夏黄三角承诺威思顿 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 9, 万元 12, 万元 15, 万元及 17, 万元 2 补偿安排东方电子集团宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人, 对威思顿 2017 年

12 年的承诺净利润逐年承担业绩补偿责任, 并优先以股份补偿在每个利润补偿年度, 如威思顿当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润 < 当期期末累计承诺的扣除非经常性损益后的净利润, 东方电子集团及宁夏黄三角即应向上市公司进行补偿 : 当期应补偿总金额 =( 截至当期期末累积承诺的扣除非经常性损益的净利润数 - 截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数 ) 本次交易对价补偿期限内各年承诺的扣除非经常性损益的净利润数总和累积已补偿金额交易对方东方电子集团及宁夏黄三角向上市公司进行补偿的方式包括股份补偿和现金补偿, 并按照下列顺序和方式进行补偿 : A. 交易对方东方电子集团及宁夏黄三角以其在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿, 若前述股份补偿不足以补偿的, 差额部分由现金补偿 ; B. 若上市在承诺期内实施转增或股票股利分配的, 则补偿股份数量相应调整 ; C. 交易对方东方电子集团及宁夏黄三角对上市公司进行的补偿, 不应超过本次交易对价 3 具体补偿方式补偿义务发生时, 补偿义务人应当以其通过本次交易获得的上市公司股份优先进行补偿补偿义务人具体补偿方式如下 : A. 当期应补偿股份数量 = 当期应补偿总金额发行股份购买资产部分股份的发行价格 B. 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的, 则补偿股份数量相应调整为 : 补偿股份数量 ( 调整后 )= 应补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) C. 交易对方东方电子集团及宁夏黄三角以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限 D. 上市公司承诺期内已分配的现金股利应做相应返还, 计算公式为 : 返还金额 = 截至补偿前每股已获得现金股利 ( 以税前金额为准 ) 应补偿股份数量按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时, 则按照四舍五入原则处理若交易对方宁夏黄三角的股份补偿不足以支付当期应补偿总金额, 不足部分应以现金方式补偿现金补偿计算公式为 : 当期应补偿现金金额 = 当期应补偿总 12

13 金额当期已补偿股份数发行股份购买资产部分股份的发行价格 4 减值测试在业绩承诺期届满后, 东方电子将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求, 对标的资产出具减值测试报告根据减值测试报告, 如标的资产期末减值额 > 交易对方已补偿股份总数发行股份购买资产部分股份的发行价格 + 已补偿现金金额, 则东方电子集团及宁夏黄三角应就差额部分向东方电子另行进行减值补偿前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资减资接受赠与以及利润分配的影响因标的资产减值的应补偿股份数量计算公式如下 : 减值应补偿金额 = 标的资产期末减值额 - 补偿期限内已补偿股份发行股份购买资产部分股份的发行价格 - 已补偿现金金额减值应补偿股份数量 = 减值应补偿金额发行股份购买资产部分股份的发行价格股份补偿具体实施程序与本次交易业绩承诺补偿方式中股份补偿方式相同若东方电子集团及宁夏黄三角减值应补偿股份数量超过其届时持有的本次交易中获得的上市公司股份数, 不足部分由其现金补偿现金补偿计算公式为 : 当期应补偿现金金额 =( 减值应补偿股份数量已另行补偿股份数 ) 发行股份购买资产部分股份的发行价格按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时, 则按照四舍五入原则处理交易对方东方电子集团及宁夏黄三角支付的标的资产业绩补偿金额与减值补偿金额合计不应超过交易对方于本次交易中获得的交易对价 5 其他条款 A. 东方电子集团宁夏黄三角应分别独立地承担补偿额, 按照资产交割日各自持有的威思顿出资额占东方电子集团宁夏黄三角合计持有威思顿出资额的比例分担本条约定的补偿额但是, 东方电子集团宁夏黄三角之间应就其各自的补偿义务向东方电子承担连带责任 B. 如需进行股份补偿, 交易对方应在威思顿对应的会计年度专项审核意见披露后或减值测试报告披露后的 10 个工作日内将其当年应补偿给上市 13

14 公司的股票划转至上市公司董事会设立的专门股票账户 ( 以下简称专户 ) 进行锁定, 该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权股票全部划账至专户后, 上市公司应立即发出召开董事会的通知并同时通知其债权人, 提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案 ( 以下简称股份回购议案 ), 如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准 ( 包括但不限于上市公司董事会股东大会债权人大会等 ), 上市公司应在上述最后一项批准或核准公告后 10 个工作日内以总价人民币 1.00 元的价格向交易对方定向回购上述专户中存放的全部股份, 并于 10 个工作日内将专户中存放的全部股份予以注销无论任何原因 ( 包括但不限于 : 上市公司董事会或股东大会否决股份回购议案债权人原因 ) 导致无法和 / 或难以回购注销的, 则上市公司应在上述事件发生后 10 个工作日内书面通知交易对方, 后者应在接到通知后 10 个工作日内配合上市公司将专户内股份赠送给该否定事件发生日登记在册的上市公司其他股东, 上市公司其他股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份 C. 如果发生宁夏黄三角须向上市公司现金补偿的, 宁夏黄三角应在根据前述约定将补偿股份划转至上市公司董事会设立的专户的同日, 将现金补偿款支付至上市公司指定的银行账户 2 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次发行完成后, 公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有 3 上市地点本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市 4 本次交易决议的有效期本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产事项的决议有效期为经股东大会审议通过之日起 12 个月二本次重组方案调整是否构成重大调整的标准 14

15 根据上市公司重大资产重组管理办法第二十八条的规定, 股东大会作出重大资产重组的决议后, 上市公司拟对交易对象交易标的交易价格等作出变更, 构成对原交易方案重大调整的, 应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议, 并及时公告相关文件中国证监会审核期间, 上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的, 还应当按照上市公司重大资产重组管理办法的规定向中国证监会重新提出申请, 同时公告相关文件依据中国证券监督管理委员会于 2015 年 9 月 18 日发布的上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编的规定, 调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整 ; 调整购买标的资产的对价支付方式, 不涉及交易对象交易标的调整, 不构成重组方案的重大调整, 无需提交股东大会审议三本次重组方案调整不构成重大调整对照上述中国证监会关于重组方案构成重大调整的规定标准, 本次重组方案的调整不构成本对原方案的重大调整特此公告东方电子股份有限公司董事会 2018 年 1 月 8 日 15

合计 10,948,100 4,193,431 83,952,488 朱正强宋美玉汇众投资各自持有的无锡创科源股份数占补偿方合计持有的无锡创科源股份数的比例分别为 :61.63% 25.29% 13.08% 假设 2015 年 2016 年 2017 年无锡创科源实际实现的净利润为 1600 万

合计 10,948,100 4,193,431 83,952,488 朱正强宋美玉汇众投资各自持有的无锡创科源股份数占补偿方合计持有的无锡创科源股份数的比例分别为 :61.63% 25.29% 13.08% 假设 2015 年 2016 年 2017 年无锡创科源实际实现的净利润为 1600 万证券代码 :002559 证券简称 : 亚威股份公告编号 :2016-074 江苏亚威机床股份有限公司更正公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏江苏亚威机床股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2015 年 1 月 13 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 上披露了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书

证券代码 证券简称 东方电子 公告编号

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