中油吉林化建工程股份有限公司

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泉水
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1 证券简称 : 大智慧证券代码 : 编号 : 临上海大智慧股份有限公司关于转让子公司部分股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容及风险提示 : 转让标的 : 公司全资子公司大智慧 ( 香港 ) 投资控股有限公司 51% 股权 ; 交易金额 :36,720 万元 ; 该事项尚需经公司股东大会审议 ; 本次交易影响 : 如果本次股权转让在 2017 年年内完成, 该事项可能对公司 2017 年度损益带来积极影响, 最终会计处理结果以会计师事务所审计结果为准, 敬请投资者注意投资风险 ; 本次交易未构成关联交易, 本次交易未构成重大资产重组, 本次交易实施不存在重大法律障碍一交易概述 1 上海大智慧股份有限公司( 以下简称 : 公司或大智慧 ) 与恒生电子股份有限公司 ( 以下简称恒生电子 ) 于 2017 年 8 月 30 日签署了关于大智慧 ( 香港 ) 控股有限公司之股权转让协议, 公司将持有的全资子公司大智慧 ( 香港 ) 投资控股有限公司 ( 以下简称大智慧 ( 香港 ) 或标的公司 )51% 股权转让给恒生电子, 股权转让价格合计为人民币 36,720 万元 2 协议各方分别为: 转让方 : 上海大智慧股份有限公司 ; 受让方 : 恒生电子股份有限公司 ; 1

2 标的公司 : 大智慧 ( 香港 ) 投资控股有限公司 ; 其他方还包括 : 艾雅斯资讯科技有限公司 ( 以下简称艾雅斯 ): 标的公司的全资子公司 ; 恒生网络有限公司 ( 以下简称恒生香港 ): 受让方控股 76% 的子公司 ; 宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称云汉投资 ): 恒生网络另一股东, 控股 24% 3 根据公司章程规定, 公司于 2017 年 8 月 30 日召开的第三届董事会 2017 年第六次临时会议审议通过了关于转让子公司部分股权的议案该事项尚需经公司股东大会审议 4 本事项不构成关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组情况二交易对方情况介绍 1 交易对方基本情况 : 公司名称统一社会信用代码注册资本法定代表人成立日期公司住所登记机关经营范围恒生电子股份有限公司万人民币彭政纲 2000 年 12 月 13 日杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦 11 楼浙江省工商行政管理局计算机软件的技术开发咨询服务成果转让 ; 计算机系统集成 ; 自动化控制工程设计承包安装 ; 计算机及配件的销售 ; 电子设备通讯设 2

3 备计算机硬件及外部设备的生产销售, 自有房屋的租赁, 经营进出口业务控股股东杭州恒生电子集团有限公司 (20.72%) 2 恒生电子近一年一期的主要财务数据( 单位 : 万元 ) 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 427, , 负债总额 168, , 净资产 259, , 年 1-3 月 2016 年度收入 44, , 净利润 4, , 三交易标的基本情况本次交易标的为 : 大智慧 ( 香港 ) 投资控股有限公司的 51% 股权 1 标的公司的基本情况公司名称大智慧 ( 香港 ) 投资控股有限公司 (DZH (HK) INVESTMENT HOLDING COMPANY LIMITED) 企业类型私人有限公司成立日期 2014 年 4 月 1 日注册资本港币 60,000,000 元公司秘书华信秘书服务有限公司 BP Secretarial Services Limited 公司编号住所香港皇后大道中号泛海大厦 16 楼 16/F., Asia Standard Tower, Queen s Road, 3

4 Central, Hong Kong 经营范围公司的组织章程细则并无载列成立宗旨股东情况由转让方 100% 控股, 是转让方全资子公司主要业务无实际业务, 其全部资产即是持有 AYERS SOLUTIONS LIMITED 艾雅斯资讯科技有限公司的全部股权 2 标的公司的全资子公司: 公司名称艾雅斯资讯科技有限公司 (Ayers Solutions Limited) 企业类型私人有限公司成立日期 2002 年 9 月 18 日注册资本 12,000,000 元港币公司秘书华信秘书服务有限公司 BP Secretarial Services Limited 公司编号住所香港皇后大道中号泛海大厦 16 楼 16/F., Asia Standard Tower, Queen s Road, Central, Hong Kong 经营范围公司的组织章程细则并无载列成立宗旨股东情况由标的公司 100% 控股, 是标的公司全资子公司公司描述艾雅斯专注为香港及周边国家和地区的证券公司和期货公司提供优质专业稳定及创新的交易系统及结算系统方案艾雅斯成立于 2002 年, 现拥有机构客户已经超过 200 家, 在香港中小型券商交易系统服务市场具备绝对领先地位, 相关市场占有率达到 70% 以上, 全市场占有率达到 50% 近几年, 艾雅斯的营业收入和利润呈现稳步快速增长, 并不断加强创新产品和服务的开发, 同时向香港以外周边市场谋取更广阔的发展空间 4

5 3 标的公司财务状况介绍( 截止 2017 年 6 月 30 日 ) 大智慧 ( 香港 ) 投资控股有限公司单位 : 元港币 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日总资产 81,381, ,517, 负债总额 15,909, ,250, 净资产 65,471, ,267, 年 1-6 月 2016 年 1-12 月营业收入 43,867, ,406, 净利润 23,204, ,949, 以上数据经具有执行证券期货业务资格的天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 天健审 [2017]7884 号 ) 4 交易标的股权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 也不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况四交易的定价依据理由及交易前后标的公司股权结构 1 交易的定价依据具有资产评估和执行证券期货相关业务资格的天源资产评估有限公司接受受让方委托, 对标的公司股权价值进行了评估, 并出具了以 2017 年 6 月 30 日为基准日的评估报告 ( 天源评报字 [2017] 第 0295 号 ) 评估方法为资产基础法根据上述评估报告, 截至评估基准日, 标的公司净资产账面价值为 5, 万港币, 评估价值为 74, 万港币, 评估增值 69, 万港币按评估基准日汇率, 标的公司账面净资产折算成人民币为 65, 万元标的公司 51% 股权的价格, 经转让方与受让方谈判协商一致, 确 5

6 定为 36,720 万元人民币, 相对估值溢价约为 10.76% 2 交易前后标的公司股权结构本次股权转让前后, 大智慧和恒生电子持有的大智慧 ( 香港 ) 股权比例如下 : 股东转让前持股比例转让后持股比例大智慧 100% 49% 恒生电子 0% 51% 合计 100% 100% 五股权转让协议的主要内容 1 交易定价: 参考第三方中介机构的评估情况, 经转让方和受让方谈判协商一致, 受让方购买转让方持有的标的公司 51% 股权的交易价格为人民币 36,720 万元 ( 叁亿陆仟柒佰贰拾万元 )( 以下简称股权转让价款 ) 2 支付方式: (1) 自本协议签署日起两个工作日内, 受让方应向转让方指定账户支付股权转让价款的 30%, 即人民币 11,016 万元, 作为本次交易的订金 ; 本次交易成交日后的两个工作日内交易订金转换为股权转让价款 ; (2) 自本协议生效 ( 转让方和受让方股东大会批准 ) 且转让方完成必要的政府备案手续后的两个工作日内, 受让方应向转让方指定账户支付股权转让价款的 50%, 即人民币 18,360 万元 ; (3) 自本次交易成交日后的两个工作日内, 受让方应向转让方指定账户支付股权转让价款的 20%, 即人民币 7,344 万元 3 协议生效条件: 本协议自各方签字签章之日起成立, 自转让方和受让方股东大会审议批准之日起生效 4 终止日期: 自股权转让协议签署之日起第 30 日 ; 转让方有权 6

7 延长终止日期, 但延长时间最长不超过 30 日, 如转让方确认延长则终止日期为转让方确认延长后的相应日期 ; 截至终止日期本次交易仍未能成交, 转让方应于终止日期后两个工作日内一次性退还受让方已支付的所有股权转让价款 ( 包括订金 ) 5 成交: 本协议生效后, 各方应尽全力在本协议签署日后 30 日内完成下列事项 :(1) 转让方和受让方的境内企业对外投资备案登记和 / 或变更备案登记手续 ;(2) 根据标的公司所在地 ( 香港 ) 相关法律法规规定的标的公司股权转让变更登记手续 ( 包括受让方委派的董事被适当任命 ) 以上事项全部完成, 视为本次交易成交, 且其中最晚一项的完成之日作为本次交易的成交日 6 成交后标的公司的治理: 成交后, 标的公司董事会应由五名董事组成, 其中受让方有权委派三名董事, 转让方有权委派两名董事, 董事任期三年标的公司聘任总经理须由董事会三分之二以上董事同意决定, 首任总经理由转让方推荐的人选担任, 其他高级管理人员应保持稳定 7 政府备案: (1) 本次交易需要获得转让方所在地商委的股权变更备案通过, 受让方方可履行股权转让价款的第二次支付 (2) 本次交易需要获得受让方所在地商委的备案通过方可完成若股权转让协议签署后 30 日内备案不通过, 转让方有权选择延期或终止股权转让协议若选择延期则最长不得超过 30 天延期 30 天内仍未完成备案的, 股权转让协议自动终止 8 后续事项: 在本次交易的成交日后的二个月内 ( 中国境内对外投资所需的审批备案流程作为事后事项, 不受该期限限制 ) 完成 :(1) 受让方或受让方的关联公司以万元港币的价格收购恒生香港持有的 Hundsun Global Service Inc. 100% 的股权 ;( 2) 受让方和云汉投资 7

8 将恒生香港 ( 剥离 Hundsun Global Service Inc. 100% 股权 )100% 的股权以不高于 1.25 亿元人民币的价格与标的公司 ( 标的公司的整体估值为 7.2 亿元人民币 ) 进行换股合并, 以解决本次交易后标的公司层面控股股东可能同业竞争的问题, 即 : 标的公司增发股份购买受让方云汉投资所持的恒生香港 100% 股权, 受让方云汉投资同意向标的公司出售上述股权, 并同意标的公司以发行的股份作为支付对价, 恒生香港 100% 股权的价值不高于人民币 1.25 亿元若受让方和云汉投资将恒生香港 100% 的股权以 1.25 亿元人民币的价格与标的公司 ( 标的公司的整体估值为 7.2 亿元人民币 ) 进行换股合并, 换股合并完成后, 恒生香港成为标的公司的全资子公司, 标的公司股权结构为 : 序号股东名称持有公司注册资本比例 1 上海大智慧股份有限公司 41.75% 2 恒生电子股份有限公司 54.70% 3 宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 3.55% 合计 100% 以上换股合并需履行相应的决策及信息披露程序 9 相关违约责任 (1) 本协议生效后, 如受让方未依照本协议的约定向相关银行账户存入各笔股权转让价款的, 每逾期一日, 受让方须按逾期未支付金额的千分之一向转让方支付违约金此项违约金最高不超过本协议股权转让价款总金额的 20% (2) 除上述情形外, 任何一方违反本协议 ( 包括违反其作出的陈述声明或保证承诺等 ), 致使其他方承担任何费用责任或蒙受任何损失, 违约方应就上述任何费用责任或损失 ( 包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费 ) 赔偿守约方违约方向守约 8

9 方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同, 上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益, 但该补偿不得超过协议各方的合理预期 (3) 若由于受让方云汉投资和恒生香港的原因导致标的公司未能与恒生香港在本次交易的成交日后的二个月内完成换股合并, 则受让方应在约定时间期满 10 个工作日内向转让方作出赔偿, 赔偿金额为 2000 万元人民币 ; 赔偿支付每逾期一日, 恒生电子须按逾期未支付赔偿金额的千分之一向转让方支付违约金 (4) 若由于转让方的原因导致标的公司未能与恒生香港在本次交易的成交日后的二个月内完成换股合并, 则转让方应在约定时间期满 10 个工作日内向受让方作出赔偿, 赔偿金额为 500 万元人民币 ; 赔偿支付每逾期一日转让方须按逾期未支付赔偿金额的千分之一向恒生电子支付违约金 (5) 若由于受让方与转让方未能就恒生香港的估值 ( 不超过人民币 1.25 亿元 ) 达成最终一致意见, 致使各方未能在上述约定时间内完成换股合并, 各方均不承担违约责任 10 适用法律与争议解决 (1) 股权转让协议的订立效力解释和履行均适用中国法律同时, 股权转让协议履行过程中涉及香港公司有关事项应遵守香港法律法规之规定 (2) 各方在股权转让协议项下所发生的任何争议, 各方均应友好协商解决协商不成, 任何一方可向被告方所在地有管辖权的人民法院起诉六本次交易对方的履约能力情况本次交易对方恒生电子为上市公司, 截至 2017 年 3 月 31 日, 恒生电子的总资产和净资产分别为 427, 万元和 259, 万 9

10 元, 有履行本次交易的股权转让价款的支付能力七涉及本次股权转让的其他安排本次股权转让不涉及人员安置土地租赁债务重组等情况本次股权转让不会因此与公司形成关联交易本次股权转让完成后, 恒生电子和云汉将对恒生网络和大智慧 ( 香港 ) 进行换股合并, 以解决本次股权转让交易完成后标的公司层面控股股东可能同业竞争的问题八本次股权转让的目的及对公司的影响本次公司转让大智慧 ( 香港 )51% 的股权, 旨在与恒生电子开展战略合作, 充分发挥双方的优势, 更好地开拓海外市场业务, 提升盈利能力, 本次股权转让有利于公司优化资源配置改善公司的财务状况, 符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益本次交易完成后, 公司持有大智慧 ( 香港 )49% 的股权, 大智慧 ( 香港 ) 将不再纳入公司合并报表范围, 公司将对大智慧 ( 香港 ) 采用权益法核算长期股权投资公司没有为大智慧 ( 香港 ) 提供担保, 没有委托大智慧 ( 香港 ) 理财, 截至 2017 年 6 月 30 日大智慧 ( 香港 ) 向公司全资子公司借款为 2.85 万港币通过本次交易, 公司产生股权处置投资收益约亿元, 另根据企业会计准则相关核算规定, 对剩余股权按公允价值重新计量, 相应产生投资收益约亿元, 外币报表折算差额转出约亿元, 公司预计合计获得 5.49 亿元投资收益 ( 税前 ) 以上数据为公司财务部门初步测算数据, 最终数额将以经审计后财务报告为准九备查文件 1 第三届董事会 2017 年第六次临时会议决议 ; 10

11 2 恒生电子股份有限公司与上海大智慧股份有限公司关于大智慧 ( 香港 ) 控股有限公司之股权转让协议 ; 3 天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的大智慧 ( 香港 ) 投资控股有限公司 2016 年年 6 月审计报告天健审 [2017]7884 号 ; 4 天源资产评估有限公司出具的恒生电子股份有限公司拟收购权涉及的大智慧 ( 香港 ) 投资控股有限公司股东全部权益价值评估报告天源评报字 [2017] 第 0295 号特此公告上海大智慧股份有限公司董事会二 O 一七年八月三十一日 11

乙方 / 转让方 : 上海大智慧股份有限公司, 本次交易前持有标的公司 41.75% 的股权丙方 / 标的公司 : 大智慧 ( 香港 ) 投资控股有限公司丁方 : 宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称云汉投资 ), 本次交易前持有标的公司 3.55% 的股权 3.

乙方 / 转让方 : 上海大智慧股份有限公司, 本次交易前持有标的公司 41.75% 的股权丙方 / 标的公司 : 大智慧 ( 香港 ) 投资控股有限公司丁方 : 宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称云汉投资 ), 本次交易前持有标的公司 3.55% 的股权 3. 证券代码 :600570 证券简称 : 恒生电子编号 : 2018-040 恒生电子股份有限公司关于收购大智慧 ( 香港 ) 投资控股有限公司 41.75% 股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任重要内容提示 : 1. 事项概述 : 恒生电子股份有限公司出资人民币 45507.50 万元收购上海大智慧股份有限公司持有的大智慧