3 为了解决大智慧( 香港 ) 全资子公司艾雅斯资讯科技有限公司 (AYERS SOLUTIONS LIMITED)( 以下简称艾雅斯 ) 与恒生电子控股子公司恒生网络有限公司 (HUNDSUN.COM CO., LIMITED)( 以下简称恒生香港 ) 可能存在的同业竞争问题根据股权转让协议

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蝴责柏
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 恒生电子编号 : 恒生电子股份有限公司关于控股子公司大智慧 ( 香港 ) 增资扩股换股收购恒生网络 ( 香港 )100% 股权的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任重要内容提示 : 本次交易尚需经公司股东大会审议通过 4 名独立董事发表独立意见 3 名关联董事回避表决一本次关联交易背景情况 1 恒生电子股份有限公司( 以下简称恒生电子或公司 ) 第六届董事会第十四次会议审议通过了关于投资收购香港大智慧公司 51% 股权的议案, 公司与上海大智慧股份有限公司 ( 以下简称大智慧 ) 签订了关于大智慧 ( 香港 ) 投资控股有限公司之股权转让协议 ( 以下简称股权转让协议 ), 公司以人民币 36,720 万元收购大智慧持有的大智慧 ( 香港 ) 投资控股有限公司 ( 以下简称大智慧 ( 香港 ) )51% 的股权上述议案已于 2017 年 9 月 15 日获得公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准通过 2 根据股权转让协议, 公司收购大智慧 ( 香港 )51% 股权的交易已于 2017 年 9 月 30 日完成, 并对此事项在 10 月 9 日进行了公告, 详见公告号本次股权变更完成后, 大智慧 ( 香港 ) 的股权结构如下 : 大智慧 ( 香港 ) 股权结构股东股权变更完成后持股比例恒生电子 51% 大智慧 49% 总计 100%

2 3 为了解决大智慧( 香港 ) 全资子公司艾雅斯资讯科技有限公司 (AYERS SOLUTIONS LIMITED)( 以下简称艾雅斯 ) 与恒生电子控股子公司恒生网络有限公司 (HUNDSUN.COM CO., LIMITED)( 以下简称恒生香港 ) 可能存在的同业竞争问题根据股权转让协议, 恒生电子和宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称云汉投资 ) 拟将恒生香港 100% 的股权以不高于 1.25 亿元人民币的价格与大智慧 ( 香港 )( 大智慧 ( 香港 ) 的整体估值为 7.2 亿元人民币 ) 进行换股合并, 即 : 大智慧 ( 香港 ) 增发股份购买恒生电子云汉投资所持的恒生香港 100% 股权二本次关联交易相关概况 1 恒生电子作为大智慧( 香港 ) 控股股东, 持有大智慧 ( 香港 )51% 股权, 恒生电子在大智慧 ( 香港 ) 的股东会会议中同意大智慧 ( 香港 ) 发行股份收购恒生香港 100% 股权, 同意大智慧 ( 香港 ) 和恒生香港的估值比为 7.2 亿元人民币 : 1.25 亿元人民币具体由大智慧 ( 香港 ) 股东会或董事会就上述事项作出决议恒生电子授权派驻大智慧 ( 香港 ) 之董事全权处理上述具体事宜 2 恒生电子作为恒生香港的控股股东( 持股 76%), 同意恒生香港以上述估值比投资入股大智慧 ( 香港 ) 3 恒生电子作为云汉投资的管理合伙人杭州云晖投资管理有限公司( 以下简称云晖投资 ) 的全资股东, 同意云汉投资 ( 持有恒生香港 24%) 将恒生香港以上述估值比投资入股大智慧 ( 香港 ) 4 同意就上述事项由恒生电子云汉投资大智慧大智慧( 香港 ) 恒生香港签署相关的换股协议 5 上述换股合并完成后, 恒生香港的股权结构如下 : 恒生香港股东股权变更完成后持股比例大智慧 ( 香港 ) 100% 总计 100%

3 大智慧 ( 香港 ) 的股权结构如下 : 大智慧 ( 香港 ) 股东股权变更完成后持股比例恒生电子 54.70% 大智慧 41.75% 云汉投资 3.55% 总计 100% 6 本次交易中, 恒生电子和云汉投资构成共同投资大智慧 ( 香港 ) 的关联交易, 恒生电子持有恒生香港 76% 股权, 按照恒生香港估值 1.25 亿元人民币测算, 本次关联交易的金额为 9500 万元人民币本次交易经恒生电子董事会审议通过后, 尚需递交恒生电子股东大会审议批准经股东大会审议通过后, 授权公司董事长全权负责后续相关事项, 包括但不限于对局部协议的修订以及具体股权变更管理事项的操作等三关联方介绍宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 注册地 : 宁波市管理合伙人 : 杭州云晖投资管理有限公司经济性质 : 有限合伙企业关联关系 : 恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业, 其中关联自然人彭政纲刘曙峰等 16 名董事监事高管直接或间接持有其财产份额, 云汉投资构成恒生电子的关联法人四标的各方公司介绍 1 恒生香港介绍: 恒生香港成立于 2008 年, 注册资本 5000 万元港币, 是恒生电子在香港的控股子公司恒生香港主要为香港金融行业提供面向全球金融市场的一体化的账户证券和期货解决方案, 也为部分欧洲和北美的部分客户提供证券期货软件恒生香港在香港积极探索跨境互联互通各种模式, 致力于提升金融机构跨境业务的电子化和方便性, 不仅为在港金融机构也为中资金融机构出海搭建 IT 基础设施,

4 提供全球金融一站式的服务恒生电子与云汉投资分别实缴港币 3800 万元和 1200 万元, 持有恒生香港 76% 和 24% 的股权根据审计报告, 截至 2017 年 9 月末, 恒生香港总资产约为港币 3955 万元, 净资产约为港币万元 2 大智慧( 香港 ) 介绍 : 大智慧 ( 香港 ) 成立于 2014 年, 注册资本 6000 万元港币, 是恒生电子在香港的控股子公司大智慧 ( 香港 ) 无实际业务, 其全部资产即是持有艾雅斯的全部股权艾雅斯成立于 2002 年, 注册资本 1200 万港元, 由大智慧 ( 香港 )100% 控股艾雅斯专注为香港及周边国家和地区的证券公司和期货公司提供优质专业稳定及创新的交易系统及结算系统方案经过 15 年, 艾雅斯一直跟着时代变迁及科技进步, 不断为系统升级, 机构客户已经超过 200 多家五关联交易相关协议的主要内容 ( 一 ) 甲方( 指大智慧 ( 香港 ) ) 目标公司( 指恒生香港 ) 的估值及换股合并经各方谈判协商一致, 甲方乙方 ( 指恒生电子及云汉投资 ) 就目标公司进行换股合并, 甲方的整体估值为 7.2 亿元人民币, 目标公司整体估值为 1.25 亿元人民币 ; 甲方按上述估值增发股份用于购买乙方所持的目标公司 100% 股权, 乙方同意向甲方出售上述股权, 并同意甲方以发行的股份作为支付对价 ( 为避免疑义, 各方确认 : 任一方无需基于换股合并向其他方支付任何现金对价 ), 换股合并完成后, 目标公司成为甲方的全资子公司本协议生效后, 各方应尽全力在本协议签署日后 30 日内完成下列事项 :( 1) 乙方丁方 ( 指大智慧 ) 的境内企业对外投资备案登记和 / 或变更备案登记手续 ( 如有 );(2) 根据香港相关法律法规规定的甲方及目标公司股权转让变更登记手续以上事项全部完成, 视为本次交易成交, 且其中最晚一项的完成之日作为本次交易的成交日

5 ( 二 ) 成交后的甲方及目标公司的治理成交后, 甲方及目标公司董事会应由五名董事组成, 其中乙方一有权委派三名董事, 丁方有权委派两名董事, 董事任期三年目标公司聘任总经理须由董事会三分之二以上董事同意决定, 首任总经理由丁方推荐的人选担任, 其他高级管理人员应保持稳定 ( 三 ) 违约责任及赔偿本协议生效后, 任何一方违反本协议 ( 包括违反其作出的陈述声明或保证承诺等 ), 致使其他方承担任何费用责任或蒙受任何损失, 违约方应就上述任何费用责任或损失 ( 包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费 ) 赔偿守约方违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同, 上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益, 但该补偿不得超过协议各方的合理预期 ( 四 ) 管辖法律及争议解决本协议的订立效力解释和履行均适用中国法律同时, 本协议履行过程中涉及香港公司有关事项应遵守香港法律法规之规定各方在本协议项下所发生的任何争议, 各方均应友好协商解决协商不成, 任何一方可向被告方所在地有管辖权的人民法院起诉 ( 五 ) 协议的生效本协议自各方签字签章之日起成立, 自乙方一 ( 指恒生电子 ) 丁方权力机构审议批准之日起生效六独立董事事前认可情况及独立意见公司的 4 名独立董事事先听取了公司管理层关于本次放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的汇报, 并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料, 认为符合法律法规和公司章程和制度的规定, 同意将本议案提交公司六届十五次董事会议审议

6 独立董事发表独立意见如下 : 本次关联交易符合公司既定的业务发展战略和投资方向, 此项关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定, 彭政纲刘曙峰蒋建圣等 3 名关联董事回避了表决上述关联交易由交易各方根据被投标的公司的基本业务财务等情况按照市场原则作出估量, 并由各方共同谈判协商确定, 不存在损害公司股东利益的情况七董事会审计委员会意见本次关联交易符合公司既定的业务发展战略和投资方向, 关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定上述关联交易由交易各方对换股双方进行尽职调查后, 根据换股双方公司的基本业务财务等情况按照市场原则作出估量, 并由各方共同谈判协商确定, 不存在损害公司股东利益的情况同意递交董事会审议八最近一年历史关联交易情况 1. 云汉投资与恒生电子于 2017 年 3 月共同投资北京商智, 恒生电子出资万元人民币, 云汉投资出资万元人民币, 详见公司 2017 年 3 月 28 日发布的号公告 2. 云汉投资转让恒生电子创新业务子公司部分股权给相关新设员工持股平台后, 云汉投资作相应的减资处理, 恒生电子作为云汉的 LP 减少相应的份额, 关联交易的金额预计不超过 1099 万元人民币, 详见公司 2017 年 4 月 25 日发布的号公告 3. 恒生电子与云汉投资共同投资的云毅网络进行增资扩股, 增资规模为 3000 万元人民币, 恒生电子云汉投资均放弃对云毅网络同比例增资权, 关联交易金额为 1800 万元详见公司 2017 年 8 月 31 日发布的号公告 4. 恒生电子与云汉投资共同投资的云英网络进行增资扩股, 增资规模为 5000 万元人民币, 恒生电子云汉投资均放弃对云英网络同比例增资权, 关联交易金额为 3000 万元详见公司 2017 年 8 月 31 日发布的号公告

7 九关联交易对上市公司的影响本次换股合并后, 大智慧 ( 香港 ) 将分别全资控股艾雅斯和恒生香港, 统一两家公司产品开发营销推广和客户维护, 避免了可能存在的业务竞争, 使公司在香港券商交易系统市场的竞争力得到进一步加强, 提高行业的进入门槛, 总体来看, 可以降低平均成本, 获得更好的业务收益十备查文件目录 1 公司六届十五次董事会会议决议; 2 独立董事意见; 3 审计委员会意见特此公告恒生电子股份有限公司董事会 2017 年 10 月 28 日

恒生电子股份有限公司证券代码 : 证券简称 : 恒生电子编号 : 恒生电子股份有限公司关于创新业务子公司员工持股计划日常管理中所涉的关联交易 ( 二 ) 的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责

恒生电子股份有限公司证券代码 : 证券简称 : 恒生电子编号 : 恒生电子股份有限公司关于创新业务子公司员工持股计划日常管理中所涉的关联交易 ( 二 ) 的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责证券代码 :600570 证券简称 : 恒生电子编号 : 2016-052 关于创新业务子公司员工持股计划日常管理中所涉的关联交易 ( 二 ) 的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任重要内容提示 : 4 名独立董事发表独立意见 3 名关联董事回避表决一关联交易情况概述依据 ( 以下简称公司本公司恒生电子 ) 2015