恒生电子股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会材料目录一会议须知二议程三议案四表决票

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1 恒生电子股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料股票简称 : 恒生电子股票代码 : 杭州二零一七年十一月

2 恒生电子股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会材料目录一会议须知二议程三议案四表决票

3 会议须知为了维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会的顺利进行, 根据中国证券监督管理委员会关于发布 < 上市公司股东大会规范意见 > 的通知要求, 特制定本须知一本次股东大会设秘书处, 具体负责大会有关程序方面的事宜二大会期间, 全体出席人员应以维护股东的合法权益, 确保大会正常秩序和议事效率为原则, 认真履行法定职责三出席大会的股东及股东代表依法享有发言权咨询权表决权等各项权益股东要求发言或就有关问题提出咨询时, 应向大会秘书处登记申请股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后, 安排股东发言四股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数为了保证会议的高效率, 每一股东发言应简洁明了, 发言内容应围绕本次股东大会的主要议题, 每位股东发言时间不超过 5 分钟公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答五为保证股东大会的严肃性和正常秩序, 切实维护与会股东 ( 或代理人 ) 的合法权益, 除出席会议的股东 ( 或代理人 ) 公司董事监事董事会秘书高级管理人员聘任律师及董事会邀请的人员以外, 公司有权依法拒绝其他人士入场对于干扰股东大会秩序寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 工作人员有权予以制止, 并及时报告有关部门查处

4 恒生电子股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会议程现场会议时间 :2017 年 11 月 14 日下午 14 点 30 分现场会议地点 : 杭州市滨江区江南大道 3588 号公司会议室现场会议出席人员 : 公司股东公司董事会成员和其他高管见证律师等网络投票的系统起止日期和投票时间 : 网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间 : 自 2017 年 11 月 14 日至 2017 年 11 月 14 日采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 网络投票细节详见恒生电子关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知现场会议议程 : 14: 20 到会签名 14: 30 会议正式开始, 主持人宣读会议须知, 宣布会议议程 14: 40 审议关于控股子公司大智慧 ( 香港 ) 增资扩股换股收购恒生网络 ( 香港 )100% 股权的关联交易的议案 14: 50 审议关于子公司杭州恒生云融网络科技有限公司进行增资扩股引进控股股东的关联交易的议案 15: 00 审议关于选举 JIANG GUOFEI GEOFF 先生为公司第六届董事会董事的议案 15: 10 股东代表发言, 公司高管发言 15:35 发放表决票, 统计表决结果, 报上交所 15: 50 宣读表决结果宣读会议决议 16: 00 律师宣读法律意见书 16: 10 主持人宣布会议结束

5 议案 1: 恒生电子股份有限公司关于控股子公司大智慧 ( 香港 ) 增资扩股换股收购恒生网络 ( 香港 )100% 股权的关联交易的议案一本次关联交易背景情况 1 恒生电子股份有限公司( 以下简称恒生电子或公司 ) 第六届董事会第十四次会议审议通过了关于投资收购香港大智慧公司 51% 股权的议案, 公司与上海大智慧股份有限公司 ( 以下简称大智慧 ) 签订了关于大智慧 ( 香港 ) 投资控股有限公司之股权转让协议 ( 以下简称股权转让协议 ), 公司以人民币 36,720 万元收购大智慧持有的大智慧 ( 香港 ) 投资控股有限公司 ( 以下简称大智慧 ( 香港 ) )51% 的股权上述议案已于 2017 年 9 月 15 日获得公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准通过 2 根据股权转让协议, 公司收购大智慧 ( 香港 )51% 股权的交易已于 2017 年 9 月 30 日完成, 并对此事项在 10 月 9 日进行了公告, 详见公告号本次股权变更完成后, 大智慧 ( 香港 ) 的股权结构如下 : 大智慧 ( 香港 ) 股权结构股东股权变更完成后持股比例恒生电子 51% 大智慧 49% 总计 100% 3 为了解决大智慧( 香港 ) 全资子公司艾雅斯资讯科技有限公司 (AYERS SOLUTIONS LIMITED)( 以下简称艾雅斯 ) 与恒生电子控股子公司恒生网络有限公司 (HUNDSUN.COM CO., LIMITED)( 以下简称恒生香港 ) 可能存在的同业竞争问题根据股权转让协议, 恒生电子和宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称云汉投资 ) 拟将恒生香港 100% 的股权以不高于 1.25 亿元人民币的价格与大智慧 ( 香港 )( 大智慧 ( 香港 ) 的整体估值为 7.2 亿元人民币 ) 进行换股合并, 即 : 大智慧 ( 香港 ) 增发股份购买恒生电子云汉投资所持的恒生香港 100% 股权

6 二本次关联交易相关概况 1 恒生电子作为大智慧( 香港 ) 控股股东, 持有大智慧 ( 香港 )51% 股权, 恒生电子在大智慧 ( 香港 ) 的股东会会议中同意大智慧 ( 香港 ) 发行股份收购恒生香港 100% 股权, 同意大智慧 ( 香港 ) 和恒生香港的估值比为 7.2 亿元人民币 : 1.25 亿元人民币具体由大智慧 ( 香港 ) 股东会或董事会就上述事项作出决议恒生电子授权派驻大智慧 ( 香港 ) 之董事全权处理上述具体事宜 2 恒生电子作为恒生香港的控股股东( 持股 76%), 同意恒生香港以上述估值比投资入股大智慧 ( 香港 ) 3 恒生电子作为云汉投资的管理合伙人杭州云晖投资管理有限公司( 以下简称云晖投资 ) 的全资股东, 同意云汉投资 ( 持有恒生香港 24%) 将恒生香港以上述估值比投资入股大智慧 ( 香港 ) 4 同意就上述事项由恒生电子云汉投资大智慧大智慧( 香港 ) 恒生香港签署相关的换股协议 5 上述换股合并完成后, 恒生香港的股权结构如下 : 恒生香港股东股权变更完成后持股比例大智慧 ( 香港 ) 100% 总计 100% 大智慧 ( 香港 ) 的股权结构如下 : 大智慧 ( 香港 ) 股东股权变更完成后持股比例恒生电子 54.70% 大智慧 41.75% 云汉投资 3.55% 总计 100% 6 本次交易中, 恒生电子和云汉投资构成共同投资大智慧 ( 香港 ) 的关联交易, 恒生电子持有恒生香港 76% 股权, 按照恒生香港估值 1.25 亿元人民币测算, 本次关联交易的金额为 9500 万元人民币

7 本次交易经恒生电子董事会审议通过后, 尚需递交恒生电子股东大会审议批准经股东大会审议通过后, 授权公司董事长全权负责后续相关事项, 包括但不限于对局部协议的修订以及具体股权变更管理事项的操作等三关联方介绍宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 注册地 : 宁波市管理合伙人 : 杭州云晖投资管理有限公司经济性质 : 有限合伙企业关联关系 : 恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业, 其中关联自然人彭政纲刘曙峰等 16 名董事监事高管直接或间接持有其财产份额, 云汉投资构成恒生电子的关联法人四标的各方公司介绍 1 恒生香港介绍: 恒生香港成立于 2008 年, 注册资本 5000 万元港币, 是恒生电子在香港的控股子公司恒生香港主要为香港金融行业提供面向全球金融市场的一体化的账户证券和期货解决方案, 也为部分欧洲和北美的部分客户提供证券期货软件恒生香港在香港积极探索跨境互联互通各种模式, 致力于提升金融机构跨境业务的电子化和方便性, 不仅为在港金融机构也为中资金融机构出海搭建 IT 基础设施, 提供全球金融一站式的服务恒生电子与云汉投资分别实缴港币 3800 万元和 1200 万元, 持有恒生香港 76% 和 24% 的股权根据审计报告, 截至 2017 年 9 月末, 恒生香港总资产约为港币 3955 万元, 净资产约为港币万元 2 大智慧( 香港 ) 介绍 : 大智慧 ( 香港 ) 成立于 2014 年, 注册资本 6000 万元港币, 是恒生电子在香港的控股子公司大智慧 ( 香港 ) 无实际业务, 其全部资产即是持有艾雅斯的全部股权艾雅斯成立于 2002 年, 注册资本 1200 万港元, 由大智慧 ( 香港 )100% 控股艾雅斯专注为香港及周边国家和地区的证券公司和期货公司提供优质专业稳定及创新的交易系统及结算系统方案经过 15 年, 艾雅斯一直跟着时代

8 变迁及科技进步, 不断为系统升级, 机构客户已经超过 200 多家五关联交易相关协议的主要内容 ( 一 ) 甲方( 指大智慧 ( 香港 ) ) 目标公司( 指恒生香港 ) 的估值及换股合并经各方谈判协商一致, 甲方乙方 ( 指恒生电子及云汉投资 ) 就目标公司进行换股合并, 甲方的整体估值为 7.2 亿元人民币, 目标公司整体估值为 1.25 亿元人民币 ; 甲方按上述估值增发股份用于购买乙方所持的目标公司 100% 股权, 乙方同意向甲方出售上述股权, 并同意甲方以发行的股份作为支付对价 ( 为避免疑义, 各方确认 : 任一方无需基于换股合并向其他方支付任何现金对价 ), 换股合并完成后, 目标公司成为甲方的全资子公司本协议生效后, 各方应尽全力在本协议签署日后 30 日内完成下列事项 :( 1) 乙方丁方 ( 指大智慧 ) 的境内企业对外投资备案登记和 / 或变更备案登记手续 ( 如有 );(2) 根据香港相关法律法规规定的甲方及目标公司股权转让变更登记手续以上事项全部完成, 视为本次交易成交, 且其中最晚一项的完成之日作为本次交易的成交日 ( 二 ) 成交后的甲方及目标公司的治理成交后, 甲方及目标公司董事会应由五名董事组成, 其中乙方一有权委派三名董事, 丁方有权委派两名董事, 董事任期三年目标公司聘任总经理须由董事会三分之二以上董事同意决定, 首任总经理由丁方推荐的人选担任, 其他高级管理人员应保持稳定 ( 三 ) 违约责任及赔偿本协议生效后, 任何一方违反本协议 ( 包括违反其作出的陈述声明或保证承诺等 ), 致使其他方承担任何费用责任或蒙受任何损失, 违约方应就上述任何费用责任或损失 ( 包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费 ) 赔偿守约方违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同, 上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益, 但该补偿不得超过协议各方的合理预期

9 ( 四 ) 管辖法律及争议解决本协议的订立效力解释和履行均适用中国法律同时, 本协议履行过程中涉及香港公司有关事项应遵守香港法律法规之规定各方在本协议项下所发生的任何争议, 各方均应友好协商解决协商不成, 任何一方可向被告方所在地有管辖权的人民法院起诉 ( 五 ) 协议的生效本协议自各方签字签章之日起成立, 自乙方一 ( 指恒生电子 ) 丁方权力机构审议批准之日起生效六关联交易对上市公司的影响本次换股合并后, 大智慧 ( 香港 ) 将分别全资控股艾雅斯和恒生香港, 统一两家公司产品开发营销推广和客户维护, 避免了可能存在的业务竞争, 使公司在香港券商交易系统市场的竞争力得到进一步加强, 提高行业的进入门槛, 总体来看, 可以降低平均成本, 获得更好的业务收益本议案已经公司董事会审议通过, 现提请公司股东大会审议恒生电子股份有限公司董事会 2017 年 11 月 14 日

10 议案 2: 恒生电子股份有限公司关于子公司杭州恒生云融网络科技有限公司进行增资扩股引进控股股东的关联交易的议案一关联交易情况概述恒生电子股份有限公司 ( 以下简称公司或恒生电子 ) 因部分业务战略调整的需要, 拟对现控股子公司杭州恒生云融网络科技有限公司 ( 以下简称恒生云融 ) 进行重整, 欲引进西藏新胜福科技有限公司 ( 以下简称新胜福 ) 对恒生云融进行增资, 总的增资规模预计为人民币 8000 万元在上述增资完成后, 恒生云融原股东恒生电子宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称云汉投资 ) 和宁波云银投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称云银投资 ) 分别转让其持有的部分恒生云融的股权给新胜福以及嘉兴力鼎二号投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称嘉兴力鼎 ), 转让规模预计分别为人民币 1.68 亿元和 2400 万元在上述增资扩股和股份转让完成后, 恒生电子放弃对恒生云融的控股权同时, 实施恒生云融的管理层持股计划 ( 小 B 计划 ) 恒生云融增资扩股前的股权结构如下 : 股东认缴注册资本 ( 人民币元 ) 股权占比恒生电子 28,800,000 60% 云汉投资 8,000, % 云银投资 11,200, % 总计 48,000, % ( 一 ) 增资扩股及股权转让的交易步骤 1. 新胜福增资 8000 万元人民币入股恒生云融恒生云融目前注册资本为 4800 万元人民币恒生云融本轮增资估值人民币 4 亿元, 新胜福以每股人民币 8.33 元的对价进行增资扩股, 认购新增注册资本 960 万元人民币, 增资后恒生云融总注册资本为 5760 万元人民币恒生云融增

11 资扩股后的股权结构如下 : 股东认缴注册资本 ( 人民币元 ) 股权占比恒生电子 28,800,000 50% 云汉投资 8,000, % 云银投资 11,200, % 新胜福 9,600, % 总计 57,600, % 2. 恒生电子云汉投资以及云银投资分别转让恒生云融注册资本人民币万元 336 万元万元给新胜福, 新胜福共计获得的转让注册资本为人民币 2016 万元另外, 恒生电子云汉投资以及云银投资分别转让恒生云融注册资本人民币万元 48 万元 67.2 万元给嘉兴力鼎, 嘉兴力鼎共计获得的转让注册资本为人民币 288 万元上述转让对价均为每股人民币 8.33 元, 新胜福预计支付转让对价约 1.68 亿元人民币, 嘉兴力鼎预计支付转让对价约 2400 万元人民币转让股权后恒生云融的股权结构如下 : 股东认缴注册资本 ( 人民币元 ) 股权占比恒生电子 14,976,000 26% 云汉投资 4,160, % 云银投资 5,824, % 新胜福 29,760, % 嘉兴力鼎 2,880,000 5% 总计 57,600, % ( 二 ) 恒生云融管理团队持股计划 ( 小 B 计划 ) 实施步骤公司第六届董事会第十二次会议曾对恒生云融对应的员工持股平台宁波高新区山鹊股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称山鹊, 暂定名, 最终以工商核定的为准 ) 与云汉投资的相关关联交易进行了审批 ( 详见公司号公告 ), 本次作股份数的变更调节如下

12 原定云汉投资转让部分恒生云融股权给山鹊的情况为 : 转让方受让方标的公司转让注册资本数量 ( 人民币万元 ) 受让方需支付的对价 ( 人民币万元 ) 云汉投资山鹊恒生云融如下 : 现依员工持股计划分配的实际情况, 上述转让注册资本的数量及对价调整为转让方受让方标的公司转让注册资本数量 ( 人民币万元 ) 受让方需支付的对价 ( 人民币万元 ) 云汉投资山鹊恒生云融云汉投资系恒生电子的关联法人, 山鹊的 GP 为恒生电子全资子公司云晖, 云汉投资与山鹊的股权转让交易构成关联交易, 此项关联交易的金额不超过人民币万元 ( 三 ) 交易后股权架构上述两个交易步骤完成后, 恒生云融最终的股权结构如下 : 股东认缴注册资本 ( 人民币元 ) 股权占比恒生电子 14,976,000 26% 云汉投资 2,951, % 云银投资 2,977, % 新胜福 29,760, % 嘉兴力鼎 2,880,000 5% 山鹊 4,056, % 总计 57,600, % 备注 : 根据公司第六届董事会第十二次会议决议, 云银投资也转让部分恒生云融股权给山鹊, 现依员工持股计划分配的实际情况, 云银投资转让的份额数量进行了相应调整, 该调整在原董事会决议审批范围内, 无需另外审批 ( 四 ) 本次关联交易合计金额云汉投资系恒生电子的关联法人, 新胜福对恒生云融进行增资, 恒生电子放

13 弃对恒生云融的同比例增资云汉投资云银投资向意向投资者转让股权, 恒生电子作为原股东放弃优先受让权员工持股计划中, 恒生电子构成放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资和优先受让权本次关联交易合计金额为万元人民币本议案经董事会审议通过后尚需经公司股东大会审议通过后生效二关联方介绍宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 注册地 : 宁波市管理合伙人 : 杭州云晖投资管理有限公司经济性质 : 有限合伙企业关联关系 : 恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业, 其中关联自然人彭政纲刘曙峰等 16 名董事监事高管直接或间接持有其财产份额, 云汉构成恒生电子的关联法人三关联交易标的的基本情况杭州恒生云融网络科技有限公司, 注册资本为人民币 4,800 万元, 注册地杭州恒生云融目前主要经营两大块业务, 第一, 提供互联网运维服务, 主要涉及的系统包括消费金融系统互联网信贷系统互联网投融资平台互联网票据交易系统等第二, 为客户提供资金资产撮合服务大数据风控服务场景化支付服务用户终端 / 场景接入等多维度的增值服务经审计, 截至 2017 年 7 月末, 恒生云融总资产为万元人民币, 净资产为 643 万元人民币本次交易后, 恒生云融不再纳入公司的合并会计报表范围, 截至目前, 公司没有为恒生云融提供担保, 也没有委托恒生云融理财, 恒生云融亦未占用上市公司资金的情况四关联交易的定价依据协议主要内容及授权 ( 一 ) 定价依据 1 本轮恒生云融增资及股权转让, 根据各方对恒生云融的业务测算和调查,

14 经公司与意向投资者协商后确定本轮新增注册资本的认购价格和股权转让价格均为人民币 8.33 元 / 股交易以现金出资与支付的方式进行 2 管理层持股计划的关联交易属员工持股计划日常管理所需, 股权转让的对价为云汉投资对云融的入股成本价格本次交易的定价符合公开公平公正的原则 ( 二 ) 增资及股权转让的协议主要内容 : 1 投资方式本协议项下, 认购增资与股权转让为一个不可分割的整体交易安排, 各方有义务确保整体交易的完成如其中一项交易不能完成的, 甲方 ( 指新胜福 ) 和乙方 ( 指嘉兴力鼎 ) 有权解除本协议 2 增资各方同意目标公司 ( 指恒生云融 ) 的注册资本由 4,800 万元增加到 5,760 万元, 新增注册资本 960 万元全部由甲方认购, 认购价款为 8,000 万元 ( 捌仟万元 ), 其中等额于新增注册资本的 960 万元部分将计入目标公司注册资本, 剩余的 7,040 万元部分计入目标公司资本公积本协议生效且各方权力机构通过本协议项下交易等先决条件得到满足后五个工作日内, 甲方向目标公司的验资账户汇入认购价款 3 股权转让各方同意, 在认购增资完成的同时, 丙方 ( 指恒生电子 ) 向甲方和乙方转让部分股权, 转让注册资本分别为 1, 万元和万元, 转让对价分别为 10, 万元和 1, 万元 ; 丁方 ( 指云汉投资 ) 向甲方和乙方转让部分股权, 转让注册资本分别为万元和万元, 转让对价分别为 2, 万元和万元 ; 戊方 ( 指云银投资 ) 向甲方和乙方转让部分股权, 转让注册资本分别为万元和万元, 转让对价分别为 3, 万元和万元目标公司就股权转让事宜提交工商变更登记手续后五个工作日内, 甲方和乙方分别向丙方丁方和戊方支付对应股权转让对价 4 交割各方同意, 在甲方和乙方分别按本协议约定支付认购价款和转让价款后二

15 十个工作日内, 完成目标公司增资及股权转让的工商变更登记各方一致同意并确认, 在甲方和乙方按本协议约定支付认购及股权转让价款后十个工作日内, 完成目标公司管控交接 5 公司治理董事会由 5 名董事组成, 董事会成员均由股东会选举产生, 其中 3 名董事由甲方推荐人选,2 名董事由丙方丁方戊方共同推荐人选董事会设董事长一名, 由甲方推荐的人选经董事会选举后产生董事长为目标公司法定代表人监事 : 公司不设监事会, 设监事 1 名, 由甲方推荐的人选担任目标公司设总经理 1 名, 首任总经理由丙方推荐的人选担任, 每届任期三年目标公司财务负责人 ( 财务总监 ) 由甲方委派 6 同业竞争甲方丙方丁方戊方承诺, 其自身及控股的关联方保证未来不会以任何形式 :(i) 从事任何与目标公司本协议签署时现有业务相同类似或与业务构成直接或间接竞争的活动 ( 竞争业务 ) ( 丙方丁方戊方本协议签署时的现有主要业务除外 ), 或向从事与竞争业务的任何企业进行新的投资 ;(ii) 为其自身或其关联方或任何第三方, 劝诱或鼓动目标公司的任何员工接受其聘请, 或用其他方式招聘目标公司的任何员工 ; 或 (iii) 就任何竞争业务提供咨询协助或资助目标公司保证未来不会以任何形式从事任何与甲方丙方本协议签署时现有主要业务相同类似或与业务构成直接或间接竞争的活动 ( 竞争业务 )( 目标公司本协议签署时的现有业务除外 ), 或向从事与竞争业务的任何企业进行新的投资各方确认, 若丙方持有目标公司的股权比例低于 5% 并且协议生效超过 3 年, 本条款之同业竞争自动失效, 对相关义务方不再具有约束力 7 违约责任协议签署后, 任何一方不能按本协议的约定履行其义务, 或其作出失实的陈述和保证, 则被视为违约违约方应赔偿由其违约造成的另一方的一切损失, 并承担由于其违约而引起的一切法律责任丙方丁方戊方未按本协议约定办理目标公司管控移交, 或未按约定办理

16 交割的, 每迟延一天, 应按本协议项下认购价款和转让价款总额的每日万分之六向甲方和乙方支付违约金此项违约金最高不超过本协议项下其认购价款和转让价款总额的 10% 甲方未依照本协议约定支付认购及股权转让价款的, 每迟延一天, 应按逾期未支付金额的每日万分之六向目标公司丙方丁方戊方支付违约金此项违约金最高不超过本协议项下其认购价款和转让价款总额的 10% 乙方未依照本协议约定支付股权转让价款的, 每迟延一天, 应按逾期未支付金额的每日万分之六向目标公司丙方丁方戊方支付违约金此项违约金最高不超过本协议项下其转让价款总额的 10% 若因一方违反本协议而导致本协议于任何时候被终止或解除的, 则违约方应向守约方支付本协议项下认购价款和转让价款总额 20% 的违约金由于丙方丁方戊方或目标公司在管控交接日前的任何作为不作为事实或情况而引起的其他违约或赔偿义务, 有关损失包括该等违约或赔偿的金额, 丙方丁方戊方须向目标公司作出全额赔偿 8 适用法律及争议解决本协议的订立效力解释执行及争议的解决, 均受中国有关法律法规的管辖凡因解释或履行本协议或与本协议有关而引起的任何争议争论或索赔, 各方应尽量通过友好协商解决如果由一方向其他各方呈交该事宜后的三十 (30) 日内不能通过协商达成解决办法, 则任何一方可向本协议签署地人民法院提起诉讼 9 协议生效本协议自各方签署之日生效, 如丙方股东大会未批准通过本协议项下之交易, 本协议自动失效, 对各方不再具有约束力 ( 三 ) 董事会授权授权公司总裁在本议案内容范围内负责恒生云融增资扩股及股权转让事宜的具体落地及实施 ( 可视具体情况分期落地及实施 ) 五关联交易对上市公司的影响以及风险提示

17 1 对上市公司的影响第一, 通过本次交易, 恒生电子进一步优化了公司的业务战略, 进一步聚焦公司主营业务, 恒生云融的客户主要集中在互联网金融生态圈, 和恒生电子现有客户群体有显著区别, 恒生云融前期业务的发展主要依靠自身进行, 具备独立发展的能力因此借助投资合作的模式, 增强恒生云融的资本实力, 实现合作共赢, 作为公司主营业务发展的补充第二, 本次交易也符合公司创新业务子公司员工持股计划的原则和制度, 未来可以通过独立上市的形式达到持股计划的目的, 实现公司股东与公司员工的共赢局面员工持股小 B 计划的实施有利于恒生云融公司的发展第三, 通过本次交易, 恒生电子将获得重大投资收益 ( 具体以年度审计报告数据为准 ), 计入公司 2017 年度损益, 收益主要来自于两部分 : 1 合并报表角度看, 恒生电子及云汉投资云银投资转让恒生云融的股份, 产生投资收益约 1.77 亿元人民币 2 恒生云融经过增资和股权转让后, 恒生电子仍持有其 26% 的股权, 根据会计准则, 对剩余价值按照公允价值重新计量, 具体以公司审计报告数据为准 2 风险提示由于云融属于初创期企业, 在未来经营过程中存在经营风险, 如未来恒生云融存在资产减值风险, 则需计提相应的减值损失计入相应年份, 特此提醒广大投资者注意投资风险本议案已经公司董事会审议通过, 现提请公司股东大会审议恒生电子股份有限公司董事会 2017 年 11 月 14 日

18 议案 3: 关于提名 JIANG GUOFEI GEOFF 先生为公司第六届董事会董事的议案由于公司第六届董事会董事黄浩先生于 2017 年 10 月 23 日辞去公司董事职务, 根据有关法律法规及公司章程规定, 公司董事会提名委员会根据推荐现提名 JIANG GUOFEI GEOFF 先生为董事候选人 ( 简历详见附件 ), 任期至第六届董事会任期届满公司董事会提名委员会及独立董事已对 JIANG GUOFEI GEOFF 先生的学历职称工作经历等基本情况进行了充分了解, 认为其担任董事的任职资格符合有关法律法规及公司章程的规定本议案已经公司董事会审议通过, 现提请公司股东大会审议恒生电子股份有限公司董事会 2017 年 11 月 14 日附件 : 董事候选人简历 JIANG GUOFEI GEOFF 先生,1971 年 4 月出生, 美国国籍 2017 年 2 月加入蚂蚁金服, 现任浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司副总裁, 主管新技术研发和新业务培育 JIANG GUOFEI GEOFF 先生博士毕业于北京理工大学自动控制专业, 美国 Dartmouth College 计算机工程博士后拥有多年计算机技术研发工作经验, 曾任美国 Dartmouth College 计算机安全技术研究院 (ISTS) 研究员, NEC 美国研究院高级研究员部门主管,NEC 集团 /NEC 美国研究院副总裁

19 股东名称出席人姓名恒生电子股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会表决票股东账号代表股权数序号审议事项同意反对弃权非累积投票议案 ( 请股东或股东代理人以在相应表决事项后的表格内进行表决, 对每一项只能有一种表决意见 ) 1 2 关于控股子公司大智慧 ( 香港 ) 增资扩股换股收购恒生网络 ( 香港 )100% 股权的关联交易的议案关于子公司杭州恒生云融网络科技有限公司进行增资扩股引进控股股东的关联交易的议案累积投票议案 ( 选举董事独立董事实行累积投票制, 在相应表决中填写表决股数, 不要在表格中划 ) 3.00 关于选举董事的议案 ( 应选董事 1 人 ) 同意票数关于选举 JIANG GUOFEI GEOFF 先生为公司第 3.01 六届董事会董事的议案股东签名或盖章 : 2017 年 11 月 14 日

新胜福以及嘉兴力鼎二号投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称嘉兴力鼎 ), 转让规模预计分别为人民币 1.68 亿元和 2400 万元在上述增资扩股和股份转让完成后, 恒生电子放弃对恒生云融的控股权同时, 实施恒生云融的管理层持股计划 ( 小 B 计划 ) 恒生云融增资扩股前的股权结构如下

新胜福以及嘉兴力鼎二号投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称嘉兴力鼎 ), 转让规模预计分别为人民币 1.68 亿元和 2400 万元在上述增资扩股和股份转让完成后, 恒生电子放弃对恒生云融的控股权同时, 实施恒生云融的管理层持股计划 ( 小 B 计划 ) 恒生云融增资扩股前的股权结构如下证券代码 :600570 证券简称 : 恒生电子编号 : 2017-046 恒生电子股份有限公司关于子公司杭州恒生云融网络科技有限公司进行增资扩股引进控股股东的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任重要内容提示 : 新胜福对恒生云融进行增资增资后恒生云融原股东恒生电子云汉投资云银投资分别转让股权给新胜福和嘉兴力鼎

恒生电子股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会 材料目录 一 会议须知二 议程三 议案四 表决票

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