二 合同标的和对方当事人情况 ( 一 ) 合同标的情况于本协议项下双方进行合作投资的标的为, 乙方单独或者与他人共同持有的或者由乙方实际控制的光伏电站项目公司 ( 以下称为 合作标的公司 ) 所合法拥有 ( 含正在开发 ) 的共计 930 兆瓦光伏电站并网发电项目 ( 以下称为 目标电站项目 ),

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1 证券代码 : 证券简称 : 海润光伏公告编号 : 临 海润光伏科技股份有限公司关于与联合光伏集团有限公司签署下属 930 兆瓦光伏电站项目投资合作框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实 准确和完整承担个别及连带责任 重要内容提示 : 合同类型及金额 : 公司拟与联合光伏集团有限公司签署 关于海润光伏科技股份有限公司下属 930 兆瓦光伏电站项目投资合作框架协议, 交易总价暂估约人民币 88 亿元 合同生效条件 : 经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过后生效 合同双方 : 甲方 : 联合光伏集团有限公司 ; 乙方 : 海润光伏科技股份有限公司 合同履行期限 : 合作标的公司的合作条件, 须于 2015 年 12 月 10 日前得以满足, 否则, 乙方应无条件提供同等规模且符合上述合作条件的已建成光伏电站项目置换本协议附件项目清单所列的不能满足合作条件的光伏电站项目 对于不能满足合作条件的光伏电站项目, 甲方于本协议项下的付款时间相应顺延 对上市公司当期业绩的影响 : 如本次电站项目转让能够顺利完成, 将对公司资金回笼以及利润增长产生积极的影响, 也是公司将战略重心向下游光伏电站业务发展过程中所迈出的具有重要意义的一步 特别风险提示 : 详见本公告的第五项合同履行的风险分析 一 审议程序情况本协议已经过公司第五届董事会第五十一次会议审议通过 根据 上海证券交易所股票上市规则 及 公司章程 等相关规定, 该事项需提交公司股东大会审议, 股东大会审议通过后生效

2 二 合同标的和对方当事人情况 ( 一 ) 合同标的情况于本协议项下双方进行合作投资的标的为, 乙方单独或者与他人共同持有的或者由乙方实际控制的光伏电站项目公司 ( 以下称为 合作标的公司 ) 所合法拥有 ( 含正在开发 ) 的共计 930 兆瓦光伏电站并网发电项目 ( 以下称为 目标电站项目 ), 交易总价暂估约人民币 88 亿元 目标电站项目清单详见本协议附件一 ( 二 ) 合同对方当事人情况 1 公司名称: 联合光伏集团有限公司 ( 系招商新能源集团有限公司的下属公司, 是目前中国专注于投资 开发及运营太阳能光伏电站的平台, 上市股票代码为 HK00686 ) 2 企业性质: 有限责任公司 3 注册地址: 百慕大 4 主要办公地点: 香港干诺道中 号信德中心西翼 10 楼 1012 室 5 注册资本: 不适用 ( 百慕大和香港没有 注册资本 的这一概念, 本公司的授权股本为港币 10 亿元 ) 6 主营业务: 太阳能发电站的开发 投资 运营及管理 7 法人代表: 不适用 ( 董事长兼 CEO 为李原先生, 但百慕大和香港均无 法人代表 的概念 ) 8 主要股东或实际控制人: 系招商新能源集团有限公司的下属公司 9 合同对方与公司及控股子公司之间不存在关联关系 产权 资产 债权债务 人员等方面的其它关系 10 联合光伏集团有限公司 2014 年度资产总额为港币 9,086,130,000 元, 资产净额为港币 1,875,958,000 元, 营业收入为港币 523,988,000 元, 净利润为港币 377,094,000 元 三 合同主要条款 ( 一 ) 项目合作交易安排

3 本协议经双方签署生效后三个工作日内, 甲方向乙方支付总计 1.5 亿港币作为项目收购预付款 甲方同意向乙方发行价值 10 亿港币的可转换债券 (CB), 原则上该 CB 利率不高于年化 6%, 从对应的合作标的电站项目并网之日起计息, 原则上该 CB 转股价不得低于本合作协议公告之日的前五个交易日均价溢价 11% 上述 CB 的发行需要按照香港联交所的要求完成审批后方可执行 同时, 乙方同意向甲方转让合作标的公司不低于 10% 的股权, 且乙方配合签署相应的股权转让变更所需要的全部文件 ( 具体根据项目情况由双方协商确定 ); 或者经双方协商后, 乙方将合作标的公司的部分股权质押给甲方, 作为履行本协议项下合作标的公司股权转让的担保, 并配合甲方办妥质押登记 上述甲方向乙方发行的 CB 作为本框架协议预付款的一部分, 发行时点乙方不必向甲方支付任何价款, 待以后标的公司项目并网后进行结算抵扣 本协议签署后, 甲方组织安排金融机构对乙方提供的武安 柯坪 哈密三个电站项目进行尽调, 乙方应配合该金融机构完成对项目的尽调工作 在尽调结论符合金融机构要求的前提下, 甲方同意安排在不晚于 6 月 5 日向乙方再支付第二笔预付款 3.5 亿港币, 及甲方同意安排在不晚于 6 月 20 日向乙方再支付第三笔预付款 5 亿元港币 本协议经双方签署生效后, 合作标的公司电站项目主体设备到场 80% 并经甲方确认后七个工作日内, 甲方安排向乙方或乙方指定的项目公司的债权方支付收购对价的 46.82% 用于该电站项目建设 甲方支付完上述进度款后十个工作日内, 乙方配合甲方完成合作标的公司电站项目股权质押, 或提供甲方认可的其他担保方式 本协议经双方签署生效后, 乙方完成合作标的公司电站项目竣工及并网验收工作并经甲方确认后七个工作日内, 甲方安排向乙方或乙方指定的项目公司的债权方支付收购对价款的 20% 用于该电站项目建设 本协议经双方签署生效后, 合作标的公司在满足双方合作条件后七个工作日内, 乙方和甲方签订股权转让协议, 并分别报各自有权审批机构批准后 ( 如需 ), 尽快按照股权转让协议的约定完成股权交割 同时, 双方协调签署协议, 对甲方对应该项目已支付的预付款进行充抵 合作标的公司完成电站项目消缺及工程决算, 且合作标的公司电站项目满足

4 列入当批次国家发改委 可再生能源电价附加资金补助名录 申报条件并经甲方确认后七个工作日内, 甲方向乙方安排支付收购对价款的 5% 用于该电站项目建设 合作标的公司电站项目建设工程质保期为 12 个月, 自电站项目完成并网之日起算 合作标的公司预留项目交易总价的 10% 作为质保金 质保期满后, 待甲方委托的第三方检测机构对合作标的公司电站项目检测完成并出具检测报告, 检测报告结果 ( 系统发电效率不低于 80% 设备质量等) 满足经甲方书面确认的项目技术协议等合同的要求, 且项目用地取得相应的手续及证照 ( 建设用地取得永久建设用地使用权证, 其他用地通过租赁 划拨流转等方式取得土地使用权及相关文件 ) 后七个工作日内甲方将 10% 质保金支付给乙方 为完成本协议项下的合作安排, 双方应根据上述交易安排另行签署对应的书面协议予以具体明确 如本协议项下合作标的公司对应的电站项目未完成交割的, 经双方协商, 乙方应退还甲方已支付的预付款 本协议所有以港币等境外货币结算的, 以甲方支付款项到达乙方指定账户之日及 CB 发行之日的中国银行公布的该境外货币兑换人民币的中间价为结算汇率 上述合作标的公司的合作条件, 须于 2015 年 12 月 10 日前得以满足, 否则, 乙方应无条件提供同等规模且符合上述合作条件的已建成光伏电站项目置换本协议附件项目清单所列的不能满足合作条件的光伏电站项目 对于不能满足合作条件的光伏电站项目, 甲方于本协议项下的付款时间相应顺延 ( 二 ) 违约责任本协议签署后, 如果任何一方违反本协议项下约定, 从而使得另一方 ( 守约方 ) 直接或间接承担或蒙受任何索赔 损失 责任 赔偿 费用及开支, 违约方应当向守约方承担赔偿责任 自本协议生效之日起 6 个月内, 未经甲方书面同意, 乙方不得与第三方以任何方式就合作标的公司股权或目标电站项目转让事宜进行协商 谈判或者将合作标的公司股权或目标电站项目另行转让给其他人 ; 否则, 违约方应按照协议约定的项目收购预付款金额的三倍标准向甲方支付违约金 届时, 违约方应在甲方书

5 面通知所要求的时间内按照协议约定支付违约金 本协议执行过程中, 甲方付款条件成熟的情况下, 未经乙方书面同意, 如甲方未能按照本协议约定向乙方支付相应款项的, 经乙方书面通知后七个工作日内, 如果甲方仍不能履行付款义务, 乙方有权自逾期之日起按照每日万分之五的标准对甲方到期应付未付的款项收取违约金, 违约金金额不超过甲方到期应付未付款项金额的 30% 如乙方没有按照本协议约定配合甲方签署对应合作标的公司的股权转让变更所需要的全部文件, 或者没有配合甲方完成项目公司股权质押或提供有效担保, 乙方需按协议约定甲方已支付金额的 30% 向甲方支付违约金 甲方付款条件成就的情况下, 甲方未按协议约定在规定时间内向乙方支付预付款并经乙方书面通知后十五个工作日内或项目并网后符合协议约定的交割条件, 因甲方原因未能在十五个工作日内办理交易交割手续 则乙方可以单方面解除拟合作标的公司签署的相关协议, 乙方可以将该拟交割合作标的公司出售给其他人 该合作标的公司已转让给甲方的股权 ( 若有 ), 在乙方转让该标的公司股权时, 甲方有义务配合乙方将该标的公司股权一并转让给第三方 甲方组织安排金融机构对乙方提供的武安 柯坪 哈密三个电站项目进行尽调满足要求后, 如果甲方没有在 6 月 5 日向乙方支付第二笔预付款 3.5 亿港币的, 乙方有权解除本协议并没收甲方已支付的 1.5 亿港元预付款 ( 武安 柯坪 哈密三个电站项目尽调结果没有满足金融机构要求的除外 ) 四 说明合同履行对上市公司的影响如本次电站项目转让能够顺利完成, 将对公司资金回笼以及利润增长产生积极的影响, 也是公司将战略重心向下游光伏电站业务发展过程中所迈出的具有重要意义的一步 五 合同履行的风险分析 1 本次签订的协议为框架协议, 属于双方合作意愿 意向性约定, 收购事项是否正式实施以及实施过程中均存在变动的可能性 上述协议须经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过后生效

6 2 本框架协议是双方对本协议约定的标的公司的电站项目的合作基础, 每个标的公司签署相关正式股权转让交易协议并实施时, 首先该标的公司的电站项目需完成并网运营, 其次需分别报各自有权审批机构批准后 ( 如需 ), 才能尽快按照股权转让协议的约定完成股权交割 因此该电站项目的收购事项尚存在不确定性 3 上述 930 兆瓦光伏电站并网发电项目中包含正在开发的项目, 并且合作标的公司目标电站项目需满足双方约定的合作条件, 上述项目后续的具体实施尚存在不确定性 4 本框架协议签署后, 如果甲方未能按框架协议约定付款, 存在我司有权解除该协议的风险 5 本框架协议签署后, 如果我司与第三方以任何方式就合作标的公司股权或目标电站项目转让事宜进行协商 谈判或者将合作标的公司股权或目标电站项目另行转让给其他人, 则我司属于违反本框架协议, 违约方应按照甲方已支付的项目收购预付款金额的三倍标准向甲方支付违约金 6 公司将密切关注上述事项的进展情况, 并承诺依照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险 六 备查附件 关于海润光伏科技股份有限公司下属 930 兆瓦光伏电站项目投资合作框架协议 特此公告 海润光伏科技股份有限公司董事会 2015 年 5 月 13 日

7 附件一 合作项目清单 项目所在地 装机容量 (MW) 预计交易总价 ( 亿元 ) 武安 柯坪 皮山 哈密 秦皇岛 蒙自 建水 甘肃 太原 宿迁 岳普湖 武威一期 云南二期 河北 新疆 沙河邵武泰安 江苏 合计

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让 限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 二 股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让 现修改为 (5

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