证券代码：证券简称：博威合金公告编号：临

Size: px

Start display at page:

Download "证券代码：证券简称：博威合金公告编号：临"

药顾
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 博威合金公告编号 : 临宁波博威合金材料股份有限公司关于支付现金购买 HCG Tay Ninh 公司及 HTG 公司 100% 股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 宁波博威合金材料股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟出资亿越南盾 ( 折 17,000,000 美元 ) 通过全资控股公司 Reonyuan Power Singapore Pte. Ltd( 以下简称 Reonyuan Power 或买方 ) 收购 HCG Tay Ninh Solar Power Joint Stock Company ( 以下简称 HCG Tay Ninh 公司 ) 及 Hoang Thai Gia Trust Investment and Management Co., Ltd( 以下简称 HTG 公司 )100% 股权 Reonyuan Power 已于 2018 年 9 月 17 日分别与 HCG Tay Ninh 公司的股权转让方 Dang Hong Son 先生 Le Trong Huy 先生 HC Global Investment and Technology Joint Stock Company, 与 HTG 公司的股权转让方 Thai Truong Giang 先生 Hai Dang Corporation 签订了附条件生效的股份转让协议, 约定该协议须经公司董事会审议通过后方可生效本次收购股份事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过, 无需股东大会审议本次拟收购股份未构成关联交易, 未构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组风险提示 : 存在股份转让协议约定的权利义务得不到完全履行的风险注 : 本公告涉及的越南盾折美元金额均以 2018 年 9 月 17 日越南盾兑美元汇率 23250:1 折算一本次交易概述 ( 一 ) 交易基本情况 1

2 公司在制造光伏组件的同时, 为实现价值链的延伸, 开拓光伏电站业务, 公司拟出资亿越南盾 ( 折 17,000,000 美元 ) 通过在新加坡设立的全资控股公司 Reonyuan Power 收购 HCG Tay Ninh 公司及 HTG 公司 100% 股权 Reonyuan Power 已于 2018 年 9 月 17 日与 HCG Tay Ninh 公司的股权转让方 Dang Hong Son 先生 Le Trong Huy 先生 HC Global Investment and Technology Joint Stock Company 签订了附条件生效的股份转让协议 1( 以下简称协议 1 ), 与 HTG 公司的股权转让方 Thai Truong Giang 先生 Hai Dang Corporation 签订了附条件生效的股份转让协议 2( 以下简称协议 2 ), 约定协议 1 及协议 2 均须经公司董事会审议通过后方可生效 ( 二 ) 董事会审议情况公司于 2018 年 9 月 20 日召开了第四届董事会第四次会议, 审议通过了关于支付现金购买 HCG Tay Ninh 公司及 HTG 公司 100% 股权的议案根据相关规定, 本次交易金额在公司董事会审批权限范围内, 无需股东大会审议本次交易不属于关联交易, 亦不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 ( 三 ) 交易对方的基本情况 1 协议 1 之交易对方 1.1 Dang Hong Son, 男, 越南公民, 身份证号 035XXXXXXX23, 持有 HCG Tay Ninh 公司 50% 的股份 ; 1.2 Le Trong Huy, 男, 越南公民, 护照号 :C18XXXX9, 持有 HCG Tay Ninh 公司 49.22% 的股份 ; 1.3 HC Global Investment and Technology Joint Stock Company, 一家依据越南法律正式成立和运营的公司, 拥有河内规划和投资部于 2011 年 12 月 19 日签发, 在 2018 年 6 月 21 日修订的第号企业注册证书, 持有 HCG Tay Ninh 公司 0.78% 的股份 2 协议 2 之交易对方 2.1 Thai Truong Giang, 男, 越南公民, 身份证号 29XXXXX43, 持有 HTG 公司 77% 的股份 ; 2

3 2.2 Hai Dang Joint Stock Company, 是一家依据越南法律正式成立和运营的公司, 由越南西宁 DPI 于 2008 年 11 月 5 日签发的企业注册号为号企业注册证书, 持有 HTG 公司 23% 的股份二股份转让协议的主要内容 ( 一 ) 标的情况 1 HCG Tay Ninh Solar Power Joint Stock Company( 协议 1 之标的公司) 成立时间 :2017 年 8 月 2 日企业注册证编号 : 注册地 : 越南西宁省西宁市 3 区 30/4 路 436 号注册资本 :640 亿越南盾 ( 折美元 ) 法定代表人 :Dang Hong Son 业务范围 : 电力生产输电配电财务数据 : 截止 2017 年 12 月 31 日 HCG Tay Ninh 公司资产总额为 4, 亿越南盾资产净额为 4, 亿越南盾净利润为 -3,300 万越南盾 ; 截止 2018 年 8 月 31 日 HCG Tay Ninh 公司资产总额为 4, 亿越南盾资产净额为 4, 亿越南盾净利润为亿越南盾 ; 以上数据未经审计 2 Hoang Thai Gia Trust Investment and Management Co., Ltd( 协议 2 之标的公司) 成立时间 :2007 年 6 月 12 日企业注册证编号 : 注册地 : 越南西宁省西宁市 3 区 5 分区 9 号注册资本 :965 亿越南盾 ( 折美元 ) 法定代表人 :Huynh Bao Chau 业务范围 : 电力生产输电配电 3

4 财务数据 : 截止 2017 年 12 月 31 日 HTG 公司资产总额为亿越南盾资产净额为亿越南盾净利润为 -100 万越南盾 ; 截止 2018 年 8 月 31 日 HTG 公司资产总额为亿越南盾资产净额为亿越南盾净利润为 -400 万越南盾 ; 以上数据未经审计 ( 二 ) 协议 1 之主要条款 1 交易总金额:197,625,000,000 越南盾 ( 折 8,500,000 美元 ); 2 支付方式为现金; 3 支付条件及时间安排: 卖方完成合同约定的先决条件后, 买方支付相应比例的交易款项, 具体如下 : 3.1 第一次付款先决条件 :HCG Tay Ninh 公司获取越南电力集团出具的购买电力的书面验收原件及其批准的项目电网互联协议电力购买协议原件 ; 占 HCG Tay Ninh 公司 65% 的股份由原股东转让给买方, 并完成相应的注册变更登记及法定代表人总经理财务负责人等管理人员的改选等条件上述先决条件完成后, 支付 69,750,000,000 越南盾 ( 折 3,000,000 美元 ), 占总价款的 35.29% 3.2 第二次付款先决条件 :HCG Tay Ninh 公司获取土地面积不少于 58.7 公顷的土地使用权证 ; 占 HCG Tay Ninh 公司 34% 的股份由原股东转让给买方, 并完成相应的注册变更登记等条件上述先决条件完成后, 支付 108,112,500,000 越南盾 ( 折 4,650,000 美元 ), 占总价款的 54.71% 3.3 第三次付款先决条件 :HCG Tay Ninh 公司承载的太阳能电站项目取得商业运作的所有条件, 具备向越南电力集团出售电力的能力, 获得并网发电许可 ; 占 HCG Tay Ninh 公司 1% 的股份由原股东转让给买方, 并完成相应的注册变更登记等条件上述先决条件完成后, 支付 19,762,500,000 越南盾 ( 折 850,000 美元 ), 占总价款的 4

5 10%, 4 违约责任如因卖方违反其在协议项下的任何义务保证与承诺而造成 HCG Tay Ninh 公司电站项目未能达到总功率为 50MWp 的 9.35 美分 / 兆瓦现行上网电价, 则卖方应按比例赔偿买方损失 ( 三 ) 协议 2 之主要条款 1 交易总金额:197,625,000,000 越南盾 ( 折 8,500,000 美元 ); 2 支付方式为现金; 3 支付条件及时间安排: 卖方完成合同约定的先决条件后, 买方支付相应比例的交易款项, 具体如下 : 3.1 第一次付款先决条件 : 占 HTG 公司 65% 的股份由原股东转让给买方, 并完成相应的注册变更登记及法定代表人总经理财务负责人等管理人员的改选等条件上述先决条件完成后, 支付 69,750,000,000 越南盾 ( 折 3,000,000 美元 ), 占总价款的 35.29% 3.2 第二次付款先决条件 :HTG 公司获取土地面积不少于公顷的土地使用权证并完成征地赔偿 ; 占 HTG 公司 34% 的股份由原股东转让给买方, 并完成相应的注册变更登记等条件上述先决条件完成后, 支付 108,112,500,000 越南盾 ( 折 4,650,000 美元 ), 占总价款的 54.71% 3.3 第三次付款先决条件 :HTG 公司承载的太阳能电站项目取得商业运作的所有条件, 具备向越南电力集团出售电力的能力, 获得并网发电许可 ; 占 HTG 公司 1% 的股份由原股东转让给买方, 并完成相应的注册变更登记等条件 5

6 上述先决条件完成后, 支付 19,762,500,000 越南盾 ( 折 850,000 美元 ), 占总价款的 10% 4 违约责任如因卖方违反其在协议项下的任何义务保证与承诺而造成 HCG Tay Ninh 公司电站项目未能达到总功率为 50MWp 的 9.35 美分 / 兆瓦现行上网电价, 则卖方应按比例赔偿买方损失三本次交易对公司的影响本次交易有利于延伸产品的价值链, 抓住越南相关产业发展的机遇, 更好地发挥产业协同效应, 增强公司可持续发展能力, 有利于提高公司的竞争力和盈利能力, 有利于上市公司和投资者利益的最大化四独立董事意见经审阅关于支付现金购买 HCG Tay Ninh 公司及 HTG 公司 100% 股权的议案, 我们认为 : 1 公司拟支付现金 3,952.5 亿越南盾 ( 折 17,000,000 美元 ) 通过公司在新加坡设立的全资控股公司 Reonyuan Power Singapore Pte. Ltd( 以下简称 Reonyuan Power ) 收购 HCG Tay Ninh Solar Power Joint Stock Company( 以下简称 HCG Tay Ninh 公司 ) 及 Hoang Thai Gia Trust Investment and Management Co., Ltd( 以下简称 HTG 公司 )100% 股权, 该事项有利于公司开拓光伏电站业务, 在制造光伏组件的同时, 实现价值链的延伸 2 本次交易决策及表决程序符合相关法律法规和政策的要求, 不存在损害公司及股东利益的情形 3 本次交易金额在公司董事会审批权限范围内, 无需股东大会审议本次交易不属于关联交易, 亦不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组因此, 我们同意上述议案内容五相关提示 1 风险提示: 存在股份转让协议约定的权利义务得不到完全履行的风险 2 公司将根据相关事项的进展情况, 及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者注意 6

7 投资风险特此公告宁波博威合金材料股份有限公司董事会 2018 年 9 月 21 日 7

附件1

附件1 实际控制关系账户申报表 (K-1 表 ) 大连商品交易所第一部分 : 申报人信息 * 姓名 * 个人客户 * 身份证号码 * 联系电话 * 组织机构代码 * 联系电话单位客户客户类型主营业务 A. 生产企业 B. 加工企业 C. 贸易公司 D. 投资公司 E. 其他 ( 请详细说明 ) 第二部分 : 实际控制关系账户信息 1 是否实际控制其他主体 ( 个人客户或单位客户 ) 的期货交易? 如果是,

证券代码： 证券简称：博威合金 公告编号：临

证券代码：证券简称：博威合金公告编号：临