华友钴业关于境外全资子公司对外投资的公告 2017 年 12 月 15 日, 浙江华友钴业股份有限公司 ( 以下简称华友钴业或公司 ) 境外全资子公司华友国际矿业与 Summit Reward Triprosper Investment Limited( 以下简称三盛公司 ) 及 Lucky

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之梅
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1 华友钴业关于境外全资子公司对外投资的公告股票代码 : 股票简称 : 华友钴业公告编号 : 浙江华友钴业股份有限公司关于境外全资子公司对外投资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 投资标的名称 : Lucky Resources Holdings Company Limited( 以下简称 Lucky Resources ) 51% 股权投资金额 : 公司境外全资子公司华友国际矿业 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下简称华友国际矿业 ) 拟以 6,630 万美元收购 Summit Reward Investment Limited ( 以下简称 Summit Reward ) 持有的 Lucky Resources 的 25,500 股股份, 占 Lucky Resources 总股本的 51% 特别风险提示 : 本次投资项目相应矿权后续还需经过补充勘探和储量评审, 最终通过评审的资源储量能否达到预期还存在不确定性 ; 本次交易尚需取得 GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES( 以下简称 GECAMINES ) 就标的股权转让交易导致 NMI 控制权发生变化的同意函, 交易对方能否取得该同意函尚存在不确定性 ; 钴铜等有色金属价格走势存在较大不确定性, 如果钴铜价在未来大幅下跌, 将给项目的盈利能力带来重大不确定性 ; 本次投资交易时间周期较长, 且涉及境外公司股份收购, 目前尚未完成支付与交割, 后续能否顺利完成交割尚存在不确定性一对外投资概述 ( 一 ) 对外投资的基本情况 1

2 华友钴业关于境外全资子公司对外投资的公告 2017 年 12 月 15 日, 浙江华友钴业股份有限公司 ( 以下简称华友钴业或公司 ) 境外全资子公司华友国际矿业与 Summit Reward Triprosper Investment Limited( 以下简称三盛公司 ) 及 Lucky Resources 签署了合作协议, 华友国际拟以 6,630 万美元收购 Summit Reward 持有的 Lucky Resources 25,500 股股份, 占 Lucky Resources 总股本的 51% Lucky Resources 拥有 NEW MINERALS INVESTMENT SARL( 以下简称 NMI, 注册地为刚果民主共和国 ) 100% 的股权,NMI 通过租赁方式持有刚果 ( 金 ) 第号采矿证合作协议约定, 第号采矿证项下之矿山资源储量, 按照 *65% 计算铜不低于 40 万吨钴不低于 2 万吨的预估下,Lucky Resources 的公司估值为 1.3 亿美元 ( 二 ) 审议程序上述对外投资事项, 已经公司第四届董事会第八次会议审议批准根据上海证券交易所股票上市规则公司章程及授权管理制度的相关规定, 本次对外投资事项在公司董事会审批权限之内, 无需经公司股东大会审议 ( 三 ) 本次对外投资不属于关联交易, 亦不构成重大资产重组二投资协议主体的基本情况 1 名称:Summit Reward Investment Limited 企业性质 : 私营企业注册地 :OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 董事 :Guy Loando Mboyo 注册资本 :50,000 美元主营业务 : 投资业务 Summit Reward 设立时间不足一年, 尚没有完整的财务报表 ;Summit Reward 实际控制人为 Mr Simon Cong 2 名称:Triprosper Investment Limited 企业性质 : 私营企业注册地 :Vistra Corporate services Centre, Wickhams Cay Ⅱ,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands 2

3 董事 : 田广恩华友钴业关于境外全资子公司对外投资的公告注册资本 :50,000 美元主营业务 : 矿业有色金属勘查开发三投资标的基本情况 ( 一 ) 基本情况公司名称 :Lucky Resources Holdings Company Limited 公司类型 : 有限责任公司注册地址 : OMC Chambers, Wickhams Cay1.Road Town, Tortora,British Virgin Islands 董事 :Simon Cong 成立日期 :2017 年 7 月 28 日注册资本 :50,000 美元经营范围 : 投资业务 ( 二 ) 股权结构变化情况本次交易前后,Lucky Resources 的股权结构如下 : 本次交易前本次交易变动本次交易完成后股东持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例 Summit Reward 40,000 80% -25,500-51% 14,500 29% 三盛公司 10,000 20% ,000 20% 华友国际 , % 25,500 51% 共计 50, % , % ( 三 ) 财务状况 Lucky Resources 为新设公司, 尚没有完整的财务报表四对外投资合同的主要内容 2017 年 12 月 15 日, 华友国际矿业 ( 以下简称甲方 ) 与 Summit Reward( 以下简称乙方 ) 三盛公司( 以下简称丙方 ) 及 Lucky Resources( 以下简称丁方 ) 签订合作协议 ( 以下简称本协议 ), 主要条款如下 : ( 一 ) 股权转让标的及价格 : 乙方向甲方转让其持有的丁方 51% 股权, 转让总 3

4 价款为 6,630 万美元华友钴业关于境外全资子公司对外投资的公告 ( 二 ) 股权转让付款安排 : 1 甲方在本协议签署生效并且甲乙双方签署完毕标的股权转让协议文件后十日内向乙方支付标的股权转让价款的 15%(9,945, 美元 ); 2 NMI 公司在本协议签署后 6 个月内完成第号采矿权证的地质勘查并出具资源储量估算报告 ( 以下简称储量报告 ) 并通过储量评审机构的评审, 如通过储量评审的储量报告载明第号采矿证项下之矿山资源储量符合本协议约定的资源储量 ( 即按 *65% 计算, 铜不低于 40 万吨钴不低于 2 万吨, 以下简称约定资源储量 ), 在储量评审通过并且乙方向甲方提供 GECAMINES 就标的股权转让交易导致 NMI 控制权发生变化的同意函后 10 日内, 甲方向乙方支付标的股权转让价款的 30%(19,890, 美元 ), 如储量评审时间超过 4 个月仍未完成和通过, 则甲方在储量报告 ( 储量报告中应载明第号采矿证项下之矿山资源储量符合本协议约定资源储量 ) 完成后第 5 个月内向乙方支付该第二笔股权转让款 ; 3 在储量报告载明第号采矿证项下之矿山资源储量符合协议约定资源储量的前提下, 甲方应在储量报告完成并通过储量评审后 2 个月内组织具有证券业评估资格的资产评估机构完成对丁方公司价值评估, 并在正式评估报告完成后 10 日内支付剩余股权转让价款 (36,465, 美元 ) ( 三 ) 估值调整及股权转让款对价调整 : 各方同意, 鉴于本协议约定的第号采矿权证项下矿山资源储量为各方在签署本协议时根据矿山以往及现在地质工作已掌握的情况进行的估算, 在储量报告完成后 : 1 如果储量报告确认的铜钴资源储量低于协议约定资源储量, 则甲乙双方将根据资源储量报告确认的资源储量, 对标的股权的估值进行调整对于标的股权的预估价值与确认价值之间的差额, 乙方同意通过向甲方转让丁方一定比例股权方式进行补足, 或通过调减标的股权转让价款并由甲方按照本协议约定的付款比例和调减后的标的股权转让价款向乙方支付相应的股权转让款 2 如果储量报告确认的铜钴资源储量高于协议约定资源储量, 则甲乙双方同意不再对标的股权的价值进行调整, 甲乙双方仍按照本协议约定的股权转让价款执行 4

5 华友钴业关于境外全资子公司对外投资的公告 ( 四 )Lucky Resources 及 NMI 公司的治理结构 : 1 丁方董事会由五人组成, 甲方委任三名董事, 进入丁方董事会, 其中一名为董事长 ; 乙方和丙方各委任一名董事 ; 甲方委任的两名董事之一兼任丁方总经理负责公司经营管理 2 NMI 公司设董事会, 由五名董事组成, 甲方委任三名董事, 其中一名为董事长, 乙方和丙方各委任一名董事 ; 甲方另委任 NMI 公司总经理和财务总监, 负责公司经营管理 ( 五 ) 违约责任 : 1 因甲方违约导致约定的股权转让解除未实现或不可执行的, 甲方应按本合同约定的股权转让款的 30% 向乙方支付违约金 ; 因乙方或丙方违约导致本协议约定的股权转让解除未实现或不可执行的, 乙方或丙方应按本协议约定的股权转让款的 30% 向甲方支付违约金, 如乙方丙方均违约, 则其合计按本协议约定的股权转让款的 30% 向甲方支付违约金, 乙方丙方承担的比例按其在丁方的股权比例计算 2 乙方未能在约定期限内向甲方提供 GECAMINES 就标的股权转让交易导致 NMI 控制权发生变化的同意函时, 甲方有权单方解除本协议如甲方决定单方解除本协议, 则乙方应立即向甲方退还已付全部款项 (9,945, 美元 ), 并且乙方应按协议约定的甲方已支付股权转让款的 30% 向甲方支付违约金 3 甲方逾期支付本协议约定的股权转让款的, 每逾期一日, 应支付应付而未按时支付的金额的万分之五的违约金 ; 乙方丙方丁方逾期履行本协议约定的股权转让登记义务的, 每逾期一日, 应支付与该未及时进行转让登记的股权对应的已支付的股权转让款万分之五的违约金 ( 六 ) 争议解决 : 本协议履行过程中如有争议, 如无法协商解决, 双方同意由香港国际仲裁中心仲裁解决, 仲裁适用当时有效的仲裁规则仲裁裁决为终局裁决, 对双方均有约束力, 任何一方均可向有管辖权的法院申请执行该裁决五对外投资对上市公司的影响本次对外投资事项是公司按照中长期发展战略做出的安排公司十三五期间发展战略规划把锂电新能源材料产业作为重点发展的核心业务, 坚持走上 5

6 华友钴业关于境外全资子公司对外投资的公告控资源, 下拓市场, 中提能力的转型升级之路公司将进一步加大投入, 推进非洲资源开发战略, 强化上游资源布局, 增强锂电新能源材料所需的资源储备, 为锂电新能源材料业务的发展提供可靠的资源保障本次交易符合公司的发展战略, 有利于公司进一步增加资源储备, 有利于进一步提升公司的盈利能力和可持续发展能力本次对外投资事项对公司 2017 年经营业绩不构成重大影响, 对公司未来经营业绩的影响尚存在不确定性六对外投资的风险分析 1 本次交易按照 NMI 公司所持租赁采矿权证项下矿权资源储量预估铜不低于 40 万吨钴不低于 2 万吨作为估值基础本项目后续还需经过补充勘探和储量评审, 最终通过评审的资源储量能否达到约定资源储量还存在不确定性, 存在达不到预期的风险 2 本次交易尚需取得 GECAMINES 就标的股权转让交易导致 NMI 控制权发生变化的同意函, 交易对方能否取得该同意函尚存在不确定性 3 钴铜等有色金属价格走势存在较大不确定性, 如果钴铜价在未来大幅下跌, 将给项目的盈利能力带来重大不确定性 4 本次投资交易时间周期较长, 且涉及境外公司股份收购, 目前尚未完成支付与交割, 后续能否顺利完成交割尚存在不确定性敬请广大投资者注意投资风险特此公告浙江华友钴业股份有限公司董事会 2017 年 12 月 15 日 6

CBM 2

CBM 2 PETRO-KING OILFIELD SERVICES LIMITED 2178 266.1 50%132.4 310.743%177.6 44.3 43.5 13.0 18%10.7 57.5 56.7 1 CBM 2 3 (%) (%) (%) 68.3 187.1-63% 52% 70% 64.1 79.0-19% 48% 30% 132.4 266.1-50% 100% 100% 187.1118.8

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华友钴业关于境外全资子公司对外投资的公告 2017 年 12 月 15 日, 浙江华友钴业股份有限公司 ( 以下简称华友钴业或公司 ) 境外全资子公司华友国际矿业与 Summit Reward Triprosper Investment Limited( 以下简称三盛公司 ) 及 Lucky