序号第六次修订第七次修订公司本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议第五届董事会第二十三次会议 2016 年第一次临时股东大会第五届董事会第二十六次会议第五届董事会第二十七次会议 2016 年第二次临时股东大会第六届董事会第二次会议第六届董事会第四次会议

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浑菁卢
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 云南旅游公告编号 : 债券代码 : 债券简称 :15 云旅债云南旅游股份有限公司关于非公开发行 A 股股票预案第七次修订情况说明的公告发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任云南旅游股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二十二次会议第五届董事会第二十三次会议 2016 年第一次临时股东大会第五届董事会第二十六次会议第五届董事会第二十七次会议 2016 年第二次临时股东大会第六届董事会第二次会议第六届董事会第四次会议第六届董事会第八次会议审议通过, 具体内容详见公司于 2015 年 12 月 24 日 2016 年 1 月 14 日 2016 年 2 月 2 日 2016 年 7 月 1 日 2016 年 7 月 5 日 2016 年 7 月 21 日 2016 年 8 月 19 日 2016 年 9 月 7 日 2017 年 2 月 17 日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网 ( 的有关公告根据监管部门的监管要求, 为确保公司本次非公开发行的顺利进行, 同时为了保护中小股东的合法权益, 经公司审慎评估, 公司于 2017 年 4 月 24 日召开第六届董事会第十次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案关于 < 云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ( 第七次修订稿 )> 的议案等议案, 具体内容详见公司于 2017 年 4 月 26 日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网的有关公告非公开发行 A 股股票预案 ( 第七次修订稿 ) 相较于非公开发行 A 股股票预案 ( 第六次修订稿 ) 的主要修订情况如下 : 1

2 序号第六次修订第七次修订公司本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议第五届董事会第二十三次会议 2016 年第一次临时股东大会第五届董事会第二十六次会议第五届董事会第二十七次会议 2016 年第二次临时股东大会第六届董事会第二次会议第六届董事会第四次会议审议通过, 并取得云南省国资委的批准根据实际情况, 公司于 2017 年 2 月 16 日召开第六届董事会第八次会议审议通过关于非公开发行调减募集资金规模暨调整非公开发行方案的议案关于公司非公开发行 A 股股票预案 ( 第六次修订稿 ) 的议案等议案本次非公开发行股票方案调整后尚需获得中国证监会的核准公司本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议第五届董事会第二十三次会议 2016 年第一次临时股东大会第五届董事会第二十六次会议第五届董事会第二十七次会议 2016 年第二次临时股东大会第六届董事会第二次会议第六届董事会第四次会议第六届董事会第八次会议审议通过, 并取得云南省国资委的批准根据实际情况, 公司于 2017 年 4 月 24 日召开第六届董事会第十次会议审议通过关于调整公司非公开发行股票方案的议案关于 < 云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ( 第七次修订稿 )> 的议案等议案本次非公开发行股票方案调整后尚需获得中国证监会的核准特别提示本次发行为非公开发行, 发行对象不超过十名, 具体发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司本次发行完成后, 华侨城投资管理公司将持有公司 14.96% 股份, 根据深圳证券交易所上市规则 (2014 年修订 ), 华侨城投资管理公司视同为上市公司的关联人华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日 (2016 年 7 月 1 日 ) 本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 经公司与认购方协商确定, 本次发行股票价格为 8.81 元 / 股 ( 定价基准日前 20 个交本次非公开发行股票的认购对象为华侨城投资管理公司华侨城投资管理公司与华侨城云南公司同受华侨城集团公司控制, 华侨城云南公司正在对上市公司控股股东世博旅游集团进行增资, 增资完成后, 华侨城云南公司将成为世博旅游集团的控股股东 ; 同时, 本次发行完成后, 华侨城投资管理公司将持有公司 9.43% 股份, 根据深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ), 华侨城投资管理公司视同为上市公司的关联人华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日 (2016 年 7 月 1 日 ) 本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 经公司与认购方协商确定, 本次发行股票价格为 8.81 元 / 股 ( 定价基准 2

3 第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要第三节本次非公开发行相关协议的主要内容易日股票交易均价 ) 2016 年 11 月 9 日前 20 个交易日股票交易均价 ) 2016 日, 公司召开 2016 年第七次临时股东大年 11 月 9 日, 公司召开 2016 年第七次会, 审议通过 2016 年前三季度利润分配临时股东大会, 审议通过 2016 年前三方案, 向全体股东每 10 股派发现金红利季度利润分配方案, 向全体股东每元 ( 含税 ) 上述分红于 2017 年 1 股派发现金红利 0.2 元 ( 含税 ) 上述月 3 日实施完成, 云南旅游本次非公开分红于 2017 年 1 月 3 日实施完成, 云发行股票价格相应调整为 8.79 元 / 股若南旅游本次非公开发行股票价格相应上述发行价格低于发行期首日前 20 个调整为 8.79 元 / 股 2017 年 4 月 11 日, 交易日股票交易均价的 70%, 则发行价公司召开第六届董事会第九次会议, 审格调整为发行期首日前 20 个交易日股议通过 2016 年度利润分配方案, 向全票交易均价的 70% 体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元 ( 含税 ) 若上述现金分红方案通过股东大会审议通过并实施完毕, 本次非公开发行的发行价格将调整为 8.77 元 / 股若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%, 则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70% 本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行的股票数量不超过 128,555,176 股 ( 含本数 ), 拟募集资金 76,127,708 股 ( 含本数 ), 拟募集资金总额不超过亿元 ( 含本数 ) 本总额不超过 66,764 万元 ( 含本数 ) 本次非公开发行对象华侨城投资管理公司次非公开发行对象华侨城投资管理公以现金方式认购公司本次非公开发行的司以现金方式认购公司本次非公开发全部股份, 认购股份数为 128,555,176 行的全部股份, 认购股份数为股 76,127,708 股本次非公开发行募集资金总额不超过本次非公开发行募集资金总额不超过 113,000 万元, 扣除发行费用后的募集资 66,764 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额拟用于昆明故事项目设立婚庆金净额拟用于昆明故事项目昆明故事产业公司及补充上市公司流动资金昆项目包括向世博旅游集团购买其所持明故事项目包括向世博旅游集团购买其旅游文化公司 100% 股权, 世博旅游集所持旅游文化公司 100% 股权, 世博旅游团是公司控股股东, 购买其所持旅游文集团是公司控股股东, 购买其所持旅游化公司 100% 股权构成关联交易文化公司 100% 股权构成关联交易审批程序发行数量发行价格和募集资金投向的修订与上述特别提示相同华侨城投资管理公司与公司签署的股华侨城投资管理公司与公司签署的股份认购协议及股份认购协议之补充份认购协议及股份认购协议之补充协议股份认购协议之补充协议协议股份认购协议之补充协议 ( 二 ) 股份认购协议之补充协议 ( 二 ) 股份认购协议之补充协议 ( 三 ) 股份认购协议之补充协议 ( 三 ) 主要内容摘要 ( 四 ) 主要内容摘要 3

4 募集资金的使用计划的修订与上述特别提示相同第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析截至 2016 年 9 月 30 日, 公司的实收资本为 73, 万元, 归属于母公司的所有者权益为 176, 万元, 合并报表口径的资产负债率为 50.56%, 流动比率和速动比率分别为 1.61 倍和 0.66 倍假设其他科目保持不变, 按照公司 2016 年 9 月 30 日的财务数据测算, 本次发行后公司的实收资本将增加 12, 万元至 85, 万元, 公司归属于母公司的所有者权益将增加约 113,000 万元至 289, 万元, 资产负债率降低至 39.96%, 流动比率将上升至 1.81 倍, 速动比率将上升至 0.86 倍本次非公开发行募集资金总额不超过人民币亿元, 扣除发行费用后的募集资金净额拟用于昆明故事项目设立婚庆产业公司及补充上市公司流动资金本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化本次发行前, 世博旅游集团持有公司 49.52% 的股权, 为公司控股股东假设按照发行价格 8.79 元 / 股测算, 本次发行后, 世博旅游集团将持有公司 42.11% 股权, 仍为公司的控股股东更新了旅游文化公司截至 2016 年 12 月 31 日的的主要财务指标资产负债状况补充披露了 2016 年 110 月云南省旅游行业的相关数据删除了设立婚庆产业公司 ( 欢喜谷项目 ) 补充流动资金的募集资金使用可行性分析截至 2016 年 12 月 31 日, 公司的实收资本为 73, 万元, 归属于母公司的所有者权益为 149, 万元, 合并报表口径的资产负债率为 53.42%, 流动比率和速动比率分别为 1.45 倍和 0.52 倍假设其他科目保持不变, 按照公司 2016 年 12 月 31 日的财务数据测算, 本次发行后公司的实收资本将增加 7, 万元至 80, 万元, 公司归属于母公司的所有者权益将增加约 66,764 万元至 216, 万元, 资产负债率降低至 45.73%, 流动比率和速动比率将保持不变本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 66,764 亿元, 扣除发行费用后的募集资金净额拟用于昆明故事项目本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化本次发行前, 世博旅游集团持有公司 49.52% 的股权, 为公司控股股东假设按照发行价格 8.77 元 / 股测算, 本次发行后, 世博旅游集团将持有公司 44.85% 股权, 仍为公司的控股股东将公司关联方及关联交易的情况更新至 2016 年 12 月 31 日更新了本次发行不会新增同业竞争事项的说明将本次发行对公司负债情况影响的测算更新至 2016 年 12 月 31 日更新了本次发行摊薄股东即期回报的测算 4

5 第六节利润分配政策及执行情况第七节其他需披露事项补充了 2016 年度利润分配情况更新了华侨城云南公司增资控股股东世博旅游集团已履行审批程序的情况补充了收到华侨城云南公司要约收购报告书的内容本次华侨城云南公司增资世博旅游集团取得 51% 股权的事项, 尚需取得有关国资主管部门的批复或备案以及中华人民截至本预案签署之日, 华侨城云南公司共和国商务部批准此项经营者集中, 收已向世博旅游集团缴纳全部增资款, 正购人将根据相关规定及时履行申报义在进行工商变更登记等相关工作务能否取得以及何时能取得上述批准存在重大不确定性根据 2016 年第二次临时股东大会的授权, 本次董事会决议的云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ( 第七次修订稿 ) 无需提交公司股东大会审议特此公告云南旅游股份有限公司董事会 2017 年 4 月 26 日 5

对象认购的股份数量将进行相应调整调整后 : 定价基准日发行价格及定价原则定价基准日为第二届董事会第五十一次会议决议公告日根据市场情况和成功完成发行需要, 公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下, 修订本次非公开发行股票的定价基准日本次非公开发行股票价格为以下两个价格孰高者 :

对象认购的股份数量将进行相应调整调整后 : 定价基准日发行价格及定价原则定价基准日为第二届董事会第五十一次会议决议公告日根据市场情况和成功完成发行需要, 公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下, 修订本次非公开发行股票的定价基准日本次非公开发行股票价格为以下两个价格孰高者 : 证券代码 :002721 证券简称 : 金一文化公告编号 :2016-105 北京金一文化发展股份有限公司第二届监事会第二十六次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏北京金一文化发展股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第二届监事会第二十六次会议于 2016 年 5 月 19 日下午 13:00 在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园