证券代码：证券简称：赛轮股份公告编号：临

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剧柯
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1 赛轮股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议材料

2 赛轮股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议议程一会议召开时间 : 现场会议时间为 ( 星期一 ) 上午 9:00; 网络投票时间为上午 9:30-11:30, 下午 13:00-15:00 二现场会议地点 : 青岛市郑州路 43 号橡胶谷 B 栋 215 会议室三会议召开方式 : 现场投票与网络投票相结合方式四主持人 : 杜玉岱先生五参会人员 : 公司股东 ( 含授权代表 ) 董事监事高管律师六会议议程 : 序号内容报告人 1 宣读参加本次现场会议的股东 ( 含授权代表 ) 人数及代表股数, 并宣布会议开始, 并由相关人员做报告杜玉岱 2 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案延万华 3 关于公司非公开发行 A 股股票方案 ( 修订版 ) 的议案宋军 3.1 发行股票的种类和面值宋军 3.2 发行方式及发行时间宋军 3.3 发行数量宋军 3.4 发行价格及定价原则宋军 3.5 发行对象及认购方式宋军 3.6 限售期宋军 3.7 募集资金投向宋军 3.8 本次发行前的滚存利润安排宋军 3.9 上市安排宋军 1

3 3.10 本次非公开发行股票决议的有效期宋军关于 < 赛轮股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订版 )> 的议案关于公司与青岛煜明投资中心( 有限合伙 ) 签署 < 非公开发行股票附条件生效的股份认购协议 > 的议案关于公司与金宇轮胎集团有限公司签署附条件生效的 < 股份转让协议 > 及 < 补充协议 > < 业绩补偿协议 > 的议案王建业杨德华周天明 7 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案宋军关于审议本次募集资金拟收购山东金宇实业股份有限公司 51% 股权相关审计资产评估盈利预测报告的议案关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告( 修订版 ) 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案延万华王建业杨德华 11 关于前次募集资金使用情况的议案宋军 12 关于吸收合并子公司青岛赛轮仓储有限公司的议案周天明 13 请各位股东就议案本身内容与公司相关人员进行沟通, 之后选举两名股东代表参加计票和监票杜玉岱 14 请各位股东投票杜玉岱 15 由律师监事代表及股东代表到后台计票, 股东与公司人员交流杜玉岱 16 由监票代表宣读现场表决结果监票代表 17 由公司律师宣读现场见证意见律师因本次股东大会通过上海证券交易所交易系统行使表决权的截止时 18 间为 6 月 17 日下午 15:00, 合并表决结果及会议决议请参见刊登在指定信息披露媒体中国证券报上海证券报证券时报证券杜玉岱 2

4 日报及上海证券交易所网站的 2013 年第一次临时股东大会决议公告 19 宣布现场会议结束杜玉岱 3

5 议案一 : 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案各位股东 : 根据赛轮股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 业务发展需要, 拟向包括青岛煜明投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称煜明投资 ) 在内的不超过 10 名投资者非公开发行股票根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 颁布的上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定, 公司对经营财务状况及相关事项进行了逐项自查, 认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件逐项自查情况如下 : 1 公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股票相同, 均为人民币普通股, 每一股具有同等权利, 符合公司法第一百二十七条的规定 2 本次非公开发行的发行对象为包括煜明投资在内的不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 的特定投资者除煜明投资作为战略投资者之外, 其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者, 包括证券投资基金保险机构投资者信托投资公司财务公司证券公司合格境外机构投资者和其他机构投资者自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者上述发行对象符合相关规定 3 本次非公开发行股票的价格为以第二届董事会第二十五次会议决议公告日 (2013 年 5 月 2 日 ) 为基准日, 发行价格不低于基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 符合管理办法第三十八条第 ( 一 ) 项规定 4 本次向战略投资者煜明投资发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让, 其他特定对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 12 月内不得转让 5 截止 2012 年 12 月 31 日, 公司控股股东杜玉岱直接持有公司 3, 股股份, 持股比例为 8.77%, 通过股份委托管理直接控制的享有表决权的股份占总股本的 37.71% 按照本次非公开发行方案, 杜玉岱作为普通合伙人的煜明投资以现金认购不低于本次非公开发行股票总量 10% 的股份, 预计发行完成后, 杜玉岱仍将为公司第一大股东, 因此, 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化, 不存在管理 4

6 办法第三十八条第 ( 四 ) 项规定的情形 6 公司本次发行申请文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 不存在管理办法第三十九条第 ( 一 ) 项所述情形 ; 7 公司的权益没有被控股东或实际控制人严重损害, 不存在管理办法第三十九条第 ( 二 ) 项规定的情形 ; 8 公司及公司附属公司没有违规对外提供担保, 不存在管理办法第三十九条第 ( 三 ) 项规定情形 ; 9 公司现任董事高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会行政处罚, 且最近十二个月内未受过证券交易所公开谴责, 不存在管理办法第三十九条第 ( 四 ) 项规定的情形 ; 10 公司及其现任董事高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查, 亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查, 不存在管理办法第三十九条第 ( 五 ) 项规定的情形 ; 11 公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见否定意见或无法表示意见的审计报告, 不存在管理办法第三十九条第 ( 六 ) 项规定的情形 ; 12 未发现公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形, 不存在管理办法第三十九条第 ( 七 ) 项规定的情形综上, 公司符合法律法规及规范性文件规定的非公开发行 A 股股票的条件请各位股东审议赛轮股份有限公司董事会 5

7 议案二 : 关于公司非公开发行 A 股股票方案 ( 修订版 ) 的议案各位股东 : 公司聘请上海立信资产评估有限公司对募投项目标的公司山东金宇实业股份有限公司截止 2012 年 12 月 31 日的资产情况进行评估, 并于 2013 年 5 月 23 日出具了信资评报字(2013) 第 131 号资产评估报告书根据资产评估报告书, 公司对第二届董事会第二十五次会议审议通过的非公开发行 A 股股票方案相关内容进行了修订, 现提请股东大会对修订后的方案进行逐项审议 : 一发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元二发行方式及发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式, 在中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行后的 6 个月内择机实施三发行数量本次非公开发行股票数量不超过 8,500 万股 ( 含本数 ), 其中煜明投资拟以现金认购本次发行的股份不低于发行总量的 10% 若公司股票在定价基准日至发行首日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息的, 发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行底价进行相应调整在前述范围内, 公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据中国证监会的相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量四发行价格及定价原则本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日 (2013 年 5 月 2 日 ), 发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 即 8.57 元 / 股若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将再次对发行底价做相应调整五发行对象及认购方式 6

8 本次非公开发行的发行对象为包括煜明投资在内的不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 的特定投资者除煜明投资作为战略投资者之外, 其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者, 包括证券投资基金保险机构投资者信托投资公司财务公司证券公司合格境外机构投资者和其他机构投资者自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者除煜明投资之外, 最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后, 按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以及发行对象申购报价情况, 遵照价格优先原则确定证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份六限售期本次向煜明投资发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让, 其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让七募集资金投向公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 72,845 万元 ( 含本数 ), 在扣除发行费用后, 拟投入下列项目 : 序号项目名称项目总投资额拟投入募集资金 1 收购金宇实业 51% 股权亿元亿元 2 投资越南子午线轮胎制造项目亿元 2.9 亿元 3 补充流动资金亿元亿元合计亿元亿元若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额, 募集资金不足部分由公司自筹解决 ; 募集资金如有剩余, 将用于补充流动资金 ; 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致, 公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入, 募集资金到位后予以置换八本次发行前的滚存利润安排本次发行完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润九上市安排本次非公开发行股票限售期满后, 在上海证券交易所上市交易 7

9 十本次非公开发行股票决议的有效期本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月青岛煜明投资中心 ( 有限合伙 ) 拟认购不低于本次非公开发行股票总量的 10% 的股份煜明投资的普通合伙人执行事务合伙人为本公司实际控制人杜玉岱先生, 本次交易构成关联交易鉴于公司股东杜玉岱杨德华周天明任家韬宋军朱小兵周波为煜明投资的合伙人, 属于关联股东, 本议案应回避表决请各位股东审议赛轮股份有限公司董事会 8

10 议案三 : 关于 < 赛轮股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订版 )> 的议案各位股东 : 根据上市公司证券发行管理办法及其实施细则的相关规定, 公司聘请山东汇德会计师事务所有限公司上海立信资产评估有限公司对本次非公开发行募集资金拟收购的标的公司金宇实业截止 2012 年 12 月 31 日的资产经营情况进行审计评估, 并对金宇实业 2013 年度 2014 年度的盈利状况进行预测, 出具了 (2013) 汇所审字第号 2012 年度审计报告信资评报字 (2013) 第 131 号资产评估报告书及 (2013) 汇所综字第号盈利预测审核报告根据审计评估盈利预测情况及拟定的业绩补偿方案, 公司对第二届董事会第二十五次会议审议通过的非公开发行 A 股股票预案进行了修订, 并编制了赛轮股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案 ( 修订版 ) 山东金宇实业股份有限公司审计报告山东金宇实业股份有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告书及山东金宇实业股份有限公司盈利预测审核报告详见指定信息披露媒体上海证券交易所网站赛轮股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案 ( 修订版 ) ( 临 ) 详见指定信息披露媒体中国证券报上海证券报证券时报证券日报及上海证券交易所网站青岛煜明投资中心 ( 有限合伙 ) 拟认购不低于本次非公开发行股票总量的 10% 的股份煜明投资的普通合伙人执行事务合伙人为本公司实际控制人杜玉岱先生, 本次交易构成关联交易鉴于公司股东杜玉岱杨德华周天明任家韬宋军朱小兵周波为煜明投资的合伙人, 属于关联股东, 本议案应回避表决请各位股东审议赛轮股份有限公司董事会 9

11 议案四 : 关于公司与青岛煜明投资中心 ( 有限合伙 ) 签署 < 非公开发行股票附条件生效的股份认购协议 > 的议案各位股东 : 根据本次非公开发行 A 股股票方案, 公司就本次向青岛煜明投资中心 ( 有限合伙 ) 非公开发行股票事宜与其签署了非公开发行股票附条件生效的股份认购协议, 煜明投资拟认购不低于本次非公开发行股票总量的 10% 的股份青岛煜明投资中心 ( 有限合伙 ) 的普通合伙人执行事务合伙人为本公司实际控制人杜玉岱先生, 本次交易构成关联交易鉴于公司股东杜玉岱杨德华周天明任家韬宋军朱小兵周波为煜明投资的合伙人, 属于关联股东, 本议案应回避表决非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的主要内容请参见 2013 年 6 月 1 日刊登在指定信息披露媒体中国证券报上海证券报证券时报证券日报及上海证券交易所网站的赛轮股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案 ( 修订版 ) ( 临 ) 请各位股东审议赛轮股份有限公司董事会 10

12 议案五 : 关于公司与金宇轮胎集团有限公司签署附条件生效的 < 股份转让协议 > < 股份转让协议之补充协议 > 及 < 业绩补偿协议 > 的议案各位股东 : 根据公司本次非公开发行 A 股股票方案, 公司及子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司与金宇轮胎集团有限公司就受让金宇轮胎集团有限公司持有的山东金宇实业股份有限公司 51% 股份签署了附条件生效的股份转让协议鉴于上海立信资产评估有限公司对募投项目标的公司山东金宇实业股份有限公司截止 2012 年 12 月 31 日的资产情况进行评估, 并于 2013 年 5 月 23 日出具了信资评报字 (2013) 第 131 号资产评估报告书根据公司与子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司与金宇轮胎集团有限公司签署的附条件生效的股份转让协议的约定, 公司及子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司与金宇轮胎集团有限公司签署了附条件生效的股份转让协议之补充协议, 就本次股份转让价款补充约定根据山东汇德会计师事务所有限公司对金宇实业 2013 年度 2014 年度的盈利状况进行预测审核, 并出具的 ( 2013) 汇所综字第号盈利预测审核报告, 公司及子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司与金宇轮胎集团有限公司签订了业绩补偿协议, 对金宇实业 2013 年度 2014 年度的经营利润的补偿事宜进行约定股份转让协议股份转让协议之补充协议及业绩补偿协议的主要内容请参见 2013 年 6 月 1 日刊登在指定信息披露媒体中国证券报上海证券报证券时报证券日报及上海证券交易所网站的赛轮股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案 ( 修订版 ) ( 临 ) 请各位股东审议赛轮股份有限公司董事会 11

13 议案六 : 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案各位股东 : 公司拟向包括煜明投资在内的不超过 10 家特定对象非公开发行不超 8,500 万股 ( 含本数 )A 股股票, 其中煜明投资拟认购不低于本次非公开发行股票总量的 10% 的股份煜明投资的普通合伙人执行事务合伙人为本公司实际控制人杜玉岱先生, 本次交易构成关联交易同时, 本次非公开发行中, 公司拟用部分募集资金收购金宇轮胎集团有限公司持有的山东金宇实业股份有限公司 51% 股份, 公司副董事长延万华于 2010 年 6 月至 2012 年 5 月期间曾在金宇轮胎集团有限公司担任董事长总经理, 根据上海证券交易所股票上市规则等规定, 金宇轮胎集团有限公司为公司关联方, 因此上述交易构成关联交易鉴于公司股东杜玉岱杨德华周天明任家韬宋军朱小兵周波为煜明投资的合伙人, 属于关联股东, 本议案应回避表决请各位股东审议赛轮股份有限公司董事会 12

14 议案七 : 关于审议本次募集资金拟收购山东金宇实业股份有限公司 51% 股权相关审计资产评估盈利预测报告的议案各位股东 : 根据上市公司证券发行管理办法及实施细则的规定, 公司聘请山东汇德会计师事务所有限公司对募投项目标的公司山东金宇实业股份有限公司截止 2012 年 12 月 31 日的资产及经营情况进行了审计并出具了 (2013) 汇所审字第号 2012 年度审计报告 ; 对山东金宇实业股份有限公司 2013 年度 2014 年度的盈利预测进行审核并出具了 (2013) 汇所综字第号盈利预测审核报告 ; 公司聘请上海立信资产评估有限公司对募投项目标的公司山东金宇实业股份有限公司截止 2012 年 12 月 31 日的资产情况进行评估并出具了信资评报字 (2013) 第 131 号资产评估报告书山东金宇实业股份有限公司审计报告山东金宇实业股份有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告书及山东金宇实业股份有限公司盈利预测审核报告详见指定信息披露媒体上海证券交易所网站请各位股东审议赛轮股份有限公司董事会 13

15 议案八 : 关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告 ( 修订版 ) 的议案各位股东 : 根据公司聘请的上海立信资产评估有限公司对募投项目标的公司山东金宇实业股份有限公司截止 2012 年 12 月 31 日的资产情况出具的信资评报字 (2013) 第 131 号资产评估报告书, 公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告进行了修订, 并编制了赛轮股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告 ( 修订版 ) 赛轮股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告 ( 修订版 ) 详见指定信息披露媒体上海证券交易所网站请各位股东审议赛轮股份有限公司董事会 14

16 议案九 : 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案各位股东 : 根据本次非公开发行股票的安排, 为合法高效地完成公司相关工作, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等法律法规以及公司章程的有关规定, 公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项, 包括但不限于 : 1 授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案其中包括发行时机发行数量发行对象认购办法认购比例等具体事宜 ; 2 签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的各项合同协议; 3 聘请保荐机构等中介机构, 办理本次非公开发行股票申报事宜 ; 4 在不改变本次募集资金投资项目的前提下, 根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况, 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整 ; 5 根据本次非公开发行股票结果, 修改公司章程中的相应条款及办理工商变更登记 ; 6 在本次非公开发行股票完成后, 办理本次非公开发行股票在上海证券交易所登记锁定和上市等相关事宜 ; 7 如法律法规规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化, 或市场条件发生变化时, 对本次非公开发行股票方案进行调整 ; 8 根据证券监管部门的反馈意见或要求, 对本次非公开发行的申报或披露文件 ( 包括但不限于本次非公开发行股票方案预案及各申请文件 ) 进行调整或修订 9 在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下, 办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜 ; 10 本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效请各位股东审议赛轮股份有限公司董事会 15

17 议案十 : 关于前次募集资金使用情况的议案各位股东 : 根据中国证券监督管理委员会印发的关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字号 ) 的规定, 公司就截至 2013 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况编制了前次募集资金使用情况的报告请各位股东审议附 : 赛轮股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告赛轮股份有限公司董事会 16

18 议案十一 : 关于吸收合并子公司青岛赛轮仓储有限公司的议案各位股东 : 为更好的满足公司产品仓储需要及降低公司运营费用, 经公司第二届董事会第六次会议审议通过, 公司利用自有资金 2, 万元收购了青岛永康集装箱服务有限公司 100% 股权, 并将该公司名称变更为青岛赛轮仓储有限公司 ( 简称赛轮仓储 ) 公司完成对赛轮仓储收购后, 主要用于产品的仓储, 该公司除给赛轮提供仓储业务外, 无其他对外业务, 为降低管理成本, 提高上市公司管理效率, 公司拟按照中华人民共和国公司法的有关规定, 依法定程序吸收合并全资子公司赛轮仓储, 吸收合并完成后, 将注销赛轮仓储法人地位请各位股东审议赛轮股份有限公司董事会 17

19 附 : 赛轮股份关于前次募集资金使用情况的报告根据中国证监会关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 等规定, 赛轮股份有限公司 ( 简称公司赛轮股份 ) 董事会对首次公开发行股票募集资金截至 2013 年 3 月 31 日使用情况进行全面核查, 并出具赛轮股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告一前次募集资金基本情况 2011 年 6 月, 经中国证监会核准, 公司向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )9,800 万股, 每股发行价 6.88 元, 本次发行募集资金总额为人民币 67, 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 62, 万元 2011 年 6 月 27 日以上募集资金已全部到位, 并由会计师事务所出具了验资报告截至 2013 年 3 月 31 日, 公司已使用募集资金 54, 万元, 尚未使用的募集资金 8, 万元, 银行账户余额 8, 万元, 尚未使用的募集资金与银行账户余额的差异为收到的银行利息和支付的银行手续费用净额万元形成的截至 2013 年 3 月 31 日, 募集资金的余额情况如下 : 单位 : 元银行名称账号初始存放金额 2013 年 3 月 31 日余额中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行 ,000, ,587, 华夏银行股份有限公司青岛分行营业部中国银行股份有限公司青岛四方支行兴业银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行 ,000, ,053, ,000, ,024, ,198, , ,860, ,446, 注 : 募集资金专户余额包括存款利息收入二前次募集资金的管理根据相关法律法规的规定要求, 结合公司实际情况, 公司制定了赛轮股份有限公司募集资金管理制度公司对募集资金采用专户存储制度, 并严格履行使用审批手续, 以便对募集资金的管理和使用进行监督, 保证专款专用 2011 年 7 月 11 日, 赛轮股份保荐机构西南证券股份有限公司 ( 以下简称西南 18

20 证券 ) 分别与中国银行股份有限公司青岛四方支行兴业银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行及华夏银行股份有限公司青岛分行签署了募集资金专户存储三方监管协议, 该协议与募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 不存在差异根据募集资金专户存储三方监管协议, 赛轮股份 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 ( 以下简称募集资金净额 ) 的 20% 的, 应当及时以传真方式通知保荐机构西南证券, 同时提供专户的支出清单 ; 托管银行按月 ( 每月 5 日前 ) 向赛轮股份出具真实准确完整的专户对账单, 并抄送给西南证券 ; 赛轮股份授权西南证券指定的保荐代表人可以随时到签署募集资金专户存储三方监管协议的各家银行查询复印募集资金专户的资料公司按照募集资金专户存储三方监管协议的要求, 对募集资金的使用履行了必要的审批手续, 履行情况较好公司实际履行中不存在违反三方监管协议变更募集资金用途和控股股东实际控制人占用或挪用募集资金等问题三前次募集资金的使用 ( 一 ) 前次募集资金使用情况对照表见附表 1 ( 二 ) 前次募集资金变更使用情况 1 项目实施地点变更情况 2011 年 7 月 11 日, 赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了关于变更公司募投项目技术研发中心项目实施地点的议案根据该议案, 公司将技术研发中心项目的实施地点变更到公司自有的位于黄岛区保税区东侧长白山路西侧的一宗地块上 ( 面积 40,845 平方米, 已取得房地产权证 ) 同日, 公司第二届监事会第四次会议审议通过该项议案公司独立董事发表了独立意见, 公司保荐机构为此出具了核查意见, 均同意将募投项目技术研发中心项目变更实施地点 2 项目预计完工时间变化 2012 年 6 月 4 日, 赛轮股份第二届董事会第十四次会议审议通过了关于延长募投项目技术研发中心项目建设期的议案, 预计技术研发中心项目整体完工时间为 2013 年 3 月 31 日由于项目建设规划的调整及部分进口试验设备采购周期较 19

21 长等原因, 预计该项目完成时间为 2013 年 9 月由于部分配套设施尚未完工及部分设备尾款尚未支付等原因, 预计年产 1000 万条半钢子午胎项目完成时间为 2013 年 9 月公司募投项目预计完工时间变化后, 其他内容均较原项目没有变化, 不会对项目投入实施产生实质性影响 ( 三 ) 前次募集资金使用其他情况说明 1 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011 年 7 月 11 日, 赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案, 公司拟以 1000 万条半钢子午胎项目对应的募集资金置换经审计的已预先投入募投项目的自筹资金 23, 万元赛轮股份第二届监事会第四次会议审议通过了该项议案公司独立董事对该事项发表意见 : 公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金 23, 万元, 遵循了公司在招股说明书中对募集资金投资项目的承诺, 不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益情形, 同意公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金公司保荐机构为此出具了西南证券股份有限公司关于赛轮股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见, 认为 : 赛轮股份本次使用募集资金 23, 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金, 未违反公司招股说明书有关募集资金投资项目的承诺, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形, 符合上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关规定保荐机构同意赛轮股份在董事会审议通过后, 以募集资金 23, 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 2 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用 3 用超募资金补充流动资金情况: 2011 年 7 月 11 日, 赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了关于以超募资金永久补充流动资金的议案, 根据该议案, 公司拟将募集资金超额部 2, 万元用于永久补充公司流动资金赛轮股份第二届监事会第四次会议审议通过了该项 20

22 议案公司独立董事认为 : 公司将超募资金用于补充流动资金, 可有效抓住发展机遇, 切实增强企业盈利能力和竞争实力, 没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不会影响原募集资金投资项目的正常实施, 也不存在损害股东利益的情形, 符合全体股东的利益因此, 同意将上述超募资金永久补充流动资金公司保荐机构对此出具了关于赛轮股份有限公司使用首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金的核查意见, 认为赛轮股份本次将超募资金用于永久补充流动资金, 不影响募集资金投资项目正常进行, 有助于降低公司的财务成本, 提高募集资金的使用效率赛轮股份上述募集资金使用行为经过了必要的审批程序, 符合上海证券交易所上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理规定公司章程等有关规定保荐机构同意在赛轮股份董事会审议通过后, 将超募资金用于永久补充公司流动资金 4 部分募集资金转为定期存款方式存放 2011 年 11 月 28 日赛轮股份第二届董事会第十次会议审议通过了关于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案, 根据该议案, 公司拟将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度, 以定期存款或通知存款的方式存放部分募集资金, 金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目的进度而定, 剩余部分仍留存于募集资金专用账户公司第二届监事会第七次会议决议通过了该项议案公司独立董事发表意见认为, 公司将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放, 有利于提高募集资金的使用效率, 合理降低财务费用, 有利于保护投资者利益, 并使股东利益最大化, 不存在变相改变募集资金用途的情形, 符合相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定同意将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放四前次募集资金投资项目实现效益情况说明见附表 2 赛轮股份有限公司董事会 21

23 附表 1: 前次募集资金使用情况对照表单位 : 万元募集资金总额 : 62, 万元已累计使用募集资金总额 :54, 万元各年度使用募集资金总额 : 变更用途的募集资金总额 : 2011 年 : 36, 万元变更用途的募集资金总额比例 : 2012 年 : 16, 万元 2013 年 1-3 月 : 万元投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定募集前承诺投募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺投序号承诺投资项目实际投资项目资金额投资金额额投资金额资金额技术研发中心 1 项目年产 1000 万条 2 半钢子午胎项目可使用状态日实际投资金实际投资金额与募集后期 ( 或截止日项额承诺投资金额的差额目完工程度 ) 技术研发中心项目 5, , , , , , , 年 9 月年产 1000 万条半钢子午胎项 55, , , , , , , 年 9 月目 3 补充流动资金补充流动资金 2, , , , , , 合计 62, , , , , , ,127.92

24 附表 2: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表单位 : 万元实际投资项目截止日投资项目累最近三年实际效益承诺效益序号项目名称计产能利用率 2011 年 2012 年 2013 年 1-3 月截止日累计实现效益是否达到预计效益 1 技术研发中心项目年产 1000 万条半钢子利润总额毛利毛利毛利毛利 % - 午胎项目 18,948 14, , , , 补充流动资金

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证券代码：证券简称：赛轮股份公告编号：临股票代码 :601058 股票简称 : 赛轮股份公告编号 : 临 2013-028 债券代码 :122206 债券简称 :12 赛轮债赛轮股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任根据上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 公司募集资金存放与使用情况的专项报告

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