公司声明上市公司及其董事监事及高管人员保证本报告书以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告

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非冀
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1 证券代码 : 证券简称 : 西王食品公告编号 : 西王食品股份有限公司重大资产购买实施情况报告书独立财务顾问签署日期 : 二〇一六年十一月 1

2 公司声明上市公司及其董事监事及高管人员保证本报告书以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实准确完整中国证监会深圳证券交易所等监管机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述西王食品承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形本报告书是公司董事会对本次交易的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策公司将根据本次交易的进展情况, 及时披露相关信息, 提请股东及其他投资者注意本次重大资产重组完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次重大资产重组引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者在评价公司本次收购事项时, 除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外, 还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素投资者若对本报告书存有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问 2

3 目录公司声明... 2 目录... 3 释义... 4 第一节本次交易概况... 7 一本次交易的具体方案... 7 二本次交易的支付方式及资金来源... 9 第二节本次交易实施情况一本次交易所履行的审批程序二本次交易的实施情况三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异四重组期间人员更换及调整情况五资金占用和违规担保的情况六相关协议和承诺的履行情况七相关后续事项的合规性及风险八中介机构独立性意见第三节备查文件

4 释义在本报告书中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 西王食品 / 上市公司 / 公司 / 买方西王食品股份有限公司, 系深圳证券交易所上市公司, 股票简称为西王食品, 股票代码为公司章程现行有效的西王食品股份有限公司章程西王集团春华资本 / 春华景禧 / 联合投资方股权购买协议 / 购买协议补充协议 ( 一 ) 补充协议 ( 二 ) 投资协议投资协议第一修正案投资协议第二修正案一致股东协议 / 股东协议西王集团有限公司, 系西王食品控股股东, 截至 2016 年 6 月 30 日西王集团直接持有 158,685,856 股西王食品股份, 占其已发行股份总数的 34.91% 春华景禧 ( 天津 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 境内合资公司 / 西王青岛西王食品 ( 青岛 ) 有限公司加拿大 SPV1/ Xiwang Iovate Holdings 西王食品与 Oak Trust 及 Kerr 就本次交易事宜于 2016 年 6 月 12 日 ( 多伦多时间 ) 签署的 Share Purchase Agreement 及其附属协议西王食品与 Oak Trust 及 Kerr 就本次交易事宜于 2016 年 8 月 26 日 ( 多伦多时间 ) 签署的 First Amendment To Share Purchase Agreement 西王食品 Oak Trust Kerr 与 Ontario Inc. 就本次交易事宜于 2016 年 9 月 12 日 ( 多伦多时间 ) 签署的 Second Amendment To Share Purchase Agreement 西王食品与春华资本就共同投资设立境内外架构相关主体的事项于 2016 年 7 月 22 日签署的西王食品股份有限公司和春华景禧 ( 天津 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 之投资协议西王食品与春华资本就共同投资设立境内外架构相关主体的事项于 2016 年 9 月 12 日签署的西王食品股份有限公司和春华景禧 ( 天津 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 之投资协议第一修正案西王食品与春华资本于 2016 年 9 月 28 日签署的西王食品股份有限公司和春华景禧 ( 天津 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 之投资协议第二修正案 Kerr 加拿大 SPV2 New HoldCo 及 Paul Gardiner 于 2016 年 9 月 12 日 ( 多伦多时间 ) 签署的 Unanimous Shareholders Agreement Xiwang Iovate Holdings Company Limited 加拿大 SPV2 Xiwang Iovate Health Science International Inc. Oak Trust Ontario Inc./ New HoldCo. 标的公司 /Kerr/Kerr 公司 Kerr 子公司 / 标的公司子公司 The Toronto Oak Trust, 系依加拿大安大略省法律在加拿大安大略省设立的信托 Ontario Inc., 系 Oak Trust 的全资子公司 Kerr Investment Holding Corp., 系依加拿大安大略省法律在加拿大安大略省设立的公司美国 Iovate 加拿大 Iovate Lakeside HHC HDM Old Northern Northern New International 及 Infinity 交易对方 / 卖方 Oak Trust 及 Ontario Inc. 4

5 Paul Gardiner Paul Timothy Gardiner 为加拿大公民, 持有编号为 WQ11**** 的护照, 系 Oak Trust Ontario Inc.. 及 Kerr 的实际控制人美国 Iovate Iovate Health Sciences U.S.A. Inc. 交易标的标的公司 100% 股权本次重大资产购买 / 本次重大资产重组 / 本次重组 / 本次交易交易双方西王食品和交易对方西王食品及下属子公司以支付现金方式向 Oak Trust 及 Ontario Inc. 收购其持有的标的公司全部已发行股份重组报告书西王食品股份有限公司重大资产购买报告书本报告书 / 报告书西王食品股份有限公司重大资产购买实施情况报告书两年一期 / 报告期 2014 年 2015 年及 2016 年 1-5 月一年一期 2015 年及 2016 年 1-5 月评估 ( 估值 ) 基准日 / 基准日交割日过渡期首期收购股权 2016 年 5 月 31 日股权购买协议约定的各条件满足或豁免后的第五个营业日 ( 除非该等条件根据其性质只能在交割时满足 ), 或者各方书面同意的交割发生的日期股份购买协议签署之日营业时间结束起至交割的期间 Kerr 公司 41 股 A 类普通股,39 股 B 类普通股, 合计为 Kerr 公司 80% 股权剩余股权 Kerr 公司除首期收购股权外的 20% 股权 EBITDA 企业净收入, 加上所得税利息支出折旧和摊销公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则财务顾问办法中国证监会 / 证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所 IRD FDA HSR 法案独立财务顾问 / 华泰联合证券标的公司审计机构 /KPMG/ 毕马威上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 54 号 ) 加拿大工业部投资审核部门 (Investment Review Division of Industry Canada) 美国食品及药物管理局 ( U.S. Food and Drug Administration) 哈特斯科特罗迪诺反垄断改进法案 (Hart Scott Rodino Antitrust Improvements Act) 华泰联合证券有限责任公司毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 5

6 上市公司审计机构 / 天健天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法律顾问 / 金杜北京市金杜律师事务所评估 ( 估值 ) 机构 / 中通诚中通诚资产评估有限公司审计报告估值报告 / 资产估值报告法律意见书备考财务报告审阅报告毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标的公司两年一期毕马威华振审字第号审计报告中通诚资产评估有限公司出具的中通咨报字 [2016]41 号资产估值报告北京市金杜律师事务所出具的关于西王食品股份有限公司重大资产购买之法律意见书西王食品基于本次重组于 2015 年 1 月 1 日完成等假设, 编制的上市公司 2015 年 2016 年 1-5 月备考财务报告天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的上市公司一年一期天健审 [2016]2-377 号备考财务报告审阅报告元万元亿元人民币元人民币万元人民币亿元注 : (1) 本报告书所引用的财务数据和财务标, 如无特殊说明, 合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务标 (2) 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 (3) 除另有明外, 本报告书中所使用的汇率为 2016 年 5 月 31 日中国人民银行公布的汇率中间价,1 美元折合人民币元 6

7 第一节本次交易概况一本次交易的具体方案根据股权购买协议, 西王食品拟支付现金收购 The Toronto Oak Trust 和 Ontario Inc. 合计持有的 Kerr 100% 的股权, 包括 :(1) 标的公司首期 80% 股权收购 ;(2) 标的公司剩余 20% 股权后续收购 ( 一 ) 标的公司首期 80% 股权收购西王食品拟联合春华资本共同收购交易对方 Oak Trust 持有的 Kerr Investment Holding Corp.41 股 A 类普通股与 Ontario Inc. 持有的 Kerr39 股 B 类普通股, 合计为 Kerr 80% 的股权 2016 年 7 月 22 日与 2016 年 9 月 12 日, 公司与春华资本分别签署投资协议与投资协议第一修正案, 共同设立境内合资公司西王食品 ( 青岛 ) 有限公司, 其中公司持股 75%, 春华资本持股 25% 西王青岛在加拿大设立全资子公司 Xiwang Iovate Holdings Company Limited( 加拿大 SPV1), 后者设立全资子公司 Xiwang Iovate Health Science International Inc.( 加拿大 SPV2) 由加拿大 SPV2 收购标的公司 Kerr 80% 的股权标的公司首期 80% 股权收购完成后, 公司将通过境内外子公司合计持有 Kerr 60% 的股权, 春华资本将间接持有 Kerr 20% 的股权根据交易双方在股权购买协议及补充协议 ( 二 ) 中的约定, 本次交易标的公司 100% 股权的基础交易价格为 7.30 亿美元 ( 折合人民币约为 487, 万元 1 ), 本次交易中标的公司首期 80% 股权收购价格相当于该价格的 80%, 即 5.84 亿美元, 折合人民币约 390, 万元, 并依据股权购买协议约定的交 1 汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 9 月 19 日 ( 即董事会召开日 ) 人民币汇率中间价 ( 汇率为 1 美元兑人民币元 ) 计算 7

8 易对价调整机制进行调整本次交易架构示意图具体如下 : ( 二 ) 标的公司剩余 20% 股权后续收购安排股权购买协议同时约定了上市公司将在标的公司首期 80% 股权完成后三年内向卖方收购 Kerr 的剩余 20% 股权具体而言 : 1 交割日周年届满至之后的 90 日内, 西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第一个 12 个月期间内 EBITDA 10 5% 以受让其所持标的公司剩余 20 股 B 类普通股 25%; 2 交割日两周年届至之后的 90 日内, 西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第二个 12 个月期间内 EBITDA 10 5% 以受让其所持标的公司剩余 20 股 B 类普通股 25%; 3 交割日三周年届至之后的 90 日内, 西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第三个 12 个月期间内 EBITDA 10 10% 以受让其所持标的公司剩余 20 8

9 股 B 类普通股 50% 根据公司与春华资本签署的投资协议, 收购剩余股权的交易对价由西王食品予以支付, 春华资本无需就此提供任何进一步的资金假设标的公司剩余 20% 股权收购全部完成, 公司将直接及 / 或间接合计持有 Kerr 80% 的股权, 春华资本将间接持有 Kerr 20% 的股权二本次交易的支付方式及资金来源本次交易为全现金收购, 资金来源为公司自有资金春华资本的自筹资金以及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金, 其中包括以非公开发行股票募集的资金在西王食品股东大会审议通过本次交易及对西王青岛增资等议案后, 西王食品与春华资本共同按照其在西王青岛注册资本中的持股比例以现金方式对西王青岛进行增资, 增资完成后各方对西王青岛的累计出资加上西王青岛或加拿大 SPV2 并购贷款应当使得具备足额资金支付本次交易首期收购股权对价以及换汇支付过程中发生的费用之和收购剩余股权的交易对价由西王食品予以支付, 春华资本无需就此提供任何进一步的资金公司第十一届董事第三十二次会议审议通过了非公开发行股票预案, 拟非公开发行募集资金总额预计不超过 167,000 万元 ( 含 167,000 万元 ), 扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于联合收购 Kerr 80% 的股权西王食品非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施, 本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件 9

10 第二节本次交易实施情况一本次交易所履行的审批程序本次交易已经履行的决策和审批程序包括 : 年 5 月 10 日, 国家发展改革委外资司下发境外收购或竞标项目信息报告确认函 ( 发改外资境外确字 [2016]141 号 ); 年 6 月 12 日 ( 多伦多时间 ),Paul Gardiner 先生作为 TOT 的唯一受托人签署文件, 同意 TOT 作为签约方签署股权购买协议及后续可能的一系列补充协议 ; 年 6 月 13 日, 西王食品召开第十一届董事会第二十六次会议, 审议通过关于收购 Kerr Investment Holding Corp.100% 股份并签署 < 股份购买协议 > 及其附属协议的议案关于授权公司董事长王棣先生签署 < 股份购买协议 > 及其附属协议的议案关于与春华秋实 ( 天津 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 签署 < 联合收购意向性协议 > 的议案以及关于委托银行开具履约保函的议案等与本次交易有关议案 ; 年 7 月 21 日, 加拿大竞争委员会依照加拿大竞争法案批准本次交易并出具预先裁决证明 ; 年 7 月 22 日, 西王食品召开第十一届董事会第二十七次会议, 审议通过关于公司与春华景禧 ( 天津 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 合资设立子公司的议案等与本次交易有关的议案 ; 年 8 月 8 日, 美国联邦贸易委员会 (Federal Trade Comission) 根据哈特- 斯科特 - 罗迪诺反垄断改进法案 (HSR Act) 受理了与本次交易相关的 HSR 通告及报告材料 2016 年 8 月 19 日, 标的公司已经取得提前终止审核程序的答复 ; 年 8 月 22 日, 青岛市商务局向西王食品 ( 青岛 ) 有限公司下发企 10

11 业境外投资证书 ( 境外投资证第 K 号 ); 年 8 月 26 日, 西王食品召开第十一届董事会第三十次会议, 审议通过关于签署 < 股份购买协议第一修正案 > 的议案 ; 年 8 月 30 日, 国家发改委下发项目备案的通知 ( 发改办外资备 [2016]390 号 ), 对西王食品 ( 青岛 ) 有限公司收购加拿大 Kerr Investment Holding Corp. 全部股权项目予以备案 ; 年 9 月 9 日, 西王青岛取得招商银行青岛分行出具的外汇业务登记凭证 ; 年 9 月 12 日, 公司召开第十一届董事会第三十一次会议, 审议通过关于签署 < 股份购买协议第二修正案 > 的议案关于签署 < 一致股东协议 > 的议案与关于与春华景禧 ( 天津 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 签署 < 投资协议第一修正案 > 的议案等与本次交易有关的议案 ; 2016 年 9 月 12 日, Ontario Inc. 单一董事出具决议, 同意 Ontario Inc. 签署送达补充协议 ( 二 ), 并履行相应的义务 ; 年 9 月 14 日, 标的公司完成并通过加拿大 IRD 投资审查 ; 年 9 月 19 日, 公司召开第十一届董事会第三十二次会议, 审议通过了西王食品重大资产购买报告书 ( 草案 ) 以及与本次交易相关的议案 ; 年 9 月 28 日, 公司召开第十一届董事会第三十三次会议, 审议通过了关于为本次交易申请贷款及授权公司董事会办理本次贷款相关事项的议案关于为境内借款提供担保的议案关于同意签署 < 投资协议第二修正案 > 并向西王食品 ( 青岛 ) 有限公司增资的议案等与本次交易相关的议案 ; 年 10 月 17 日, 西王食品召开 2016 年第三次 ( 临时 ) 股东大会, 审议通过了关于收购 Kerr Investment Holding Corp.100% 股份并签署 < 股份购买协议 > 及其附属协议的议案关于签署 < 股份购买协议第一修正案 > 的议案 11

12 关于签署 < 股份购买协议第二修正案 > 的议案关于签署 < 一致股东协议 > 的议案关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案西王食品股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案关于 < 西王食品股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案关于本次重大资产购买符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案关于批准公司本次重大资产购买相关 < 审计报告 > < 估值报告 > < 备考审阅报告 > 的议案关于估值机构独立性估值假设前提合理性估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案等与本次交易有关议案二本次交易的实施情况 ( 一 ) 交割条件的满足情况 2016 年 10 月 31 日 ( 多伦多时间 ), 交易双方之授权人共同签署了交割备忘录, 各方确认交割条件全部达成 ( 二 ) 首期购买价款支付截至 2016 年 10 月 31 日 ( 多伦多时间 ), 加拿大 SPV2 已根据股权购买协议之约定, 全额支付了根据股权购买协议补充协议 ( 一 ) 和补充协议 ( 二 ) 调整后的本次交易首期购买价款 503,437,190 美元 ( 三 )Kerr 股权变更登记截至本报告书出具之日,Kerr 80% 股权均已登记在 Xiwang Iovate Health Science International Inc. 名下本次交易首期收购股权已完成交割 12

13 三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异除实际交割价款根据协议约定进行部分调整之外, 本次交易交割过程中未发现其他相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况四重组期间人员更换及调整情况 ( 一 ) 公司在重组期间董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况截至本报告书出具之日, 公司董事高级管理人员在重组期间未发生变动 ( 二 ) 标的公司在重组期间董事监事高级管理人员核心技术人员的更换情况及其他相关人员的调整情况截至本报告书出具之日, 标的公司董事监事及高级管理人员及核心技术人员在重组期间未发生变动根据一致股东协议, 本次重组完成后, 标的公司董事会上的董事总人数应设定并维持在五名董事, 其中四名董事应当由加拿大 SPV2 提名, 一名董事应当由卖方 Ontario Inc. 提名各方将根据一致股东协议选定标的公司董事会成员五资金占用和违规担保的情况本次交易实施过程中, 没有发生公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ; 没有发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议和承诺的履行情况本次交易的相关协议及承诺已在重组报告书中予以披露, 截至本报告书出具之日, 交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为 13

14 七相关后续事项的合规性及风险 1 根据股权购买协议约定, 上市公司将在标的公司首期 80% 股权收购完成后向卖方收购 Kerr 的剩余 20% 股权 ; 2 本次交易相关各方将继续履行本次交易涉及的协议承诺事项 ; 3 西王食品需履行相关信息披露等后续手续本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍, 本次交易相关后续事项不存在重大法律风险八中介机构独立性意见 ( 一 ) 独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见独立财务顾问华泰联合证券认为 : 本次交易的实施符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规及规范性文件的要求 ; 本次交易已履行必要的批准和政府备案程序 ; 经核查, 本次交易首期收购股权交割的前提条件已全部成就, 本次交易依法可以实施本次交易首期收购股权已完成交割, 标的公司已成为西王食品的控股子公司, 本次交易首期收购股权的对价已全部按照购买协议的约定支付 ; 经核查, 未发现相关各方违反购买协议等与本次交易有关的交易文件的情形, 交割的后续实施无重大风险 ; 西王食品已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务 ( 二 ) 律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见金杜律师认为 : 1 本次交易已履行现阶段所需的批准备案; 根据交割法律备忘录, 本次交易交割的前提条件均已成就或, 如适用, 被适当豁免 2 根据交割法律备忘录, 本次交易首期交割股份已完成交割,Xiwang Iovate International 合法持有标的公司 41 股 A 类普通股及 39 股 B 类普通股, 本 14

15 次交易首期交割股份的最终交易对价已按照购买协议的约定支付 3 根据交割法律备忘录, 截至其出具之日, 未发现买方或卖方违反购买协议及购买协议修正案的情形, 除非该等违反不会对本次交易的交割产生重大不利影响 4 西王食品已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务 5 本次交易的实施符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规及规范性文件的要求 6 买方尚需根据购买协议的约定, 继续收购标的公司剩余 20% 股份 15

16 第三节备查文件 1 西王食品股份有限公司重大资产购买实施情况报告书 2 资产重组相关资产过户或交付证明; 3 华泰联合证券出具的华泰联合证券有限责任公司关于西王食品股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 4 金杜律师出具的北京市金杜律师事务所关于西王食品股份有限公司重大资产购买之交易实施情况的法律意见书 ; 5 深交所要求的其他文件 16

17 ( 本页无正文, 为西王食品股份有限公司重大资产购买实施情况报告书之盖章页 ) 西王食品股份有限公司董事会 2016 年 11 月 2 日 17

其中, 出席现场会议的股东及股东授权委托代表共计 7 名, 代表 130,072,905 股, 占公司有表决权股份总数的 %; 通过网络投票的股东共 5 名, 代表 61,600 股, 占公司有表决权股份总数的 % (2) 中小股东出席总体情况 : 通过现场和网络投票的股东

其中, 出席现场会议的股东及股东授权委托代表共计 7 名, 代表 130,072,905 股, 占公司有表决权股份总数的 %; 通过网络投票的股东共 5 名, 代表 61,600 股, 占公司有表决权股份总数的 % (2) 中小股东出席总体情况 : 通过现场和网络投票的股东证券代码 :300662 证券简称 : 科锐国际公告编号 :2018-064 北京科锐国际人力资源股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次股东大会未出现否决议案的情形; 2 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议; 3 本次会议采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开