2 关于公司本次重大资产购买符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的说明 3 关于 < 关于房地产业务否存在闲置土地 炒地和捂盘惜售 哄抬房价等问题的专项自查报告 > 及公司董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人相 关承诺 4 关于公司本次重大资产购买交易方案

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1 股票代码 : 股票简称 : 中洲控股 公告编号 : 号 债券代码 : 债券简称 :15 中洲债 深圳市中洲投资控股股份有限公司 关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 没有任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 一 召开会议的基本情况 1. 本次股东大会 2017 年第一次临时股东大会 2. 本次股东大会由公司第七届董事会召集, 经公司第七届董事会第四十六次会议审议决定召开 3. 本次股东大会会议召开符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和公司 章程 的规定 4. 现场会议时间 :2017 年 2 月 13 日 ( 星期一 ) 上午 10:00 网络投票时间 : 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 2 月 13 日上午 9:30~11:30, 下午 13:00~15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2017 年 2 月 12 日下午 15:00 至 2017 年 2 月 13 日下午 15:00 之间的任意时间 5. 会议的召开方式 : 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开 6. 出席对象 : (1) 在股权登记日持有公司股份的股东 于股权登记日 2017 年 2 月 8 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会, 并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必本公司股东 ( 授权委托书详见附件一 ) (2) 公司董事 监事和高级管理人员 (3) 公司聘请的律师 7. 会议地点 : 现场会议地点为深圳市南山区海德一道 88 号中洲控股金融中心 39 层 3913 会议室 二 会议审议事项序号议案名称否为特别决议事项 1 关于公司符合上市公司重大资产重组条件 1

2 2 关于公司本次重大资产购买符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的说明 3 关于 < 关于房地产业务否存在闲置土地 炒地和捂盘惜售 哄抬房价等问题的专项自查报告 > 及公司董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人相 关承诺 4 关于公司本次重大资产购买交易方案 4.1 本次交易方案概要 4.2 交易对方 4.3 交易标的 4.4 收购主体 4.5 定价依据 4.6 交易价格 4.7 交易方式及融资安排 4.8 标的公司的持续经营与管理 4.9 决议的有效期 5 关于与交易对方签署附条件生效的 < 股份买卖协议 > 6 关于本次重大资产购买不构成关联交易 7 关于 < 重大资产购买报告书 ( 草案 )> 及其摘要 8 关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性 ; 9 关于本次交易会计准则差异 < 鉴证报告 > 10 关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告 11 关于估值机构的独立性 估值假设前提的合理性 估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性 12 关于公司为境外子公司提供担保事项 13 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜 14 关于注册发行不超过 22 亿元中期票据 15 关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期 16 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期延期 17 关于为子公司青岛市联顺地产有限公司贷款提供连带责任保证担保 18 关于与中建投信托有限责任公司进行战略合作及为控股子公司提供担保 上述议案内容已经公司第七届董事会第四十二次 第四十六次会议审议通过, 详细内容见 2

3 公司同日在 中国证券报 证券时报 上海证券报 以及巨潮资讯网上刊登的公司 号公告 三 现场会议登记方法 1 符合上述条件的个人股东持股东账户卡 身份证, 授权委托代理人持本人身份证 授 权委托书 委托人的股东账户卡办理登记手续 2 符合上述条件的法人股东之授权委托代理人持法人股东账户卡 营业执照复印件 法 定代表人授权委托书和本人身份证办理登记手续 3 异地股东可通过信函或传真的方式进行登记 4 登记时间:2017 年 2 月 10 日上午 9:00-12:00 和下午 13:30-5:30 登记地点 : 深圳市南山区海德一道 88 号中洲控股金融中心 39 层董事会办公室 四 参加网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上, 股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 ( 网址为 参加投票, 具体操作如下列所示 ( 一 ) 网络投票的程序 1. 投票代码 : 投票简称 : 中洲投票 3. 议案设置及意见表决 (1) 议案设置 股东大会议案对应 议案编码 一览表 议案序号 议案名称 议案编码 总议案 所有议案 100 议案 1 关于公司符合上市公司重大资产重组条件 1.00 议案 2 关于公司本次重大资产购买符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的说明的议 2.00 案 议案 3 关于 < 关于房地产业务否存在闲置土地 炒地和捂盘惜售 哄抬房价等问题的专项自查报告 > 及公司董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人相关承诺 3.00 议案 4 关于公司本次重大资产购买交易方案 4.00 议案 4 中子议案 1 本次交易方案概要 4.01 议案 4 中子议案 2 交易对方 4.02 议案 4 中子议案 3 交易标的

4 议案 4 中子议案 4 收购主体 4.04 议案 4 中子议案 5 定价依据 4.05 议案 4 中子议案 6 交易价格 4.06 议案 4 中子议案 7 交易方式及融资安排 4.07 议案 4 中子议案 8 标的公司的持续经营与管理 4.08 议案 4 中子议案 9 决议的有效期 4.09 议案 5 关于与交易对方签署附条件生效的 < 股份买卖协议 > 5.00 议案 6 关于本次重大资产购买不构成关联交易 6.00 议案 7 关于 < 重大资产购买报告书 ( 草案 )> 及其摘要 7.00 议案 8 关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性 合规 性及提交法律文件的有效性 8.00 议案 9 关于本次交易会计准则差异 < 鉴证报告 > 9.00 议案 10 议案 11 关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告 关于估值机构的独立性 估值假设前提的合理性 估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性 议案 12 关于公司为境外子公司提供担保事项 议案 13 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资 产购买相关事宜 议案 14 关于注册发行不超过 22 亿元中期票据 议案 15 议案 16 议案 17 议案 18 关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期延期 关于为子公司青岛市联顺地产有限公司贷款提供连带责任保证担保 关于与中建投信托有限责任公司进行战略合作及为控股子公司提供担保 股东大会对多项议案设置 总议案 的, 对应的议案编码为 100 对于逐项表决的议案, 如议案 4 中有多个需表决的子议案,4.00 代表对议案 4 下全部子议案的议案编码,4.01 代表议案 4 中子议案 1,4.02 代表议案 4 中子议案 2, 依此类推 (2) 填报表决意见或选举票数 对于非累积投票议案, 填报表决意见, 同意 反对 弃权 ; (3) 股东对总议案进行投票, 视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时, 以第一次有效投票为准 如股东先对 4

5 分议案投票表决, 再对总议案投票表决, 则以已投票表决的分议案的表决意见为准, 其他未表决的议案以总议案的表决意见为准 ; 如先对总议案投票表决, 再对分议案投票表决, 则以总议案的表决意见为准 ( 二 ) 通过深交所交易系统投票的程序 1. 投票时间 :2017 年 2 月 13 日的交易时间, 即 9:30 11:30 和 13:00 15:00 2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票 ( 三 ) 通过深交所互联网投票系统投票的程序 1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 2 月 12 日下午 3:00, 结束时间为 2017 年 2 月 13 日下午 3:00 2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票, 需按照 深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引 (2016 年 4 月修订 ) 的规定办理身份认证, 取得 深交所数字证书 或 深交所投资者服务密码 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅 3. 股东根据获取的服务密码或数字证书, 可登录 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票 五 其他事项 1. 会期半天, 食宿 交通费用自理 2. 联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 联系人 : 陈颖六 备查文件 1 第七届董事会第四十六次会议决议; 2 第七届董事会第四十二次会议决议 特此公告 深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会二〇一七年一月十二日 5

6 附件一 : 授权委托书 兹全权委托先生 ( 女士 ) 代表我单位 ( 个人 ) 出席深圳市中洲投资控股股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会, 并代为行使对会议审议议案的表决权 委托人名称 : 委托人股数 : 委托人股东帐号 : 委托人身份证号码 ( 法人股东营业执照注册号 ): 授权委托代理人签名 : 身份证号码 : 委托人对股东大会各项议案表决意见如下 : 序号 议案 表决意见 同意反对弃权 1 关于公司符合上市公司重大资产重组条件 2 3 关于公司本次重大资产购买符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的说明 关于 < 关于房地产业务否存在闲置土地 炒地和捂盘惜售 哄抬房价等问题的专项自查报告 > 及公司董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人相关承诺 4 关于公司本次重大资产购买交易方案 4.1 本次交易方案概要 4.2 交易对方 4.3 交易标的 4.4 收购主体 4.5 定价依据 4.6 交易价格 4.7 交易方式及融资安排 4.8 标的公司的持续经营与管理 4.9 决议的有效期 6

7 5 关于与交易对方签署附条件生效的 < 股份买卖协议 > 6 关于本次重大资产购买不构成关联交易 7 关于 < 重大资产购买报告书 ( 草案 )> 及其摘要 8 关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性 合规 性及提交法律文件的有效性 9 关于本次交易会计准则差异 < 鉴证报告 > 关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告 关于估值机构的独立性 估值假设前提的合理性 估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性 12 关于公司为境外子公司提供担保事项 13 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资 产购买相关事宜 14 关于注册发行不超过 22 亿元中期票据 关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期延期 关于为子公司青岛市联顺地产有限公司贷款提供连带责任保证担保 关于与中建投信托有限责任公司进行战略合作及为控股子公司提供担保 注 1: 委托人对 同意 反对 弃权 三项委托意见中的一项发表意见, 并在相应空格内 打, 三项委托意见栏中均无 或出现两个及两个以上的 的委托意见视为无效 注 2: 委托人未做出具体指示的, 受托代理人有权按照自己的意愿表决 委托人 ( 签名及公章 ): 委托日期 :2017 年月 日 7