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1 证券代码 : 证券简称 : 中国重工 1

2 的山海关造船重工有限责任公司 ( 以下简称山造重工 )53.01% 的股权全资子公司武昌船舶重工集团有限公司 ( 以下简称武船重工 ) 将其持有的青岛武船重工有限公司 ( 以下简称青岛武船 )67% 的股权 ( 以下统称标的股权, 山造重工及青岛武船统称标的公司 ) 出售给中国船舶重工集团有限公司 ( 以下简称中船重工集团 ), 鉴于标的股权于评估基准日 2018 年 10 月 31 日的评估值为 -118, 万元, 在中国重工豁免标的公司所欠部分债务 ( 于本次转让基准日金额为 118, 万元 ) 以及中船重工集团确保标的公司在工商变更登记完成前清偿所欠剩余非经营性债务 ( 于本次转让基准日金额为 189, 万元 ) 的基础上 ( 豁免债务的具体计算详见本公告四关联交易的主要内容 ( 二 ) 协议的主要内容 4 转让方案 ), 标的股权以零对价转让予中船重工集团 ( 以下简称本次交易 ) 中船重工集团为公司控股股东, 因此本次交易构成关联交易本次交易对公司而言不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组不包括本次交易在内, 过去 12 个月内公司与中船重工集团及其附属企业进行的应当累计计算的非日常关联交易金额为人民币 55, 万元, 占公司最近一期经审计净资产的 0.87% 根据上海证券交易所股票上市规则等有关规定, 本次交易需作为关联交易提交公司股东大会审议, 关联股东回避表决二交易对方暨关联方介绍企业名称 : 中国船舶重工集团有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 成立日期 :1999 年 6 月 29 日注册地址 : 北京市海淀区昆明湖南路 72 号法定代表人 : 胡问鸣注册资本 : 人民币 6,300,000 万元经营范围 : 以舰船等海洋防务装备水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易 ; 船舶海洋工程等民用海洋装备及其配套设 2

3 备设计制造销售改装与维修 ; 动力机电装备智能装备电子信息环境工程新材料以及其它民用和工业用装备的研发设计制造及其销售维修服务投资 ; 组织子企业开展核动力及涉核装备新能源医疗健康设备的研发设计制造及其销售维修服务投资 ; 组织子企业开展金融证券保险租赁等生产性现代服务业 ; 船用技术设备转化为其它领域技术设备的技术开发 ; 工程勘察设计承包施工设备安装监理 ; 资本投资经营管理 ; 技术开发技术转让技术服务技术咨询 ; 物流与物资贸易 ; 物业管理 ; 进出口业务 ; 国际工程承包 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 关联关系 : 中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体国务院国资委出资监管的国有独资有限责任公司截至 2018 年 12 月 6 日, 中船重工集团直接持有公司 35.20% 的股份, 并分别通过其全资子公司大连船舶投资控股有限公司渤海造船厂集团有限公司武汉武船投资控股有限公司间接持有公司 7.92% 2.24% 1.10% 的股份, 中船重工集团与其 11 名一致行动人共同持有公司 63.06% 的股份, 系公司的控股股东中船重工集团与公司在业务资产债权债务及人员方面保持独立性最近一年主要财务指标 : 中船重工集团截至 2017 年 12 月 31 日经审计 ( 合并口径 ) 的资产总额资产净额分别为人民币 49,630, 万元人民币 20,186, 万元, 资产负债率 59.33%;2017 年度经审计 ( 合并口径 ) 的营业收入净利润分别为人民币 30,029, 万元人民币 517, 万元三本次关联交易标的相关情况 ( 一 ) 交易标的 1 交易类别本次交易类别为出售标的公司股权, 即公司拟向中船重工集团出售山造重工 53.01% 股权和青岛武船 67% 股权 2 交易标的 3

4 本次交易标的为公司全资子公司大船重工之全资子公司山船重工持有的山造重工 53.01% 股权公司全资子公司武船重工持有的青岛武船 67% 股权 3 权属状况说明该等交易标的产权清晰, 交易标的不存在质押或其他形式的担保, 也不存在被依法冻结或影响权利行使的任何其他限制 ( 二 ) 交易标的相关情况 1 山造重工 53.01% 股权标的公司山造重工的基本情况如下 : 公司名称 : 山海关造船重工有限责任公司企业性质 : 其他有限责任公司法定代表人 : 姚洪山成立时间 :2007 年 05 月 30 日住所 : 秦皇岛市山海关经济技术开发区船厂路 1 号注册资本 :124,098 万元人民币主营业务 : 金属船舶海洋工程装备的制造修理及技术服务 ; 金属结构制造修理与安装 ; 机械加工 ; 工业产品 ( 危险化学品除外 ) 的存储分装 ; 货物进出口技术进出口业务 ( 法律行政法规禁止的项目除外 ; 法律行政法规限制的项目取得许可证后方可经营 ) 股权结构 : 本次交易前, 山船重工持有山造重工 53.01% 的股权股权结构如下图所示 : 4

5 山造重工最近一年又一期的主要财务指标如下 : 单位 : 人民币 / 万元项目 2018 年 1 月 -10 月 2017 年 12 月 31 日资产总额 519, , 负债总额 667, , 资产净额 -148, , 营业收入 67, , 净利润 -22, , 注 : 上表财务数据已经具有从事证券业务资格的致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并已出具标准无保留意见的审计报告 ( 致同审字 (2018) 第 110ZC8397 号 ) 上市公司不存在为标的公司提供担保委托标的公司理财的情况截至本次转让的基准日 2018 年 10 月 31 日, 山造重工对外负债情况如下 : 单位 : 人民币 / 万元项目金额负债总额 667, 对中国重工及其附属公司负债 193, 对中船重工集团及其附属公司 ( 不含中国重工及其附属公司 ) 负债 139, 对第三方负债 335, 青岛武船 67% 股权标的公司青岛武船的基本情况如下 : 公司名称 : 青岛武船重工有限公司企业性质 : 其他有限责任公司 5

6 法定代表人 : 韩兵成立时间 :2006 年 04 月 05 日住所 : 青岛经济技术开发区金沙滩路 168 号注册资本 :140,000 万元人民币主营业务 : 船舶设计制造和修理 ; 海洋油气钻探开采工程装备的设计制造 ; 钢结构桥梁建筑钢结构及其他重型钢结构件制造与安装 ; 石油化工成套设备机电设备的设计制造安装修理 ; 货物进出口 ( 国家禁止公司经营的, 不得经营 ; 限定公司经营的, 取得许可证后经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 本次交易前, 武船重工持有青岛武船 67% 股权, 公司关联方武汉武船投资控股有限公司持有青岛武船 33% 股权股权结构图如下所示 : 青岛武船最近一年又一期的主要财务指标如下 : 单位 : 人民币 / 万元项目 2018 年 1 月 -10 月 2017 年 12 月 31 日资产总额 222, , 负债总额 281, , 资产净额 -58, 营业收入 29, ,

7 净利润 -59, , 注 : 上表财务数据已经具有从事证券业务资格的致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并已出具出具标准无保留意见的审计报告 ( 致同审字 (2018) 第 110ZC8398 号 ) 上市公司不存在为该子公司提供担保委托该子公司理财的情况截至本次转让的基准日 2018 年 10 月 31 日, 青岛武船对外负债情况如下 : 单位 : 人民币 / 万元项目金额负债总额 281, 对中国重工及其附属公司负债 141, 对中船重工集团及其附属公司 ( 不含中国重工及其附属公司 ) 负债 49, 对第三方负债 90, ( 三 ) 交易标的评估情况 1 山造重工股权评估情况具有从事证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以 2018 年 10 月 31 日为基准日对山造重工进行了评估, 并出具了天兴评报字 [2018] 第 1474 号资产评估报告具体评估方法及评估结果如下 : 山海关船舶重工有限责任公司拟转让山造重工股权, 本项目是对上述经济行为所涉及的山海关造船重工有限责任公司股东全部权益进行评估, 提供其在资产评估基准日的市场价值, 为上述经济行为提供价值参考依据资产基础法是以资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法, 结合本次评估情况, 被评估单位可以提供评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料, 可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估, 因此本次评估适用资产基础法收益法的基础是经济学的预期效用理论, 即对投资者来讲, 企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值, 但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产, 能完整体现企业的整体价值, 其评估结论具有较好的可靠性和说服力从收益法适用条件来看, 由于被评估单位 7

8 后续承接新合同订单及经营计划尚未确定 ; 参考企业历史年度净利润状况, 历史年度持续亏损, 且亏损金额较大 ; 造船行业属于强周期行业, 未来能否扭亏为盈具有较大不确定性未来收益的风险无法合理量化, 因此本次评估不适用收益法市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值, 它具有评估角度和评估途径直接评估过程直观评估数据直接取材于市场评估结果说服力强的特点由于与本项目被评估单位属于同一行业的上市公司, 在业务结构经营模式企业规模资产配置和使用情况企业所处的经营阶段成长性经营风险财务风险等因素与被评估企业相差较大, 且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖收购及合并案例较少, 所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得, 无法计算适当的价值比率, 故本次评估不适用市场法综上所述, 本次评估选用资产基础法进行评估经资产基础法评估, 山造重工净资产账面价值为 -148, 万元, 评估价值为 -146, 万元, 增值额为 2, 万元, 增值率为 1.63% 2 青岛武船股权评估情况具有从事证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以 2018 年 10 月 31 日为基准日对青岛武船进行了评估, 并出具了天兴评报字 [2018] 第 1535 号资产评估报告具体评估方法及评估结果如下 : 因武昌船舶重工集团有限公司拟转让持有的青岛武船重工有限公司股权, 需要对青岛武船重工有限公司的股东全部权益进行评估, 为该经济行为提供价值参考依据资产基础法是以资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法, 结合本次评估情况, 被评估单位可以提供评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料, 可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估, 因此本次评估适用资产基础法收益法的基础是经济学的预期效用理论, 即对投资者来讲, 企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益从收益法适用条件来看, 由于被评估单位后续承接新合同订单及经营计划尚未确定, 未来及永续期收入无法合理的进行预测, 并且未来收益的风险无法合理量化, 因此本次评估不适用收益法 8

9 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值, 它具有评估角度和评估途径直接评估过程直观评估数据直接取材于市场评估结果说服力强的特点由于市场上无法获得接近的交易案例, 因此本次评估未采用市场法因此, 本次评估选用资产基础法进行评估经资产基础法评估, 青岛武船净资产账面价值为 -58, 万元, 评估价值为 -61, 万元, 增值额为 -3, 万元, 增值率为 -5.46% 四关联交易主要内容 ( 一 ) 关联交易价格确定的一般原则和方法具有从事证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对山造重工和青岛武船股权进行了评估, 并出具了相关评估报告书基于资产评估基准日山造重工的评估值 -146, 万元确定本次转让的山造重工 53.01% 股权价值为 -77, 万元, 为弥补中船重工集团受让山造重工 53.01% 股权的亏损, 本次转让中 :(1) 山造重工 53.01% 股权零对价转让予中船重工集团 ;(2) 中国重工豁免山造重工对山船重工的部分非经营性债务 ( 于基准日金额为 77, 万元 );(3) 中船重工集团确保在本次转让山造重工工商变更登记完成前山造重工清偿对山船重工的剩余非经营性债务 ( 于基准日金额为 115, 万元 ) 基于资产评估基准日 (2018 年 10 月 31 日 ) 青岛武船的评估值 -61, 万元确定本次转让的青岛武船 67% 股权价值为 -41, 万元, 为弥补中船重工集团受让青岛武船 67% 股权的亏损, 本次转让中 :(1) 青岛武船 67% 股权零对价转让予中船重工集团 ;(2) 中国重工豁免青岛武船对武船重工的部分非经营性债务 ( 于基准日金额为 41, 万元 );(3) 中船重工集团负责在本次转让青岛武船工商变更登记完成前青岛武船清偿对武船重工的剩余非经营性债务 ( 于基准日金额为 73, 万元 ) ( 二 ) 协议的主要内容 9

10 2018 年 12 月 18 日, 中船重工集团中国重工山船重工签署关于山造重工 53.01% 股权转让的股权转让暨关联交易协议, 中船重工集团中国重工武船重工签署关于青岛武船 67% 股权转让的股权转让暨关联交易协议, 协议主要内容如下 : 1 签约主体: 转让方为山船重工武船重工, 受让方为中船重工集团, 中国重工为转让方的控股股东 2 标的公司: 山造重工和青岛武船 3 转让标的: 山船重工持有的山造重工 53.01% 的股权武船重工持有的青岛武船 67% 的股权 4 转让方案: (1) 山造重工本次股权转让包括如下三项不可分割的安排 : 1 各方同意, 山造重工 53.01% 的股权价值根据资产评估报告确定为 -77, 万元, 标的股权将以零对价转让予中船重工集团 ; 2 为弥补中船重工集团受让标的股权后继续运营山造重工所承担的亏损, 中国重工和山船重工将共同确保豁免山造重工所欠的部分债务 ( 可豁免债务, 于基准日金额为 77, 万元 ), 债务豁免将于本次转让生效日与标的股权的转让同时生效 ; 3 中船重工集团应确保山造重工在工商变更登记完成前清偿对山船重工的非经营性债务扣除可豁免债务之后剩余部分的债务 ( 于基准日金额为 115, 万元 ), 山造重工未能清偿的部分由中船重工集团负责清偿 (2) 青岛武船本次股权转让包括如下三项不可分割的安排 : 1 各方同意, 青岛武船 67% 的股权价值根据资产评估报告确定为 -41, 万元, 标的股权将以零对价转让予中船重工集团 ; 10

11 2 为弥补中船重工集团受让标的股权后继续运营青岛武船所承担的亏损, 中国重工和武船重工将共同确保豁免青岛武船所欠的部分债务 ( 可豁免债务, 于基准日金额为 41, 万元 ), 债务豁免将于本次转让生效日与标的股权的转让同时生效 ; 3 中船重工集团应确保青岛武船在工商变更登记完成前清偿青岛武船对武船重工的非经营性债务扣除可豁免债务之后剩余部分的债务 ( 于基准日金额为 73, 万元 ), 青岛武船未能清偿的部分由中船重工集团负责清偿 5 期间损益: 标的股权在基准日至交割日期间的损益均由转让方承担 6 先决条件: (1) 中船重工集团批准本次转让可以非公开协议转让方式进行 ; (2) 本次转让经中国重工董事会批准, 关联董事应回避表决 ; (3) 山造重工青岛武船其余股东放弃同等条件下的优先购买权 ; (4) 本次转让经中国重工股东大会批准, 中船重工集团及其一致行动人应回避表决 7 适用法律和争议解决: 转让协议的签署解释和履行均适用中国法律因转让协议的签署交付或履行而产生的或与转让协议有关的任何争议, 应首先通过友好协商解决, 协商不成时任何一方均有权将有关争议向协议签署地有管辖权的法院提起诉讼予以裁决 8 违约责任对于转让协议项下的一方 ( 以下简称违约方 ) 违反协议的任何条款而使其他方 ( 以下简称非违约方 ) 产生或遭受损害损失和费用 ( 包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用 ) 的, 违约方应当对非违约方进行赔偿该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款 11

12 的该等违反可享有的其他权利和救济非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消终止或完成后依然有效五涉及关联交易的其他安排本次关联交易不涉及人员安置土地租赁债务重组等情况, 本次交易完成后, 山造重工和青岛武船将成为中船重工集团的控股子公司公司与中船重工集团山造重工青岛武船各自独立经营, 在资产人员财务机构和业务方面严格分开, 不存在相互依赖的情况, 对公司的独立性不会造成负面影响六关联交易的目的以及对上市公司的影响 ( 一 ) 有利于公司盈利能力的提高近年来, 国际油价持续多年低位运行, 受此影响, 海工装备运营市场持续低迷, 导致海工装备制造企业在手的海工平台订单频遭弃单改单, 尽管 2018 年油价较之以往有所回升, 但海工市场仍处于低迷状态行业整体低迷令得公司海工板块连续多年亏损, 本次交易中两家涉及海工业务的标的公司亏损严重, 山造重工两年又一期的净利润合计为 -165, 万元, 青岛武船两年又一期的净利润合计为 -96, 万元 ( 具体请参见下表 ), 给公司整体效益带来一定拖累本次公司拟转让两家标的公司股权, 将终止标的公司海工业务持续亏损对公司效益的影响, 有利于公司盈利能力的提高单位 : 人民币 / 万元单位名称净利润 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度合计山造重工 -22, , , , 青岛武船 -59, , , , 合计 -81, , , , ( 二 ) 有利于提升公司的资金使用效率标的公司在建海工平台占用公司大量资金, 于本次转让基准日, 山造重工对中国重工下属山船重工非经营性负债 193, 万元青岛武船对中国重工下属 12

13 武船重工非经营性负债 115, 万元, 上述负债合计 308, 万元均因标的公司在建海工平台处置困难而形成资金沉淀难以收回本次转让后, 除本次转让中豁免债务之外, 于基准日, 山造重工对山船重工的非经营性负债 115, 万元青岛武船对武船重工的非经营性负债 73, 万元, 合计 189, 万元非经营性负债均由中船重工集团确保在本次转让标的股权工商变更登记完成前收回, 资金回流有利于提升公司的资金使用效率 ( 三 ) 有利于公司的持续健康发展本次交易并不影响公司主营业务, 公司仍将以舰船的研发设计制造为主业并且本次交易有助于公司资产和业务结构的进一步优化, 公司主营业务更加突出, 有助于公司集中资源技术资金和管理优势强化核心业务, 聚焦主业主责, 聚力兴装强军, 实现公司持续健康发展, 维护全体股东的利益 ( 四 ) 有利于核心保军企业的健康发展公司全资子公司大船重工和武船重工为国家核心保军企业, 是支撑我国海军装备建设及发展的主力军通过本次交易, 标的公司不再纳入大船重工和武船重工的合并报表, 有利于改善两家核心保军企业的资金状况减少其财务负担, 从而相应增强其军品研发建造能力, 保障重点项目顺利实施, 促进核心军工企业的持续健康发展 ( 五 ) 对公司财务状况的影响标的公司总资产合计为 742, 万元, 负债合计为 949, 万元, 本次交易完成后, 标的公司不再为公司的附属公司, 其经营业绩资产和负债将不再纳入公司的合并财务报表综合考虑本次交易中拟处置的标的股权的账面值评估值交易价格对标的公司豁免债务等因素, 本次交易对公司损益的影响为万元 ( 主要为标的股权减值的影响且未考虑期间损益 ) 七本次关联交易履行的审议程序年 12 月 18 日, 公司第四届董事会第十四次会议审议通过了关于出售资产暨关联交易的议案, 关联董事姜仁锋王良王明辛李天宝杨志钢张德林回避表决 13

14 2 公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见, 并发表如下独立意见 :(1) 本次董事会会议的召集召开和表决程序符合法律法规规范性文件和公司章程的规定, 会议履行了法定程序, 会议形成的决议合法有效董事会在审议上述议案时, 关联董事均已依法回避表决 (2) 本次关联交易具备可行性和可操作性, 交易定价方式符合公司法证券法等有关法律法规及规范性文件的规定及要求, 不存在损害公司及中小股东利益的情形 (3) 本次交易有利于优化公司资产结构, 盘活存量资产, 聚焦资源, 强化上市公司军工主业, 符合公司全体股东的利益综上, 我们同意该议案并将此议案提交公司股东大会审议年 12 月 18 日, 公司第四届监事会第十次会议审议通过了关于出售资产暨关联交易的议案八历史关联交易情况不包括本次交易在内, 过去 12 个月内公司与控股股东中船重工集团及其附属企业进行的应当累计计算的非日常关联交易金额为人民币 55, 万元, 占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.87% 公司均按照上海证券交易所股票上市规则等有关规定的要求, 及时履行了信息披露义务, 详见公司于上海证券交易所网站披露的公告九持续督导机构核查意见经查阅本次交易的相关材料, 了解关联方基本情况以往其与上市公司之间的交易定价原则及交易金额, 并对本次交易的内容履行的程序等进行核查, 持续督导机构中信建投证券股份有限公司及中信证券股份有限公司认为 : 中国重工拟出售山造重工 53.01% 的股权青岛武船 67% 的股权暨关联交易事项已经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经相关国资监管机构评估备案, 已经上市公司董事会监事会审议通过, 关联董事回避表决, 独立董事已发表明确同意的独立意见, 符合公司法证券发行上市保荐业务管理办法上市公司重大资产重组管理办法上海证券交易所股票上市规则和公司章程等法律法规和规范性文件的要求, 公司董事会决议审议程序合法合规本次 14

15 交易不构成重大资产重组基于以上核查情况, 持续督导机构对中国重工本次出售资产暨关联交易事项无异议本次交易尚需提交公司股东大会审议通过十备查文件 1 公司第四届董事会第十四次会议决议; 2 公司第四届监事会第十次会议决议; 3 独立董事的事前认可意见; 4 独立董事的独立意见; 5 股权转让协议; 6 15

证券代码：证券简称：*ST阿继

证券代码：证券简称：*ST阿继中信建投证券股份有限公司和中信证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司出售资产暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司中信证券股份有限公司 ( 以下合称持续督导机构 ) 作为中国船舶重工股份有限公司 ( 以下简称中国重工或公司或上市公司 ) 的持续督导机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法上市公司重大资产重组管理办法上海证券交易所股票上市规则等有关规定, 对公司全资子公司大连船舶重工集团有限公司

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