年 8 月 10 日, 经公司第六届董事会第十三次会议审议通过, 公司以募集资金 7, 万元对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司 ( 以下简称火炬能源 ) 进行增资, 通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司 ( 以下简称火炬控股 ) 持有的淄博火炬动力科技有限公司 1

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宗盛
5 years ago
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1 股票代码 : 股票简称 : 中国动力编号 : 中国船舶重工集团动力股份有限公司关于重大关联交易事项的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易内容 : 中国船舶重工集团动力股份有限公司 ( 以下简称公司或中国动力 ) 计划以现金收购中国船舶重工集团有限公司 ( 以下简称中船重工集团 ) 持有的陕西柴油机重工有限公司 ( 以下简称陕柴重工或标的公司 1 ) 全部股权 ( 以下简称标的股权 1 ), 该等股权占陕柴重工全部股权的 64.71%( 最终持股比例以经有权部门备案的评估值确定 ) ( 以下简称交易 1 ) 交易 1 完成后, 公司持有陕柴重工 64.71% 股权公司计划以现金收购中船重工集团持有的重庆齿轮箱有限责任公司 ( 以下简称重齿公司或标的公司 2 ) 全部股权 ( 以下简称标的股权 2 ), 该等股权占重齿公司全部股权的 29.8%( 最终持股比例以经有权部门备案的评估值确定 ) ( 以下简称交易 2 ) 交易 2 完成后, 公司预计将持有重齿公司 51.94% 股权交易金额 : 经具有证券期货从业资格的中资资产评估有限公司 ( 以下简称中资评估 ), 以 2017 年 11 月 30 日为基准日, 标的股权 1 预估值为 229,166.3 万元 ; 以 2018 年 4 月 30 日为基准日, 标的股权 2 预估值为 117, 万元最终交易金额以经有权部门备案的评估值为依据并经双方协商确定交易 1 及交易 2 尚需通过公司董事会审议, 在董事会审议通过后需提交股东大会审议, 请投资者注意投资风险过去 12 个月与关联人进行的交易 : 年 8 月 10 日, 经公司第六届董事会第十三次会议审议通过, 公司以募集资金 36,520 万元向控股子公司武汉船用机械有限责任公司增资该事项详见关于使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的公告 ( 号 ); 1

2 年 8 月 10 日, 经公司第六届董事会第十三次会议审议通过, 公司以募集资金 7, 万元对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司 ( 以下简称火炬能源 ) 进行增资, 通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司 ( 以下简称火炬控股 ) 持有的淄博火炬动力科技有限公司 100% 股权及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计评估后的净资产该事项详见关于以募集资金产生的利息收购火炬控股持关于有的火炬新区建设项目相关资产负债的公告 ( 号 ); 年 11 月 16 日, 经公司第六届董事会第十五次会议审议通过, 公司以自有资金 12,500 万元与关联方中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司及其他两方法人共同出资成立特恒通新能源投资有限公司该事项详见中国动力关于合资设立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的公告 ( 号 ); 年 4 月 24 日, 经公司第六届董事会第十八次会议逐项审议 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度预计关联交易情况, 公司与中船重工集团及其控股子公司的日常关联交易均在该议案范围内执行, 未超出审议额度该事项详见关于 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计情况的公告 ( 号 ) 年 5 月 17 日, 经公司第六届董事会第十九次会议审议通过, 公司控股子公司武汉船用机械有限公司以实物资产作价 33, 万元人民币与关联方山西汾西重工有限责任公司共同对中船重工电机科技股份有限公司增资, 该事项尚未经股东大会审议该事项详见关于子公司武汉船用机械有限公司与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资暨关联交易的公告 ( ); 年 5 月 17 日, 经公司第六届董事会第十九次会议审议通过, 公司以自有资金 8.5 亿元与关联方中船重工集团共同对重庆齿轮箱有限责任公司增资该事项详见关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的公告 ( ) 截至本次关联交易为止, 过去 12 个月公司与中船重工集团的关联交易已超过 3000 万元, 且超过公司最近一期经审计净资产的 5%, 因此本交易事项经过董事会审议后需提交公司股东大会审议 2

3 一关联交易概述 ( 一 ) 交易 1 概述 1 交易背景及内容 2016 年, 公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 ( 以下简称重大资产重组事项 ), 中船重工集团就与公司及公司下属企业所从事的主营业务部分存在同业竞争或潜在同业竞争的情况做出承诺, 承诺陕柴重工将于重大资产重组事项完成后 3 年内实现盈利并通过合法程序注入公司公司为进一步减少同业竞争, 履行控股股东承诺事项, 整合公司中高速柴油机业务资源, 提升整体竞争力, 公司拟使用募集资金 228,858.3 万元收购标的股权 1, 不足部分以自有资金补足, 该等股权占陕柴重工全部股权的 64.71% 本次交易完成后, 陕柴重工将成为公司控股子公司, 公司将持有陕柴重工 64.71% 股权最终交易金额及持股比例以经有权部门备案的评估值确定 2 关联交易及审议程序因本次交易对方为公司控股股东中船重工集团, 根据上海证券交易所股票上市规则, 此次交易为关联交易, 通过董事会审议后仍需提交股东大会审议, 中船重工集团及其一致行动人将股东大会上对该项议案回避表决 3 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 ( 二 ) 交易 2 概述 1 交易背景及内容公司已于 2018 年 5 月 17 日, 公司第六届董事会第十九次会议审议通过公司以自有资金 8.5 亿元与关联方中船重工集团共同对重齿公司增资, 本事项已通过公司 2017 年度股东大会审议通过, 公司及中船重工集团的增资款已于 2018 年 6 月 4 日到账公司拟使用自有资金 117, 万元收购标的股权 2, 该等股权占重齿公司全部股权的 29.8% 本次交易完成后, 重齿将成为公司控股子公司, 公司持有重齿公司 51.94% 股权, 最终交易金额及持股比例以经有权部门备案的评估值确定 3

4 2 关联交易及审议程序因本次交易对方为公司控股股东中船重工集团, 根据上海证券交易所股票上市规则, 此次交易为关联交易, 通过董事会审议后仍需提交股东大会审议, 中船重工集团及其一致行动人将在股东大会上对该项议案回避表决 3 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍中船重工集团为公司控股股东, 为公司的关联法人 ( 二 ) 关联方基本情况中国船舶重工集团有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 法定代表人 : 胡问鸣注册地 : 北京市海淀区昆明湖南路 72 号注册资本 :6,300, 万元经营范围 : 以舰船等海洋防务装备水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易 ; 船舶海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计制造销售改装与维修 ; 动力机电装备智能装备电子信息环境工程新材料以及其它民用和工业用装备的研发设计制造及其销售维修服务投资 ; 组织子企业开展核动力及涉核装备新能源医疗健康设备的研发设计制造及其销售维修服务投资 ; 组织子企业开展金融证券保险租赁等生产性现代服务业 ; 船用技术设备转化为其它领域技术设备的技术开发 ; 工程勘察设计承包施工设备安装监理 ; 资本投资经营管理 ; 技术开发技术转让技术服务技术咨询 ; 物流与物资贸易 ; 物业管理 ; 进出口业务 ; 国际工程承包 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 实际控制人 : 国务院国有资产监督管理委员会 2 主要业务最近三年发展状况 4

5 中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体, 由国务院国资委出资监管中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一, 其下属企业 ( 或单位 ) 拥有国内最齐全的船舶配套能力, 自主创新与引进技术相结合, 形成了各种系列的舰船主机辅机和仪表武备等设备的综合配套能力 3 公司与中船重工集团在产权业务资产债权债务人员等方面均为独立运行 4 截至 2017 年 12 月 31 日, 中船重工集团资产总额 4, 亿元, 负债总额 2, 亿元, 净资产 2, 亿元, 营业收入 3, 亿元三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 标的公司 1 1 基本情况名称 : 陕西柴油机重工有限公司注册资本 :121, 万元成立时间 :2003 年 12 月 19 日注册地点 : 陕西省咸阳市兴平市西城区经营范围 : 船舶内燃机内燃发电机组内燃机及配件的研制生产技术咨询维修销售服务 ; 机电设备及造纸石油煤矿冶金电力化工机械的设计制造安装技术咨询销售服务和冷热加工 ; 铸造材料的设计研制生产技术咨询销售服务 ; 铸造技术咨询服务及检测业务 ; 经营本企业自产机电产品成套设备及相关技术的出口业务 ; 经营本企业生产科研所需的原辅材料机电设备仪器仪表备品备件零配件及技术的进口业务 ; 开展本企业进料加工和三来一补业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 交易标的产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 2 经审计的最近一年又一期的主要财务指标期间资产总额资产净额营业收入净利润 2016 年度 423, , , 单位 : 万元 5

6 2017 年 1 538, , , 月上述数据已经具有从事证券业务资格的大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具标准无保留意见的审计报告 ( 大华审字 [2018] 号 ) 陕柴重工 2018 年归属于母公司所有者股东的净利润预计为 7,400 万元,2019 年归属于母公司所有者股东的净利润预计为 11,000 万元 3 陕柴重工权属状况说明标的股权权属清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 4 本次交易完成后, 陕柴重工将纳入公司合并报表范围目前, 公司没有为陕柴重工提供担保委托理财, 陕柴重工亦未占用公司资金鉴于本次收购资产的审计评估工作尚未完成, 目前尚未确定本次交易最终交易价格经具有证券期货从业资格的中资评估预估, 以 2017 年 11 月 30 日为基准日, 标的股权预估值为 229,166.3 万元, 最终交易金额以经有权部门备案的评估值为依据并经双方协商确定 ( 二 ) 交易标的 2 1 基本情况公司名称 : 重庆齿轮箱有限责任公司统一社会信用代码 : 企业类型 : 有限责任公司成立时间 :1997 年 10 月 08 日注册地址 : 重庆市江津区德感镇东方红大街法定代表人 : 汪彤注册资本 :158,536 万元主要股东 : 中国信达资产管理股份有限公司中国船舶重工集团有限公司经营范围 : 住宿 ( 限分支机构经营 ), 设计制造销售齿轮传动和驱动部件 ( 不含发动机制造 ) 通用零部件齿轮箱联轴节减振器摩擦片润滑设备风力发电成套设备减速机及备件, 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件原辅材料的进口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ), 开展本企业三来一补业务, 从事国家授权范围内的资产经营, 销售金属材料 ( 不含稀贵金属 ) 建筑材料 ( 不含危险化学品 ) 6

7 木材五金交电日用百货, 高新技术开发转让推广咨询服务, 房屋建筑工程施工总承包叁级 ( 凭资质证书执业 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 经审计的最近一年又一期的主要财务指标单位 : 万元期间资产总额资产净额营业收入净利润 2017 年 580, , , , 度 2018 年 763, , , 月上述财务数据已经具有从事证券业务资格的大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具标准无保留意见的审计报告 ( 大华审字 [2018] 号 ) 重齿公司 2018 年归属于母公司所有者股东的净利润预计为 8,400 万元,2019 年归属于母公司所有者股东的净利润预计为 11,300 万元 3 重齿公司权属状况说明标的股权权属清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 4 本次交易完成后, 重齿公司将纳入公司合并报表范围目前, 公司不存在为重齿公司担保委托重齿公司理财或占有重齿公司资金等方面的情况鉴于本次收购资产的审计评估工作尚未完成, 因此无法确定本次交易最终交易价格经具有证券期货从业资格的资产评估机构预估, 以 2018 年 4 月 30 日为基准日, 标的股权预估值为 117, 万元, 最终交易金额以经有权部门备案的评估值为依据并经双方协商确定四关联交易的主要内容和履约安排 ( 一 ) 交易 1 1 合同主体公司将与中船重工集团陕柴重工共同签署股权转让协议 2 交易标的: 中船重工集团持有陕柴重工的 64.71% 股权 3 交易价格 7

8 经具有证券期货从业资格的中资评估预估, 以 2017 年 11 月 30 日为基准日, 标的股权的评估值为 229,166.3 万元本次股权转让最终交易价格将根据中资评估出具的评估报告并经有权国资部门备案确认后的评估值由公司与中船重工集团协商确定 4 支付方式及支付期限公司在陕柴重工办理完毕工商变更手续之日起 15 个工作日内向中船重工集团支付股权转让款 5 股权转让完成后, 公司将持有陕柴重工 64.71% 股权 6 生效本协议自公司中船重工集团及陕柴重工签署 ( 即三方均由法定代表人或授权代表签字并加盖公章 ) 后即成立, 但本协议各方一致同意, 本协议在全部满足下述条件后方为生效 : (1) 陕柴重工全部股权权益评估报告完成评估备案 ; (2) 本次股权转让事宜已获中船重工集团有权机构审议通过 ; (3) 本次股权转让事宜已获得公司董事会审议通过 ; (4) 本次股权转让事宜已获得公司股东大会审议通过 ; (5) 本次股权转让事宜已获得陕柴重工股东会审议通过, 陕柴重工其他股东放弃优先购买权本协议的变更修改转让和终止均需由公司及中船重工集团另行签订书面协议约定 ( 二 ) 交易 2 1 合同主体公司将与中船重工集团重齿公司共同签署股权转让协议 2 交易标的: 中船重工集团持有重齿公司的 29.80% 股权 ( 具体比例以经有权部门评估备案的评估值测算 ) 3 交易价格经具有证券期货从业资格的中资资产评估有限公司预估, 以 2018 年 4 月 30 8

9 日为基准日, 标的股权的评估值为 117, 万元本次股权转让最终交易价格将根据中资评估出具的评估报告并经有权国资部门备案确认后的评估值由公司及中船重工集团协商确定 4 支付方式及支付期限公司在重齿公司办理完毕工商变更手续之日起 15 个工作日内向中船重工集团支付股权转让款 5 股权转让完成后, 公司将持有重齿公司 51.49% 的股权 6 生效本协议自公司中船重工集团及重齿公司签署 ( 即三方均由法定代表人或授权代表签字并加盖公章 ) 后即成立, 但本协议各方一致同意, 本协议在全部满足下述条件后方为生效 : (1) 重齿公司全部股权权益评估报告完成评估备案 ; (2) 本次股权转让事宜已获中船重工集团有权机构审议通过 ; (3) 本次股权转让事宜已获得公司董事会审议通过 ; (4) 本次股权转让事宜已获得公司股东大会审议通过 ; (5) 本次股权转让事宜已获得重齿公司股东会审议通过, 重齿公司其他股东放弃优先购买权本协议的变更修改转让和终止均需由公司及中船重工集团另行签订书面协议约定五该关联交易的目的以及对上市公司的影响通过交易 1, 中船重工集团将进一步规范同业竞争, 履行控股股东承诺事项本次收购标的股权 1 后, 有利于整合公司中高速柴油机业务资源, 提升整体竞争力交易 2 完成后重齿公司将成为公司的控股子公司, 公司下一步将通过业务整合, 提升公司船用动力系统集成的实力, 有利于提升公司经营业绩本次交易将提高公司中高速柴油机的业务协同性和动力系统集成能力, 将切实进一步增强公司发展的动力交易 1 及交易 2 尚需通过公司董事会审议, 在董事会审议通过后需提交股东 9

10 大会审议, 公司提示广大投资者注意投资风险特此公告中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会二〇一八年六月五日 10

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<4D F736F F D20D6D0B9FABDF0C8DAC6DABBF5BDBBD2D7CBF9D6B8B6A8B4E6B9DCD2F8D0D0B9DCC0EDB0ECB7A8> 2013 8 14 2015 4 3 10015000 10003 600 3 ; 3 5 ; 3 ; ; ; ; ; 3 1 5 7*24 3 3 5 1 ; 1 3 1 10 3 2015 4 3 1 期货保证金存管业务资格申请表申请人全称注册地址注册资本邮政编码法定代表人姓名企业法人营业执照号码金融业务许可证号码存管业务负责部门联系电话传真电话姓名存管银行业务负责人部门及职务联系方式