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袋冉危
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1 证券代码 : 证券简称 : 中国重工公告编号 : 临中国船舶重工股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 中国重工关联方中国动力拟优化资本结构降低财务杠杆, 引入合格投资人对其下属哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司等 5 家子公司增资中国重工拟同步以应收股利及现金合计人民币 54, 万元对其中的两家参股公司中国船柴和武汉船机增资, 其中, 向中国船柴增资人民币 30, 万元, 向武汉船机增资人民币 24, 万元本次交易构成关联交易本次交易对公司而言不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组包含本次交易在内, 过去 12 个月内公司与控股股东中船重工集团及其附属企业进行的应当累计计算的非日常关联交易金额为人民币 54, 万元, 占公司最近一期经审计净资产的 0.86% 一本次关联交易概述 2019 年 1 月 30 日, 中国船舶重工股份有限公司 ( 以下简称中国重工 ) 第四届董事会第十六次会议审议通过了关于向中国船柴和武汉船机增资暨关联交易的议案, 同意公司参与中国船舶重工集团动力股份有限公司 ( 以下简称中国动力 ) 子公司增资, 对公司参股中国动力控股的两家子公司中国船舶重工集团柴油机有限公司 ( 以下简称中国船柴 ) 武汉船用机械有限责任公司( 以 1

2 下简称武汉船机 ) 增资, 公司分别以应收股利人民币 20, 万元现金人民币 9, 万元对中国船柴合计增资人民币 30, 万元, 以应收股利向武汉船机增资人民币 24, 万元合计增资金额人民币 54, 万元中国动力已于 2019 年 1 月 30 日召开董事会审议通过关于公司与中国船舶重工集团有限公司中国船舶重工股份有限公司及特定投资者向子公司增资暨关联交易的议案, 在其子公司增资中, 中国华融资产管理股份有限公司 ( 以下简称中国华融 ) 军民融合海洋防务( 大连 ) 产业投资企业 ( 有限合伙 )( 以下简称大连防务投资 ) 中国船舶重工集团有限公司( 以下简称中船重工集团 ) 中国动力中国重工合计对中国船柴增资人民币 265, 万元大连防务投资国家军民融合产业投资基金有限责任公司 ( 以下简称国家军民融合产业投资基金 ) 中银金融资产投资有限公司( 以下简称中银投资 ) 中船重工集团中国动力中国重工合计对武汉船机增资人民币 242, 万元增资前后, 中国船柴股权结构如下 : 股东增资前增资后中国动力 74.21% 52.18% 中船重工集团 3.91% 3.24% 中国重工 21.88% 17.34% 中国华融 % 大连防务投资 % 合计 100% 100% 增资前后, 武汉船机股权结构如下 : 股东增资前增资后中国动力 80.39% 55.06% 中国重工 19.61% 15.99% 中船重工集团 % 大连防务投资 % 国家军民融合产业投资基金 % 中银投资 % 合计 100% 100% 2

3 中船重工集团为公司控股股东, 中国动力为中船重工集团控股的上市公司, 中国船柴武汉船机为中国动力控股的下属公司, 因此本次交易构成关联交易本次关联交易对公司不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组不包括本次交易在内, 过去 12 个月内公司与中船重工集团及其附属企业进行的应当累计计算的非日常关联交易金额为人民币 0 元 ; 本次交易金额与前述应当累计计算的非日常关联交易金额合计为人民币 54, 万元, 占公司最近一期经审计净资产的 0.86% 本次关联交易无需提交股东大会审议二关联方情况 1 中船重工集团企业名称 : 中国船舶重工集团有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 成立日期 :1999 年 6 月 29 日注册地址 : 北京市海淀区昆明湖南路 72 号法定代表人 : 胡问鸣注册资本 : 人民币 6,300,000 万元经营范围 : 以舰船等海洋防务装备水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易 ; 船舶海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计制造销售改装与维修 ; 动力机电装备智能装备电子信息环境工程新材料以及其它民用和工业用装备的研发设计制造及其销售维修服务投资 ; 组织子企业开展核动力及涉核装备新能源医疗健康设备的研发设计制造及其销售维修服务投资 ; 组织子企业开展金融证券保险租赁等生产性现代服务业 ; 船用技术设备转化为其它领域技术设备的技术开发 ; 工程勘察设计承包施工设备安装监理 ; 资本投资经营管理 ; 技术开发技术转让技术服务技术咨询 ; 物流与物资贸易 ; 物业管理 ; 进出口业务 ; 国际工程承包 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政 3

4 策禁止和限制类项目的经营活动 ) 中船重工集团最近一年主要财务指标如下 : 单位 : 万元项目 2017 年 12 月 31 日资产总额 49,630, 负债总额 29,444, 资产净额 20,186, 项目 2017 年度营业收入 30,029, 净利润 517, 注 : 上表数据已经审计关联关系 : 中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体国务院国资委出资监管的国有独资有限责任公司截至 2018 年 12 月 24 日, 中船重工集团直接持有公司 35.38% 的股份, 并分别通过其全资子公司大连船舶投资控股有限公司渤海造船厂集团有限公司武汉武船投资控股有限公司间接持有公司 7.92% 2.24% 1.10% 的股份, 中船重工集团与其 11 名一致行动人共同持有公司 63.24% 的股份, 系公司的控股股东中船重工集团与公司在业务资产债权债务及人员方面保持独立性 2 中国动力企业名称 : 中国船舶重工集团动力股份有限公司企业性质 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 成立日期 :2000 年 6 月 13 日注册地址 : 保定市富昌路 8 号法定代表人 : 何纪武注册资本 : 人民币 173, 万元 ( 回购注销后为 171, 万元, 尚在办理工商手续 ) 经营范围 : 内燃机及配件的制造研发维修安装租赁技术服务 ; 汽 4

5 轮机及零件燃气轮机及零件的制造研发维修安装租赁技术服务 ; 蓄电池开发研制生产销售 ; 蓄电池零配件材料的生产销售 ; 锂离子电池及其材料的研究制造销售, 并提供锂离子电池及其材料的技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 中国动力最近一年主要财务指标如下 : 单位 : 万元项目 2017 年 12 月 31 日资产总额 4,419, 负债总额 1,599, 资产净额 2,819, 项目 2017 年度营业收入 2,314, 净利润 128, 注 : 上表数据已经审计关联关系 : 中国动力为中船重工集团控股的上市公司, 截至 2019 年 1 月 20 日, 中船重工集团合计控制中国动力 63.98% 的股份, 中国重工直接持有中国动力 20.45% 的股份中国重工与中国动力在业务资产债权债务及人员方面保持独立性三关联交易标的情况 ( 一 ) 交易标的 1 交易类别本次交易公司向参股公司中国船柴和武汉船机增资, 增资金额分别为人民币 30, 万元和人民币 24, 万元 2 交易标的本次交易标的为公司参股公司关联方中国动力控股子公司中国船柴和武汉船机 ( 二 ) 交易标的相关情况 5

6 1 中国船柴公司名称 : 中国船舶重工集团柴油机有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 法定代表人 : 张德林成立时间 :2017 年 4 月 28 日住所 : 山东省青岛市黄岛区漓江东路 501 号注册资本 :382, 万元人民币主营业务 : 船用主机及其零部件和相关设备的设计生产测试销售及售后服务 ; 发电机及发电机组海洋工程专用设备石油化工设备汽轮机及辅机风能原动设备水泥机械及其零部件和相关设备设计生产测试销售及售后服务 ; 金属结构件铸锻毛坯及机加工制造 ; 货物进出口业务 ; 为船舶提供码头设施 ; 货物装卸仓储物流服务 ( 不含冷库不含危险化学品及一类易制毒化学品 ); 经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 中国船柴最近一年及一期主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总额 695, , 负债总额 488, , 归属于母公司的所有者权益 206, , 项目 2018 年 1-8 月 2017 年度营业收入 132, , 归属于母公司所有者净利润 -2, , 注 : 上表数据已经审计本次增资前后, 中国船柴的股权结构如下 : 股东增资前增资后中国动力 74.21% 52.18% 6

7 中船重工集团 3.91% 3.24% 中国重工 21.88% 17.34% 中国华融 % 大连防务投资 % 合计 100% 100% 2 武汉船机公司名称 : 武汉船用机械有限责任公司企业性质 : 有限责任公司法定代表人 : 马聚勇成立时间 :2003 年 12 月 31 日住所 : 青山区武东街九号注册资本 :185, 万元人民币主营业务 : 各种舰船配套产品的生产销售及服务 ; 民用船舶配套设备及焊接材料的生产加工及销售 ; 港口装卸机械冶金机械水工机械液化石油气槽车贮罐液压油缸烟草机械桥梁及石油钻探设备制造销售 ; 海洋平台及海洋工程配套设备 ( 不含特种设备 ) 研发设计制造销售及服务 ; 货物进出口技术进出口 ( 依法须经审批的项目, 经相关部门审批后方可开展经营活动 ) 武汉船机最近一年及一期主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总额 1,107, , 负债总额 740, , 归属于母公司所有者权益 364, , 项目 2018 年 1-8 月 2017 年度营业收入 225, , 归属于母公司所有者净利润 , 注 : 上表数据已经审计 7

8 本次增资前后, 武汉船机的股权结构如下 : 股东增资前增资后中国动力 80.39% 55.06% 中国重工 19.61% 15.99% 中船重工集团 % 大连防务投资 % 国家军民融合产业投资基金 % 中银投资 % 合计 100% 100% ( 三 ) 交易标的评估情况 1 中国船柴 (1) 评估方法 : 中资资产评估有限公司以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日, 采用资产基础法收益法进行评估, 并选取资产基础法评估结果 (2) 具体评估结果列示单位 : 万元项目账面值评估值增值额增值率 (%) 流动资产 211, , 非流动资产 304, , , 长期股权投资 304, , , 固定资产递延所得税资产资产总计 515, , , 流动负债 202, , 非流动负债负债合计 202, , 净资产 313, , , (3) 评估价值与账面值差异超过 20% 的原因说明 : 无 2 武汉船机 8

9 (1) 评估方法 : 中资资产评估有限公司以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日, 采用资产基础法收益法进行评估, 并选取资产基础法评估结果 (2) 具体评估结果列示单位 : 万元项目账面值评估值增值额增值率 (%) 流动资产 714, , , 非流动资产 314, , , 可供出售金融资产 4, , , 长期股权投资 126, , , 投资性房地产 3, , 固定资产 93, , , 在建工程 27, , , 无形资产 46, , , 递延所得税资产 3, , 其他非流动资产 9, , 资产总计 1,028, ,114, , 流动负债 588, , 非流动负债 86, , , 负债合计 675, , , 净资产 353, , , (3) 评估价值与账面值差异超过 20% 的原因说明 1 可供出售金融资产武汉船机持有中冶南方 ( 武汉 ) 重工制造有限公司武汉中正化工设备有限公司中船重工科技投资发展有限公司中国船舶重工国际贸易有限公司中船重工 ( 青岛 ) 海洋装备研究院有限责任公司湖北海洋工程装备研究院有限公司六家公司股权投资, 增值主要原因为评估基准日被投资单位净资产金额大于投资时点净资产金额 2 长期股权投资评估范围内共持有青岛海西重机有限责任公司武汉海润工程设备有限公司 9

10 武汉铁锚焊接材料股份有限公司武汉布洛克斯玛热交换器有限公司武汉川崎船用机械有限公司武汉船机盛和商贸有限责任公司武汉佳安运输有限公司合计 7 项长期股权投资, 评估前账面值 126, 万元, 账面净值 126, 万元, 评估值 161, 万元, 评估增值 34, 万元, 增值率 27.10%, 主要原因为被投资企业盈利和资产价格上涨造成 3 投资性房地产本次列入评估范围的投资性房地产资产账面原值 6, 万元, 账面净值 3, 万元, 为房屋建筑物类资产增值主要原因分析如下 :a. 材料价格人工费机械使用费等因素 : 资产建成时至评估基准日期间建筑材料价格人工费机械使用费等上涨, 故导致本次评估原值增值 ;b. 建筑物会计折旧年限较其经济使用年限短, 这是导致房产评估净值增值的主要原因 4 无形资产无形资产 -- 土地使用权账面值 44, 万元, 评估值 53, 万元, 增值率 21.04% 增值原因为随着经济快速发展, 基础配套设施的不断完善, 作为稀有资源的土地价格上涨较快 ; 无形资产 - 其他评估值为 20, 万元, 评估增值 17, 万元评估增值的主要原因为企业对商标和专利的研发等有关费用并未资本化而是直接计入了当期损益, 所以造成评估增值 3 独享资本公积评估情况中资资产评估有限公司以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日, 对中船重工集团在中国船柴及武汉船机权益中享有的国有独享资本公积中国动力在武汉船机权益中享有的独享资本公积进行评估, 该等评估报告已经中船重工集团备案本次交易, 中船重工集团中国动力以上述独享资本公积同步对标的公司增资, 具体情况如下 : 单位 : 万元标的公司出资人出资方式账面值评估值中国船柴中船重工集团国有独享资本公积 1, , 武汉船机中船重工集团国有独享资本公积 39, ,

11 标的公司出资人出资方式账面值评估值中国动力独享资本公积 7, , 四关联交易主要内容和履约安排 ( 一 ) 关联交易价格确定的一般原则和方法具有从事证券期货业务资格的中资资产评估有限公司对本次增资前中国船柴和武汉船机净资产进行了评估, 并出具了相关评估报告书, 该评估结果已经有权机构备案于评估基准日, 中国船柴的评估值 342, 万元, 在以此为基础扣除中船重工集团享有的国有独享资本公积 1, 万元后净资产评估值为 341, 万元, 并基于此计算增资后中国船柴新老股东持股比例于评估基准日, 武汉船机的评估值 446, 万元, 在以此为基础扣除中船重工集团享有的国有独享资本公积 39, 万元和中国动力独享资本公积 7, 万元后净资产评估值为 398, 万元, 并基于此计算增资后武汉船机新老股东持股比例 ( 二 ) 协议的主要内容 1 合同主体中国动力中船重工集团中国重工分别与中国华融大连防务投资签署了关于关于中国船舶重工集团柴油机有限公司之增资协议中国动力中船重工集团中国重工分别与大连防务投资国家军民融合产业投资基金中银投资签署了关于关于武汉船用机械有限责任公司之增资协议 2 增资方案中船重工集团以经评估的国有土地使用权国有独享资本公积应收股利对中国船柴合计增资 6, 万元 ; 中国重工以应收股利现金对中国船柴合计增资 30, 万元 ; 中国动力以现金对中国船柴增资 63, 万元 ; 中国华融以债权向中国船柴增资 80, 万元 ; 大连防务投资以现金向中国船柴增资 11

12 85, 万元中船重工集团以经评估的国有独享资本公积对武汉船机增资 39, 万元 ; 中国重工以应收股利对武汉船机增资 24, 万元 ; 中国动力以经评估的独享资本公积现金对武汉船机合计增资 32, 万元 ; 大连防务投资以现金向武汉船机增资 84, 万元 ; 国家军民融合产业投资基金以现金向武汉船机增资 37, 万元 ; 中银投资以现金向武汉船机增资 23, 万元 3 本次增资的先决条件本次增资的履行以下列先决条件均获得满足为前提 : (1) 本次增资经标的公司股东会决议同意 ; (2) 本次增资经中国动力中船重工集团中国重工中国华融大连防务投资国家军民融合产业投资基金中银投资履行完成内部决策程序 4 投资的实施及退出 (1) 本次增资先决条件全部达成后的下一工作日为本次增资的履行日 ( 以下简称增资日 ), 中国动力应书面通知全体合格投资者该等先决条件的达成及增资日的具体日期 (2) 合格投资者应于增资日完成出资中国动力应促使标的公司于增资日后 30 个工作日内向其注册登记之工商行政管理机关提交并完成本次增资的工商变更登记手续, 全体合格投资者应提供必要的资料及配合办理相关手续 (3) 在合格投资者持有标的公司股权期间, 未经投资人同意, 中国动力不得转让其持有的标的公司股权 (4) 在增资日 36 个月内, 中国动力有权选择以中国动力向全体合格投资者定向发行的中国动力股票或可转债为对价收购合格投资者所持有的标的股权五涉及关联交易的其他安排本次关联交易不涉及人员安置土地租赁债务重组等情况, 本次交易完成后, 中国船柴和武汉船机仍为中国动力的控股子公司和中国重工的参股公司后续, 中国动力拟通过发行普通股和可转换公司债券及 / 或支付现金方式购买其他 12

13 股东所持中国船柴武汉船机股权届时, 公司将视具体收购条件决定是否向中国动力出售公司所持中国船柴武汉船机股权并及时根据相关要求履行信息披露义务六关联交易的目的以及对上市公司的影响 ( 一 ) 对公司业务状况影响本次增资完成后, 在中国动力后续重组交易中, 公司将视具体的收购条件决定是否将对标的公司的股权转换为中国动力的股份, 以契合公司与中国动力各自的战略定位, 在提升公司主业核心配套能力的同时, 利于公司聚焦主业主责 ( 二 ) 对公司财务状况影响本次交易中公司以应收股利 45, 万元及现金 9, 万元对中国船柴武汉船机增资, 不会对公司财务状况及现金状况产生重大影响七本次关联交易履行的审议程序年 1 月 30 日, 公司第四届董事会第十六次会议审议通过了关于向中国船柴和武汉船机增资暨关联交易的议案, 关联董事姜仁锋王良王明辛李天宝杨志钢张德林回避表决 2 公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见, 并发表如下独立意见 :(1) 公司参与本次对中国船柴武汉船机的增资, 并后续视具体交易条件决定是否参与中国动力重组, 有利于契合公司与中国动力各自的战略定位, 在提升公司主业核心配套能力的同时, 利于公司聚焦主业主责 (2) 本次交易由具有证券期货从业资格的资产评估机构出具评估报告并经相关国资监管机构评估备案, 关联交易价格公允合理, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形 (3) 在董事会对上述关联交易事项进行表决时, 关联董事回避了表决, 决策程序符合法律法规以及公司章程的相关规定年 1 月 30 日, 公司第四届监事会第十一次会议审议通过了关于向中国船柴和武汉船机增资暨关联交易的议案 13

14 八历史关联交易情况不包括本次交易在内, 过去 12 个月内公司与控股股东中船重工集团及其附属企业进行的应当累计计算的非日常关联交易金额为人民币 0 元对于相关关联交易, 公司已按照上海证券交易所股票上市规则等有关规定的要求, 及时履行了相应的决策程序并履行了信息披露义务, 详见公司于上海证券交易所网站披露的公告九持续督导机构核查意见经核查, 持续督导机构认为 : 中国重工以应收股利及现金对中国船柴增资, 以应收股利对武汉船机进行增资暨关联交易事项已经上市公司董事会监事会审议通过, 关联董事回避表决, 独立董事已发表明确同意的独立意见, 相关资产已经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经相关国资监管机构评估备案, 符合公司法上市公司重大资产重组管理办法上海证券交易所股票上市规则和公司章程等法律法规和规范性文件的要求, 公司董事会决议审议程序合法合规本次交易不构成重大资产重组基于以上核查情况, 持续督导机构就中国重工本次对中国船柴和武汉船机增资暨关联交易事项无异议十备查文件 1 公司第四届董事会第十六次会议决议; 2 公司第四届监事会第十一次会议决议; 3 独立董事的事前认可意见; 4 独立董事的独立意见; 5 中国船柴武汉船机增资协议; 6 持续督导机构核查意见; 7 审计报告; 8 评估报告特此公告中国船舶重工股份有限公司董事会二〇一九年一月三十日 14

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证券代码：【】证券简称：【】公告编号：【】证券代码 :601989 证券简称 : 中国重工公告编号 : 临 2018-033 中国船舶重工股份有限公司关于向中船重工 ( 北京 ) 科研管理有限公司增资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 公司拟以自有资金人民币 36,430.10 万元, 与中国船舶重工国际贸易有限公司等关联方共同对中船重工

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