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1 晋亿实业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会资料 2014 年 12 月 11 日 1

2 目 录 一 会议议程 二 会议议题 1 关于修改 < 公司章程 > 部分条款的议案 2

3 晋亿实业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议议程 一 会议时间 :2014 年 12 月 11 日下午 14:00 二 会议地点 : 公司会议室三 会议主持 : 蔡永龙董事长四 参会人员 : 股东代表 公司董事 监事 高级管理人员及浙江六和律师和华泰证券相关人员五 会议内容 : 1 宣布会议开始并宣读会议规则; 2 宣布股东( 股东代表 ) 到会情况及资格审查结果 ; 3 作如下议案报告: (1) 关于修改 < 公司章程 > 部分条款的议案 4 股东( 股东代表 ) 发言和提问 ; 5 提名选举计票人和监票人并举手表决; 6 股东和股东代表对议案进行投票表决; 7 统计投票表决结果; 8 宣读投票表决结果; 9 宣读本次股东大会决议; 10 出席会议董事在会议决议和会议记录上签字; 11 宣读本次股东大会法律意见书; 12 宣布会议结束 3

4 晋亿实业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会议案 2014 年第二次临时股东大会议案之一 : 关于修改 公司章程 部分条款的议案 各位股东及代表 : 根据中国证监会 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 上海证券交易所 上市公司现金分红指引 的相关规定, 为进一步细化 晋亿实业股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 中有关利润分配政策的条款, 切实维护中小投资者合法权益, 结合公司实际情况, 拟对 公司章程 的部分条款, 作如下修订 : 修订前第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 修订后第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数 公司董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或者变 4

5 相有偿的方式征集股东投票权 公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制 第八十九条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表一下意见 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 第八十九条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表一下意见 : 同意 反对或弃权 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃 权 第一百五十五条公司利润分配政策 第一百五十五条公司利润分配政策 为 为 ( 一 ) 利润分配原则公司实行持续 稳定的利润分配政策, 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 应牢固树立回报股东的意识, 并兼顾公司的可持续发展 ( 二 ) 利润分配形式公司采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 ( 三 ) 利润分配条件和比例 1 现金分配的条件和比例: 在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下, 现金流满足公司正常生产经营和未来发展, 且在无重大投资计划或重大现金支出发生时, 公司应当采用现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十 公司最近三年以现 ( 一 ) 利润分配原则公司实行持续 稳定的利润分配政策, 公司利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报, 牢固树立回报股东的意识, 并兼顾公司的可持续发展 ( 二 ) 利润分配方式公司采取现金 股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利 相对于股票股利, 公司优先采用现金分红的利润分配方式 ( 三 ) 利润分配条件和比例 1 现金分配的条件和比例: 在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下, 现金流满足公司正常生产经营和未来发展, 且在无重大投资计划或重大现金支出发生 时, 公司应当采用现金方式分配股利, 以 5

6 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时, 应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响, 并充分关注社会资金成本 银行信贷和债权融资环境, 以确保分配方案符合全体股东的整体利益 董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况, 提议进行中期现金分配 2 股票股利分配的条件: 若公司营业收入和净利润增长快速, 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上述现金股利分配之余, 提出并实施股票股利分配预案 ( 四 ) 利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件情况下, 公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 除非经董事会论证同意, 且经独立董事发表独立意见 监事会决议通过, 两次分红间隔时间原则上不少于六个月 ( 五 ) 利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定 盈利情况 资金供给和需求情况提出 拟订 董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时, 应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响, 并充分关注社会资金成本 银行信贷和债权融资环境, 以确保分配方案符合全体股东的整体利益 董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况, 提议进行中期现金分配 2 股票股利分配的条件: 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司可以发放股票股利 采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 3 公司应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 并按照公司章程规定的程序, 区分下列情况, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金 6

7 调整的条件及其决策程序要求等事宜 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露 分红预案经董事会 监事会审议通过, 方可提交股东大会审议 董事会在审议制订分红预案时, 要详细记录参会董事的发言要点 独立董事意见 董事会投票表决情况等内容, 并形成书面记录作为公司档案妥善保存 董事会制订的利润分配预案应至少包括 : 分配对象 分配方式 分配现金金额和红股数量 提取比例 折合每股 ( 或每 10 股 ) 分配金额或红股数量 是否符合本章程规定的利润分配政策的说明 是否变更既定分红政策的说明 变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析 该次分红预案对公司持续经营的影响的分析 公司安排审议分红预案的股东大会会议时, 应当向股东提供网络投票平台, 鼓励股东出席会议并行使表决权 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段, 由公司董事会根据具体情形确定 ( 四 ) 利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件情况下, 公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 除非经董事会论证同意, 且经独立董事发表独立意见 监事会决议通过, 两次分红间隔时间原则上不少于六个月 ( 五 ) 利润分配的决策程序和机制公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见, 中小股东可以通过多种渠道 ( 包括但不限于电话 传真 邮箱 互动平台等 ) 与公司进行沟通和交流 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定 盈利情况 资金供给和需求情况提出 拟订 董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 7

8 调整的条件及其决策程序要求等事宜 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露 分红预案经董事会 监事会审议通过, 方可提交股东大会审议 董事会在审议制订分红预案时, 要详细记录参会董事的发言要点 独立董事意见 董事会投票表决情况等内容, 并形成书面记录作为公司档案妥善保存 董事会制订的利润分配预案应至少包括 : 分配对象 分配方式 分配现金金额和红股数量 提取比例 折合每股 ( 或每 10 股 ) 分配金额或红股数量 是否符合本章程规定的利润分配政策的说明 是否变更既定分红政策的说明 变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析 该次分红预案对公司持续经营的影响的分析 公司安排审议分红预案的股东大会会议时, 应当向股东提供网络投票平台, 鼓励股东出席会议并行使表决权 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过 公司章程 其余条款本次不作修订, 修改后的章程条款与未作修改的章程条款具有同等的法律效力 本议案已经公司第四届董事会 2014 年第七次临时会议审议通过, 现提请股东大会审议 请予审议 8

9 晋亿实业股份有限公司 董事会 二 一四年十二月十一日 9