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捕尤
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1 ( 报告书 ) 共 1 册第 1 册项目名称 : 联华超市股份有限公司拟与百联集团有限公司实施资产置换所涉及的义乌都市生活超市有限公司股东全部权益评估项目报告编号 : 沪东洲资评报字上海东洲资产评估有限公司 2016 年 03 月 10 日

2 声声明明本项目签字注册资产评估师郑重声明 : 注册资产评估师在本次评估中恪守独立客观和公正的原则, 遵循有关法律法规和资产评估准则的规定 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任评估对象涉及的资产负债清单未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认根据资产评估准则基本准则第二十三条的规定, 遵守相关法律法规和资产评估准则, 对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析估算并发表专业意见, 是注册资产评估师的责任 ; 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求根据资产评估准则基本准则第二十四条和注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见, 委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性合法性和完整性承担责任注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响根据资产评估准则评估报告第十三条, 评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告, 应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明 - 1 -

3 项目名称报告编号目录企业价值评估报告书 ( 目录 ) 联华超市股份有限公司拟与百联集团有限公司实施资产置换所涉及的义乌都市生活超市有限公司股东全部权益评估项目沪东洲资评报字声明... 1 目录... 2 摘要... 3 正文... 5 一委托方及其他报告使用者概况... 5 I. 委托方一... 5 II. 委托方二... 6 III. 其他报告使用者... 7 二被评估单位及其概况... 7 三评估目的... 9 四评估对象和评估范围... 9 五价值类型及其定义六评估基准日七评估依据 I. 经济行为依据 II. 法规依据 III. 评估准则及规范 IV. 取价依据 V. 权属依据 VI. 其它参考资料 VII. 引用其他机构出具的评估结论八评估方法 I. 概述 II. 评估方法选取理由及说明 III. 资产基础法介绍 IV. 收益法介绍九评估程序实施过程和情况十评估假设十一评估结论 I. 概述 II. 结论及分析 III. 其它十二特别事项说明十三评估报告使用限制说明 I. 评估报告使用范围 II. 评估报告使用有效期 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 IV. 评估报告解释权十四评估报告日报告附件

4 摘要企业价值评估报告书 ( 摘要 ) 项目名称联华超市股份有限公司拟与百联集团有限公司实施资产置换所涉及的义乌都市生活超市有限公司股东全部权益评估项目报告编号委托方其他报告使用者被评估单位评估目的沪东洲资评报字百联集团有限公司联华超市股份有限公司评估业务约定书中约定的其它报告使用者, 及根据国家法律法规规定的报告使用者, 为本报告的合法使用者义乌都市生活超市有限公司资产置换评估基准日 2015 年 12 月 31 日评估对象及评估范围价值类型评估方法本次评估对象为被评估单位的股东全部权益, 评估范围为被评估单位的全部资产及负债, 具体包括流动资产非流动资产 ( 包括投资性房地产固定资产 ) 及负债等资产评估申报表列示的帐面净资产为 831,177, 元市场价值采用收益现值法和资产基础法评估, 在对被评估单位综合分析后最终选取资产基础法的评估结论评估结论经评估, 被评估单位股东全部权益价值为人民币 939,300, 元大写 : 人民币玖亿叁仟玖佰叁拾万零贰佰肆拾陆元捌角陆分评估结论使用有效期重大特别事项为评估基准日起壹年, 即有效期截止 2016 年 12 月 30 日被评估单位存在的特别重大事项, 具体请关注评估报告特别事项说明特别提示 : 本报告只能用于报告中明确约定的评估目的以上内容摘自评估报告正文, - 3 -

5 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文 - 4 -

6 正文企业价值评估报告书 ( 正文 ) 特别提示 : 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据欲了解本评估项目的全面情况, 请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件百联集团有限公司联华超市股份有限公司 : 上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用收益现值法和资产基础法, 按照必要的评估程序, 对联华超市股份有限公司拟与百联集团有限公司实施资产置换行为涉及的义乌都市生活超市有限公司股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 项目名称报告编号联华超市股份有限公司拟与百联集团有限公司实施资产置换所涉及的义乌都市生活超市有限公司股东全部权益评估项目沪东洲资评报字一委托方及其他报告使用者概况 I. 委托方一委托方一 : 百联集团有限公司 ( 以下简称百联集团 ) 注册地址 : 上海市浦东新区张杨路 501 号 19 楼注册资本 : 万元整法定代表人 : 叶永明公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围 : 国有资产经营, 资产重组, 投资开发, 国内贸易 ( 除专项审批外 ), 生产资料, 企业管理, 房地产开发依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动企业介绍 : 百联集团于 2003 年 4 月 24 日成立, 为国有独资公司, 注册资金为 10 亿元经营范围为国内贸易生产资料现代物流商业房地产开发等, 拥有超商综合百货生产资料贸易三大核心业务和物流配送商业房产电子商务三大培育业务 ; 拥有友谊股份物贸股份联华超市和第一医药等 4 家上市公司 ; 拥有遍布全国 25 个省市近 6000 家营业网点, 几乎涵盖了国际商贸流通集团现有的各 - 5 -

7 种业态, 如百货标准超市大卖场便利店购物中心品牌折扣店专业专卖店和物流等, 拥有一批享誉国内外的知名企业, 如第一百货商店永安百货东方商厦第一八佰伴等百货商店 ; 百联南方西郊中环又一城等购物中心 ; 百联奥特莱斯品牌折扣店联华超市华联超市, 第一医药等一批知名企业 ; 集团在职员工 9 万余人, 从业员工 17 余万人, 是国内最大的商贸流通集团之一 II. 委托方二企业名称 : 联华超市股份有限公司 ( 以下简称联华超市 ) 注册地址 : 上海市普陀区真光路 1258 号 7 楼 713 室注册资本 : 人民币万法定代表人 : 陈建军公司类型 : 股份有限公司 ( 中外合资上市 ) 股票名称及代码 : 联华超市 HK 经营范围 : 批发零售 ( 包括代销和寄售 ) 家庭常用医疗器械 ( 涉及医疗器械经营企业许可证的除外) 家电, 预包装食品 ( 含熟食卤味冷冻冷藏 ) 散装食品直接入口食品( 含熟食卤味 ) 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ); 日用百货橡塑制品针纺织品服装鞋帽家具用品工艺礼品计算机软件及辅助设备通信器材 ; 以下限分支机构经营 : 生猪产品牛羊肉品直接入口食品现场制售 ( 烹调加工类凉拌类烧烤类面包糕点类裱花蛋糕类食品再加热类 ), 酒水产品副食品, 农副产品收购, 从事与超级市场相关商品的加工分级包装配送咨询服务等便民服务以及超市相关的自有房屋出租, 柜台出租, 商业连锁经营管理技术服务, 超市管理, 代客服务, 以特许经营方式从事商业活动 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请 ; 涉及行政许可的凭许可证经营 ) 企业介绍 : 联华超市股份有限公司 ( 联华超市 ) 于 1991 年起在上海开展业务, 于 19 余年间, 以直接经营加盟经营和并购方式发展成为一家具备全国网点布局业态最齐全的零售连锁超市公司联华超市于 2003 年 6 月 27 日以 H 股形式在香港联合交易所有限公司上市, 是首家于联交所上市的中国零售连锁超市公司经营大型综合超市超级市场及便利店三大主要零售业态, 照顾了广大消费者的不同需要 : 三大业态分别透过世纪联华联华超市华联超市快客便利品牌不断扩张于 2015 年 6 月 30 日, 联华超市及其附属公司的总门 - 6 -

8 店数目已经达到 4,195 家 ( 不包括联营公司经营的门店 ), 遍布全国 18 个省份及直辖市, 继续保持中华人民共和国快速消费品连锁零售行业的领先地位委托方一百联集团有限公司, 即本次评估股权拟转让的出让方, 评估单位义乌都市生活超市有限公司为百联集团有限公司全资子公司委托方二联华超市股份有限公司是本次资产置换的协议受让方 III. 其他报告使用者评估业务约定书中约定的其它报告使用者, 国有资产评估经济为行为的相关监管部门或机构, 及根据国家法律法规规定的报告使用者, 为本报告的合法使用者除此之外, 任何得到评估报告的第三方都不应视为评估报告使用者二被评估单位及其概况企业名称 : 义乌都市生活超市有限公司 ( 以下简称义乌公司 ) 注册地址 : 义乌市稠城城中中路 128 号注册资本 : 人民币万元法定代表人 : 蔡兰英公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 日用百货服装针纺织品工艺美术品 ( 不含文物 ) 小家电电脑及电脑配件批发 ; 修鞋服务 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止限制和许可经营的项目 ) 1 企业历史沿革 2011 年 2 月 23 日, 根据沪百联集团董事会 [2011]12 号文件, 百联集团同意杭州联华华商集团有限公司 ( 以下简称杭州联华 ) 以集团公司的名义参与浙江省义乌市北苑三期 C3 地块的竞拍百联集团计划卖场物业建成后, 租赁给杭州联华华商集团有限公司经营, 并在合适的时机转让给杭州联华, 以进一步巩固和加强在义乌地区的市场优势 2011 年 4 月 8 日, 根据沪百联集团董事会 [2011]20 号文件,2011 年 3 月 9 日, 百联集团授权委托杭州联华参与该地块的竞拍, 以人民币 5.13 亿元的总价拍得该地块根据义乌市国资资源管理局拍卖公 - 7 -

9 告的要求, 竞得方需在当地设立项目公司, 运作该地块故百联集团有限公司投资组建义乌都市生活超市有限公司以建设卖场物业, 项目总投资 77, 万元, 其中 52, 万元用于购置土地 ( 含契税印花税 ),24,500 万元用于卖场工程建设 2011 年 4 月 13 日, 义乌都市生活超市有限公司在义乌市工商行政管理局登记注册成立公司注册资本为人民币 1000 万元, 由百联集团有限公司一次足额缴纳公司成立时股东情况 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 百联集团有限公司合计以上出资业经浙江至诚会计师事务所义乌分所出具的浙至会验义 [2011] 第 142 号验资报告审验确认百联集团作为义乌公司的母公司, 为解决其基建工程资金筹集问题, 双方协议百联集团在工程概算内按照项目工程进度借款给义乌公司, 借款金额为人民币 7.74 亿元, 按工程进度分期支付, 并按约定费率收取资金占用费, 协议有效期自 2011 年 1 月至 2014 年 12 月义乌公司取得款项建造卖场物业, 形成投资性房地产账面, 同时在其他应付款中入账一笔对百联集团的负债 2014 年 7 月 31 日, 根据沪百联集团董事会 [2014]51 号文件, 百联集团同意将原由杭州联华收购集团公司持有义乌都市生活超市有限公司股权的方案, 调整为由百联集团以货币资金对义乌公司增资 8.2 亿元企业于 2014 年 8 月 18 日完成了工商变更手续, 并领取了新版营业执照截止基准日公司股东情况 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 百联集团有限公司合计企业经营概况义乌都市生活超市有限公司是一家经营集超市精品百货餐饮休闲娱乐于一体的大型购物中心的企业, 其核心资产系位于义乌市望道路 168 号投资性房地产, 坐落于望道路 168 号, 土地使用权面积 19, 平方米, 土地权证编号义乌国用 (2014) 第

10 号该土地上的建筑物面积 78, 平方米, 总层数为 7 层, 其中地下 2 层, 地上 5 层, 房屋所有权证编号义乌房权证北苑字第 c 号截至评估基准日, 委评固定资产已整体出租给浙江世纪联华超市有限公司, 根据租赁合同显示租赁期限为 1 年, 租期自 2015 年 7 月 15 日至 2016 年 7 月 14 日止, 租赁期年租金为 5400 万元经现场勘查, 物业主体建设已全部完成, 超市已正常经营 4 企业历史财务数据以及财务核算体系企业近二年资产及财务状况 : 金额单位 : 人民币万元项目 \ 年份 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 84, , 负债总额 1, 所有者权益 82, , 项目 \ 年份 2014 年 2015 年营业收入 1, , 利润总额净利润上述数据, 摘自于德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 本次专项审计报告 (2014 年 2015 年 ), 审计报告均为无保留意见企业执行企业会计准则营业税为 5%, 城建税教育附加费地方教育费附加分别为流转税的 7% 3% 2%, 所得税率为 25% 三评估目的本次评估目的是反映义乌都市生活超市有限公司股东全部权益于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的市场价值, 为联华超市股份有限公司拟与百联集团有限公司实施资产置换所涉及的义乌都市生活超市有限公司 75% 股权之经济行为提供价值参考依据该经济行为已经获得了百联集团有限公司董事会决议的批准四评估对象和评估范围 1. 本次评估对象为被评估单位的股东全部权益, 评估范围为被评估单位的全部资产及负债, 具体包括流动资产非流动资产 ( 包括投资性 - 9 -

11 房地产固定资产 ) 及负债等资产评估申报表列示的帐面净资产为 831,177, 元总资产为 838,269, 元, 负债总额为 7,091, 元 2. 根据评估申报资料, 被评估单位涉及的房产有 1 项, 位于义乌市望道路 168 号, 系自建的生活超市义乌店, 建筑物共 7 层, 房屋总建筑面积为 80, 平方米,( 其中地下 2 层面积为平方米的人防以及 1 5 层面积平方米不计入房屋产权面积, 故房屋产权面积记载面积为 78, 平方米 ), 其中地上 5 层, 地下 2 层, 地上 1-3 层共计 31, 平方米为商业用房, 其中 1 层为零售商业 2-3 层为超市, 地下 1-2 层以及地上 4-5 层及顶层共计 49, 平方米 ( 含地下 2 层面积为平方米的人防面积 ) 则作为配套车位使用 ( 可对外经营 ), 以及 1,5 层走道部分面积平方米房屋所有权证编号义乌房权证北苑字第 c 号 ; 土地使用权面积 19, 平方米, 于 2011 年 4 月 17 日取得, 土地权证编号义乌国用 (2014) 第号 3. 根据评估申报资料, 被评估单位涉及的设备共计 8 台 ( 辆 ), 其中 2 台设备系向关联方杭州联华华商集团有限公司购入的二手设备 4. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致, 且已经过德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 审计报告为无保留意见五价值类型及其定义本次评估选取的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额需要说明的是, 同一资产在不同市场的价值可能存在差异本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况本次评估选择该价值类型, 主要是基于本次评估目的市场条件评估假设及评估对象自身条件等因素本报告所称评估价值, 是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型评估假设和前提条件下, 按照本报告所述程序和方法, 仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见六评估基准日 - 10-

12 1. 本项目资产评估基准日为 2015 年 12 月 31 日 2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现会计核算期等因素后与委托方协商后确定 3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况, 无特别影响因素本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准七评估依据 I. 经济行为依据 1. 百联集团有限公司董事会决议 II. 法规依据 1. 中华人民共和国公司法 ; 2. 中华人民共和国企业国有资产法 ; 3. 国有资产评估管理办法 ( 国务院令第 91 号 ) 及其施行细则 ; 4. 企业国有资产评估管理暂行办法国资委令第 12 号 ; 5. 国有资产评估管理若干问题的规定财政部令第 14 号 ; 6. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知国资委产权 [2006]274 号 ; 7. 企业国有资产监督管理暂行条例国务院 2003 年第 378 号令 ; 8. 企业国有产权转让管理暂行办法财政部令第 3 号 ; 9. 关于企业国有产权转让有关事项的通知 ( 国资发产权 [2006]306 号 ); 10. 关于企业国有资产评估项目备案工作指引 ( 国资产权 [2013]64 号 ); 11. 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 ( 国资产权 [2009]941 号 ; 12. 中华人民共和国房地产管理法 ; 13. 其它法律法规 III. 评估准则及规范 1. 资产评估准则基本准则 ; 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ; 3. 资产评估职业道德准则独立性 ; 4. 资产评估准则评估报告 ; 5. 资产评估准则评估程序 ; 6. 资产评估准则工作底稿 ; - 11-

13 7. 资产评估准则业务约定书 ; 8. 资产评估准则企业价值 ; 9. 资产评估准则不动产 ; 10. 资产评估准则机器设备 ; 11. 资产评估准则无形资产 ; 12. 资产评估价值类型指导意见 ; 13. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ; 14. 投资性房地产评估指导意见 ( 试行 ); 15. 企业国有资产评估报告指南 ; 16. 评估机构业务质量控制指南 ; 17. 资产评估操作专家提示上市公司重大资产重组评估报告披露 ; 18. 资产评估职业道德准则独立性 ; 19. 财政部令第 33 号企业会计准则 ; 20. 房地产估价规范 GB/T ; 21. 城镇土地评估规程 GB/T ; 22. 其它相关行业规范 IV. 取价依据 1. 资产评估常用数据与参数手册中国科学技术出版社; 2. 机电产品报价手册中国机械工业出版社; 3. 中国汽车网信息; 4. 机动车强制报废标准规定 ( 商务部发改委公安部环境保护部令 2013 年第 12 号 ); 5. 评估基准日近期的慧聪商情 ; 6. 浙江省建筑工程预算定额 (2010 版 ); 7. 浙江省建设工程计价规则 (2010 版 ); 8. 浙江省建设工程施工费用定额 (2010 版 ); 9. 工程造价决算等相关工程造价资料; 10. 中国城市地价动态监测网 ; 11. 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告 ; 12. 公司提供的部分合同协议等 ; 13. 公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料 ; 14. 国家宏观经济行业区域市场及企业统计分析资料 ; 15. 同花顺证券投资分析系统 A 股上市公司的有关资料 ; - 12-

14 16. 基准日近期国债收益率贷款利率 ; 17. 其他 V. 权属依据 1. 房屋所有权证土地使用权证 ; 2. 投资合同协议车辆行驶证 ; 3. 其它相关证明材料 VI. 其它参考资料 1. 被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证 ; 2. 被评估单位提供的资产评估申报表 ; 3. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 4. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料 ; 5. 其它有关价格资料 VII. 引用其他机构出具的评估结论无八评估方法 I. 概述企业价值评估的基本方法有三种, 即资产基础法收益法和市场法 1. 资产基础法, 也称成本法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 以确定评估对象价值的评估方法 2. 收益法是指将预期收益资本化或者折现, 以确定评估对象价值的评估方法 3. 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 以确定评估对象价值的评估方法 II. 评估方法选取理由及说明注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况相关条件, 分析收益法市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法 - 13-

15 根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件分析 : 首先, 义乌都市生活超市有限公司成立于 2011 年, 是一家经营集超市精品百货餐饮休闲娱乐于一体的大型购物中心的企业, 其核心资产系位于义乌市望道路 168 号的投资性房地产资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法, 因此在企业持续经营的过程中, 适合采用资产基础法其次, 企业截至评估现场工作日期, 委评投资性房地产目前已经全部租赁给浙江世纪联华超市有限公司, 企业有稳定的现金流入, 因此本次适合采用收益现值法再次, 企业主要是单一物业的经营企业, 而资本市场的上市公司均为复合业态, 多元经营, 因此两者在经营业务类型及类别上有很大的不同, 因此不适用市场比较法因此本次对义乌都市生活超市有限公司评估采用资产基础法及收益现值法评估 III. 资产基础法介绍货币资金应收款项投资性房地产企业价值评估中的资产基础法即成本法, 它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提, 根据委托评估的分项资产的具体情况, 选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和, 再扣减相关负债评估值, 得出股东全部权益的评估价值对于货币资金的评估, 我们根据企业提供的各科目的明细表, 对银行存款余额调节表进行试算平衡, 核对无误后, 以经核实后的账面价值确认评估值对于应收款项, 主要包括预付账款各种应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值 ; 对于很可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等, 按照账龄分析法, 估计出这部分可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后计算评估值目前列入评估范围的投资性房地产都是企业开发或者购入的, 上述房产于基准日时都用于对外出租因此对该类型物业未来经营模式, 采取市场比较法和重置成本法两种评估方法测算其价值商场已整体对外出租, 但是考虑到商场刚刚开始营业不长, 对于一般商业物业而言, 须在一定的经营时期后, 才能形成一定的商业氛围, 带动整体租赁价格的上涨, 因此未来租金的增长取决于商场的经营方 - 14-

16 式, 具有很大的不确定性同时, 由于房地产市场租售比长期不均衡, 租金收益难以及时体现房价上涨因素因此不适宜采用收益法确定评估值委评的房地产经营模式为 1-3 层作为超市使用, 房地产周边商业租售案例较多, 市场较为活跃因此可以采用市场比较法对委评的 1-3 层房地产进行估值根据规划商场的地下 1-2 层以及地上的 4-5 层则作为配套车位使用, 由于大型购物商场的车位不具备出售的可能, 因此评估按照收益法考虑车位的价值将两部分测算价值累加后确定最终房地产的评估值对于委评的房地产为企业自建大型购物商场物业, 截至评估基准日物业竣工不久, 并且该物业的工程造价决算等相关工程造价资料比较齐全, 因此本次可以采用重置成本法予以评估 1 市场比较: 市场比较法指在一定市场条件下, 选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易实例, 就交易情况交易日期房地产状况等条件与委估对象进行对照比较, 并对交易实例房地产加以修正调整, 从而确定委估对象价值的方法基本公式 : 委估对象价格 = 可比实例交易价格交易情况修正系数市场状况修正系数房地产状况修正系数 100 = 可比实例交易价格交易状况打分指数基准日市场指数 100 交易日市场指数各房地产状况打分指数 2 重置成本法: 1 房屋重置成本法重置成本法是资产评估中的常见方法, 它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本, 减去资产的实体性贬值功能性贬值和经济性贬值, 据以估算资产价值的一种资产评估方式计算公式为 : 资产评估值 = 重置成本 - 实体性贬值 - 功能性贬值 - 经济性贬值或 : 资产评估值 = 单位面积重置价格建筑面积成新率 2 土地使用权价值测算方法是根据市场中的替代原理, 将待估土地与具有替代性的, 且在估价期 - 15-

17 固定资产日近期市场上交易的类似地产进行比较, 就交易情况交易日期区域因素个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较, 并对交易实例加以修正, 从而确定待估土地使用权价值的方法采用市场比较法求取土地使用权价格的公式如下 : 土地评估值 = 比较实例宗地价格交易情况修正系数交易日期修正系数区域因素修正系数个别因素修正系数即 V=VB A B D E 式中 :V: 待估宗地价格 ; VB: 比较实例价格 ; A: 待估宗地情况指数 / 比较实例宗地情况指数 = 正常情况指数 / 比较实例宗地情况指数 B: 待估宗地估价期日地价指数 / 比较实例宗地交易日期地价指数 D: 待估宗地区域因素条件指数 / 比较实例宗地区域因素条件指数 E: 待估宗地个别因素条件指数 / 比较实例宗地个别因素条件指数本次评估人员根据土地出让合同 ( 合同编号 : A21-024) 第 21 条约定 : 房地产权不得分割转让, 未经义乌人民政府批准产权不得整体转让 ; 经批准转让的受让人资格条件不得低于本次挂牌的竞买人资格条件因此, 委评房地产在转让时存在一定限制, 须整体转让由于转让面积较大, 无法准确的量化与比较案例之间的面积差异因此采用市场比较法无法准确的测算出委评对象的价值而委评对象于 2014 年 8 月建成并投入使用, 并且本次评估基准日距离委估房产建成投入时间不长, 因此采用重置成本法更能准确的反应其价值故本次评估选取重置成本法评估结果作为投资性房地产评估结论, 市场比较法作为验证用途对车辆电子设备根据评估目的, 结合评估对象实际情况, 主要采用重置成本法进行评估成本法基本公式为 : 评估值 = 重置全价综合成新率 (1) 重置全价的确定根据设备类型的特点, 重置全价确定方法如下 : 1 对于通用类设备电子设备, 主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价, 在此基础上考虑各项合理费用, 如运杂费安装费等其中对于部分询不到价格的设备, 采用替代性原则, 以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价 2 通过市场询价确定车辆市场购置价, 再加上车辆购置税和相关手续 - 16-

18 负债 IV. 收益法介绍评估模型及公式牌照费作为其重置全价即 : 车辆重置全价 = 购置价 +[ 购置价 /(1+ 增值税税率 )] 车辆购置税税率 + 其他合理费用根据财政部国家税务总局财税 [2008]170 号关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知及财政部国家税务总局财税 (2009)113 号关于固定资产进项税额抵扣问题的通知, 由于义乌都市生活公司不缴纳增值税, 仅缴纳营业税, 因此本次评估重置全价不考虑增值税抵扣因素 (2) 综合成新率的确定 : 1 对于电子设备, 主要通过对设备使用状况的现场勘察, 并根据各类设备的经济寿命年限, 综合确定其成新率综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) 100% 2 对于车辆, 依据国家颁布的车辆强制报废标准, 对于非营运的小微型汽车以车辆行驶里程确定理论成新率, 然后结合现场勘察情况进行调整, 其公式为 : 行驶里程理论成新率 =( 规定行驶里程 - 已行驶里程 )/ 规定行驶里程 100% 综合成新率 = 理论成新率调整系数 (3) 评估值的确定将重置全价和综合成新率相乘, 得出评估值以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益, 采用适宜的折现率折算成现时价值, 以确定评估对象价值的评估方法即以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据, 采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值, 然后再加上溢余资产非经营性资产价值得出股东全部权益价值本次收益法评估考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型股东全部权益价值 = 经营性资产价值 + 溢余及非经营性资产价值经营性资产价值 = 明确的预测期期间的股权自由现金流量现值 + 明确的预测期之后的股权自由现金流量现值之和 P, 即 - 17-

19 p F i Fn 1 g r g r n n i i 1 1 r 1 其中 :r 所选取的折现率 Fi 未来第 i 个收益期的预期收益额 n 明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间, 本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年根据被评估单位目前经营业务财务状况资产特点和资源条件行业发展前景, 预测期后收益期按照无限期确定 g 未来收益每年增长率, 本次结合行业及企业的实际情况予以确定收益预测过 1. 对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核程 2. 分析企业历史的收入成本费用等财务数据, 结合企业的资本结构经营状况历史业绩发展前景, 对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整 3. 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设 4. 根据宏观和区域经济形势所在行业发展前景, 企业经营模式, 对预测期以后的永续期收益趋势进行分析, 选择恰当的方法估算预测期后的价值 5. 根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金资本性支出折现率选取折现率, 又称期望投资回报率, 是收益法确定评估企业市场价值的重要参数由于被评估企业不是上市公司, 其折现率不能直接计算获得, 且与被评估企业同类型的上市公司较少, 参数获取困难, 本次采用累加法计算折现率, 即 : 折现率 = 无风险报酬率 + 风险报酬率溢余及非经溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的, 超过企业经营所需营性资产负的多余资产, 主要包括溢余现金债非经营性资产负债是指与企业经营业务收益无直接关系的, 未纳入收益预测范围的资产及相关负债, 本次义乌都市公司的非经营性负债主要为其他应付款中的工程尾款等, 本次全部作为非经营性负债, 按照资产基础法评估结果确认加回有息债务有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位个人等借入款项, 如 : 短期借款及股东的借款等, 本次无有息负债九评估程序实施过程和情况 - 18-

20 我们根据国家资产评估的有关原则和规定, 对评估范围内的资产和负债进行了清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查具体步骤如下 : 1. 与委托方接洽, 听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍, 了解评估目的评估对象及其评估范围, 确定评估基准日, 签订评估业务约定书, 编制评估计划 2. 指导企业填报资产评估申报表 3. 现场实地清查非实物资产清查, 主要通过查阅企业原始会计凭证函证和核实相关证明文件的方式, 核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性实物资产清查, 主要为现场实物盘点和调查, 对资产状况进行察看拍摄记录 ; 收集委估资产的产权证明文件, 查阅有关机器设备运行维护及事故记录等资料评估人员通过和资产管理人员进行交谈, 了解资产的管理资产配置情况 4. 经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查, 评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善 5. 对管理层进行访谈评估人员听取企业营运模式, 主要产品或服务业务收入情况及其变化 ; 成本的构成及其变化 ; 历年收益状况及变化的主要原因了解企业核算体系管理模式 ; 企业核心技术, 研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势劣势了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产利用状况 6. 收集企业各项经营指标财务指标, 以及企业未来年度的经营计划固定资产更新或投资计划等资料调查了企业所在行业的现状, 区域市场状况及未来发展趋势分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境因素开展市场调研询价工作, 收集相同行业资本市场信息资料 7. 评定估算评估人员根据评估对象价值类型及评估资料收集情况等相关条件, 选择恰当的评估方法选取相应的模型或公式, 分析各项指标变动原因, 通过计算和判断, 形成初步评估结论, 并对各种评估方法形成的初步结论进行分析, 在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上, 确定最终评估结论 8. 各评估人员和其他中介机构进行多次对接, 在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下, 汇总资产评估初步结果, 进行评估结论的分析, 撰写评估报告和评估说明 - 19-

21 9. 评估报告经公司内部三级审核后, 将评估结果与委托方及被评估单位进行汇报和沟通根据沟通意见对评估报告进行修改和完善, 向委托方提交正式评估报告书十评估假设 ( 一 ) 基本假设 : 1. 公开市场假设 : 公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场, 在这个市场上, 买者和卖者的地位是平等的, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的 2. 持续使用假设 : 该假设首先设定被评估资产正处于使用状态, 包括正在使用中的资产和备用的资产 ; 其次根据有关数据和信息, 推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境, 同时又着重说明了资产的存续状态 3. 持续经营假设, 即假设被评估单位以现有资产资源条件为基础, 在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业, 而是合法地持续不断地经营下去 ( 二 ) 一般假设 : 1. 本报告除特别说明外, 对即使存在或将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑 2. 国家现行的有关法律及政策产业政策国家宏观经济形势无重大变化, 评估对象所处地区的政治经济和社会环境无重大变化, 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响 3. 评估对象所执行的税赋税率等政策无重大变化, 信贷政策利率汇率基本稳定 4. 依据本次评估目的, 确定本次估算的价值类型为市场价值估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系 ( 三 ) 收益法假设 : 1. 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照章程, 签署的协议, 审计报告财务资料等所有证据资料是真实的有效的 2. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职, 不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项, 并继续保持现有的经营管理模式持续经 - 20-

22 营 3. 企业以前年度及当年签订的合同有效, 并能得到执行 4. 本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测, 不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动如政治动乱经济危机恶性通货膨胀等 5. 本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础, 在尽职调查后所做的一种专业判断本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行根据资产评估的要求, 认定这些假设在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化, 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任十一评估结论 I. 概述根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 采用资产基础法收益法, 按照必要的评估程序, 对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估, 得出如下评估结论 : 1. 资产基础法评估结论按照资产基础法评估, 被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 939,300, 元 ; 其中 : 总资产账面值 838,269, 元, 评估值 946,391, 元, 增值额 108,122, 元, 增值率 12.90%; 总负债账面值 7,091, 元, 评估值 7,091, 元, 无评估增减值 ; 净资产账面值 831,177, 元, 评估值 939,300, 元, 增值额 108,122, 元, 增值率 13.01% 资产基础法评估结果汇总如下表 : 评估结果汇总表项目账面价值评估价值增值额增值率 % 流动资产 4, , 非流动资产 78, , , 可供出售金融资产净额持有至到期投资净额长期应收款净额长期股权投资净额投资性房地产净额 78, , , 固定资产净额在建工程净额 - 21-

23 工程物资净额固定资产清理生产性生物资产净额油气资产净额无形资产净额开发支出商誉净额长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产合计 83, , , 流动负债 ( 金额单位 : 万元 ) 非流动负债评估基准日 : 负债合计年 12 月 31 日净资产 ( 所有者权益 ) 83, , , 收益法评估结论按照收益法评估, 被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 93, 万元, 比审计后账面净资产增值 9, 万元, 增值率 11.89% II. 结论及分析收益法结果比资产基础法结果低 0.99% 两种方法评估结果出现差异的主要原因如下 : 资产基础法, 主要通过在评估基准日市场状况下重置各项生产要素, 再加和形成的评估结果收益法是从企业的未来获利能力角度出发, 反映了企业各项资产综合获利能力两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同因此造成两种方法评估结果存在一定的差异由于本次标的企业为一个商业物业经营企业, 且截至评估基准日已完成建设, 各商业店面开始经营时间不长, 因此本次资产基础法对企业价值能较好的反应 ; 而由于房屋市场目前存在着租售比倒挂, 而企业目前主要将其持有的整体物业对外出租给浙江世纪联华超市有限公司, 因此其整体的租赁收入还原的收益现值法评估价值不能客观反映企业整体的物业价值 ; 本次综合考虑后, 认为资产基础法能更好的反映被评估单位的价值, 因此本次选取资产基础法作为评估结论鉴于本次评估目的, 资产基础法评估方法能够客观合理地反映评估对象的内在价值, 故以资产基础法的结果作为最终评估结论经评估, 被评估单位股东全部权益价值为人民币 939,300, 元大写 : 人民币玖亿叁仟玖佰叁拾万零贰佰肆拾陆元捌角陆分 - 22-

24 III. 其它国内大多数企业产权交易案例, 鉴于公众信息平台的公开资料, 一般难获取其控制权溢价或少数股权折价的核算依据, 且本次评估对象为被评估单位股东全部权益, 故未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价, 同时也未考虑资产流动性对评估结论的影响十二特别事项说明以下特别事项可能对评估结论产生影响, 评估报告使用者应当予以关注 : 1. 评估基准日后, 若资产数量及作价标准发生变化, 对评估结论造成影响时, 不能直接使用本评估结论, 须对评估结论进行调整或重新评估 2. 本机构不对管理部门决议营业执照权证会计凭证资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性完整性真实性负责 3. 评估人员经过现场清查核实, 发现根据土地出让合同 ( 合同编号 : A21-024) 第 21 条约定 : 房地产权不得分割转让, 未经义乌人民政府批准产权不得整体转让 ; 经批准转让的受让人资格条件不得低于本次挂牌的竞买人资格条件本次评估结论未考虑上述事项对评估结论的影响, 提请报告使用者关注上述限制条件对评估结论可能产生的影响 4. 本次评估过程中未考虑投资性房地产评估增值, 可能引起的税赋因素, 提请报告使用者予以关注 5. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论, 且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项但是, 报告使用者应当不完全依赖本报告, 而应对资产的权属状况价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断, 并在经济行为中适当考虑 6. 若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项或有事项或其他事项, 在委托时和评估现场中未作特殊说明, 而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 7. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下, 评估结论将不成立且报告无效, 不能直接使用本评估结论十三评估报告使用限制说明 I. 评估报告使用范围 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用评估报告的评估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务, 以及按规定报送有关政府管理部门审查 2. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意, 评估报告的内容不得被摘 - 23-

25 抄引用或披露于公开媒体, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 3. 本报告含有的若干附件评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料, 与本报告具有同等法律效力, 及同样的约束力 II. 评估报告使用有效期本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有效, 即自评估基准日 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日超过评估报告有效期不得使用本评估报告 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 IV. 评估报告解释权如本评估项目涉及国有资产, 而本报告未经国有资产管理部门备案核准或确认并取得相关批复文件, 则本报告不得作为经济行为依据本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构, 除国家法律法规有明确的特殊规定外, 其他任何单位和部门均无权解释十四评估报告日本评估报告日为 2016 年 03 月 10 日 ( 本页以下无正文 ) - 24-

26 ( 本页无正文 ) 评估机构上海东洲资产评估有限公司法定代表人王小敏首席评估师梁彬签字注册资产评估师刘臻吴元晨报告出具日期 2016 年 03 月 10 日公司地址中国上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼联系电话 ( 总机 ) ( 传真 ) 网址 CopyRight GCPVBook - 25-

27 报告附件企业价值评估报告书 ( 报告附件 ) 项目名称联华超市股份有限公司拟与百联集团有限公司实施资产置换所涉及的义乌都市生活超市有限公司股东全部权益评估项目报告编号沪东洲资评报字序号附件名称 1. 百联集团有限公司董事会决议 2. 百联集团有限公司营业执照 3. 联华超市股份有限公司营业执照 4. 义乌都市生活超市有限公司营业执照 5. 义乌都市生活超市有限公司验资报告 6. 义乌都市生活超市有限公司评估基准日专项审计报告 7. 义乌都市生活超市有限公司房屋所有权证 8. 义乌都市生活超市有限公司土地使用权证 9. 义乌都市生活超市有限公司车辆行驶证 10. 义乌都市生活超市有限公司房屋租赁合同 11. 评估委托方和相关当事方承诺函 12. 评估业务约定书 13. 上海东洲资产评估有限公司营业执照 14. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证 15. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书 16. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函 17. 资产清单或资产汇总表 - 26-

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...