按照收益法评估, 被评估单位股东全部权益价值评估值为 8, 万元, 比审计后账面净资产增值 5, 万元, 增值率 % 3 评估结论的分析及选择理由二种评估方法的评估结果差异 5, 万元, 差异率为 61.56% 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要

Size: px

Start display at page:

Download "按照收益法评估, 被评估单位股东全部权益价值评估值为 8, 万元, 比审计后账面净资产增值 5, 万元, 增值率 % 3 评估结论的分析及选择理由二种评估方法的评估结果差异 5, 万元, 差异率为 61.56% 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要"

规锺
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 上海天洋公告编号 : 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司关于公司收购烟台信友新材料股份有限公司 66% 股权的补充公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 ( 以下称公司或上海天洋 ) 于 2017 年 9 月 29 日在上海证券交易所网站 ( 及中国证券报上海证券报证券时报和证券日报上披露了上海天洋热熔粘接材料股份有限公司关于公司收购烟台信友新材料股份有限公司 66% 股权的公告 ( 公告编号 : ) 根据上海证券交易所事后审核要求, 对被收购方烟台信友新材料股份有限公司 ( 简称信友新材或被评估单位 ) 采用收益法评估的具体情况补充公告如下 : 一评估结论根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对委估对象在评估基准日 2017 年 8 月 31 日的市场价值进行评估, 得出如下评估结论 : 1 资产基础法评估结论按照资产基础法评估, 被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 33,055, 元 ; 其中 : 总资产账面值 32,277, 元, 评估值 37,913, 元, 增值额 5,635, 元, 增值率 17.46%; 总负债账面值 4,857, 元, 评估值 4,857, 元, 无评估增减值 ; 净资产账面值 27,420, 元, 评估值 33,055, 元, 增值额 5,635, 元, 增值率 20.55% 2 收益法评估结论 -1-

2 按照收益法评估, 被评估单位股东全部权益价值评估值为 8, 万元, 比审计后账面净资产增值 5, 万元, 增值率 % 3 评估结论的分析及选择理由二种评估方法的评估结果差异 5, 万元, 差异率为 61.56% 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是 : 资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路, 即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法收益法是从企业的未来获利能力角度出发, 反映了企业各项资产的综合获利能力两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同, 企业拥有的服务平台营销研发能力管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映, 而收益法则能够客观全面的反映被评估单位的价值因此造成两种方法评估结果存在一定的差异烟台信友新材料股份有限公司属于化工行业子行业胶粘剂行业, 企业具有轻资产的特点, 其固定资产投入相对较小, 账面值不高, 而企业的主要价值除了固定资产营运资金等有形资源之外, 还应包含企业所享受的各项优惠政策业务网络服务能力人才团队品牌优势等重要的无形资源的贡献而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估, 但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献, 也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产, 所以评估结果比资产基础法高鉴于本次评估目的, 收益法评估的途径能够客观合理地反映评估对象的价值, 故以收益法的结果作为最终评估结论经评估, 烟台信友新材料股份有限公司于评估基准日 2017 年 8 月 31 日在基本假设一般假设及针对性假设等各项假设条件成立的前提下, 股东全部权益价值评估值为人民币 8, 万元 ( 大写 : 人民币捌仟陆佰万元整 ) 4 关于流动性和控股权或少数股权折价或溢价鉴于市场交易资料获取渠道的局限性, 本次评估未考虑股权交易由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价, 也未考虑因缺乏流动性的影响二收益法评估值计算过程简述 -2-

3 1 净利润的预测 (1) 主营业务收入分析预测被评估单位主要产品有五大系列上百类产品, 核心系列主要包括厌氧型环氧型 UV 型阻焊剂及其他产品结合行业资料和未来企业发展战略规划, 同时参考企业 2017 年的预算, 企业管理层对未来年度收入预测如下 : 序号项目 \ 年份年及以后 1 主营业务收入 3, , , , , , 增长率 24.13% 18.85% 16.94% 14.59% 13.92% (2) 主营业务成本分析预测根据企业历史数据, 企业主营业务成本率较为稳定, 基本维持在 42% 左右胶粘剂原材料供给和价格相对稳定, 故未来年度原材料基本按照历史年度成本率进行预测企业直接人工较为稳定, 未来年度在 2017 年预算的基础上, 按每年增长 6% 进行预测 (3) 其他业务收入和成本分析预测企业 2015 年度其他业务收入 1, 万元系向某知名化工公司转让专利技术取得的收入 2016 年度及 2017 年 1-8 月其他业务收入主要是技术服务收入由于技术转让收入具有偶然性和不确定性, 故未来不予预测 ; 而技术服务收入金额较小, 未来也不预测 (4) 税金及附加分析预测烟台信友新材料股份有限公司执行企业会计准则, 主要税种及税率如下所示 : 税种计税依据税率增值税销售收入 17% 城市维护建设税按实际缴纳的流转税额计征 7% 企业所得税按应纳税所得额计征 15% 教育费附加按实际缴纳的流转税额计征 3% 地方教育费附加按实际缴纳的流转税额计征 2% 水利建设基金按实际缴纳的流转税额计征 0.5% 本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加 (5) 营业费用分析预测对营业费用中职工薪酬在 2017 年预算基础上未来销售人员工资按照 30% 的增长率进行预测 ; 运输费和差旅费按费用占收入比例预测, 考虑一定的增长 ; 展览费及广告费按 -3-

4 费用占收入的比例进行预测 ; 其他费用保持一定比例的增长 (6) 管理费用分析预测对管理费用管理人员工资按照 8% 的增长比例进行预测 ; 办公费用咨询费租赁费等均保持一定比例的增长 ; 研究开发费用占收入比在 6.50%-7.30% 之间 ; 折旧费用按照固定资产折旧分摊水平预测 ; 中介服务费以后年度不预测增长 ; 其他费用 : 保持一定金额的增长 (7) 财务费用分析预测历史财务费用主要为汇兑损益和手续费支出由于汇兑损益受汇率影响存在不确定性, 未来不予预测 ; 手续费根据历史发生数进行预测 (8) 非经常性损益项目对营业外收入营业外支出资产减值损失公允价值变动损益投资收益其他收益等非经常性损益因其具有偶然性, 本次不作预测 (9) 所得税的计算被评估单位于 2016 年 12 月 15 日被认定为高新技术企业, 取得编号为 GF 的高新技术企业证书, 自 2016 年度执行 15% 的企业所得税率, 有效期为三年根据财税 [2017] 第 34 号和财税 [2015] 第 119 号文件, 本次预测 2017 年年度研发费用按 75% 加计扣除,2020 年以后研发费用按照 50% 加计扣除按照上述相关科目预测口径, 净利润的计算如下 : 单位 : 万元项目 \ 年份年以后净利润 , , , 企业自由现金流的预测 (1) 企业自由现金流企业自由现金流 = 净利润 + 税后的付息债务利息 + 折旧和摊销 - 资本性支出 - 营运资本增加评估的企业自由现金流如下 : 单位 : 万元项目 \ 年份年以后企业自由现金流 , (2) 折现率的确定折现率, 又称期望投资回报率, 是收益法确定评估企业市场价值的重要参数由于被评估企业不是上市公司, 其折现率不能直接计算获得因此本次评估采用选取对比公 -4-

5 司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率折现率计算为 14.0% 3 信友新材整体价值评估值的预测整体价值评估值万元 ( 取整为 8600 万 )= 经营性资产价值万元 + 基准日非经营性资产净值评估值万元 + 溢余资产评估值万元 (1) 经营性资产价值对纳入报表范围的资产和主营业务, 按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益 ( 净现金流量 ), 并折现得到评估对象经营性资产的价值为 7, 万元 (2) 基准日非经营性资产净值评估值经过资产清查, 企业的非经营性资产和负债评估值如下 : 科目名称账面价值 ( 万元 ) 评估价值 ( 万元 ) 非经营性资产负债净值 1, , (3) 溢余资产价值经清查 : 账面货币资金账户存款余额万元经评估人员根据历史数据分析, 企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 2 个月的付现成本费用, 除此之外约有万元货币资金为溢余性资产综上, 经收益法评估, 烟台信友新材料股份有限公司于评估基准日 2017 年 8 月 31 日, 股东全部权益价值为人民币 8, 万元详见下表 : -5-

6 收益法评估值计算表项目 \ 年份 2017 全年年及以后一营业总收入 3, , , , , , 二营业总成本 2, , , , , , 其中 : 营业成本 1, , , , , , 营业税金及附加营业费用管理费用财务费用资产减值损失加 : 公允价值变动收益投资收益其他收益三营业利润 , , , , 四利润总额 , , , , 五净利润 , , , 六归属于母公司损益 , , , 其中 : 基准日已实现母公司净利润加 : 折旧和摊销减 : 资本性支出减 : 营运资本增加七股权自由现金流 , 加 : 税后的付息债务利息八企业自由现金流 , 折现率 14.0% 14.0% 14.0% 14.0% 14.0% 14.0% 折现期 ( 月 ) 折现系数九收益现值 , 经营性资产价值 7, 基准日非经营性资产净值评估值 1, 溢余资产评估值注 : 对于非经营性资产和溢余资产, 详见各计算表企业整体价值评估值 ( 扣除少数股东权益 ) 8, 付息债务 0.00 股东全部权益价值评估值 ( 扣除少数股东权益 ) 8, 单位 : 万元

7 三关于收益法估值价格与新三板市场价格比较说明信友新材于 2016 年 1 月 5 日在全国中小企业股份转让系统 ( 简称新三板 ) 挂牌公开转让, 股票转让方式为协议转让, 截至 2017 年 8 月 31 日信友新材未发生股票转让交易的情况, 因此不存在可比市场价格特此公告上海天洋热熔粘接材料股份有限公司董事会 2017 年 10 月 10 日 -7-

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013