证券代码：证券简称：张江高科编号：临

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1 证券代码 : 证券简称 : 张江高科编号 : 临上海张江高科技园区开发股份有限公司关联交易公告一关联交易概述本公司控股子公司 - 上海张江创业源科技发展有限公司拟将其持有的位于张江高科技园区华佗路 168 号创业源工程项目及配套设施在建工程, 以 25, 万元的价格转让给上海张江 ( 集团 ) 有限公司由于上海张江 ( 集团 ) 有限公司为本公司的控股股东, 因而该事项构成关联交易本次交易已经公司四届十五次董事会审议通过, 关联董事刘小龙朱守淳回避了该事项表决本次交易待国资部门审核批准后实施二关联方介绍上海张江 ( 集团 ) 有限公司原名为上海市张江高科技园区开发公司, 成立于 1992 年 7 月 3 日,2002 年 12 月经上海市人民政府和上海市国有资产管理办公室同意更名为上海张江 ( 集团 ) 有限公司上海张江 ( 集团 ) 有限公司为国有独资有限责任公司, 法定代表人 : 刘小龙, 注册资本 : 人民币壹拾玖亿玖仟捌佰陆拾柒万元主要经营范围 : 高科技项目经营转让, 市政基础设施开发设计, 房地产经营, 咨询, 综合性商场, 建筑材料, 金属材料上海张江 ( 集团 ) 有限公司现持有本公司 53.58% 的股份, 为本公司的控股股东三关联交易标的基本情况本次关联交易的标的华佗路 168 号创业源工程项目及配套设施在建工程总建筑面积平方米 ( 最终面积以工程骏工验收后实测面积为准 ) 张江创业源项目分为南北两区, 北区为办公及商业配套用途, 建成后均用于销售四关联交易的主要内容和定价政策 ( 一 ) 交易双方 : 上海张江创业源科技发展有限公司与上海张江 ( 集团 ) 有限公司 1

2 ( 二 ) 交易的定价方法交易价格和结算方式 : 此次转让的价格为 25, 万元, 系根据评估值确定 ( 三 ) 付款方式和付款期限 : 的质保金 1 签署转让协议时, 支付总价款的 50% 2 签署转让协议后 90 日内, 支付总价款的 30% 3 在建工程完成竣工验收取得相关文件后 30 日内, 支付整个项目 20 % 五进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况上海张江 ( 集团 ) 有限公司在发展生物医药集成电路信息产业等支柱产业的同时, 注重对科研教育的投入和对新型科技生态城区的建设为了完善张江科研教育区学生居住生活功能, 打造张江园区居住商业氛围, 上海张江 ( 集团 ) 有限公司此次拟受让创业源在建工程项目, 以满足周边中医药大学复旦大学等高校的生活配套需求上海张江创业源科技发展有限公司转让该在建工程项目属于市场行为本次交易将增加本公司本年度的合并主营业务收入约 25, 万元, 按本公司对上海张江创业源科技发展有限公司的控股比例计算预计增加合并销售净利约 6,065 万元六独立董事的意见本公司独立董事王洪卫李振宁周骏对本项关联交易的意见如下 : 1 在该议案的表决中, 关联董事刘小龙朱守淳回避了表决, 表决程序合法有效 ; 2 本次交易价格系按照评估值确定, 交易价格是公平合理的, 未损害上市公司和全体股东的利益七备查文件 1 张江高科四届十五次董事会会议决议 2 上海东洲资产评估有限公司出具的上海张江创业源科技发展有限公司拟转让部分资产评估项目报告书上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会 2009 年 6 月 27 日 2

3 ( 报告书 ) 共 1 册第 1 册项目名称 : 上海张江创业源科技发展有限公司拟转让部分资产评估项目报告编号 : 上海东洲资产评估有限公司 2009 年 06 月 15 日

4 声声明明本项目签字注册资产评估师郑重声明 : 注册资产评估师在本次评估中保证恪守独立客观和公正的原则 ; 保证遵循了有关法律法规, 及资产评估准则与资产评估职业道德准则的规定, 并愿意按照相关规定承担相应的法定责任根据资产评估准则基本准则第二十三条的规定, 遵守相关法律法规和资产评估准则, 对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析估算并发表专业意见, 是注册资产评估师的责任 ; 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任根据资产评估准则基本准则第二十四条和注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见, 委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性合法性和完整性承担责任注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证根据资产评估准则评估报告第十三条, 评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告, 应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明根据资产评估职业道德准则基本准则第二十六条, 本报告受本评估机构和注册资产评估师执业能力限制, 相关当事人决策时应当有自身的独立判断注册资产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告, 但不承担相关当事人的决策责任 -2-

5 项目名称报告编号目录资产评估报告 ( 目录 ) 上海张江创业源科技发展有限公司拟转让部分资产评估项目声明... 2 目录... 3 摘要... 4 正文... 5 一委托方产权持有者及其他报告使用者概况... 5 I. 委托方... 5 II. 产权持有着... 5 III. 其他报告使用者... 5 二被评估单位及其概况... 5 三评估目的... 6 四评估范围和评估对象... 6 五价值类型及其定义... 6 六评估基准日... 7 七评估依据... 7 I. 主要法规依据或法规参考... 7 II. 经济行为依据... 7 III. 重大合同协议产权证明文件... 8 IV. 采用的取价标准... 8 V. 参考资料及其他... 8 八评估方法... 8 I. 概述... 8 II. 方法介绍... 8 九评估程序实施过程和情况... 9 I. 基本程序... 9 十评估报告成立的前提条件和假设条件... 9 十一评估结论 I. 概述十二特别事项说明十三评估报告使用限制说明 I. 评估报告使用范围 II. 评估报告有效期 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 IV. 评估报告解释权十四评估报告提出日期备查文件

6 摘要资产评估报告 ( 摘要 ) 特别提示 : 本报告只能用于报告中明确约定的评估目的以下内容摘自资产评估报告书全文, 欲了解本评估项目的全面情况, 请认真阅读资产评估报告书全文项目名称报告编号委托方上海张江创业源科技发展有限公司拟转让部分资产评估项目上海张江 ( 集团 ) 有限公司其他报告使用者根据评估业务约定书的约定, 本次经济行为涉及的拟受让方, 及国家法律法规规定的报告使用者, 为本报告的合法使用者被评估单位评估目的评估基准日评估对象及评估范围评估方法上海张江创业源科技发展有限公司部分资产转让 2009 年 04 月 30 日部分资产, 上海浦东张江华佗路 168 号的商业中心会议中心及配套工程资产评估申报表列示存货开发成本, 帐面资产为 83,134, 元主要采用收益法和市场比较法, 在对委评资产综合分析后, 最终以加权平均后的价值确定评估值评估结论经评估, 纳入评估范围的资产评估值为 256,939, 元大写 : 人民币贰亿伍仟陆佰玖拾叁万玖仟壹佰元整评估机构上海东洲资产评估有限公司报告出具日期 2009 年 06 月 15 日 -4-

7 正文资产评估报告 ( 正文 ) 特别提示 : 本报告只能用于报告中明确约定的评估目的, 且在约定情形下成立欲了解本评估项目的全面情况, 请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件项目名称报告编号上海张江创业源科技发展有限公司拟转让部分资产评估项目一委托方产权持有者及其他报告使用者概况 I. 委托方委托方 : 上海张江 ( 集团 ) 有限公司住所 : 上海市浦东新区张东路 1387 号 16 幢法定代表人姓名 : 刘小龙注册资本 : 人民币壹拾玖亿玖仟捌佰陆拾柒万元实收资本 : 人民币壹拾玖亿玖仟捌佰陆拾柒万元公司类型 : 高科技项目经营转让, 市政基础设施开发设计, 房地产经营咨询, 综合性商场, 建筑材料, 金属材料 II. 产权持有着本次评估产权持有者为 : 上海张江创业源科技发展有限公司 III. 其他报告使用者根据评估业务约定书的约定, 本次经济行为涉及的拟受让方, 及国家法律法规规定的报告使用者, 为本报告的合法使用者二被评估单位及其概况被评估单位 : 上海张江创业源科技发展有限公司住所 : 上海市张江高科技园区居里路 108 号通用厂房 A-1 单位法定代表人姓名 : 谷奕伟注册资本 : 人民币叁仟陆佰伍拾伍万元实收资本 : 人民币叁仟陆佰伍拾伍万元公司类型 : 高新技术的研发, 创业投资, 投资管理, 投资咨询房 -5-

8 地产开发与经营, 物业管理 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 三评估目的本次评估目的为部分资产转让根据上海张江 ( 集团 ) 有限公司的总经理办公会议决议, 同意上海张江 ( 集团 ) 有限公司收购上海张江创业源科技发展有限公司的张江创业源酒店及配套设施用于改建为留学生公寓和办公孵化楼本次评估即为上述经济行为提供价值参考依据四评估范围和评估对象 1. 部分资产, 主要是位于上海浦东张江华佗路 168 号的商业中心会议中心及配套工程, 包括房屋建筑物及附属的土地使用权 2. 上海市房地产权证沪房地浦字 (2008) 第号, 土地坐落 : 张江镇 9 街坊 73/14 丘, 用途 : 住宅其他用地, 使用权类型 : 出让, 使用日期 :2005 年 5 月 1 日至 2055 年 4 月 30 日, 土地使用权面积为平方米 3. 建设工程规划许可证 : 沪浦规建张 (05)044 号建设工程竣工规划验收合格证 : 沪浦规建竣 JA 号, 该工程于 2008 年 12 月底竣工, 主要建筑物概况如下 : 工程名称结构层数高度栋数建筑面积商业中心框架会议中心框架物业楼框架垃圾房混合地下车库框架以上工程已于 2008 年 12 月底竣工, 毛坯房, 现处于空关闲置状态根据企业提供的相关说明显示, 项目账面成本为完全成本, 不存在工程应付未付款 4. 资产评估申报表列示的帐面资产为 83,134, 元 5. 上述资产均处于使用或受控状态 6. 资产的类型账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表五价值类型及其定义本次评估选取的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估 -6-

9 基准日进行正常公平交易的价值估计数额需要说明的是, 同一资产在不同市场的价值可能存在差异本次评估一般基于国内可观察的市场条件和市场环境状况本报告所称评估价值, 是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型评估假设和前提条件下, 按照本报告所述程序和方法, 仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见六评估基准日 1. 本项目资产评估基准日为 2009 年 04 月 30 日 2. 资产评估基准日与委托方协商后确定评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况, 无特别影响因素 3. 本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准七评估依据 I. 主要法规依据或法规参考 1. 资产评估基本准则与具体准则及其相关规范文件 ; 2. 原国家国资局转发的资产评估操作规范意见 ; 3. 国资委产权 (2006)274 号关于加强企业国有资产评估工作有关问题的通知 ; 4. 国有资产评估管理办法 ( 国务院令第 91 号 ) 及其施行细则 ; 5. 国资委第 12 号令企业国有资产评估管理暂行办法 ; 6. 企业财务通则企业会计准则企业会计制度 ; 7. 中华人民共和国国家标准房地产估价规范 GB/T ; 8. 中华人民共和国国家标准城镇土地评估规程 GB/T ; 9. 中华人民共和国房地产管理法 ; 10. 中华人民共和国土地管理法 ; 11. 其他法律法规 II. 经济行为依据 1. 上海张江 ( 集团 ) 有限公司的总经理办公会议决议 -7-

10 III. 重大合同协议产权证明文件 1. 房地产权证 ; 2. 建设工程规划许可证 : 3. 建设工程竣工规划验收合格证 4. 其他相关证明材料或文件 IV. 采用的取价标准 1. 房地产市场价格调查信息 ; 2. 其他 V. 参考资料及其他 1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证 ; 2. 委托单位提供的资产评估明细表 ; 3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料 ; 4. 其他有关价格资料八评估方法 I. 概述主要采用收益法和市场比较法, 在对委评资产综合分析后, 最终以加权平均后的价值确定评估值 II. 方法介绍收益法采用收益法和市场比较法, 具体评估方法如下 : 收益法是运用适当的折现率, 将预期的委评对象房地产未来各期的正常年收益折算到评估基准日上的现值, 求之和得出委评对象房地产价格的一种评估方法所谓收益现值, 是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值 ( 简称折现 ) 的总金额收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的现值收益法的计算公式 : P= 未来收益期内各期收益的现值之和 = n Fi i i 1 ( 1+ r) 其中 :P 评估值 ( 折现值 );r 所选取的折现率 ;n 收益年期 ; Fi 未来收益期的预期年收益额 ; -8-

11 市场比较法市场比较法 : 指在一定市场条件下, 选择条件类似或使用价值相同的房地产交易实例, 就交易情况交易日期区域因素个别因素等条件与委评资产进行对照比较, 并对交易实例房地产加以修正, 从而确定委评资产价格的方法基本公式 : 委托评估房地产评估值 = 交易实例房地产价格交易情况修正系数交易日期修正系数区域因素修正系数个别因素修正系数市场比较法测算出的价值需扣除改造期间改造的费用, 从而确定评估价值九评估程序实施过程和情况 I. 基本程序我们根据国家资产评估的有关原则和规定, 对评估范围内的资产进行了评估和产权核实, 具体步骤如下 : 1. 与委托方接洽, 听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍, 了解评估目的评估范围及其评估对象, 确定评估基准日, 签订评估业务约定书, 编制评估计划 ; 2. 指导企业填报资产评估申报表 ; 3. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询鉴别, 选定评估方法 ; 根据资产评估申报表的内容, 与该单位有关财务记录数据进行核对, 到现场进行实物核实和调查, 对资产状况进行察看记录, 并与资产管理人员进行交谈, 了解资产的经营管理情况 ; 查阅委估资产的产权证明文件等资料 ; 开展市场调研询价工作, 收集市场信息资料 ; 4. 评估人员根据评估对象价值类型及评估资料收集情况等相关条件, 选择恰当的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成初步评估结论, 并对各种评估方法形成的初步结论进行分析比较, 确定最终评估结论 ; 5. 各评估人员进行汇总分析工作, 确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况, 并根据汇总分析情况, 对资产评估结论进行调整修改和完善 ; 6. 根据评估工作情况, 起草资产评估报告书, 并经三级审核, 在与委托方交换意见后, 向委托方提交正式资产评估报告书十评估报告成立的前提条件和假设条件 -9-

12 1. 本报告除特别说明外, 对即使存在或将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑, 且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估结论的影响 2. 本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化 ; 行业政策管理制度及相关规定无重大变化 ; 经营业务涉及的税收政策信贷利率等无重大变化 3. 房地产权证上显示的土地用途为住宅及其他用地, 而根据工程规划许可证许可建造的房屋类型为商业中心及会议中心, 本次评估对委评对象根据工程规划许可证上许可建造的房屋类型为基础来确定评估值 4. 当上述条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时, 评估结论一般不成立, 评估报告一般会失效十一评估结论 I. 概述经评估, 纳入评估范围的资产评估值为 256,939, 元大写 : 人民币贰亿伍仟陆佰玖拾叁万玖仟壹佰元整评估结论详细情况见评估明细表, 评估结果汇总如下表评估结果汇总表项目账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率 % 流动资产 8, , , , 长期投资固定资产其中 : 在建工程建筑物设备无形资产其中 : 土地使用权其他资产资产总计 8, , , , 流动负债 ( 金额单位 : 万元 ) 长期负债评估基准日 : 负债总计 2009 年 04 月 30 日净资产十二特别事项说明 1. 特别事项可能对评估结论产生影响, 评估报告使用者应当予以关注 -10-

13 2. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题, 委托方在使用本报告时, 应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理 3. 本报告不对管理部门决议营业执照权证会计凭证及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性完整性真实性负责 4. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结果, 评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理, 是否进行及如何进行有关的帐务处理, 应当依据国家有关规定 5. 截止评估报告提出日期, 根据委托方及相关当事方的说明, 没有发现资产占有方存在其他任何重大事项 6. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论, 且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项但是, 报告使用者应当不完全依赖本报告, 而应对资产的权属状况价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断, 并在经济行为中适当考虑 7. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项, 在委托时和评估现场中未作特殊说明, 而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 8. 委托评估的资产中, 房屋建筑面积的确定以 2009 年 4 月的建设工程竣工规划验收合格证沪浦规建竣 JA 号上记载的数据为准若资产在办理权证后数量发生变化, 应根据原评估方法对评估值进行相应调整 9. 本次评估未对与工程相关的应付未付款及相关的税费予以考虑, 相关的费用及税费由上海张江创业源科技发展有限公司承担提请报告使用者注意 10. 若资产价格标准发生重大变化, 并对资产评估价值已产生了明显影响时, 委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值 11. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下, 评估结论将不成立且报告无效, 不能直接使用本评估结论十三评估报告使用限制说明 I. 评估报告使用范围 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用, 并为本报告所列明的评估目的而服务, 以及按规定报送有关政府管理部门审查 2. 除非事前征得评估机构书面明确同意, 对于任何其它用途或被 -11-

14 出示或掌握本报告的任何其他人, 评估机构不承认或承担责任 3. 评估报告书的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 评估机构不会随意向他人提供或公开 4. 评估报告书及其相关材料系反映评估机构执业水平与执业技能技巧, 除法律法规及业务约定书中约定用途外, 委托方及获得使用审核报告的相关单位未经评估机构书面同意, 评估报告的内容不得被摘抄引用或任何形式的对外披露 5. 本报告含有的若干附件评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料, 与本报告具有同等法律效力, 及同样的约束力 II. 评估报告有效期 1. 本评估结论的有效期按现行规定为壹年, 从评估基准日 2009 年 04 月 30 日起计算至 2010 年 04 月 29 日有效 2. 超过评估报告有效期不得使用本评估报告 III. 涉及国有资产项目的特殊约定如本评估项目涉及国有资产, 而本报告未经国有资产管理部门备案核准或确认并取得相关批复文件, 则本报告不得作为经济行为依据 IV. 评估报告解释权本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构, 除国家法律法规有明确的特殊规定外, 其他任何单位和部门均无权解释十四评估报告提出日期本评估报告提出日期为 2009 年 06 月 15 日 ( 本页以下无正文 ) -12-

15 ( 本页无正文 ) 评估机构上海东洲资产评估有限公司法定代表人王小敏总评估师葛其泉签字注册资产评估师荆丹孙业林其他主要评估人员蔡丽红报告出具日期 2009 年 06 月 15 日公司地址中国上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼联系电话 ( 总机 ) ( 传真 ) 网址 dongzhou@dongzhou.com.cn CopyRight GCPVBook -13-

16 备查文件资产评估报告 ( 备查文件 ) 项目名称上海张江创业源科技发展有限公司拟转让部分资产评估项目报告编号序号备查文件名称页码 1. 经济行为依据 2. 委托方营业执照 3. 资产占有方营业执照 4. 被评估单位评估基准日财务报表 5. 被评估单位房地产权证建设项目规划许可证等 6. 评估业务约定书 7. 上海东洲资产评估有限公司营业执照 8. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证 9. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书 10. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函 11. 资产清单或资产汇总表 -14-

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H( ) 东软集团股份有限公司拟出资涉及的单项资产评估项目资产评估报告 REPORT OF ASSETS APPRAISAL 中天和资产 [2015] 评字第 90021 号北京中天和资产评估有限公司 BEIJING ZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO., LTD 报告日期 :2015 年 7 月 20 日目录评估师声明... 1 评估报告摘要... 2 评估报告正文...

证券代码： 证券简称：张江高科 编号：临

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