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判旻冷
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1 万科企业股份有限公司第十七届董事会第十一次会议决议公告证券代码 : 证券简称 : 万科 A 万科 H 代公告编号 : 万本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏公司第十七届董事会第十一次会议的通知于 2016 年 6 月 8 日以电子邮件的方式书面送达各位董事会议于 2016 年 6 月 17 日下午在深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心举行, 会议应到董事 11 名, 亲自出席及授权出席董事 11 名乔世波董事因公务原因未能亲自出席本次会议, 授权陈鹰董事代为出席会议并行使表决权 ; 海闻独立董事因公务原因未能亲自出席本次会议, 授权华生独立董事代为出席会议并行使表决权会议的召开符合有关法规及公司章程的规定张利平独立董事向公司董事会书面申明 : 就本次会议所审议的 12 项议案, 由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目, 带来潜在的关联与利益冲突, 存在公司章程第 152 条第 2 款所述之关联关系, 不得对该等 12 项议案予以表决, 特此回避本次会议 12 项议案之投票表决本次会议通过了以下议案 : 一关于公司符合发行股份购买资产条件的议案本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决结果 : 同意 7 票, 反对 3 票, 弃权 0 票乔世波董事魏斌董事陈鹰董事对议案提出反对意见, 理由与对议案二部分细项的反对意见相同二关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 1. 标的资产和交易对方本次发行股份购买资产的交易对方为深圳市地铁集团有限公司 ( 以下简称地铁集团

2 或交易对方 ), 标的资产为地铁集团持有的深圳地铁前海国际发展有限公司 ( 以下简称前海国际或标的公司 )100% 的股权 ( 以下简称标的资产 )( 以下简称本次交易或本次发行股份购买资产 ) 表决结果 : 同意 10 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 2. 标的资产的预估值定价原则及支付方式鉴于本次交易相关审计评估工作尚未完成, 双方对标的资产的预估值为亿元, 经双方协商确定标的资产交易价格暂定为亿元交易双方同意, 标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的且经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估值为依据, 由交易双方另行协商并签署补充协议予以确定表决结果 : 同意 7 票, 反对 3 票, 弃权 0 票乔世波董事魏斌董事陈鹰董事对议案提出反对意见, 理由为 :1) 近期深圳土地市场异常火热, 在此时点大举增加深圳土地储备的风险加大 ;2) 考虑到税费, 本次注入的项目实际土地楼面价格将上升, 将对项目盈利能力构成压力 ;3) 地铁项目一般会受到多个政府部门监管, 同时对地铁上盖物业的规划设计建筑质量等有一定的限制或特殊要求, 将提高对项目开发的技术性要求增大对整个开发进程控制的难度, 从而影响项目的开发进度及开发成本 ;4) 本次项目规模较大, 开发周期及资金回收期较长, 导致短期内难以实现收入, 现有股东在年的每股盈利将被摊薄 ;5) 公司与地铁集团较适合采用在项目层面合作的方式 ;6) 公司可通过债权融资支付全部交易对价, 无需发行大量股票 3. 发行股份的种类和面值公司本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元表决结果 : 同意 7 票, 反对 3 票, 弃权 0 票乔世波董事魏斌董事陈鹰董事对议案提出反对意见, 理由是不赞成公司以发行股份方式支付对价 4. 发行对象本次发行股份购买资产的股份发行对象为地铁集团表决结果 : 同意 7 票, 反对 3 票, 弃权 0 票乔世波董事魏斌董事陈鹰董事对议案提出反对意见, 理由是认为在公司财务能力支持下, 并无必要发行新股, 如需要发行新股, 也应考虑现有股东参与的权利, 避免大幅度摊薄现有股东权益 5. 定价基准日定价方式和发行价格

3 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十七届董事会第十一次会议决议公告日本次发行股份购买资产的公司股份发行价格以不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% 为基础, 经公司与交易对方协商确定为人民币元 / 股, 为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 93.61%( 注 : 定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价 = 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量 ), 最终发行价格尚需经公司股东大会批准以及中国证监会的核准在定价基准日至本次发行的股票依法在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于地铁集团名下之日 ( 以下简称发行日 ) 期间, 如公司发生权益分派公积金转增股本或配股等除权除息事项, 本次发行价格将按照深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 的相关规则进行相应调整表决结果 : 同意 7 票, 反对 3 票, 弃权 0 票乔世波董事魏斌董事陈鹰董事对议案提出反对意见, 理由是建议万科通过债权融资用现金支付本次交易对价, 或在项目层面与地铁集团成立合资企业 6. 发行数量本次公司向交易对方发行的对价股份数量按照以下方式确定 : 对价股份数量 = 标的资产交易价格发行价格, 根据标的资产预估值亿元及元 / 股的股份发行价格计算, 公司本次将向地铁集团发行股份总量约为 2,872,355,163 股, 最终发行数量以中国证监会的核准为准在定价基准日至发行日期间, 若公司发生权益分派公积金转增股本或配股等除权除息事项, 本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整表决结果 : 同意 7 票, 反对 3 票, 弃权 0 票乔世波董事魏斌董事陈鹰董事对议案提出反对意见, 理由是本次增发 A 股后,H 股公众持股量降至低于香港联交所批准豁免的最低要求, 需要额外增发 0.85 亿股 H 股, 合计规模较大 7. 发行方式本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行表决结果 : 同意 7 票, 反对 3 票, 弃权 0 票乔世波董事魏斌董事陈鹰董事对议案提出反对意见, 理由是认为公司应该用债权融资收购地铁集团资产, 或在项目层面成立合资企业的方式与地铁集团合作 8. 对价股份的锁定期地铁集团承诺, 地铁集团通过本次交易获得的公司对价股份, 自本次发行的对价股份上市之日起 36 个月内不得转让或上市交易如前述关于本次交易认购的公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不相符的, 将根据届时相关证券监管机构的监管意见进行相应调整

4 本次发行完成后, 在锁定期内由于公司送红股转增股本等原因导致地铁集团增持的股份亦遵守上述股份限售安排表决结果 : 同意 7 票, 反对 3 票, 弃权 0 票乔世波董事魏斌董事陈鹰董事对议案提出反对意见, 理由是不同意以发行股份方式支付对价 9. 对价股份拟上市地点本次发行的股票将在深交所上市交易表决结果 : 同意 7 票, 反对 3 票, 弃权 0 票乔世波董事魏斌董事陈鹰董事对议案提出反对意见, 理由是不同意以发行股份方式支付对价 10. 标的资产期间损益归属对于标的资产在评估基准日至交割日 ( 指标的资产所有权人变更为公司的工商变更登记办理完毕之日 ) 期间 ( 以下简称过渡期间 ) 的损益情况, 在交割日后 30 日内由公司和交易对方共同委托的具有证券从业资格的审计机构以交割日最近的一个月末为审计基准日, 对标的资产在过渡期间内的损益进行审计并出具审计报告如标的资产在过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加, 则盈利部分或净资产增加部分归公司所有 ; 如标的资产在过渡期间内发生亏损或其他原因而减少净资产 ( 在扣除非经常性损益前后 ), 则亏损或减少的净资产部分对应的等额金额由交易对方在审计报告出具后的 5 个工作日内以现金方式向公司补足表决结果 : 同意 10 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 11. 标的公司滚存未分配利润安排标的公司截至发行股份购买资产协议签署日的滚存未分配利润作为标的公司估值的一部分, 交割日前不得分配 ; 交割日后, 标的公司成为公司的全资子公司, 公司享有标的公司的全部滚存未分配利润表决结果 : 同意 10 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 12. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排本次发行股份购买资产前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照发行后的持股比例共享表决结果 : 同意 10 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 13. 本次发行股份购买资产相关决议有效期本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件, 则该有效期自动延长至本次发行完成日表决结果 : 同意 7 票, 反对 3 票, 弃权 0 票乔世波董事魏斌董事陈鹰董事对议案提出反对意见, 理由是不同意以发行股份方式

5 支付对价本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决, 并在中国证监会核准后方可实施三关于万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决结果 : 同意 7 票, 反对 3 票, 弃权 0 票乔世波董事魏斌董事陈鹰董事对议案提出反对意见, 理由是不赞成公司发行股份购买深圳地铁资产四关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案本次交易完成后, 地铁集团将成为持有公司 5% 以上股份的股东根据上市公司重大资产重组管理办法和深圳证券交易所股票上市规则的规定, 地铁集团视同为公司的关联方因此, 本次交易构成关联交易本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决结果 : 同意 7 票, 反对 3 票, 弃权 0 票乔世波董事魏斌董事陈鹰董事对议案提出反对意见, 理由是不赞成公司发行股份购买深圳地铁资产五关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案公司拟与地铁集团签署附条件生效的发行股份购买资产协议, 该协议将在满足约定的条件后生效本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决结果 : 同意 7 票, 反对 3 票, 弃权 0 票乔世波董事魏斌董事陈鹰董事对议案提出反对意见, 理由是不赞成公司发行股份购买深圳地铁资产六关于本次发行股份购买资产符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案根据中国证监会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定, 公司董事会对本次交易进行了逐项审慎分析, 认为本次交易符合该规定第四条的要求, 具体情况如下 : 1 公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的前海国际 100% 的股权, 不涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项, 不需要获得相应的批复

6 2 本次交易行为涉及的有关有权国有资产监督管理机构的批准公司股东大会中国证监会的审批事项, 已在万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示 3 公司本次交易拟购买的标的资产为前海国际 100% 的股权, 交易对方合法拥有该标的资产的完整权利, 标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 该等持股不存在禁止转让限制转让的承诺或安排, 标的资产不存在限制或者禁止转让的情形 4 本次交易有利于提高公司资产的完整性, 有利于公司在人员采购生产销售知识产权等方面保持独立 5 本次交易有利于改善公司财务状况, 增强公司持续盈利能力, 不存在可能导致公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况 ; 本次交易完成后, 有利于公司突出主业, 增强抗风险能力, 有利于公司增强独立性减少关联交易避免同业竞争本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决结果 : 同意 7 票, 反对 3 票, 弃权 0 票乔世波董事魏斌董事陈鹰董事对议案提出反对意见, 理由是不赞成公司发行股份购买深圳地铁资产七关于公司发行股份购买资产符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条规定的议案经逐项对照上市公司重大资产重组管理办法第四十三条的规定, 并经审慎分析与判断, 公司实施本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条及其适用意见的规定, 具体分析如下 : 1 本次交易有利于提高公司资产质量改善财务状况和增强持续盈利能力, 有利于公司减少关联交易避免同业竞争增强独立性 ; 2 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告; 3 公司及公司现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 4 标的资产前海国际的股权权属清晰完整, 不存在抵押质押司法冻结或司法查封的情形 ; 在相关法律程序和发行股份购买资产协议的先决条件得到适当履行的情形下, 标的资产过户将不存在法律障碍 ; 5 本次交易符合中国证监会规定的其他条件本议案事项尚需提交公司股东大会审议

7 表决结果 : 同意 7 票, 反对 3 票, 弃权 0 票乔世波董事魏斌董事陈鹰董事对议案提出反对意见, 理由是不赞成公司发行股份购买深圳地铁资产八关于本次发行股份购买资产不构成借壳上市的议案本次交易完成前, 地铁集团不持有公司股份, 公司不存在控股股东和实际控制人 ; 本次交易完成后, 地铁集团将成为本公司的重要股东之一, 但公司仍不存在单一股东能控制股东大会与董事会的情形, 公司仍不存在控股股东和实际控制人根据公司与地铁集团签署的发行股份购买资产协议, 地铁集团持有标的公司 100% 的股权, 对应本次交易对价为亿元 ( 对应标的公司期末未经审计资产总额亿元 ), 占公司 2015 年末资产总额的 7.54%, 未达 100% 除本次交易外, 地铁集团不存在其他向公司注入资产的情况综上, 本次交易不会导致公司控制权的变更, 不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的借壳上市本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决结果 : 同意 7 票, 反对 3 票, 弃权 0 票乔世波董事魏斌董事陈鹰董事对议案提出反对意见, 理由是不赞成公司发行股份购买深圳地铁资产九关于公司股票价格波动是否达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准的议案根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果本次交易相关方出具的自查报告和买卖公司股票的本次交易相关方就股票交易情况出具的承诺, 停牌前六个月内, 本次交易相关方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决结果 : 同意 7 票, 反对 3 票, 弃权 0 票乔世波董事魏斌董事陈鹰董事对议案提出反对意见, 理由是不赞成公司发行股份购买深圳地铁资产十关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明公司已按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司信息披露管理办法等相关法律法规部门规章规范性文件及公司章程的规定, 就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序

8 完备合规公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对该等文件的真实性准确性完整性承担个别以及连带责任公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规部门规章规范性文件及公司章程的规定, 具备完整性及合规性, 本次向深交所提交的法律文件合法有效本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决结果 : 同意 7 票, 反对 3 票, 弃权 0 票乔世波董事魏斌董事陈鹰董事对议案提出反对意见, 理由是要求公司提供相关的法律意见书十一关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案为保证本次交易相关工作的顺利完成, 依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法和关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规规范性文件以及公司章程的相关规定, 董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易涉及的相关事宜, 前述授权包括但不限于 : 1 授权董事会决定并聘请本次发行股份购买资产的独立财务顾问律师事务所会计师事务所评估事务所等中介机构并决定其服务费用, 办理公司本次发行股份购买资产的审计评估及申报审核回复等具体事宜 ; 2 根据法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议, 制定实施本次交易的具体方案, 包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格发行时机发行数量发行起止日期发行价格等事项 ; 3 根据中国证监会的核准情况和市场情况, 按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜 ; 4 修改补充签署递交呈报执行与本次交易有关的一切协议和文件 ; 5 应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整, 批准签署有关审计报告评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改 ; 6 在股东大会决议有效期内, 若监管部门政策要求或市场条件发生变化, 授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况, 在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整 ; 7 办理标的资产的交割事宜 ; 8 本次交易完成后, 办理因实施本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记锁

9 定和在深交所上市修改公司章程的相应条款工商变更登记备案等相关事宜 ; 9 在法律法规有关规范性文件及公司章程允许范围内, 办理与本次交易有关的其他一切事宜同时, 为保证本次交易相关工作的顺利进行, 特提议董事会提请股东大会同意在董事会获得上述授权后, 在上述授权范围内, 由董事会转授权予公司董事会主席及董事会主席书面授权之人士, 决定办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该授权有效期自动延长至本次交易完成日本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决结果 : 同意 7 票, 反对 3 票, 弃权 0 票乔世波董事魏斌董事陈鹰董事对议案提出反对意见, 理由是不赞成公司发行股份购买深圳地铁资产十二关于暂不召开临时股东大会的议案鉴于本次发行股份购买资产涉及的相关标的资产审计评估等工作尚未完成, 公司董事会决定暂不召集临时股东大会待相关审计评估等工作完成后, 公司将再次召开董事会, 并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次发行股份购买资产相关的其他议案表决结果 : 同意 10 票, 反对 0 票, 弃权 0 票特此公告万科企业股份有限公司董事会二〇一六年六月十八日

证券代码：000977

证券代码：000977 证券代码 :000977 证券简称 : 浪潮信息公告编号 :2016-062 浪潮电子信息产业股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一重要提示在本次会议召开期间无增加否决或变更提案二会议召开的情况 1 召开时间现场会议时间 :2016 年 12 月 16 日下午 14:30; 网络投票时间