北京安控科技股份有限公司

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鹄昝
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 安控科技公告编码 : 北京安控科技股份有限公司关于与关联方共同发起设立产业并购基金暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要提示 : 1 经本公司第三届董事会第三十二次会议第三届监事会第二十一次会议审议通过了关于与关联方共同发起设立产业并购基金暨关联交易的议案, 关联董事回避了表决 2 本次与关联方共同设立产业并购基金事项不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组但因本次交易构成关联交易, 尚需提交公司股东大会审议北京安控科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2015 年 12 月 28 日召开了第三届董事会第三十二次会议审议通过了关于与关联方共同发起设立产业并购基金暨关联交易的议案, 公司拟指定全资子公司浙江安控科技有限公司 ( 以下简称浙江安控 ) 以自有资金与关联方共同发起设立产业并购基金现将相关事项公告如下 : 一概述为更好的利用资本市场, 在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的, 借助专业的战略合作伙伴的经验和资源, 加强公司的投资能力, 加快公司产业升级和发展的步伐, 公司指定全资子公司浙江安控与拉萨创领九鼎投资管理有限公司 ( 以下简称拉萨创领九鼎 ) 自然人王帅自然人王妍霏嘉兴至简投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称至简投资 ) 签订了苏州安控创领九鼎股权投资中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议 ( 以下简称合伙协议或协议 ), 拟共同发起设立苏州安控创领九鼎股权投资中心 ( 有限合伙 )( 以企业登记机关 1

2 最终核定的名称为准, 以下简称并购基金基金合伙企业或有限合伙企业 ) 该合伙协议自各方签字盖章, 并自各方的董事会及 ( 或 ) 股东 ( 大 ) 会根据法律法规及公司章程的规定决议通过后生效因至简投资系公司高级管理人员参与投资设立, 根据股票上市规则规定, 本次交易构成关联交易经公司第三届董事会第三十二次会议第三届监事会第二十一次会议审议通过了关于与关联方共同发起设立产业并购基金暨关联交易的议案, 关联董事成波先生回避表决 ; 公司独立董事对该事项出具了事前认可意见, 并发表了明确同意的独立意见本次公司指定全资子公司浙江安控使用自有资金人民币 3,500 万元根据深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和公司章程等相关规定, 本次与关联方共同对外投资需提交公司股东大会审议二合作方基本情况 ( 一 ) 公司名称 : 拉萨创领九鼎投资管理有限公司公司类型 : 有限责任公司注册地址 : 拉萨市达孜县工业园法人代表 : 蔡蕾成立日期 :2015 年 7 月 16 日营业期限 :2015 年 07 月 16 日至 2045 年 07 月 15 日注册资本 : 叁佰万圆整经营范围 : 投资管理投资咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 拉萨创领九鼎以致力于并购重组领域的投资为经营宗旨, 专注于投资管理投资咨询, 与上市公司上市公司控股股东及董事监事和高级管理人员之间不存在关联关系拉萨创领九鼎系昆吾九鼎投资管理有限公司 ( 以下简称九鼎投资 ) 和北京创领资本投资管理有限公司 ( 以下简称创领资本 ) 合资成立的九鼎投资指定拉萨创领九鼎签订本次合伙协议 2

3 九鼎投资基本情况如下 : 公司名称 : 昆吾九鼎投资管理有限公司注册地址 : 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层室注册资本 :50,000 万元类型 : 其他有限责任公司法定代表人 : 蔡蕾经营范围 : 投资管理 ; 投资咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 九鼎投资是在国家发展与改革委员会备案的专注于股权投资及管理的专业机构, 是中国投资协会股权和创业投资专业委员会副会长单位在中国股权投资第三方研究机构清科集团的中国私募股权投资机构综合排名中, 九鼎投资在 2011 年 2012 年连续两年位居中国私募股权投资机构 50 强第一名, 获评中国最佳私募股权投资机构九鼎投资与上市公司上市公司控股股东及董事监事和高级管理人员之间不存在关联关系创领资本基本情况如下 : 公司名称 : 北京创领资本投资管理有限公司注册地址 : 北京市朝阳区北辰东路 8 号 9 号楼 15 层 1505 室注册资本 :100 万元类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 法定代表人 : 何文玉经营范围 : 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 企业管理 ; 财务咨询 ( 不得开展审计验资查账评估会计咨询代理记账等需经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告验资报告查账报告评估报告等文字材料 ); 企业策划 ; 市场调查 ; 技术咨询技术服务 ; 项目投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 创领资本由具有多年政府和国企工作经验及资源的资深人士具有十几年一二级资本市场从业经验和资源的专业人士组建, 既有政府资源又有市场化的资本运作能力公司业务主要包括四大类 : 股权投资并购基金产业及区域投 3

4 资基金国企改革基金 ; 涉及 TMT 环保与新能源出版传媒军工医疗服务等多个产业领域创领资本与上市公司上市公司控股股东及董事监事和高级管理人员之间不存在关联关系 ( 二 ) 自然人王帅先生王帅, 男,1977 年 7 月出生, 北京人 ( 三 ) 自然人王妍霏女士王妍霏, 女,1988 年 4 月出生, 辽宁人 ( 四 ) 公司名称 : 嘉兴至简投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 注册地址 : 嘉兴市广益路与庆丰路交叉口联创大厦 2 号楼 5 层 560 室 -98 类型 : 有限合伙企业执行事务合伙人 : 葛志飞经营范围 : 实业投资投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 至简投资与上市公司上市公司控股股东监事之间不存在关联关系 ; 与上市公司董事高级管理人员之间存在关联关系三投资标的基本情况名称 : 苏州安控创领九鼎股权投资中心 ( 有限合伙 )( 以企业登记机关最终核定的名称为准 ) 主要经营场所 : 江苏省苏州工业园区星海街 200 号星海国际广场 1107 室 ( 具体以企业登记机关最终的核准登记为准 ) 经营范围 : 创业投资业务, 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务, 创业投资咨询业务, 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 ( 以企业登记机关最终核准的经营范围为准 ) 执行事务合伙人 : 拉萨创领九鼎投资管理有限公司出资方式及金额 : 均为现金方式, 认缴出资总额为 15,150 万元四合伙协议的主要内容 ( 一 ) 合作模式由各方共同发起设立的苏州安控创领九鼎股权投资中心 ( 有限合伙 ) 为有限 4

5 合伙制, 基金的普通合伙人为拉萨创领九鼎, 普通合伙人为基金的执行事务合伙人基金的有限合伙人为浙江安控自然人王帅自然人王妍霏至简投资等 4 方 ( 二 ) 设立规模及期限 1 有限合伙企业的出资额为人民币 15,150 万元其中普通合伙人认缴有限合伙企业出资总额的 1%, 即人民币 150 万元 ; 有限合伙人王帅认缴有限合伙企业出资总额的 6.6%, 即人民币 1,000 万元 ; 有限合伙人王妍霏认缴有限合伙企业出资总额的 3.3%, 即人民币 500 万元 ; 有限合伙人浙江安控认缴有限合伙企业出资总额的 23.1%, 即人民币 3,500 万元 ; 有限合伙人至简投资认缴有限合伙企业出资总额的 66%, 即为人民币 10,000 万元 2 本合伙企业经营期限为自本合伙企业成立之日( 即本合伙企业营业执照签发之日 ) 起满五年之日止, 其中投资期三年, 自本协议签署之日起计算经合伙人大会决议通过, 投资期及经营期限届满, 本合伙企业仍将作为一家合伙企业而继续存在, 直至其依照本协议或适用法律被清算为止 ( 三 ) 基金管理费用管理费按年度预付, 首个支付日为首期缴款后十个工作日内, 以后每期管理费的支付日为首个支付日每满 1 年后的对月对日 ( 遇法定节假日则提前至此前最近的工作日 ), 每次支付该支付期间应付的管理费在本协议签署之日起的投资期限内, 本合伙企业按有限合伙人认缴出资额的 2%/ 年支付管理费用在退出期 ( 经营期限由投资期及退出期构成, 退出期为扣除投资期后的经营期剩余期限 ) 内, 本合伙企业按截至每个支付日有限合伙人尚未退出的剩余投资项目成本的 2%/ 年支付管理费用 ( 四 ) 投资方向用于对境内外优势企业的股权或非公开交易股票的投资, 与股权投资相关联的对被投资企业其实际控制人和管理团队的债权投资, 对被投资企业实际控制人和管理团队的奖励, 对上市公司的投资以及咨询委员会认可的其他投资 ( 五 ) 投资管理为了提高投资决策的专业化和科学性, 防范风险, 有限合伙企业设立咨询委 5

6 员会咨询委员会由 4 人组成, 其中由普通合伙人委派 2 人, 有限合伙人委派 2 人本合伙企业的投资决策由咨询委员会作出决议, 并须经全体委员的四分之三或全体通过方可执行五本次投资的目的和对公司的影响本次设立并购基金, 目的是在公司自身行业经验的基础上充分利用战略合作伙伴的专业投资团队和经验, 抓住并购发展的市场机遇, 加强公司的投资能力, 加快公司产业升级和发展的步伐, 为公司未来发展储备更多并购标的, 协助公司实现产业链整合目标, 为全体合伙人带来投资回报本次合作在保证公司主营业务发展的前提下, 通过借鉴合作方的投资并购经验, 可为公司的资本运作提供丰富的经验, 短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响, 长期将有助于公司成功并购优质企业, 为公司持续快速稳定发展提供保障六存在的风险及控制措施公司本次投资具有投资周期长流动性低等特点, 在投资过程中将受到经济环境行业周期投资标的经营管理交易方案并购整合等多种因素影响, 如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的论证及管理, 将面临投资失败投资亏损的风险控制措施 : 公司将结合整体宏观经济走势, 深入了解和掌握行业发展方向, 紧密切合公司发展战略, 寻找具有投资价值的标的, 加强投前风控论证和投后管理 ; 同时将委派管理人员直接参与并购基金的投资决策, 维护公司及股东的利益七履行的必要程序 ( 一 ) 公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了关于与关联方共同发起设立产业并购基金暨关联交易的议案, 董事会同意公司与关联方共同发起设立产业并购基金暨关联交易的事项 ( 二 ) 公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了关于与关联方共同发起设立产业并购基金暨关联交易的议案, 监事会同意公司与关联方共同发起设立产业并购基金暨关联交易的事项 6

7 ( 三 ) 公司独立董事对该事项发表了事前认可意见, 并发表了明确同意的独立意见, 独立董事同意公司与关联方共同发起设立产业并购基金暨关联交易的事项八备查文件 ( 一 ) 公司第三届董事会第三十二次会议决议 ; ( 二 ) 公司第三届监事会第二十一次会议决议 ; ( 三 ) 独立董事关于公司与关联方共同发起设立产业并购基金暨关联交易的事前认可意见 ; ( 四 ) 独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见 ; ( 五 ) 苏州安控创领九鼎股权投资中心( 有限合伙 ) 合伙协议特此公告北京安控科技股份有限公司董事会 2015 年 12 月 28 日 7

二交易对方介绍 1 浙江浙大联合创新投资管理合伙企业( 有限合伙 ), 为炬华联创基金的普通合伙人类型 : 有限合伙企业主要经营场所 : 浙江省杭州市上城区崔家巷 4 号 1 幢 103 室执行事务合伙人 : 杭州一炉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 委派代表 : 林光 ) 成立日期 :201

二交易对方介绍 1 浙江浙大联合创新投资管理合伙企业( 有限合伙 ), 为炬华联创基金的普通合伙人类型 : 有限合伙企业主要经营场所 : 浙江省杭州市上城区崔家巷 4 号 1 幢 103 室执行事务合伙人 : 杭州一炉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 委派代表 : 林光 ) 成立日期 :201 证券代码 :300360 证券简称 : 炬华科技公告编码 :2015-080 杭州炬华科技股份有限公司关于发起设立产业并购基金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一对外投资概述为更好地利用资本市场, 在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的, 借助专业的战略合作伙伴的经验和资源, 加强公司的投资能力, 加快公司产业升级和发展的步伐,