为新工集团的全资子公司, 该关联人符合股票上市规则第第 ( 二 ) 款规定的关联关系情形, 本公司与新工新兴之间存在关联关系, 涉及关联交易 3 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组不构成重组上市该项交易尚须提交股东大会审议一关联交易概述

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孙孥锄酆
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 金陵药业公告编号 : 金陵药业股份有限公司关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 年 11 月 21 日, 金陵药业股份有限公司 ( 以下简称本公司或金陵药业 ) 与南京新工投资集团有限责任公司 ( 非失信被执行人, 以下简称新工集团 ) 南京紫金资产管理有限公司( 非失信被执行人, 以下简称紫金资管 ) 和南京新工新兴产业投资管理有限公司 ( 非失信被执行人, 以下简称新工新兴 ) 签署了关于共同发起设立医疗产业投资基金之合作框架协议书 ( 以下简称框架协议书 ) 本公司拟作为有限合伙人出资人民币出资 2 亿元参与南京新工医疗产业投资基金 ( 有限合伙 )( 以工商行政管理部门最终核准登记名称为准, 以下简称基金 ) 2 新工集团为公司控股股东( 持有本公司 45.23% 股权 ), 该关联人符合股票上市规则第第 ( 一 ) 款规定的关联关系情形, 本公司与新工集团之间存在关联关系, 涉及关联交易新工新兴

2 为新工集团的全资子公司, 该关联人符合股票上市规则第第 ( 二 ) 款规定的关联关系情形, 本公司与新工新兴之间存在关联关系, 涉及关联交易 3 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组不构成重组上市该项交易尚须提交股东大会审议一关联交易概述年 11 月 21 日, 本公司第七届董事会第十三次会议以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案, 关联董事肖玲回避对该议案的表决公司独立董事王广基冯巧根和郝德明会前对该项议案进行了审查, 同意将该议案提交董事会审议, 并对上述关联交易发表了独立意见具体内容详见 2018 年 11 月 22 日指定报纸网站金陵药业股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告 2 本次关联交易已达到深圳证券交易所股票上市规则规定的金额, 该项交易尚须获得股东大会的批准, 关联股东新工集团将回避表决二关联方基本情况 1 新工集团, 经营范围 : 新型工业化项目投资运营 ; 风险投资实业投资 ; 资产经营资本运作不良资产处置 ; 资产委托经营 ; 企业咨询 ; 项目开发 ; 物业管理 ; 财务顾问 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 企业性质: 有限责任公司 ( 国

3 有独资 ), 统一社会信用代码 : B, 法定代表人 : 蒋兴宝, 注册资本 417,352 万元, 住所 : 南京市玄武区唱经楼西街 65 号实际控制人 : 南京市人民政府国有资产监督管理委员会新工集团为公司控股股东, 该关联人符合股票上市规则第第 ( 一 ) 款规定的关联关系情形新工集团作为南京市新型工业化的投资运营主体, 承担着南京市重大产业发展项目融资和先导性股权投资的职责新工集团 2017 年 1-12 月实现营业收入亿元, 利润总额亿元, 净利润亿元截止 2017 年 12 月 31 日的净资产为亿元, 总资产为亿元 2 新工新兴, 经营范围 : 新兴产业项目投资及管理 ; 与上述经营项目相关的投资咨询技术咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 企业性质: 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ), 统一社会信用代码 : MA1MP36NXY, 法定代表人 : 肖玲, 注册资本 5000 万元, 住所 : 南京市玄武区唱经楼西街 71 号实际控制人 : 南京市人民政府国有资产监督管理委员会新工新兴为新工集团的全资子公司, 该关联人符合股票上市规则第第 ( 二 ) 款规定的关联关系情形新工新兴成立于 2016 年 7 月, 专业从事新兴产业项目投资管理 ; 2018 年 6 月 19 日通过基金业协会私募基金管理人备案, 基金管理人登记编号为 P 年度未开展实际业务截止 2017 年 12 月 31 日的净资产为万元, 总资产为万元

4 三其他投资人情况紫金资管, 经营范围 : 对外投资并购重组 ; 资产管理 ; 组建受托管理私募股权投资基金 ; 资产收购管理处置 ; 科技孵化器投资及运营 ; 财务投资法律及风险管理咨询和顾问 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 企业性质: 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ), 统一社会信用代码 : , 法定代表人 : 李小林, 注册资本 115,000 万元, 住所 : 南京市玄武区中央路 258 号 -28, 室紫金资管与本公司之间不存在关联关系四关联交易标的基本情况 ( 基金基本情况及合作协议主要内容 ) 甲方 : 南京新工投资集团有限责任公司乙方 : 南京紫金资产管理有限公司丙方 : 金陵药业股份有限公司丁方 : 南京新工新兴产业投资管理有限公司 A 合作方式 1 各方共同发起设立南京新工医疗产业投资基金( 有限合伙 )( 以工商行政管理部门最终核准登记名称为准 ) 2 基金规模基金的计划总规模不超过 6.5 亿元 ( 以最终实际募集的金额为准 ) 3 组织形式及注册地组织形式为有限合伙 : 注册地为南京市雨花台区 4 投资方向

5 基金以获取拟投资企业控股权或战略投资为目的, 在医药医疗健康养老以及互联网 + 医疗等领域开展股权投资 5 合伙人及认缴出资额 (1) 丁方为基金的普通合伙人, 拟认缴出资不超过人民币 100 万元 ; 甲方为基金有限合伙人, 拟认缴出资不超过人民币 2.99 亿元 ; 乙方为基金有限合伙人, 拟认缴出资不超过人民币 1 亿元 ; 丙方为基金有限合伙人, 拟认缴出资不超过人民币 2 亿元 (2) 其他出资人尚未确定, 均为基金有限合伙人, 拟向其他合格投资者非公开募集不超过人民币 5000 万元具体出资金额以最终签署的基金合伙协议以及工商登记的为准 6 出资方式及进度基金的出资方式为现金出资, 出资进度由各合伙人根据最终签署的基金合伙协议另行确定 7 存续期限基金存续期 5 年 ( 其中投资期 3 年, 退出期 2 年 ), 经合伙人会议决定, 可以延长两次, 即退出期延长二次, 每次一年, 或者解散基金 8 会计核算方式以基金为会计核算主体, 单独建账, 独立核算, 单独编制财务报告 9 基金的管理模式丁方担任基金的管理人, 基金的决策机制以最终签署的基金合

6 伙协议约定为准 10 管理费以及收益分配 (1) 基金每年按全体有限合伙人实际缴纳出资额 2% 向丁方支付管理费 (2) 因投资而取得的所有收入 ( 包括但不限于项目投资收入流动性投资收入及其他应归属于投资基金的收入 ) 在扣除应由基金承担的费用税收等后按照先回本后分利的顺序进行分配基金设置门槛收益率为 6%/ 年 ( 单利 ), 超过门槛收益率部分的 20% 作为绩效提成分配给基金管理人,80% 按照基金实缴出资比例分配给基金合伙人具体收益分配方式以基金合伙协议约定为准 11 退出机制 (1) 基金所投标的企业的股权主要通过企业并购的方式实现退出, 同时也不排除通过被投资企业股东回购等其他方式退出 (2) 若基金投资的企业与丙方存在同业竞争的, 在基金已投资的企业面临退出时, 在满足同等条件以及退出价格公允的前提下, 丙方对基金所投目标企业的股权享有优先收购权, 具体收购事宜由基金与丙方按照相关法律法规规定和市场公允原则协商确定如丙方放弃上述优先收购权的, 基金应当将投资企业的股权转让给与丙方不存在关联关系的第三方 B 合作期限本协议合作期限 : 自本协议书生效之日起至 2019 年 4 月 30 日止如各方及其他出资人签署了基金合伙协议, 则本协议合作期限终

7 止 C 合作事项权责分工 1 丁方负责基金的发起设立基金登记及备案基金产品架构设计基金募集基金投资运营管理基金退出等基金设立募集投资管理及退出全过程的事务 2 各方应按本协议以及基金合伙协议履行出资义务 3 各方拥有充分的权力签署本协议, 并履行签署与履行本协议所需的内部审批程序 D 违约责任任何一方在本协议中的任何陈述和 / 或保证不真实不准确不完整, 或者存在虚假陈述遗漏或误导性陈述, 或违反其在本协议项下作出的任何承诺, 或违反本协议的任何条款, 即构成违约, 违约方应向守约方赔偿全部损失五关于关联交易的定价政策及定价依据本公司及其他相关各方参考市场管理及类似交易通行条款, 基于充分讨论和协商后根据市场公允价格确定相关协议条款六关联交易目的和影响及存在的风险本次交易旨在通过该基金加速推进公司在大健康产业领域的布局, 拓展在大健康产业的投资, 提升公司的竞争力, 符合全体股东的利益 ; 同时作为投资人, 也可以从中分享投资回报, 从而增强公司的盈利能力本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响, 不存在损害公司及全体股东利益的情形, 未影响公司的独立性

8 本次交易在投资过程中将受到经济环境行业周期投资标的经营管理交易方案监管政策等多种因素影响, 存在以下风险 : 一是基金未能募集到足够的资金以确保成功设立基金的风险 ; 二是存在未能寻求到合适的投资标的风险 ; 三是存在因决策失误投后管理能力不足或行业环境发生重大变化, 导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险公司对本次交易的风险和不确定性有充分的认识, 本公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的投资项目, 并通过科学合理的交易架构设计, 尽力降低投资风险同时, 公司将密切关注该基金的设立及后续运作情况, 并将根据相关法律规定对基金进展情况及时履行信息披露义务七关于是否可能导致同业竞争的说明基金主要投资方向与本公司现有业务有趋同, 存在构成同业竞争的可能, 但本公司在框架协议书的退出机制中约定丙方对基金所投目标企业的股权享有优先收购权, 并将会在正式的基金合同中进一步明确存在同业竞争时的安排八与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2018 年 1-9 月, 本公司与新工集团和新工新兴之间未发生关联交易九独立董事事前认可和独立意见 1 公司董事会在审议关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案前取得了我们的事前认可董事会在对该议案进行表决时, 公司关联董事予以了回避董事会的表决

9 程序符合公司法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规规范性文件和公司章程的有关规定 2 公司本次与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金, 符合公司发展战略, 是公司为实现大健康产业的重要布局, 有利于推动公司大健康产业链的建立, 以实现公司的持续健康快速成长本次交易遵循了公开公平公正的原则, 没有损害公司及全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益鉴于此, 我们同意上述议案十备查文件 1 公司第七届董事会第十三次会议决议 ; 2 独立董事关于同意将关联交易议案提交公司董事会审议的同意函 ; 3 独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见 ; 4 框架协议书特此公告金陵药业股份有限公司董事会二〇一八年十一月二十一日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08