<4D F736F F D20B9E2B4F3D2F8D0D B0EBC4EAB6C8B3D6D0F8B6BDB5BCB1A8B8E6CAE95F >

Size: px

Start display at page:

Download "<4D F736F F D20B9E2B4F3D2F8D0D B0EBC4EAB6C8B3D6D0F8B6BDB5BCB1A8B8E6CAE95F >"

磐鲜于
7 years ago
Views:

1 瑞银证券有限责任公司光大证券股份有限公司关于中国光大银行股份有限公司 2016 年半年度持续督导工作报告经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可 [2015]1239 号 ) 核准, 中国光大银行股份有限公司 ( 以下简称光大银行公司 ) 获准非公开发行不超过 3 亿股优先股本次优先股采用分次发行方式, 首期发行 2 亿股已于 2015 年 6 月发行完成, 第二期发行 1 亿股于 2016 年 8 月发行完成第二期发行按票面金额平价发行, 每股面值 100 元, 发行募集资金总额为 10,000,000,000 元, 扣除已支付的发行费用后的实收募集资金为 9,985,000,000 元, 以上募集资金于 2016 年 8 月 12 日全部到位, 并经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 编号为安永华明 (2016) 验字第 _A02 号的验资报告验证瑞银证券有限责任公司 ( 以下简称瑞银证券 ) 及光大证券股份有限公司 ( 以下简称光大证券 ) 作为光大银行非公开发行优先股的联席保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所上市公司持续督导工作指引以及北京证监局保荐机构持续督导工作监管指引 ( 试行 ) 的相关规定, 出具本持续督导工作报告一上半年度公司经营风险情况截至 2016 年 6 月 30 日, 光大银行资产总额为 37, 亿元, 比上年末增加 5, 亿元, 增长 18.85%, 其中, 各项贷款余额 17, 亿元, 比上年末增加 1, 亿元, 增长 12.34%; 负债总额为 35, 亿元, 比上年末增加 5, 亿元, 增长 20.09%, 其中, 客户存款余额 21, 亿元, 比上年末增加 1, 亿元, 增长 9.20% 上半年, 公司实现营业收入亿元, 同比增加亿元, 增长 3.14%; 发生营业支出亿元, 同比增加亿元, 增长 5.35%; 实现利润总额亿元, 同比增加 2.22 亿元, 增长 1.03%; 实现净利润亿元, 同比增加 2.01 亿元, 增长 1.24% 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司不良贷款余额亿元, 比上年末增加亿元 ; 不良贷款率 1.50%, 比上年末下降 0.11 个百分点 ; 信贷拨备覆盖率 %, 比上年末 1

2 下降 6.14 个百分点截至 2016 年 6 月 30 日, 公司资本充足率 10.87%, 比上年末下降 1.00 个百分点 ; 核心一级资本充足率 8.54%, 比上年末下降 0.70 个百分点 ; 一级资本充足率 9.36%, 比上年末下降 0.79 个百分点公司各级资本充足率持续满足监管要求年初至 2016 年 6 月 30 日, 光大银行未发生新增的需要披露的经营风险因素二公司三会运作情况上半年, 光大银行严格执行了公司章程三会议事规则等相关制度, 在此期间的三会开展情况如下 : 序号会议召开时间 1 中国光大银行股份有限公司第六届董事会第三十八次会议 2016 年 1 月 14 日 2 中国光大银行股份有限公司第六届董事会第三十七次会议 2016 年 1 月 15 日 3 中国光大银行股份有限公司第六届董事会第三十九次会议 2016 年 3 月 29 日 4 中国光大银行股份有限公司第六届监事会第二十二次会议 2016 年 3 月 29 日 5 中国光大银行股份有限公司第六届董事会第四十次会议 2016 年 4 月 29 日 6 中国光大银行股份有限公司第六届监事会第二十三次会议 2016 年 4 月 29 日 7 中国光大银行股份有限公司第六届监事会第二十四次会议 2016 年 5 月 11 日 8 中国光大银行股份有限公司第六届董事会第四十一次会议 2016 年 5 月 11 日 9 中国光大银行股份有限公司第六届董事会第四十二次会议 2016 年 6 月 6 日 10 中国光大银行股份有限公司 2015 年度股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会及 2016 年第一次 H 股类别股东大会 2016 年 6 月 29 日 11 中国光大银行股份有限公司第七届董事会第一次会议 2016 年 6 月 29 日 12 中国光大银行股份有限公司第七届监事会第一次会议 2016 年 6 月 29 日三募集资金使用情况根据光大银行第六届董事会第二十六次会议决议,2014 年第三次临时股东大会 2014 年第一次 A 股类别股东大会 2014 年第一次 H 股类别股东大会决议, 本次非公开发行优先股的募集资金扣除发行费用后, 全部用于补充公司其他一级资本, 提高公司一级资本充足率, 优化资本结构第二期发行 1 亿股于 2016 年 8 月发行完成第二期发行按票面金额平价发行, 每股面值 100 元, 发行募集资金总额为 10,000,000,000 元, 扣除已支付的发行费用后的实收募集资金为 9,985,000,000 元, 以上募集资金于 2016 年 8 月 12 日全部到位, 并经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 编号为安永华明 (2016) 验字第 _A02 号的验资报告验证 2

3 截至本报告出具日, 本次非公开发行优先股的募集资金已全部用于补充公司其他一级资本, 提高公司一级资本充足率, 优化资本结构事项四重大投资情况 2016 年年初至 2016 年 6 月 30 日, 公司未发生或策划日常经营活动外的重大投资五关联交易情况 2016 年上半年, 公司发生了以下两笔重大关联交易 : ( 一 ) 公司给予中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投证券 ) 核定 80 亿元综合授信额度, 总敞口 50 亿元, 品种为衍生产品交易 2 亿元黄金租赁 10 亿元货币市场交易 13 亿元保本型投资 25 亿元理财专项增信限额 30 亿元, 期限 12 个月, 担保方式为信用其中, 理财专项增信限额业务为非保本理财业务, 即交易涉及的资金投向为非保本型理财产品, 公司只是作为代理人, 而非真正的交易主体, 故不构成关联交易, 且不占用风险敞口根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引及中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法, 由于公司时任王淑敏董事在中信建投证券担任董事, 因此中信建投证券为公司的关联方, 本次交易构成公司的关联交易, 本笔授信的关联交易金额为 50 亿元本次交易的授信额度占公司最近一期经审计净资产的 1% 以上, 需由董事会关联交易控制委员会审查后, 提交董事会批准本次关联交易不需要公司股东大会审批, 也不需要经过有关部门批准 2016 年 1 月 8 日, 公司召开第六届董事会关联交易控制委员会第十二次会议, 会议审议并同意将上述关联交易议案提交董事会审议 2016 年 1 月 15 日, 公司第六届董事会第三十七次会议审议批准上述关联交易公司董事对该议案的表决结果为一致通过, 关联董事王淑敏董事回避表决参与表决的公司独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见, 认为该关联交易事项符合法律法规以及中国光大银行股份有限公司章程中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法的规定, 符合公开公平公正的原则, 不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形, 并对该议案投赞成票 3

4 ( 二 ) 公司给予中国光大集团有限公司 ( 以下简称光大香港 ) 核定 27 亿元港币综合授信, 品种为承诺性双边定期贷款, 用于其日常流动资金周转, 期限 5 年, 担保方式包括 :(1) 由一篮子香港物业提供抵押担保 ;(2) 由美光 ( 香港 ) 投资有限公司的所有资产办理抵押 ;(3) 由美光 ( 香港 ) 投资有限公司提供连带责任保证担保 ; 以上担保对应公司所有债权, 代偿追索不分先后顺序根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引及中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法, 光大香港是公司主要股东中国光大集团股份公司 ( 以下简称光大集团 ) 的全资子公司, 且公司董事长唐双宁先生同时在光大香港担任董事长, 因此光大香港为公司的关联方, 本次交易构成公司的关联交易本次交易的授信额度占公司最近一期经审计净资产的 1% 以上, 需由董事会关联交易控制委员会审查后, 提交董事会批准本次关联交易不需要公司股东大会审批, 也不需要经过有关部门批准 2016 年 3 月 29 日, 公司第六届董事会关联交易控制委员会第十三次会议审议并同意将上述关联交易议案提交董事会审议同日, 公司第六届董事会第三十九次会议审议批准上述关联交易公司董事对该议案的表决结果为一致通过该关联交易议案关联董事唐双宁高云龙马腾武剑吴钢王淑敏吴高连回避表决参与表决的公司独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见, 认为该关联交易事项符合法律法规以及中国光大银行股份有限公司章程中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法的规定, 符合公开公平公正的原则, 不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形, 并对该议案投赞成票公司 2016 年第一季度已发生及预计发生的关联方交易及往来, 遵循公平交易及市场化原则, 不会损害公司公司非关联股东的利益, 有利于促进公司业务发展公司董事会在审议关联交易相关议案时, 关联董事已回避表决, 关联交易的决策程序符合有关法律法规规章公司章程及相关制度的规定六对外担保情况公司开展的对外担保业务是经中国人民银行和中国银监会批准的属于银行正常经营范围内的常规业务之一 2016 年年初至 2016 年 6 月 30 日, 该项业务运作正常, 未发生违规担保的情况 4

5 七重大诉讼仲裁情况 2016 年年初至 2016 年 6 月 30 日, 公司未发生重大诉讼仲裁事项八保荐机构履行勤勉尽责情况 2016 年年初至 2016 年 6 月 30 日, 瑞银证券光大证券及各自的保荐代表人根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所上市公司持续督导工作指引和北京证监局保荐机构持续督导工作监管指引( 试行 ) 等法规的相关规定, 尽责完成持续督导工作瑞银证券光大证券及各自的保荐代表人对光大银行的持续督导工作主要如下 : 序号事项督导情况 1 建立健全并有效执行持续督导工作制度, 并针对具体的持续督导工作制定相应的工作瑞银证券及光大证券制定了持续督导工作制度, 并制定了相应的工作计划计划 2 根据中国证监会相关规定, 在持续督导工作开始前, 与上市公司或相关当事人签署持续督导协议, 明确双方在持续督导期间的权利义务, 并报上海证券交易所备案已与公司签订中国光大银行股份有限公司与瑞银证券有限责任公司光大证券股份有限公司 ( 作为联席保荐人 ) 非公开发行优先股之保荐协议, 该协议已明确了双方在持续督导期间的权利和义务, 并已报上交所备案通过日常沟通定期回访现场检查尽职保荐代表人及项目组通过与公司的日常沟通持 3 调查等方式开展持续督导工作续了解公司的经营情况, 核查了公司的三会运作情况募集资金使用情况重大投资情况关联交易情况对外担保情况等持续督导期间, 按照有关规定对上市公司违经核查光大银行相关资料并访谈董事会秘书等 4 法违规事项公开发表声明的, 应于披露前向公司负责人, 持续督导期间, 光大银行未发生上海证券交易所报告, 经上海证券交易所审须公开发表声明的发行人违法违规事项核后在指定媒体上公告持续督导期间, 上市公司或相关当事人出现违法违规违背承诺等事项的, 应自发现或持续督导期间, 光大银行无违法违规情况 ; 相关当事人无违背承诺的情况 5 应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告, 报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规违背承诺等事项的具体情况, 保荐人采取的督导措施等督导上市公司及其董事监事高级管理人持续督导期间, 无违法违规情况 ; 相关当事人 6 员遵守法律法规部门规章和上海证券交无违背承诺的情况易所发布的业务规则及其他规范性文件, 并切实履行其所做出的各项承诺 7 督导上市公司建立健全并有效执行公司治持续督导期内, 公司根据上市公司要求更新了理制度, 包括但不限于股东大会董事会公司章程, 保荐代表人和项目组成员核查了 5

6 监事会议事规则以及董事监事和高级管理人员的行为规范等督导上市公司建立健全并有效执行内控制度, 包括但不限于财务管理制度会计核算制度和内部审计制度, 以及募集资金使用关联交易对外担保对外投资衍生品交易对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度, 审阅信息披露文件及其他相关文件, 并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏对上市公司的信息披露文件及向中国证监会上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅, 对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充, 上市公司不予更正或补充的, 应及时向上海证券交易所报告对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的, 应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内, 完成对有关文件的审阅工作, 对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充, 上市公司不予更正或补充的, 应及时向上海证券交易所报告关注上市公司或其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员受到中国证监会行政处罚上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况, 并督促其完善内部控制制度, 采取措施予以纠正持续关注上市公司及控股股东实际控制人等履行承诺的情况, 上市公司及控股股东实际控制人等未履行承诺事项的, 及时向上海证券交易所报告关注公共传媒关于上市公司的报道, 及时针对市场传闻进行核查经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的, 应及时督促上市公司如实披露或予以澄清 ; 上市公司不予披露或澄清的, 应及时向上海证券交易所报告发现以下情形之一的, 保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正, 同时向上海证券交易所报告 :( 一 ) 上市公司涉嫌违反股票公司执行公司章程三会议事规则等相关制度的履行情况, 均符合相关法规要求保荐代表人和项目组成员对公司的内控管理制度的实施和有效性进行了持续性的关注和核查保荐代表人和项目组成员还对督导期内新制定的光大银行投资者关系管理制度及更新的公司章程进行了审阅详见八信息披露审阅情况详见八信息披露审阅情况详见八信息披露审阅情况经核查, 持续督导期间公司未发生该等情况持续督导期间, 相关承诺均得到履行持续督导期间公司未发生需就公共媒体传闻予以澄清的相关事项持续督导期间公司未发生该等事项 6

7 上市规则等上海证券交易所相关业务规则 ;( 二 ) 证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形 ;( 三 ) 上市公司出现证券发行上市保荐业务管理办法第七十一条第七十二条规定的情形 ;( 四 ) 上市公司不配合保荐人持续督导工作 ;( 五 ) 上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 16 制定对上市公司的现场检查工作计划, 明确保荐机构制定了现场检查的相关工作计划, 并现场检查工作要求, 确保现场检查工作质量明确了现场检查的工作要求上市公司出现以下情形之一的, 应自知道或经核查, 持续督导期间公司未发生该等事项应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内, 对上市公司进行专项现场检查 :( 一 ) 控股股东实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金 ;( 二 ) 17 违规为他人提供担保 ;( 三 ) 违规使用募集资金 ;( 四 ) 违规进行证券投资套期保值业务等 ;( 五 ) 关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务 ;( 六 ) 业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50% 以上 ; ( 七 ) 上海证券交易所要求的其他情形 18 其他需要说明的事项无九信息披露审阅情况瑞银证券光大证券查阅了光大银行相关公开信息披露文件, 与光大银行的董事会秘书财务负责人等人员进行了沟通, 对光大银行 2016 年上半年的信息披露情况进行了审阅光大银行 2016 年上半年的信息披露文件如下 : 披露时间披露内容审阅情况 2016 年 1 月 15 日光大银行 H 股公告 1 审阅信息披露文件的 2016 年 1 月 15 日光大银行第六届董事会第三十八次会议决议公告内容及格式是否合法合 2016 年 1 月 15 日光大银行执行董事行长辞任公告规 2016 年 1 月 16 日光大银行第六届董事会第三十七次会议决议公告 2 审阅公告的内容是否 2016 年 1 月 16 日光大银行关联交易公告真实准确完整, 确 2016 年 2 月 25 日光大银行关于张金良行长任职资格获中国银监会核准的公告保披露内容不存在虚假记载误导性陈述和重 2016 年 3 月 3 日光大银行关于股东权益变动的提示公告大遗漏 2016 年 3 月 3 日光大银行简式权益变动报告书 3 审查股东大会董事 2016 年 3 月 15 日光大银行 H 股公告会监事会的召集与召 7

8 披露时间披露内容审阅情况 2016 年 3 月 30 日光大银行 2015 年度财务报表及审计报告开程序是否合法合规 2016 年 3 月 30 日光大银行 2015 年度董事会审计委员会履职情况 4 审查股东大会董事 2016 年 3 月 30 日光大银行 2015 年度独立董事述职报告会监事会的出席人员 2016 年 3 月 30 日光大银行 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告资格是否符合规定, 提案与表决程序是否符合 2016 年 3 月 30 日光大银行 2015 年度内部控制评价报告公司章程 2016 年 3 月 30 日光大银行 2015 年度内部控制审计报告 2016 年 3 月 30 日光大银行 2015 年度社会责任报告 2016 年 3 月 30 日光大银行 2015 年度优先股募集资金存放与实际使用情况专项报告 2016 年 3 月 30 日光大银行 H 股公告 2016 年 3 月 30 日关于中国光大银行股份有限公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 2016 年 3 月 30 日瑞银证券有限责任公司光大证券股份有限公司关于中国光大银行股份有限公司 2015 年度优先股募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 2016 年 3 月 30 日光大银行第六届董事会第三十九次会议决议公告 2016 年 3 月 30 日光大银行第六届监事会第二十二次会议决议公告 2016 年 3 月 30 日光大银行独立董事关于本行对外担保的专项说明及独立意见 2016 年 3 月 30 日光大银行关联交易公告 2016 年 3 月 30 日光大银行 2015 年年报 2016 年 3 月 30 日光大银行 2015 年年报摘要 2016 年 3 月 31 日瑞银证券有限责任公司光大证券股份有限公司关于中国光大银行股份有限公司非公开发行境内优先股 2015 年度持续督导年度报告书 2016 年 4 月 20 日光大银行 H 股公告 2016 年 4 月 29 日光大银行 H 股公告 2016 年 4 月 30 日光大银行 2016 年第一季度报告 2016 年 4 月 30 日光大银行 H 股公告 2016 年 4 月 30 日光大银行 H 股公告年度报告 2016 年 5 月 5 日光大银行关于股东权益变动的提示公告 2016 年 5 月 6 日光大银行简式权益变动报告书 2016 年 5 月 12 日光大银行 H 股公告 2016 年 5 月 12 日光大银行第六届董事会第四十一次会议决议公告 2016 年 5 月 12 日光大银行第六届监事会第二十四次会议决议公告 2016 年 5 月 12 日光大银行为控股子公司提供担保的公告 2016 年 5 月 14 日光大银行关于召开 2015 年度股东大会的通知 2016 年第一次 A 股类别股东大会及 2016 年第一次 H 股类别股东大会的通知 2016 年 5 月 21 日光大银行副行长辞任公告 2016 年 6 月 7 日光大银行第六届董事会第四十二次会议决议公告 8

9 披露时间披露内容审阅情况 2016 年 6 月 7 日光大银行关于公开发行可转换公司债券预案的公告 2016 年 6 月 9 日光大银行 2015 年度股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会及 2016 年第一次 H 股类别股东大会会议文件 2016 年 6 月 16 日光大银行 2015 年度股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会及 2016 年第一次 H 股类别股东大会会议文件 ( 含临时提案 ) 2016 年 6 月 16 日光大银行关于 2015 年度股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会及 2016 年第一次 H 股类别股东大会增加临时提案的公告 2016 年 6 月 17 日光大银行首期优先股 2016 年股息发放实施公告 2016 年 6 月 28 日光大银行关于职工监事离任及委任的公告 2016 年 6 月 30 日光大银行 2015 年度股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会及 2016 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见书 2016 年 6 月 30 日光大银行 2015 年度股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会及 2016 年第一次 H 股类别股东大会决议公告 2016 年 6 月 30 日光大银行 H 股公告 2016 年 6 月 30 日光大银行第七届董事会第一次会议决议公告 2016 年 6 月 30 日光大银行第七届监事会第一次会议决议公告 2016 年 6 月 30 日光大银行披露审计署审计情况公告经核查, 光大银行严格按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法以及中国证监会上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务, 公司的信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ( 以下无正文 ) 9

东吴证券股份有限公司

东吴证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司 2018 年度持续督导年度报告书保荐机构名称 : 东吴证券股份有限公司被保荐公司简称 : 南京证券保荐代表人姓名 : 夏建阳联系电话 :0512-62938525 保荐代表人姓名 : 李永伟联系电话 :0512-62938239 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证监许可 [2018]744 号关于核准南京证券股份有限公司首次公开发行股票的批复