体上公告 持续督导期间, 上市公司或相关当事人出现违法违规 违背承诺等事项的, 应自发现或应当发现公司或相关当事人 2016 年度未发生之日起五个工作日内向上海证券交易所报告, 报因违法违规 违背承诺等事项被监告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违管部门处罚的

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1 中德证券有限责任公司 关于内蒙古包钢钢联股份有限公司 2016 年度持续督导年度报告书 保荐机构名称 : 中德证券有限责任公司被保荐公司简称 : 内蒙古包钢钢联股份有限公司 保荐代表人姓名 : 李庆中联系电话 : 保荐代表人姓名 : 申丽娜联系电话 : 中德证券有限责任公司 ( 以下简称 中德证券 ) 作为内蒙古包钢钢联股份有限公司 ( 以下简称 公司 包钢股份 或 上市公司 )2015 年非公开发行 A 股股票并上市的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称 保荐管理办法 ) 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 ( 以下简称 持续督导工作指引 ) 等有关法律 法规要求, 对上市公司履行持续督导职责, 现对 2016 年度持续督导工作汇报如下 : 一 持续督导总体工作情况在 2016 年度持续督导工作中, 中德证券及保荐代表人根据中国证监会 上海证券交易所 ( 以下简称 上交所 ) 关于持续督导的相关规定, 尽责完成持续督导工作 序号督导事项实施情况 建立健全并有效执行持续督导工作制度, 并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 根据中国证监会相关规定, 在持续督导工作开始前, 与上市公司或相关当事人签署持续督导协议, 明确双方在持续督导期间的权利义务, 并报上海证券交易所备案 通过日常沟通 定期回访 现场检查 尽职调查等方式开展持续督导工作 持续督导期间, 按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的, 应于披露前向上海证券交易所报告, 经上海证券交易所审核后在指定媒 已根据工作进度制定相应的工作计划 已与公司签订了保荐协议, 该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务 2016 年度持续督导期间, 保荐代表人及项目组人员通过日常沟通 定期或不定期回访 现场检查等方式, 对包钢股份开展持续督导工作 2016 年度没有发生需按有关规定公开发表声明的公司违法违规事项 1

2 体上公告 持续督导期间, 上市公司或相关当事人出现违法违规 违背承诺等事项的, 应自发现或应当发现公司或相关当事人 2016 年度未发生之日起五个工作日内向上海证券交易所报告, 报因违法违规 违背承诺等事项被监告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违管部门处罚的情形 规 违背承诺等事项的具体情况, 保荐人采取的督导措施等 督导上市公司及其董事 监事 高级管理人员遵公司及其董事 监事 高级管理人守法律 法规 部门规章和上海证券交易所发布员 2016 年度未发生因违法违规 违的业务规则及其他规范性文件, 并切实履行其所背承诺等事项被监管部门处罚的情做出的各项承诺 形 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制公司已建立公司治理有关制度, 度, 包括但不限于股东大会 董事会 监事会议 2016 年未发生因公司治理问题被监事规则以及董事 监事和高级管理人员的行为规管部门处罚的情形 范等 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度, 包括但不限于财务管理制度 会计核算制度和内部 2016 年未发生因公司内控设计 实审计制度, 以及募集资金使用 关联交易 对外施等问题被监管部门处罚的情形 担保 对外投资 衍生品交易 对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度, 审阅信息披露文件及其他相关文件, 并有充详见 二 保荐机构对上市公司信分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的息披露审阅的情况 文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会 上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅, 对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充, 上市公司不予更正或补充的, 应及时向上海证券交易所报告 对上市公司的信详见 二 保荐机构对上市公司信息披露文件未进行事前审阅的, 应在上市公司履息披露审阅的情况 行信息披露义务后五个交易日内, 完成对有关文件的审阅工作, 对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充, 上市公司不予更正或补充的, 应及时向上海证券交易所报告 2016 年度公司或其控股股东 实际关注上市公司或其控股股东 实际控制人 董事 控制人 董事 监事 高级管理人监事 高级管理人员受到中国证监会行政处罚 员未受到中国证监会行政处罚 交上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易易所纪律处分或者被交易所出具监所出具监管关注函的情况, 并督促其完善内部控管函的情况 2016 年度上市公司上制制度, 采取措施予以纠正 述人员发生重大变化 持续关注上市公司及控股股东 实际控制人等履 2016 年度未发现公司及控股股东 行承诺的情况, 上市公司及控股股东 实际控制实际控制人因履行承诺事项被监管人等未履行承诺事项的, 及时向上海证券交易所部门处罚的情形 报告 2

3 关注公共传媒关于上市公司的报道, 及时针对市场传闻进行核查 经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的, 应及时督促上市公司如实披露或予以澄清 ; 上市公司不予披露或澄清的, 应及时向上海证券交易所报告 发现以下情形之一的, 保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正, 同时向上海证券交易所报告 :( 一 ) 上市公司涉嫌违反 上海证券交易所股票上市规则 等上海证券交易所相关业务规则 ;( 二 ) 证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形 ;( 三 ) 上市公司出现 证券发行上市保荐业务管理办法 第七十一条 第七十二条规定的情形 ;( 四 ) 上市公司不配合保荐人持续督导工作 ;( 五 ) 上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 制定对上市公司的现场检查工作计划, 明确现场检查工作要求, 确保现场检查工作质量 上市公司出现以下情形之一的, 应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内, 对上市公司进行专项现场检查 :( 一 ) 控股股东 实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金 ;( 二 ) 违规为他人提供担保 ; ( 三 ) 违规使用募集资金 ;( 四 ) 违规进行证券投资 套期保值业务等 ;( 五 ) 关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务 ;( 六 ) 业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50% 以上 ;( 七 ) 上海证券交易所要求的其他情形 督导上市公司有效执行并完善防止控股股东 实际控制人 其他关联方违规占用上市公司资源的制度 督导上市公司有效执行并完善防止其董事 监事 高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度 持续关注上市公司募集资金的专户存储 募集资金的使用情况 投资项目的实施等承诺事项 保荐机构密切关注公共传媒关于公司的报道, 并及时与公司核实情况 鉴于公司在利用募集资金完成对尾矿库资产的收购后, 拟自筹资金建设尾矿库资源开发利用工程, 该项目建设虽不涉及募集资金的运用, 但其投产进度会对募集资金使用效益产生重大影响 针对尾矿库资源开发利用工程建设实际进展等事项, 中德证券已在持续督导期间通过多种方式多次进行提醒并督促, 并后续持续跟踪事项的进展 ; 上述事项已通过定期现场检查报告等形式向上海证券交易所等监管机构报告 除上述情况外, 无其他报告事项发生 已制定了现场核查的相关工作计划, 并明确了现场核查的工作要求 根据 保荐管理办法 及上海证券交易所的相关规定, 中德证券分别于 2016 年 1 月对公司 2015 年度业绩亏损 2016 年 11 月对公司尾矿库资产收购完成后尾矿库资源开发利用工程未按预期投产等事项进行了专项现场检查, 出具并向上海证券交易所提交了专项现场检查报告 经核查, 截至 2016 年 12 月 31 日, 上市公司不存在因控股股东 实际控制人 其他关联方违规占用上市公司资源事项受到行政处罚的情形 经核查, 截至 2016 年 12 月 31 日, 上市公司不存在因其董事 监事 高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益事项受到行政处罚的情形 中德证券对上市公司募集资金的专户存储 募集资金的使用以及投资 3

4 20 持续关注上市公司为他人提供担保等事项, 并发 表意见 项目的实施等承诺事项进行了持续关注, 并出具关于包钢股份 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 经核查, 截至 2016 年 12 月 31 日, 上市公司不存在违规为他人提供担保的事项 二 保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况根据 保荐管理办法 和 持续督导工作指引 等相关规定, 保荐机构对公司 2016 年度在上交所的信息披露文件进行了事前或事后审阅, 对信息披露文件的内容及格式等进行了检查, 除上交所对尾矿库资源开发利用工程建设未及预期出具两次问询函 ( 上证公函 号 上证公函 号 ) 外, 持续督导期内上市公司不存在因信息披露问题被监管部门处罚的情形 针对尾矿库资源开发利用工程建设进展事项, 上交所于 2016 年 11 月 9 日向公司出具 关于对内蒙古包钢钢联股份有限公司尾矿库资源开发利用工程进展事项的问询函 ( 上证公函 号 ), 鉴于尾矿库资源开发利用工程项目对公司的重要性, 且截至 2016 年 10 月该项目的预计投产期已届满, 要求公司对项目进展情况等事项作进一步说明及补充披露, 并要求保荐机构核查并出具意见 公司回复及保荐机构核查意见已于 2016 年 11 月 16 日进行公告 根据上述回复情况, 上交所于 2016 年 11 月 16 日向公司出具 关于对内蒙古包钢钢联股份有限公司尾矿库资源开发利用工程进展的二次问询函 ( 上证公函 号 ), 要求公司继续对项目推进的可行性等进一步进行说明和补充披露, 并要求保荐机构核查并出具意见 公司回复及保荐机构核查意见已于 2016 年 11 月 25 日进行公告 三 保荐机构在 2016 年度所开展的持续督导工作为勤勉尽责, 履行持续督导义务, 保荐机构在持续督导期间通过日常沟通 定期及专项现场检查等形式对包钢股份进行了持续关注, 通过口头 邮件 书面函件等形式督导公司依法合规运营, 及时履行信息披露义务, 及时 充分的揭示相关风险, 切实保障中小股东的知情权及合法利益 其中,2016 年度持续督导期间主要工作如下 : ( 一 )2016 年 1 月, 在知悉包钢股份 2015 年度业绩预亏后, 保荐机构针对 4

5 业绩预亏事项进行了专项现场检查 保荐机构在向上交所报送的现场检查报告书中发表意见, 提请公司在 2015 年完成对非公开发行标的资产的交割后, 应加快尾矿库资源开发利用项目的投产进度, 通过产业结构调整增强公司的整体抗风险能力 ( 二 )2016 年 8-9 月, 保荐机构对包钢股份进行了定期现场检查 保荐机构在向上交所报送的现场检查报告中发表意见, 认为尾矿库资源开发利用工程建设不达预期, 督促公司加快项目建设进度, 尽早建成投产并产生效益 ; 同时, 公司后续若计划对项目的实施方式等进行变更, 应切实按照相关法律法规要求履行相应的内部决策程序, 确保程序合法合规 ( 三 ) 鉴于尾矿库资源开发利用工程的实际进展情况, 保荐机构于 2016 年 11 月 1 月向包钢股份出具 关于提请内蒙古包钢钢联股份有限公司加快实施尾矿库资源开发利用工程等事项的函 ( 中德证发 号 ), 再次督促公司加快项目实施进度, 同时提示公司若后续对项目的实施方式等进行变更, 应及时按照相关法律法规要求履行相应的内部决策程序, 确保程序合法合规等事项 ( 四 )2016 年 11 月, 保荐机构对针对尾矿库资源开发利用工程进展事项在向上交所报送的报告中发表意见, 就尾矿库资源开发利用工程不能按期投产且后续建设存在较大不确定性等事项提请关注 ; 同时, 对上交所下发的上证公函 号 上证公函 号问询函中的相关事项出具了专项核查意见 ( 五 )2017 年 3 月, 保荐机构向包钢股份出具 关于提请内蒙古包钢钢联股份有限公司做好 2016 年度财务核算及年度报告信息披露等事项的函 ( 中德证发 号 ), 督促公司认真做好 2016 年度财务核算以及尾矿资源业绩核算工作, 并加快完成调整尾矿库综合利用工程项目开发方式的决策程序等事项 ( 六 )2017 年 4 月, 保荐机构在对包钢股份 2016 年度持续督导期间的定期现场检查过程中, 再次督促公司尽快完成调整尾矿库综合利用工程项目开发方式的所有决策程序, 满足监管部门要求, 切实加快推进尾矿库相关方案的实施等事项, 确保关联交易的合理性及公允性, 充分保证中小股东的权益 四 提请上市公司注意的事项 5

6 出于保荐机构勤勉尽责的职责, 中德证券在现场检查过程中就相关事项提请公司关注如下 : ( 一 ) 截止 2016 年 12 月末, 公司关于尾矿库开发利用工程的调整事项尚未实施完成, 保荐机构督促公司在完成对白云鄂博资源综合利用项目相关生产线评估的基础上, 尽快完成调整尾矿库综合利用工程项目开发方式的所有决策程序, 并及时同监管部门沟通, 确保上述事项符合证监会的相关法律法规的要求 若后续公司发生可能影响尾矿库综合利用和效益实现的相关事项, 公司应及时进行信息披露 ( 二 )2016 年度公司尾矿库实现效益方式为矿浆销售, 而非基于尾矿库资源的综合利用开发, 上市公司第四届董事会第三十一次会议以及 2016 年第一次临时股东大会的审议通过了 内蒙古包钢钢联股份有限公司关于调整尾矿库综合利用工程项目开发方式的议案, 保荐机构督促公司做好尾矿资源的后续开发利用工作, 加快推进相关方案的实施, 确保在对尾矿库中尾矿资源开发利用的基础上, 实现预期效益 ( 三 ) 保荐机构督促上市公司涉及关联交易的, 应及时履行相应的关联方决策程序, 确保相关程序合法合规, 定价依据合理 作价公允, 充分保障中小股东的利益 ( 四 ) 保荐机构督促公司做好尾矿资源业绩的后续财务核算工作, 并建议在定期报告中进行专项披露 ; 若出现尾矿资源业绩不及预期的迹象, 应及时进行减值测试, 确保财务信息真实 准确及完整 ( 五 ) 在尾矿资源业绩承诺期内, 若尾矿资源实现业绩不达预期导致触发盈利预测补偿安排, 保荐机构督促公司应及时联系控股股东包头钢铁 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称 包钢集团 ) 切实履行承诺, 并承担相应的补偿责任 ; 同时, 公司应及时同监管部门沟通, 及时履行信息披露义务 ( 六 ) 针对包钢股份和中国北方稀土 ( 集团 ) 高科技股份有限公司 ( 以下简称 北方稀土 ) 的产业定位, 保荐机构督促公司积极联系并督促包钢集团切实履行关于集团规划的承诺, 即包钢股份为包钢集团铁 有色金属 煤炭等上游矿产资源及相应产品的唯一整合方, 加快推动包钢股份发展战略的实施, 随着尾矿 6

7 库资源的开发利用的具体实施, 确保公司与包钢集团及其下属其他公司未来不存在同业竞争或潜在的同业竞争 ( 七 ) 持续督导期内, 公司董事 高级管理人员发生重大变化, 针对公司董事 高级管理人员等人员变更事项, 保荐机构督促公司健全公司治理机制 建立有效的公司治理结构, 董事 监事及高级管理人员诚实守信 依法合规 勤勉尽责, 确保上市公司的持续规范运作, 切实维护上市公司及投资者的合法权益 ( 八 ) 结合监管部门的相关规定, 保荐机构督促公司强化回报股东的意识, 制定明确可行并合理的回报规划, 制定的利润分配方案应履行必要的决策程序, 并做好相应的信息披露工作, 充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利 ( 九 ) 督促公司在日常运营中密切保持与证券监管机构的沟通, 并严格按照证券监管机构的相关规定, 充分做好信息披露义务, 及时 充分的揭示相关风险, 切实保障中小股东的知情权及合法利益 五 提请投资者注意的风险不排除上市公司尾矿库资源开发利用后续实施和效益实现仍可能存在风险, 为此, 出于勤勉尽责的职责, 保荐机构就相关风险提示如下, 提请广大投资者持续关注包钢股份后续公告, 注意投资风险 ( 一 ) 尾矿库资源开发利用工程实施方式变更的风险在利用募集资金完成对尾矿库资产的收购后, 公司原先拟采用自有资金建设尾矿库资源开发利用工程, 通过对尾矿资源的开发利用实现预期效益 鉴于尾矿库资源开发利用工程建设实际进展状况,2016 年公司通过销售矿浆开发利用尾矿库的方式作为暂时过渡措施 ; 后续拟调整尾矿库综合利用工程项目开发方式, 即通过采取收购白云鄂博资源综合利用项目相关生产线来实现尾矿库资源综合利用 在尾矿库资源开发利用工程实施方式调整的过程中, 若相关主管部门审批情况 未来国家产业政策 下游企业需求情况 产品价格及原材料成本变动等因素发生重大变化, 或者公司自身实施原因, 影响项目实施进度和实际效益, 将可能给公司经营业绩带来重大不利影响 ( 二 ) 尾矿资源预期效益未能按期实现可能导致尾矿资源的减值风险根据评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的并经内蒙古国资委备 7

8 案的 内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁 ( 集团 ) 有限责任公司相关资产项目资产评估报告书 ( 天兴评报字 (2014) 第 0081 号 ), 以 2013 年 9 月 30 日作为评估基准日, 尾矿资源按照收益法估值 2,679, 万元 根据项目可行性研究报告, 尾矿库资源开发利用工程预计 2016 年 10 月开始投产, 在尾矿资源能够实现预期收益的情况下, 包钢股份的盈利能力将会得到一定改善 公司已决定通过调整尾矿库综合利用工程项目开发方式继续对尾矿库资源开发利用, 若尾矿资源的预期效益不能按期实现, 则包钢股份的尾矿资源将可能出现资产减值损失, 进而将会对公司未来预计经营业绩产生重大不利影响 ( 三 ) 包钢集团关于尾矿资源盈利预测补偿安排履行的风险根据包钢集团披露的未经审计财务数据,2016 年 1-9 月包钢集团实现的归属于母公司的净利润为 -140, 万元 ; 截至 2016 年 9 月末, 包钢集团归属于母公司的净资产为 228, 万元, 资产负债率为 79.94% 根据包钢集团与包钢股份签署的 关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议 的约定, 若尾矿资源在补偿期间内未能产生预期效益并触发盈利预测补偿安排, 包钢集团应向包钢股份进行补偿 若包钢集团出现不完全或无法履行补偿义务的情形, 则将会给包钢股份其他股东的利益产生重大不利影响 ( 四 ) 产业政策和行业风险稀土是不可再生的重要战略资源, 为有效保护和合理利用稀土资源, 工信部于 2016 年 10 月发布了 稀土行业发展规划 ( 年 ), 加强稀土战略资源保护, 规范稀土资源开采生产秩序, 有效化解冶炼分离和低端应用过剩产能, 提升智能制造水平, 扩大稀土高端应用, 提高行业发展质量和效益, 充分发挥稀土战略价值和支撑作用 此外,2012 年工信部制定了 稀土指令性生产计划管理暂行办法, 规定由工信部根据国内外市场需求和本年度计划执行情况, 商有关部门提出下一年度稀土开采 生产和出口计划, 报国务院批准后, 牵头做好指令性生产计划的组织实施工作 国家对于稀土的产业政策的调整可能会对尾矿资源的开发利用及公司的生产经营产生不利影响 稀土是改造传统产业 发展新兴产业及国防科技工业不可或缺的关键元素, 应用较为广泛, 其市场需求与国民经济景气周期之间存在较大的关联度 ; 截至目 8

9 前稀土产品价格仍处于低位运行, 可能会对稀土行业企业的业绩产生不利影响 国家对宏观经济的调控或宏观经济景气度出现波动 或者稀土产品价格继续出现大幅下降, 将可能会对尾矿资源的开发利用及公司的生产经营造成不利影响 ( 五 ) 管理风险包钢集团是公司控股股东, 截至 2016 年 12 月 31 日, 包钢集团持有公司股份数量的 54.66%, 具有绝对控股地位 包钢集团可以通过选举董事和行使股东大会投票表决权影响公司重大经营决策, 如投资方向 股利分配政策等重要事项, 公司的经营活动可能会由于包钢集团的控制而受到影响 截至目前, 根据公司与北方稀土签署的 稀土精矿供应合同, 公司将排他性地向北方稀土供应稀土精矿 ; 同时, 公司与控股股东及其控制的其他企业之间存在其他关联交易, 可以预见在未来一定时期内, 上述关联交易行为仍将继续存在 如果相关方未能严格执行相关协议及关联交易制度, 未能严格履行关联交易批准程序及信息披露义务, 则可能存在控股股东通过关联交易损害公司和中小股东利益的风险 六 上市公司是否存在 保荐管理办法 及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项根据 保荐管理办法 及上交所的相关规定, 针对公司 2015 年度业绩亏损以及公司尾矿库资产收购完成后尾矿库资源开发利用工程建设不及预期等事项, 中德证券在持续督导过程中已经通过日常沟通 定期及专项现场检查等形式进行了持续关注, 并通过口头 邮件 书面函件等形式进行提醒并督促, 并向上交所报告 针对尾矿库资源开发利用事项, 上市公司已决定通过调整尾矿库综合利用工程项目开发方式继续对尾矿库资源开发利用, 但不排除上市公司尾矿库资源开发利用后续实施和效益实现仍可能存在风险, 保荐机构已提请上市公司严格履行相关承诺, 依法合规确保保荐机构各项督促事项的实施, 及时 准确披露相关信息, 并提请投资者注意风险 除上述事项外, 包钢股份在 2016 年度持续督导期间不存在 保荐管理办法 及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的其他事项 9

10 ( 本页无正文, 为 中德证券有限责任公司关于内蒙古包钢钢联股份有限公司 2016 年度持续督导年度报告书 之签章页 ) 保荐代表人签名 : 李庆中 申丽娜 中德证券有限责任公司 年月日 10