华泰联合证券有限责任公司关于 Red 5 Singapore Pte. Ltd. 告知函之专项核查意见华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称本公司独立财务顾问 ) 作为江南嘉捷电梯股份有限公司 ( 以下简称江南嘉捷或上市公司 ) 重大资产出售置换及发行股份购买资产暨关联交易 ( 以下

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妗毕
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1 华泰联合证券有限责任公司关于 Red 5 Singapore Pte. Ltd. 告知函之专项核查意见签署日期 : 二〇一七年十二月

2 华泰联合证券有限责任公司关于 Red 5 Singapore Pte. Ltd. 告知函之专项核查意见华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称本公司独立财务顾问 ) 作为江南嘉捷电梯股份有限公司 ( 以下简称江南嘉捷或上市公司 ) 重大资产出售置换及发行股份购买资产暨关联交易 ( 以下简称本次重大资产重组 ) 的独立财务顾问, 对关于 2017 年 11 月 29 日, 江南嘉捷收到 Red 5 Singapore Pte. Ltd.( 以下简称 Red 5 ) 发出的告知函 ( 以下简称告知函 ) 中涉及的事项进行了专项核查并出具核查意见如下 : 一基本事实为在中国境内推广运营和经销游戏 Firefall ( 以下简称火瀑 ),Qifei International( 原为 Qihoo 360 的子公司, 现为三六零的子公司 ) 和 City Channel Limited( 以下简称 City Channel ) 于 2014 年 7 月 31 日签订了一份 Joint Venture Agreement ( 以下简称合资协议 ), 约定设立 System Link Corporation Limited( 以下简称 System Link ) 根据合资协议,System Link 共发行股份 12,000 股,Qifei International 和 City Channel 分别以 600 万美元等值港币现金认购 System Link6,000 股的股份此外, 在 System Link 成立后 2 年内, 如 System Link 董事会作出决议要求追加出资,Qifei International 和 City Channel 还应向 System Link 额外提供 400 万美元等值港币现金作为对 System Link 的出资 Qifei International 已根据上述约定实缴 600 万美元等值港币现金根据 Qifei International 的确认, 截至目前,System Link 董事会未就要求 Qifei International 和 City Channel 追加出资作出决议 2014 年 8 月 28 日,Red 5 与 System Link 签订了一份 License and Distribution Agreement ( 以下简称许可协议 ), 约定 Red 5 在协议许可的期限和地域内就与火瀑相关的权利向 System Link 作出许可和授权, 且 System Link 应当向 Red 5 支付保底分成等相关费用

3 2016 年,Red 5 以著作权许可使用合同纠纷为案由向上海市高级人民法院对 System Link Qifei International 和 Qihoo360 提起诉讼 2016 年 11 月 21 日, 上述案件由上海市高级人民法院正式立案 2017 年 6 月, 周鸿祎收到 Red 5 发出的一份告知函根据该告知函, 因火瀑 Firefall 的许可及发行协议纠纷,Red 5 已将 System Link Qifei International 和 Qihoo 360, 作为被告诉至上海市高级人民法院, 并请求前述被告支付保底分成款 1.5 亿美元 2017 年 8 月 4 日, 上海市高级人民法院出具了民事裁定书 ((2006) 沪民初 38 号 ), 裁定将本案移交至上海知识产权法院审理随后,Red 5 向上海市高级人民法院申请追加三六零为本案被告 2017 年 11 月 3 日, 江南嘉捷就本次重大资产重组的相关事宜在上海证券交易所发布公告 2017 年 11 月 29 日,Red 5 Studios Inc. 就上述案件召开了新闻发布会, 实名举报江南嘉捷在其资产重组公告中就本案的披露存在失实的情况 2017 年 11 月 29 日, 本独立财务顾问亦收到了 Red 5 通过邮寄送达的告知函 2017 年 11 月 30 日, 江南嘉捷在上海证券交易所发布了关于媒体报道的澄清公告, 确认其于 2017 年 11 月 29 日收到 Red 5 向其发出的告知函, 且澄清上市公司已在 2017 年 11 月 3 日公告的重组报告书 ( 草案 ) 中对该潜在诉讼事项进行了披露, 且上述诉讼不会对本次重组产生重大影响根据三六零的确认, 其于 2017 年 12 月 14 日收到了上海知识产权法院邮寄送达的诉讼材料, 经核查, 上述诉讼材料包含的文件如下所列 :: 编号文件清单 1. 中华人民共和国上海知识产权法院传票 2. 诉讼服务告知书 3. 中华人民共和国上海知识产权法院举证通知书 4. 中华人民共和国上海知识产权法院应诉通知书 5. 最高人民法院关于人民法院在互联网公布裁判文书的规定

4 6. 上海法院诉讼服务平台公开告知书 7. 上海知识产权法院廉政监督卡 8. 法定代表人身份证明 9. 授权委托书 10. 上海知识产权法院当事人送达地址 / 短信送达号码确认书 11. 民事起诉状 12. 追加被告暨变更诉讼请求通知书 13. 证据目录 ( 原告 ) 14. 补充证据目录 ( 原告提交 ) 证据 1- 许可及发行协议 ( 即 Licenses and Distribution Agreement, 原文 ); 证据 2- 许可及发行协议 ( 译文 ); 证据 3- 营业执照 ; 证据 4- 工商查档信息 ; 证据 5- 火瀑官网首页及 ICP 备案查询结果 ( 域名 : firefall.com.cn); 证据 6- 火瀑开服公告 ; 证据 7- 火瀑不删档测试报道 ; 证据 8- 火瀑充值公告 ; 证据 9- 火瀑服务器架构调整公告 ; 证据 11- 合资协议 ( 即 Joint Venture Agreement); 证据 12- 合资协议 ( 译文 ); 证据 13- 律师函 ; 证据 14- 投诉信 ; 证据 15- 公司函 ; 证据 16- 香港公司注册处登记记录 ; 证据 17- 并购协议公告 ( 英文版 ); 证据 18- 并购协议公告 ( 中文版 ); 证据 19- 并购完成公告 ( 英文版 ); 证据 20- 并购完成公告 ( 中文版 ); 证据 21- 国家发展与改革委员会核准奇虎 360 私有化项目的公示信息 ; 证据 22- 三六零科技股份有限公司工商信息 ; 证据 23- 天津奇信通达科技有限公司工商信息 15. 中华人民共和国上海市高级人民法院民事裁定书 16. 送达回证根据 Qifei International 的确认, 截至本专项核查意见出具之日,Qifei International 尚未收到法院送达的起诉状, 且本案尚未开庭审理二 Red 5 的诉求根据 Red 5 向上海市高级人民法院提交的民事起诉状及追加被告暨变更诉讼请求通知书,Red 5 主张的诉讼请求为 : (1) 判令 System Link 向 Red 5 支付全部保底分成 150,000,000 美元 ; (2) 判令 Qifei International Qihoo 360 和三六零承担连带付款责任三独立财务顾问的意见本独立财务顾问审阅了与本案相关的书面材料, 与三六零相关部门的人员进行了充分的讨论, 并且征询了案件代理律师的意见并获得了案件代理律师提供的书面法律意见

5 通过上述核查工作, 本独立财务顾问认为 : 1. Qifei International Qihoo360 和三六零不是本案适格的被告根据 Red 5 提交的民事起诉状和追加被告暨变更诉讼请求申请书, 本案案由为著作权许可使用合同纠纷, 起诉依据为许可协议, 而 Qifei International Qihoo 360 和三六零并非许可协议的合同当事人因此,Qifei International Qihoo360 和三六零不是本案适格的被告根据合同相对性原则, 合同当事人以外的主体不应承担合同责任, 即 System Link 之外的其他主体 ( 包括 Qifei International Qihoo360 和三六零 ) 依法不应在上述诉讼中承担任何法律责任 2. Red 5 要求 Qifei International Qihoo360 和三六零承担连带责任的诉讼请求缺乏法律依据根据中华人民共和国民法通则第八十七条和中华人民共和国民法总则第一百七十八条的规定, 连带责任应由法律规定或者当事人约定根据 Red 5 提交的诉讼材料, 并无任何证据显示其与 System Link Qifei International Qihoo360 和三六零就连带责任存在任何约定 ; 此外,Red 5 亦未主张许可协议项下的债权债务存在适用承担连带责任的法定事由因此,Red 5 要求 Qifei International Qihoo360 和三六零承担连带责任的诉讼请求缺乏法律依据 3. System Link 系独立法人实体,Qifei International 作为 System Link 的股东, 仅应以其对 System Link 的出资额为限承担责任 System Link 是一家有限责任公司, 以全部财产对其债务独立承担责任根据股东有限责任原则,Qifei International 作为持有其 50% 股权的股东, 仅应以出资额为限承担责任因此, 司法机关支持 Red 5 要求 Qifei International Qihoo360 和三六零就 System Link 向 Red 5 支付 150,000,000 美元保底分成承担连带责任的可能性较低据此, 本独立财务顾问认为,Qifei International Qihoo360 和三六零不是本案适格的被告,Red 5 要求 Qifei International Qihoo360 和三六零承担连带责任的诉讼请求缺乏法律依据, 因此, 司法机关支持 Red 5 要求 Qifei International Qihoo360 和三六零就 System Link 向 Red 5 支付 150,000,000 美元保底分成承担连带责任的可能性较低

6 综上所述, 本独立财务顾问认为, 本案不会对三六零及本次交易完成后上市公司造成重大不利影响, 不构成本次交易的法律障碍 ( 以下无正文, 为签署页 )

7 ( 本页无正文, 为华泰联合证券有限责任公司关于 Red 5 Singapore Pte. Ltd.< 告知函 > 之专项核查意见之签署页 ) 财务顾问主办人 : 姚玉蓉贾鹏钱亚明华泰联合证券有限责任公司年月日

项四公司已收到关于重大诉讼的情况 : ( 一 ) 公司于 2017 年 3 月 20 日收到上海市第二中级人民法院 ( 以下简称 : 诉讼各方当事人 : 1 原告: 钟新凤等 20 名诉讼当事人被告 : 上海安硕信息技术股份有限公司诉讼请求 : 5,741, 原告: 毛腾等 24

项四公司已收到关于重大诉讼的情况 : ( 一 ) 公司于 2017 年 3 月 20 日收到上海市第二中级人民法院 ( 以下简称 : 诉讼各方当事人 : 1 原告: 钟新凤等 20 名诉讼当事人被告 : 上海安硕信息技术股份有限公司诉讼请求 : 5,741, 原告: 毛腾等 24 证券代码 :300380 证券简称 : 安硕信息公告编号 :2018-009 上海安硕信息技术股份有限公司关于重大诉讼的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一本次诉讼受理的基本情况上海安硕信息技术股份有限公司 ( 以下简称 : 公司或安硕信息 ) 于今日收到上海市第二中级人民法院 ( 以下简称 : 法院 ) 送达的应诉通知书 (2018)