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1 本 節 所 載 資 料 乃 摘 錄 自 公 開 文 件, 並 未 由 本 公 司 聯 席 保 薦 人 聯 席 牽 頭 經 辦 人 副 經 辦 人 包 銷 商 或 彼 等 各 自 的 任 何 顧 問 或 與 配 售 事 項 有 關 的 聯 屬 公 司 編 製, 且 未 經 彼 等 獨 立 核 實 董 事 相 信, 該 等 資 料 的 來 源 就 有 關 資 料 而 言 屬 適 當 來 源, 並 於 摘 錄 及 轉 載 有 關 資 料 時 已 合 理 審 慎 董 事 並 無 理 由 相 信, 有 關 資 料 為 虛 假 或 具 有 誤 導 成 份 或 有 任 何 事 實 有 所 遺 漏 致 使 有 關 資 料 屬 虛 假 或 有 誤 導 成 份 本 公 司 對 有 關 資 料 的 準 確 性 不 作 出 聲 明 因 此, 不 應 過 分 依 賴 本 節 所 載 資 料 香 港 的 綜 合 專 業 服 務 行 業 本 集 團 為 主 要 於 香 港 及 中 國 的 上 市 公 司 及 私 人 公 司 以 及 個 人 投 資 者 提 供 綜 合 專 業 服 務, 其 服 務 可 大 致 分 為 兩 個 部 分, 即 資 產 顧 問 服 務 及 資 產 評 估, 以 及 企 業 服 務 及 諮 詢 董 事 相 信, 儘 管 香 港 有 專 業 服 務 公 司 提 供 跨 專 業 服 務, 各 公 司 所 提 供 的 服 務 範 圍 均 有 出 入 舉 例 而 言, 本 地 及 國 際 公 司 均 有 於 房 地 產 市 場 提 供 綜 合 服 務, 如 房 地 產 買 賣 代 理 物 業 管 理 租 賃 管 理 及 房 地 產 評 估 然 而 如 此 的 綜 合 專 業 服 務 卻 概 無 統 一 的 行 業 就 以 上 所 述 而 言, 本 集 團 業 務 的 行 業 概 覽 將 按 本 集 團 從 事 的 各 項 專 業 服 務 作 討 論 香 港 的 資 產 評 估 行 業 香 港 的 經 濟 於 過 去 數 十 年 均 極 度 依 賴 房 地 產 市 場 及 其 發 展 甚 至 現 在, 當 香 港 已 獲 公 認 為 世 界 最 成 熟 及 先 進 的 金 融 市 場 之 一, 房 地 產 行 業 仍 然 是 香 港 經 濟 的 重 要 骨 幹 現 在, 聯 交 所 很 多 最 大 型 的 上 市 公 司 ( 以 市 值 計 ) 均 為 從 事 房 地 產 發 展 的 公 司 根 據 上 市 規 則 創 業 板 上 市 規 則 及 公 司 條 例 附 表 三, 有 意 把 其 股 份 於 主 板 或 創 業 板 上 市 的 公 司 必 須 由 獨 立 估 值 師 對 彼 等 的 物 業 權 益 進 行 估 值, 其 相 應 地 有 助 房 地 產 估 值 相 關 的 資 產 評 估 行 業 發 展 另 一 方 面, 大 規 模 的 企 業 及 會 計 醜 聞 ( 如 Enron Corporation Tyco International Ltd. Global Crossing Limited 及 WorldCom) 導 致 會 計 準 則 出 現 變 動, 其 現 時 較 為 重 視 公 允 價 值 會 計 此 外, 最 近 的 次 按 金 融 危 機 及 如 Lehman Brothers Holdings Inc. 等 金 融 機 構 倒 閉, 進 一 步 突 顯 了 公 允 價 值 的 重 要 性 及 必 要 性, 以 免 重 蹈 覆 轍 47

2 由 於 企 業 醜 聞 及 公 眾 要 求 更 高 透 明 度 及 更 準 確 的 財 務 資 料, 會 計 準 則 已 作 修 訂, 而 香 港 財 務 報 告 準 則 亦 逐 漸 傾 向 採 納 公 允 價 值 法 取 代 歷 史 成 本 法, 以 更 準 確 反 映 企 業 資 產 及 負 債 的 目 前 經 濟 價 值 上 市 規 則 及 創 業 板 上 市 規 則 的 變 動 導 致 對 於 香 港 上 市 的 公 司 有 更 嚴 格 的 要 求, 規 定 在 若 干 情 況 下 ( 例 如 進 行 上 市 規 則 第 14 章 或 創 業 板 上 市 規 則 第 19 章 項 下 的 交 易 時 ) 須 由 獨 立 第 三 方 估 值 師 進 行 估 值 估 值 行 業 以 往 一 直 由 專 業 測 量 師 所 進 行 的 固 定 資 產 評 估 主 導, 但 以 公 允 價 值 報 告 的 會 計 規 定 以 及 上 市 規 則 及 創 業 板 上 市 規 則 的 變 動, 為 估 值 行 業 帶 來 新 的 業 務 機 遇, 使 企 業 價 值 無 形 資 產 及 金 融 工 具 的 估 值 服 務 於 過 去 幾 年 蓬 勃 增 長 根 據 上 市 規 則, 於 香 港 進 行 固 定 資 產 評 估 的 測 量 師 必 須 為 香 港 測 量 師 學 會 產 業 測 量 組 或 英 國 皇 家 特 許 測 量 師 學 會 的 會 員, 而 為 礦 業 公 司 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 進 行 估 值 的 估 值 師 必 須 符 合 專 業 資 格, 並 為 相 關 認 可 專 業 機 構 的 會 員 就 企 業 價 值 及 無 形 資 產 估 值 而 言, 除 香 港 商 業 價 值 評 估 公 會 ( 其 旨 在 為 其 會 員 所 進 行 的 估 值 服 務 提 供 指 導 ) 以 外, 行 業 目 前 並 不 受 任 何 專 業 團 體 或 統 一 標 準 管 理, 而 現 時 亦 無 規 定 訂 明 根 據 香 港 財 務 報 告 準 則 上 市 規 則 或 創 業 板 上 市 規 則 進 行 企 業 價 值 及 無 形 資 產 估 值 的 人 士 必 須 為 任 何 指 定 專 業 估 值 團 體 的 會 員 然 而, 於 香 港 提 供 企 業 價 值 及 無 形 資 產 估 值 服 務 的 估 值 師 一 般 擁 有 一 個 或 以 上 的 下 列 專 業 證 書, 包 括 認 可 企 業 價 值 評 估 分 析 師 美 國 會 計 師 協 會 企 業 價 值 評 估 資 格 註 冊 企 業 價 值 評 估 師, 以 及 認 可 高 級 評 估 師 根 據 從 香 港 測 量 師 學 會 取 得 的 資 料, 香 港 於 2010 年 11 月 30 日 有 72 家 測 量 及 評 估 事 務 所 該 等 事 務 所 在 規 模 上 有 所 不 同, 而 所 提 供 的 估 值 服 務 由 房 地 產 估 值 企 業 價 值 估 值 廠 房 及 機 器 估 值 以 至 基 礎 建 設 估 值 不 等 於 2010 年 11 月 30 日, 有 138 個 獲 香 港 商 業 價 值 評 估 公 會 ( 香 港 商 業 價 值 評 估 公 會 ) 批 准 的 註 冊 業 務 估 值 師 由 於 香 港 並 無 統 一 的 標 準 去 規 管 企 業 價 值 估 值 的 執 業 者, 故 香 港 商 業 價 值 評 估 公 會 根 據 一 份 由 香 港 測 量 師 學 會 香 港 財 經 分 析 師 學 會 及 英 國 皇 家 特 許 測 量 師 學 會 簽 訂 的 諒 解 備 忘 錄 而 組 成, 旨 在 為 香 港 商 業 價 值 評 估 公 會 會 員 所 進 行 的 企 業 價 值 估 值 服 務 提 供 指 導 香 港 商 業 價 值 評 估 公 會 就 其 註 冊 業 務 估 值 師 入 會 訂 立 最 低 專 業 能 力 要 求, 其 須 為 香 港 測 量 師 學 會 香 港 財 經 分 析 師 學 會 或 英 國 皇 家 特 許 測 量 師 學 會 的 現 任 會 員, 最 少 有 5 年 工 作 經 驗, 其 中 最 少 3 年 為 於 商 業 價 值 估 值 範 疇 然 而, 上 市 規 則 第 5 章 創 業 板 上 市 規 則 第 8 章 以 及 證 監 會 頒 佈 的 房 地 產 投 資 信 託 基 金 守 則 規 定 進 48

3 行 物 業 估 值 的 估 值 師 須 擁 有 香 港 測 量 師 學 會 或 英 國 皇 家 特 許 測 量 師 學 會 ( 香 港 分 會 ) 的 會 員 資 格, 而 上 市 規 則 第 18 章 規 定, 為 礦 業 公 司 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 進 行 估 值 的 估 值 師 必 須 符 合 專 業 資 格, 並 為 相 關 認 可 專 業 機 構 會 員 除 此 以 外, 香 港 財 務 報 告 準 則 上 市 規 則 及 創 業 板 上 市 規 則 缺 乏 為 香 港 上 市 公 司 進 行 企 業 價 值 估 值 服 務 所 須 資 格 的 條 文 因 此, 概 無 規 定 企 業 價 值 估 值 須 由 註 冊 業 務 估 值 師 進 行, 所 以, 並 非 註 冊 業 務 估 值 師 的 人 士, 以 及 並 非 評 估 事 務 所 或 並 無 員 工 為 註 冊 業 務 估 值 師 的 事 務 所, 亦 可 提 供 估 值 服 務, 特 別 是 企 業 價 值 及 無 形 資 產 估 值 資 產 評 估 業 務 的 門 檻 因 此 為 低, 而 行 業 亦 因 此 高 度 分 散 及 紊 亂 董 事 亦 認 為, 資 產 評 估 行 業 會 隨 著 香 港 財 務 報 告 準 則 上 市 規 則 及 創 業 板 上 市 規 則 出 現 變 動 繼 續 演 化 香 港 及 中 國 的 資 產 顧 問 服 務 行 業 本 集 團 的 資 產 顧 問 服 務 主 要 包 括 物 色 潛 在 投 資 或 投 資 者 就 相 關 資 產 進 行 盡 職 調 查 及 評 估, 以 及 向 於 香 港 或 中 國 開 始 投 資 或 變 現 投 資 的 客 戶 提 供 程 序 性 及 策 略 性 的 意 見 同 樣 地, 此 行 業 的 市 場 分 散, 而 且 缺 乏 組 織 架 構, 原 因 是 並 無 具 體 規 定 提 供 該 等 資 產 顧 問 服 務 的 服 務 提 供 者 須 擁 有 牌 照 證 書 或 專 業 資 格 因 此, 如 投 資 銀 行 事 務 所 管 理 諮 詢 事 務 所 及 會 計 師 事 務 所 等 很 多 其 他 服 務 提 供 者 ( 不 論 本 地 或 國 際 ), 亦 有 提 供 與 本 集 團 的 資 產 顧 問 服 務 相 近 的 服 務 由 於 本 集 團 的 資 產 顧 問 服 務 主 要 包 括 於 香 港 及 中 國 的 投 資, 故 該 等 服 務 的 需 求 由 香 港 及 中 國 的 收 購 合 併 市 場 帶 動 香 港 及 中 國 的 收 購 合 併 市 場 根 據 從 Bloomberg 可 得 的 統 計 數 字, 香 港 的 收 購 合 併 市 場 以 成 交 價 值 計 自 2001 年 起 增 長 強 勁, 並 於 2007 年 達 至 高 峰, 其 後 於 2008 年 因 全 球 金 融 危 機 大 幅 回 落, 但 於 2009 年 再 次 回 復 先 前 的 水 平 2008 年 2009 年 及 2010 年 中 的 亞 太 地 區 收 購 合 併 市 場 分 析 報 告 顯 示, 香 港 收 購 合 併 市 場 的 成 交 量 由 2007 年 約 420 宗 下 跌 約 35.71% 至 2008 年 約 270 宗 另 一 方 面, 成 交 價 值 於 同 期 亦 由 約 25,000 百 萬 美 元 跌 至 約 12,300 百 萬 美 元, 反 映 成 交 價 值 因 全 球 金 融 危 機 大 幅 回 落 約 50.8% 其 後, 成 交 量 出 現 約 22.22% 增 長,2009 年 的 成 交 量 增 至 約 330 宗, 而 2009 年 的 成 交 價 值 升 至 20,000 百 萬 美 元, 增 幅 約 為 62.60% 直 至 2010 年 的 上 半 年, 成 交 量 達 至 356 宗, 而 成 交 價 值 約 為 20,689 百 萬 美 元, 反 映 香 港 的 收 購 合 併 市 場 於 2010 年 有 上 升 的 趨 勢 49

4 就 中 國 的 收 購 合 併 市 場 而 言, 成 交 量 由 2007 年 約 900 宗 下 跌 約 2.22% 至 2008 年 約 880 宗, 成 交 價 值 亦 出 現 下 降, 由 2007 年 約 44,000 百 萬 美 元 減 少 約 31.82% 至 2008 年 約 30,000 百 萬 美 元 於 2009 年, 交 易 量 輕 微 上 升 約 5.68% 至 約 930 宗, 而 成 交 價 值 亦 增 加 約 6.67% 至 約 32,000 百 萬 美 元 2010 年 上 半 年 的 成 交 價 值 及 成 交 規 模 分 別 約 1,498 宗 及 約 50,582 百 萬 美 元, 顯 示 中 國 的 收 購 合 併 市 場 於 2010 年 亦 開 始 好 轉 由 上 述 的 統 計 數 字 可 見, 儘 管 香 港 及 中 國 的 收 購 合 併 市 場 均 從 2008 年 的 低 谷 復 甦, 其 仍 未 能 達 到 2007 年 的 高 位 數 字 加 上 量 化 寬 鬆 措 施, 預 期 香 港 及 中 國 的 收 購 合 併 市 場 將 繼 續 有 蓬 勃 增 長, 為 本 集 團 的 資 產 顧 問 服 務 的 擴 展 及 增 長 提 供 空 間 中 國 房 地 產 市 場 根 據 從 中 國 國 家 統 計 局 所 得 的 統 計 數 據, 房 地 產 為 中 國 直 接 外 來 投 資 的 重 要 組 成 部 分 因 此, 中 國 房 地 產 市 場 趨 勢 將 影 響 本 集 團 的 資 產 顧 問 服 務 2010 年, 中 國 政 府 推 行 多 項 政 策 以 穩 定 房 地 產 分 部 的 急 速 增 長 於 2010 年 3 月, 中 華 人 民 共 和 國 國 土 資 源 部 頒 佈 關 於 加 強 房 地 產 用 地 供 應 和 監 管 有 關 問 題 的 通 知, 加 快 成 功 投 得 政 府 土 地 人 士 支 付 地 價 的 時 間 於 2010 年 4 月, 國 務 院 頒 佈 國 務 院 關 於 堅 決 遏 制 部 分 城 市 房 價 過 快 上 漲 的 通 知, 把 第 二 套 住 房 的 按 揭 利 率 由 當 時 中 央 銀 行 貸 款 基 準 利 率 的 80% 調 高 至 1.1 倍 於 2010 年 9 月, 中 國 境 內 的 本 土 銀 行 亦 不 得 批 准 第 三 套 住 房 或 無 法 提 供 至 少 一 年 繳 納 地 方 社 會 保 障 供 款 或 繳 稅 憑 證 者 發 放 貸 款 中 國 人 民 銀 行 於 2010 年 10 月 19 日 宣 佈 把 一 年 期 貸 款 基 準 利 率 調 高 27 個 基 點 至 5.58%, 於 2010 年 10 月 20 日 生 效 於 2010 年 12 月 25 日, 中 國 人 民 銀 行 宣 佈 把 一 年 期 貸 款 基 準 利 率 進 一 步 調 高 0.25%, 把 五 年 期 貸 款 利 率 由 6.14% 提 高 至 6.40%, 於 2010 年 12 月 26 日 生 效 儘 管 有 多 項 政 策 遏 抑 房 地 產 市 場, 然 而 根 據 從 中 國 國 家 統 計 局 所 得 的 統 計 數 據,2010 年 1 月 至 12 月 中 國 房 地 產 發 展 的 總 投 資 額 約 達 人 民 幣 48,267 億 元, 較 2009 年 同 期 中 國 房 地 產 發 展 總 投 資 額 約 人 民 幣 36,232 億 元 上 升 約 33.2% 該 等 投 資 金 額 包 括 了 住 宅 物 業 商 業 物 業 以 及 寫 字 樓 的 投 資 50

5 在 上 述 遏 制 房 地 產 市 場 的 政 策 推 行 下, 中 國 房 地 產 市 場 於 2010 年 仍 然 維 持 穩 定 的 增 長 趨 勢, 故 中 國 中 央 或 其 他 地 方 政 府 會 否 推 行 進 一 步 的 措 施 以 平 息 市 場 仍 有 待 觀 察 然 而, 董 事 仍 抱 樂 觀 態 度, 相 信 房 地 產 行 業 於 2011 年 將 繼 續 增 長 此 外, 由 於 大 部 分 限 制 房 地 產 市 場 的 政 策 均 針 對 住 宅 物 業, 而 本 集 團 的 資 產 顧 問 服 務 主 要 與 商 業 物 業 有 關, 故 董 事 認 為 該 等 措 施 對 本 集 團 的 資 產 顧 問 服 務 業 務 不 會 造 成 任 何 重 大 不 利 影 響 香 港 的 管 理 諮 詢 行 業 作 為 世 界 一 流 的 金 融 市 場 之 一, 於 香 港 可 找 到 很 多 國 際 知 名 的 諮 詢 事 務 所, 而 香 港 被 認 為 是 大 中 華 區 最 大 的 國 際 市 場, 亦 鞏 固 了 香 港 作 為 全 球 首 要 的 管 理 諮 詢 市 場 之 一 此 外, 根 據 CEPA 協 議, 香 港 服 務 供 應 商 可 以 用 最 少 註 冊 資 本 人 民 幣 30,000 元 於 中 國 成 立 全 資 擁 有 的 管 理 諮 詢 業 務 進 入 中 國 市 場 的 待 遇 為 香 港 管 理 諮 詢 行 業 進 一 步 增 長 的 前 景 鋪 路 於 2010 年 8 月 31 日,39 個 申 請 中 有 31 家 管 理 諮 詢 公 司 已 取 得 香 港 服 務 供 應 商 證 書 根 據 香 港 貿 易 發 展 局 進 行 的 調 查, 於 2009 年 12 月, 香 港 有 4,480 家 諮 詢 公 司 該 等 公 司 提 供 各 種 服 務, 並 可 大 致 分 為 六 個 一 般 部 分 : 1. 一 般 管 理 包 括 企 業 及 業 務 策 略 重 整 業 務 流 程 及 變 動 管 理 ; 2. 財 務 管 理 包 括 資 本 投 資 計 劃 分 析 會 計 及 預 算 監 控 系 統 發 展 及 企 業 價 值 估 值 ; 3. 市 場 推 廣 管 理 包 括 制 訂 市 場 推 廣 策 略 及 客 戶 服 務 及 定 價 政 策 ; 4. 生 產 管 理 包 括 物 流 研 究 供 應 鏈 材 料 要 求 計 劃 生 產 資 源 計 劃 以 及 及 時 生 產 ; 5. 人 力 資 源 管 理 包 括 精 算 工 資 調 查 工 作 評 估 及 薪 級 評 估 表 現 管 理 及 培 訓 ; 及 6. 資 訊 科 技 管 理 策 略 性 研 究 及 系 統 開 發 ( 硬 件 及 軟 件 開 發 的 技 術 或 程 式 方 面 除 外 ) 51

6 此 外, 在 香 港 的 諮 詢 事 務 所 中, 大 部 分 為 本 地 中 小 型 的 一 般 管 理 諮 詢 事 務 所, 該 等 事 務 所 通 常 由 國 際 諮 詢 事 務 所 的 前 任 顧 問 或 跨 國 事 務 所 的 前 任 高 級 行 政 人 員 成 立 一 般 事 項 整 體 而 言, 跨 專 業 服 務 行 業 為 高 度 分 散 及 紊 亂 由 於 本 集 團 與 多 間 有 不 同 規 模 及 服 務 範 圍 的 事 務 所 競 爭, 故 可 見 其 面 對 的 競 爭 十 分 激 烈 本 集 團 因 此 根 據 其 競 爭 優 勢 制 訂 若 干 業 務 策 略, 以 於 此 紊 亂 的 行 業 中 從 競 爭 者 區 分 出 來, 其 於 業 務 目 標 聲 明 一 節 及 業 務 一 節 有 述 52

3 2,786 2,714 (1,225) (1,191) 1,561 1, ,078 2,787 (6,881) (7,442) 4,148 22,790 1,411 20,077 6 (270) (166) 7 1,141 19,911 (557) (610) 4

3 2,786 2,714 (1,225) (1,191) 1,561 1, ,078 2,787 (6,881) (7,442) 4,148 22,790 1,411 20,077 6 (270) (166) 7 1,141 19,911 (557) (610) 4 TERMBRAY INDUSTRIES INTERNATIONAL (HOLDINGS) LIMITED 0093 1 3 2,786 2,714 (1,225) (1,191) 1,561 1,523 4 505 419 5 2,078 2,787 (6,881) (7,442) 4,148 22,790 1,411 20,077 6 (270) (166) 7 1,141 19,911 (557)

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