议 案 1: 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 条 件 的 议 案 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 关 于

Transcription

1 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 2016 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 目 录 议 案 1 关 于 公 司 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 条 件 的 议 案 议 案 2 关 于 公 司 重 大 资 产 购 买 的 议 案 2.01 交 易 对 方 2.02 交 易 标 的 2.03 交 易 方 式 2.04 交 易 基 准 日 2.05 标 的 资 产 的 交 易 价 格 的 确 定 2.06 对 价 支 付 方 式 及 期 限 2.07 业 绩 承 诺 及 补 偿 2.08 期 间 损 益 归 属 2.09 标 的 资 产 办 理 权 属 转 移 的 合 同 义 务 2.10 违 约 责 任 2.11 决 议 有 效 期 议 案 3 关 于 公 司 本 次 重 大 资 产 购 买 不 构 成 关 联 交 易 的 议 案 议 案 4 关 于 本 次 交 易 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 规 定 的 议 案 议 案 5 关 于 公 司 签 署 附 生 效 条 件 的 关 于 华 达 利 国 际 控 股 有 限 公 司 之 收 购 协 议 及 其 补 充 协 议 的 议 案 议 案 6 关 于 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 议 案 7 关 于 批 准 本 次 交 易 估 值 报 告 和 鉴 证 报 告 的 议 案 议 案 8 关 于 估 值 机 构 的 独 立 性 估 值 假 设 前 提 的 合 理 性 估 值 方 法 与 估 值 目 的 的 相 关 性 及 估 值 定 价 的 公 允 性 的 议 案 议 案 9 关 于 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 交 易 相 关 事 宜 的 议 案 1

2 议 案 1: 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 条 件 的 议 案 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 对 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 条 件, 经 自 查, 公 司 符 合 实 施 本 次 重 大 资 产 购 买 的 条 件 2

3 议 案 2: 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 重 大 资 产 购 买 的 议 案 公 司 拟 通 过 在 香 港 设 立 的 全 资 子 公 司 理 想 家 居 国 际 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 理 想 家 居 ) 作 为 收 购 主 体, 采 用 现 金 收 购 方 式 以 法 院 方 案 全 面 收 购 在 新 加 坡 证 券 交 易 所 上 市 的 华 达 利 国 际 控 股 有 限 公 司 (HTL International Holdings Limited, 以 下 简 称 华 达 利 或 标 的 公 司 )100% 股 票 ( 不 包 括 库 存 股, 但 包 括 经 有 效 行 使 期 权 而 发 行 并 缴 足 的 股 票 ), 包 括 收 购 BEM HOLDINGS PTE LTD( 以 下 简 称 BEM ) 及 其 一 致 行 动 人 所 持 的 华 达 利 所 有 股 票, 以 及 收 购 华 达 利 其 他 股 东 所 持 的 华 达 利 所 有 股 票, 并 依 据 新 加 坡 法 律 实 现 华 达 利 从 新 加 坡 证 券 交 易 所 退 市 ( 以 下 简 称 本 次 收 购 本 次 交 易 或 本 次 重 大 资 产 重 组 ) 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 对 本 次 重 大 资 产 购 买 具 体 方 案 进 行 逐 项 表 决, 具 体 如 下 : ( 一 ) 交 易 对 方 本 次 收 购 的 交 易 对 方 为 : 持 有 华 达 利 股 票 的 全 体 股 东 ( 二 ) 交 易 标 的 本 次 收 购 的 交 易 标 的 为 : 华 达 利 股 票 100% 股 票 ( 三 ) 交 易 方 式 公 司 拟 通 过 在 香 港 设 立 的 全 资 子 公 司 理 想 家 居 作 为 收 购 主 体, 采 用 现 金 收 购 方 式 以 法 院 方 案 全 面 收 购 华 达 利 100% 股 票, 并 依 据 新 加 坡 法 律 实 现 华 达 利 从 新 加 坡 证 券 交 易 所 退 市, 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司 ( 四 ) 交 易 基 准 日 本 次 交 易 的 审 计 基 准 日 为 2015 年 9 月 30 日, 本 次 交 易 的 估 值 基 准 日 为 2015 年 12 月 28 日 ( 五 ) 标 的 资 产 的 交 易 价 格 的 确 定 标 的 资 产 的 交 易 价 格 依 据 华 达 利 的 净 资 产, 结 合 估 值 基 准 日 华 达 利 的 股 票 价 格, 参 考 与 华 达 利 同 行 业 上 市 公 司 的 估 值 情 况, 综 合 考 虑 华 达 利 的 长 期 发 展 前 景 及 相 关 3

4 因 素, 由 交 易 各 方 协 商 确 定 以 每 股 1.00 新 加 坡 元 收 购 华 达 利 100% 股 票, 本 次 交 易 的 总 对 价 确 定 为 399,783,218 新 加 坡 元, 约 合 人 民 币 亿 元 ( 按 2015 年 12 月 10 日 新 加 坡 元 对 人 民 币 汇 率 中 间 价 :1 新 加 坡 元 折 合 ), 全 部 为 现 金 对 价 ( 六 ) 对 价 支 付 方 式 及 期 限 公 司 通 过 香 港 全 资 子 公 司 理 想 家 居 在 华 达 利 私 有 化 方 案 获 得 新 加 坡 法 院 批 准 后, 在 新 加 坡 法 律 规 定 的 时 间 内 向 华 达 利 所 有 股 东 支 付 现 金 对 价 根 据 新 加 坡 法 律, 本 次 收 购 交 易 对 价 将 在 法 院 方 案 生 效 后 的 10 天 内 支 付 ( 七 ) 业 绩 承 诺 及 补 偿 本 次 收 购 业 绩 承 诺 的 承 诺 期 为 第 一 个 财 务 期 间 第 二 个 财 务 期 间 第 三 个 财 务 期 间 如 承 诺 期 内 华 达 利 净 利 润 未 达 到 承 诺 利 润, 则 BEM 应 对 公 司 或 子 公 司 理 想 家 居 国 际 有 限 公 司 进 行 补 偿, 具 体 情 况 如 下 : (1) 在 第 一 个 财 务 期 间 ( 即 2016 年 8 月 1 日 至 2017 年 7 月 31 日, 如 发 生 不 可 抗 力 事 件, 则 顺 延 计 算, 下 同 ) 内, 若 华 达 利 经 审 计 的 净 利 润 低 于 2,500 万 美 元, 则 补 偿 对 价 相 当 于 华 达 利 经 审 计 的 净 利 润 与 2,500 万 美 元 间 的 差 额 ; (2) 在 第 二 个 财 务 期 间 ( 即 2017 年 8 月 1 日 至 2018 年 7 月 31 日 ) 内, 若 华 达 利 经 审 计 的 净 利 润 低 于 2,750 万 美 元, 则 补 偿 对 价 相 当 于 华 达 利 经 审 计 的 净 利 润 与 2,750 万 美 元 间 的 差 额 ; (3) 在 第 三 个 财 务 期 间 ( 即 2018 年 8 月 1 日 至 2019 年 7 月 31 日 ) 内, 若 华 达 利 经 审 计 的 净 利 润 低 于 3,025 万 美 元, 则 补 偿 对 价 相 当 于 华 达 利 经 审 计 的 净 利 润 与 3,025 万 美 元 间 的 差 额 如 承 诺 期 内 某 一 财 务 期 间 内 发 生 任 何 对 华 达 利 的 业 绩 产 生 实 质 不 利 影 响 的 不 可 抗 力 事 件 ( 以 下 简 称 不 可 抗 力 事 件 ), 各 方 同 意 将 该 相 关 财 务 期 间 顺 延 至 下 一 个 起 止 日 相 同 的 财 务 期 间, 后 续 的 相 关 财 务 期 间 亦 应 当 相 应 顺 延, 同 时 该 财 务 期 间 不 计 入 承 诺 期 ( 以 下 简 称 顺 延 ) 上 述 实 质 不 利 影 响 系 指 导 致 华 达 利 经 合 格 会 计 师 事 务 所 审 计 的 净 利 润 比 有 关 财 务 期 间 内 承 诺 的 净 利 润 减 少 20% 或 以 上 如 BEM 及 其 实 际 控 制 人 认 为 某 个 财 务 期 间 存 在 不 可 抗 力 事 件, 其 应 于 该 财 务 期 间 结 束 后 3 个 月 内 提 出, 并 向 公 司 提 供 相 关 证 据 BEM 及 其 实 际 控 制 人 在 承 诺 期 内 请 求 顺 延 的 次 数 不 超 过 1 次 4

5 若 华 达 利 第 一 财 务 期 间 实 现 的 净 利 润 不 足 第 (1) 项 所 规 定 的 承 诺 利 润, 但 华 达 利 在 第 二 个 财 务 期 间 实 现 的 净 利 润 不 但 达 到 了 第 二 个 财 务 期 间 的 承 诺 利 润, 还 弥 补 了 第 一 财 务 期 间 实 现 净 利 润 与 承 诺 利 润 的 差 额, 则 上 市 公 司 应 于 专 项 审 核 报 告 在 指 定 媒 体 上 公 布 后 20 个 工 作 日 内 向 BEM 免 息 返 还 BEM 就 第 一 个 财 务 期 间 支 付 的 补 偿 对 价 该 约 定 在 第 二 个 财 务 期 间 和 第 三 个 财 务 期 间 同 样 适 用 BEM 承 诺, 于 上 市 公 司 支 付 本 次 收 购 价 款 后 七 个 工 作 日 内 向 上 市 公 司 提 供 金 额 不 低 于 美 元 2,500 万 元 且 有 效 期 涵 盖 承 诺 期 的 银 行 保 函, 作 为 BEM 履 行 业 绩 承 诺 补 偿 义 务 的 担 保 Phua Yong Tat, Phua Yong Pin, Phua Yong Sin 就 BEM 的 业 绩 承 诺 补 偿 义 务 承 担 连 带 责 任 ( 八 ) 期 间 损 益 归 属 自 审 计 基 准 日 至 标 的 资 产 交 割 完 成 日 为 过 渡 期, 过 渡 期 内 的 损 益 由 公 司 享 有 和 承 担 在 过 渡 期 内, 华 达 利 不 得 以 任 何 形 式 分 配 华 达 利 利 润 在 本 次 收 购 完 成 后, 截 至 审 计 基 准 日 的 滚 存 未 分 配 利 润 归 属 上 市 公 司 所 有 过 渡 期 间 华 达 利 净 资 产 发 生 改 变 不 影 响 本 次 收 购 的 交 易 价 格 但 是, 如 果 华 达 利 相 关 时 点 净 资 产 值 未 达 到 下 述 任 一 标 准 的,BEM 应 就 相 关 时 点 华 达 利 经 审 计 的 净 资 产 值 与 标 准 值 之 间 的 差 额 向 上 市 公 司 补 偿 : (1) 华 达 利 在 审 计 基 准 日 ( 即 2015 年 9 月 30 日 ) 经 审 计 的 净 资 产 不 低 于 美 元 164,128,000 元 ( 含 华 达 利 在 德 国 注 册 子 公 司 的 商 誉 价 值 ); (2) 华 达 利 在 交 割 日 经 审 计 的 净 资 产 不 低 于 美 元 158,880,000 元 ( 在 不 考 虑 华 达 利 在 德 国 注 册 子 公 司 的 商 誉 减 值 的 情 况 下 ) 就 上 述 补 偿 责 任,BEM 应 当 在 合 格 会 计 师 事 务 所 出 具 关 于 华 达 利 净 资 产 值 的 审 核 报 告 后 20 个 工 作 日 内 向 上 市 公 司 进 行 补 偿,Phua Yong Tat, Phua Yong Pin, Phua Yong Sin 对 BEM 的 补 偿 责 任 承 担 连 带 责 任 ( 九 ) 标 的 资 产 办 理 权 属 转 移 的 合 同 义 务 标 的 股 票 交 割 应 在 私 有 化 获 得 新 加 坡 法 院 批 准 后 1 个 月 内 完 成 标 的 股 票 交 割 手 续 由 华 达 利 和 BEM 负 责 办 理, 上 市 公 司 应 就 办 理 标 的 股 票 交 割 提 供 必 要 的 协 助 ( 十 ) 违 约 责 任 5

6 交 易 中, 如 因 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 履 行 不 适 当 履 行 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 导 致 交 易 无 法 达 成 的, 守 约 方 有 权 解 除 合 同, 违 约 方 给 其 他 各 方 造 成 损 失 的, 应 足 额 赔 偿 损 失 金 额 ( 包 括 但 不 限 于 律 师 费 诉 讼 费 及 调 查 取 证 费 等 ) BEM 违 反 收 购 协 议 项 下 所 做 相 关 声 明 保 证 及 承 诺 的,BEM 应 对 宜 华 木 业 ( 包 括 华 达 利 ) 遭 受 损 失 超 过 1,000,000 元 的 部 分 予 以 全 面 赔 偿, 但 宜 华 木 业 向 BEM 主 张 违 约 责 任 的 期 限 为 交 割 之 日 起 十 八 个 月 内 就 收 购 协 议 签 署 之 后 因 中 国 法 律 法 规 变 化 而 导 致 BEM 违 反 协 议 约 定 的, 宜 华 木 业 不 得 向 BEM 索 赔 ( 十 一 ) 决 议 有 效 期 本 决 议 自 公 司 股 东 大 会 通 过 之 日 起 12 个 月 内 有 效 6

7 议 案 3: 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 本 次 重 大 资 产 购 买 不 构 成 关 联 交 易 的 议 案 本 次 重 大 资 产 购 买 的 交 易 对 方 在 本 次 交 易 前 与 公 司 之 间 不 存 在 关 联 关 系 因 此, 本 次 重 大 资 产 购 买 不 构 成 关 联 交 易 7

8 议 案 4: 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 关 于 本 次 交 易 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 规 定 的 议 案 公 司 本 次 交 易 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 的 规 定, 具 体 如 下 : ( 一 ) 本 次 交 易 标 的 资 产 为 境 外 上 市 公 司, 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 必 要 的 报 批 事 项 本 次 交 易 行 为 所 涉 及 的 广 东 省 发 改 委 广 东 省 省 商 务 厅 所 在 地 外 汇 管 理 部 门 的 备 案 或 审 批, 以 及 中 国 境 外 的 反 垄 断 审 查 等 事 项, 公 司 已 在 预 案 中 详 细 披 露, 并 已 对 可 能 无 法 获 得 批 准 的 风 险 作 出 了 特 别 提 示 ( 二 ) 标 的 资 产 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 根 据 新 加 坡 律 师 尽 职 调 查 情 况, 目 标 公 司 为 依 据 新 加 坡 法 律 合 法 设 立 有 效 存 续 的 公 司 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 本 次 交 易 将 通 过 法 院 方 案 进 行 全 面 收 购, 股 票 过 户 不 存 在 法 律 障 碍 ( 三 ) 本 次 交 易 完 成 后, 有 利 于 继 续 提 高 公 司 资 产 的 完 整 性, 也 有 利 于 公 司 在 人 员 采 购 生 产 销 售 知 识 产 权 等 方 面 继 续 保 持 独 立 ( 四 ) 本 次 重 大 资 产 重 组 有 利 于 公 司 改 善 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 公 司 提 升 国 际 影 响 力 及 行 业 地 位 增 强 抗 风 险 能 力, 有 利 于 公 司 继 续 增 强 独 立 性 减 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 8

9 议 案 5: 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 关 于 签 署 附 生 效 条 件 的 关 于 华 达 利 国 际 控 股 有 限 公 司 之 收 购 协 议 及 其 补 充 协 议 的 议 案 公 司 与 BEM HOLDINGS PTE LTD 及 Phua Yong Tat,Phua Yong Pin,Phua Yong Sin 签 署 关 于 华 达 利 国 际 控 股 有 限 公 司 之 收 购 协 议 及 其 补 充 协 议, 对 本 次 交 易 的 相 关 事 项 进 行 约 定, 主 要 内 容 见 同 日 详 见 本 次 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 中 本 次 交 易 相 关 合 同 的 主 要 内 容 9

10 议 案 6: 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 关 于 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 公 司 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 就 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 事 宜, 制 作 了 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要, 具 体 内 容 详 见 附 件 附 件 : 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 10

11 议 案 7: 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 关 于 批 准 本 次 交 易 估 值 报 告 和 鉴 证 报 告 的 议 案 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定, 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 发 证 券 ) 对 华 达 利 截 至 2015 年 12 月 28 日 价 值 进 行 了 估 值, 并 出 具 广 发 证 券 关 于 HTL International Holdings Limited 股 东 全 部 权 益 价 值 估 值 报 告 鉴 于 华 达 利 财 务 报 表 是 按 照 新 加 坡 财 务 报 告 准 则 编 制, 公 司 对 华 达 利 按 照 香 港 财 务 报 告 准 则 编 制 的 相 关 期 间 财 务 报 表 中 披 露 的 会 计 政 策 与 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定 之 间 的 差 异 情 况, 编 制 了 差 异 情 况 说 明, 并 由 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 出 具 了 HTL International Holdings Limited 会 计 政 策 差 异 鉴 证 报 告 附 件 :HTL International Holdings Limited 会 计 政 策 差 异 鉴 证 报 告 HTL International Holdings Limited 股 东 全 部 权 益 价 值 估 值 报 告 11

12 议 案 8: 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 关 于 估 值 机 构 的 独 立 性 估 值 假 设 前 提 的 合 理 性 估 值 方 法 与 估 值 目 的 的 相 关 性 及 估 值 定 价 的 公 允 性 的 议 案 公 司 聘 请 广 发 证 券 担 任 本 次 交 易 的 估 值 机 构, 其 已 就 标 的 资 产 出 具 估 值 报 告 公 司 根 据 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 在 详 细 核 查 了 有 关 估 值 事 项 以 后 认 为 : 1 本 次 交 易 的 估 值 机 构 具 备 独 立 性 本 次 交 易 的 估 值 机 构 广 发 证 券 及 经 办 人 员 与 公 司 交 易 对 方 标 的 资 产 均 不 存 在 关 联 关 系, 亦 不 存 在 现 实 的 和 预 期 的 利 害 关 系 或 冲 突, 估 值 机 构 具 有 独 立 性 2 本 次 交 易 的 估 值 假 设 前 提 合 理 本 次 估 值 假 设 的 前 提 均 按 照 国 家 有 关 法 规 与 规 定 执 行, 遵 循 了 市 场 的 通 用 惯 例 或 准 则, 符 合 估 值 对 象 和 本 次 交 易 的 实 际 情 况, 估 值 假 设 前 提 具 有 合 理 性 3 估 值 方 法 与 估 值 目 的 的 相 关 性 一 致 本 次 估 值 的 目 的 是 确 定 交 易 标 的 于 估 值 基 准 日 的 参 考 价 值 估 值 机 构 采 用 了 市 场 法 中 的 多 个 价 值 比 率 分 别 对 交 易 标 的 进 行 了 估 值, 并 选 取 调 整 企 业 价 值 倍 数 法 的 估 值 结 论 作 为 本 次 交 易 标 的 的 估 值 价 值, 该 估 值 价 值 作 为 本 次 交 易 定 价 的 参 考 本 次 资 产 估 值 工 作 根 据 国 家 有 关 资 产 估 值 的 法 律 和 国 家 其 它 有 关 部 门 的 法 规 规 定, 本 着 独 立 公 正 科 学 和 客 观 的 原 则, 并 经 履 行 必 要 的 估 值 程 序, 所 选 用 的 估 值 方 法 合 理, 估 值 结 果 提 供 了 估 值 基 准 日 交 易 标 的 可 供 参 考 的 市 场 价 值, 与 估 值 目 的 的 相 关 性 一 致 4 本 次 交 易 的 估 值 结 论 具 备 公 允 性 估 值 机 构 实 际 估 值 的 资 产 范 围 与 委 托 估 值 的 资 产 范 围 一 致 ; 估 值 机 构 在 估 值 过 程 中 采 取 了 必 要 的 估 值 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 运 用 了 合 规 且 符 合 标 的 资 产 实 际 情 况 的 估 值 方 法 ; 估 值 结 果 客 观 公 正 反 映 了 估 值 基 准 日 2015 年 12 月 28 日 估 值 对 象 的 实 际 情 况, 各 项 资 产 估 值 方 法 适 当, 本 次 估 值 结 12

13 果 具 有 公 允 性 13

14 议 案 9: 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 关 于 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 交 易 相 关 事 宜 的 议 案 为 保 证 本 次 交 易 的 顺 利 进 行, 提 请 股 东 大 会 批 准 授 权 董 事 会 办 理 本 次 重 组 的 有 关 事 宜, 包 括 : ( 一 ) 根 据 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 及 股 东 大 会 决 议, 制 定 和 实 施 本 次 交 易 的 具 体 方 案, 包 括 但 不 限 于 根 据 具 体 情 况 确 定 或 调 整 资 产 购 买 价 格 等 事 项 ; ( 二 ) 根 据 股 东 大 会 的 批 准 和 相 关 监 管 部 门 的 核 准 情 况 和 市 场 情 况, 全 权 负 责 办 理 和 决 定 本 次 重 组 具 体 事 宜 ; ( 三 ) 修 改 补 充 签 署 递 交 呈 报 执 行 与 本 次 交 易 有 关 的 一 切 协 议 和 文 件 ; ( 四 ) 如 有 关 监 管 部 门 对 本 次 重 大 资 产 重 组 有 新 的 规 定 和 具 体 要 求, 根 据 新 规 定 和 具 体 要 求 对 本 次 重 大 资 产 重 组 的 方 案 进 行 调 整, 并 批 准 签 署 有 关 申 报 文 件 的 相 应 修 改 ; ( 五 ) 聘 请 中 介 机 构 处 理 与 本 次 重 组 相 关 的 事 宜 ; ( 六 ) 办 理 与 本 次 重 大 资 产 重 组 有 关 的 公 司 章 程 有 关 条 款 修 改 工 商 变 更 登 记 等 事 项 ; ( 七 ) 办 理 与 本 次 重 组 有 关 的 其 他 事 宜 ; ( 八 ) 本 授 权 自 公 司 股 东 大 会 通 过 之 日 起 12 个 月 内 有 效 14