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1 中 国 石 化 上 海 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 年 年 度 报 告

2 目 录 一 重 要 提 示 1 二 公 司 基 本 情 况 1 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 4 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况 6 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 10 六 公 司 治 理 结 构 18 七 企 业 管 治 报 告 22 八 股 东 大 会 情 况 简 介 28 九 董 事 会 报 告 29 十 监 事 会 报 告 48 十 一 重 要 事 项 50 十 二 财 务 会 计 报 告 54 十 三 备 查 文 件 目 录 229 附 件 : 中 国 石 化 上 海 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 230 根 据 美 国 萨 班 斯 - 奥 克 斯 利 法 案 的 规 定 出 具 的 与 财 务 报 告 相 关 的 内 部 控 制 审 计 报 告 233 根 据 中 国 企 业 内 部 控 制 审 计 指 引 的 要 求 出 具 的 内 部 控 制 审 计 报 告 年 履 行 社 会 责 任 的 报 告 I -

3 一 重 要 提 示 ( 一 ) 中 国 石 化 上 海 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 ( 公 司 或 本 公 司 ) 董 事 会 监 事 会 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 ( 二 ) 如 有 董 事 未 出 席 审 议 通 过 2011 年 年 度 报 告 的 董 事 会 会 议, 应 当 单 独 列 示 其 姓 名 未 出 席 董 事 姓 名 未 出 席 董 事 职 务 未 出 席 董 事 的 说 明 被 委 托 人 姓 名 吴 海 君 副 董 事 长 公 务 戎 光 道 雷 典 武 董 事 公 务 戎 光 道 ( 三 ) 本 公 司 分 别 按 中 华 人 民 共 和 国 ( 中 国 ) 企 业 会 计 准 则 和 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 的 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 ( 报 告 期 ) 的 财 务 报 表 已 分 别 经 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 和 毕 马 威 会 计 师 事 务 所 进 行 审 计 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 四 ) 本 公 司 不 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 的 情 况 ( 五 ) 本 公 司 不 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况 ( 六 ) 公 司 负 责 人 董 事 长 戎 光 道 先 生 副 董 事 长 兼 总 经 理 王 治 卿 先 生 董 事 兼 财 务 总 监 叶 国 华 先 生 声 明 : 保 证 2011 年 年 度 报 告 中 财 务 报 表 的 真 实 完 整 二 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 信 息 公 司 的 法 定 中 文 名 称 公 司 的 法 定 中 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 英 文 名 称 公 司 的 法 定 英 文 名 称 缩 写 公 司 法 定 代 表 人 中 国 石 化 上 海 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 上 海 石 化 Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited SPC 戎 光 道 ( 二 ) 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 张 经 明 唐 伟 忠 联 系 地 址 中 国 上 海 市 金 山 区 金 一 路 48 号, 邮 政 编 码 : 中 国 上 海 市 延 安 西 路 728 号 华 敏 翰 尊 国 际 28 楼 B 座, 邮 政 编 码 : 电 话 / / 传 真 / / 电 子 信 箱 spc@spc.com.cn tom@spc.com.cn - 1 -

4 ( 三 ) 基 本 情 况 简 介 注 册 地 址 中 国 上 海 市 金 山 区 金 一 路 48 号 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 办 公 地 址 中 国 上 海 市 金 山 区 金 一 路 48 号 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 国 际 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 spc@spc.com.cn ( 四 ) 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 上 海 证 券 报 及 中 国 证 券 报 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 香 港 交 登 载 年 度 报 告 的 国 际 互 联 网 网 址 易 所 网 站 ( 及 本 公 司 网 站 ( 中 国 上 海 市 金 山 区 金 一 路 48 号 公 司 董 事 会 秘 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 书 室 ( 五 ) 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 S 上 石 化 H 股 香 港 交 易 所 上 海 石 化 ADR 纽 约 证 券 交 易 所 SHI - - ( 六 ) 其 他 有 关 资 料 公 司 首 次 注 册 登 记 日 期 1993 年 6 月 29 日 公 司 首 次 注 册 登 记 地 点 中 华 人 民 共 和 国 上 海 市 金 山 卫 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 2000 年 10 月 12 日 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 中 国 上 海 市 金 山 区 金 一 路 48 号 首 次 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 公 司 聘 请 的 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 公 司 聘 请 的 境 内 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 中 国 北 京 市 东 长 安 街 1 号 东 方 广 场 2 座 办 公 楼 8 层, 邮 编 公 司 聘 请 的 境 外 会 计 师 事 务 所 名 称 毕 马 威 会 计 师 事 务 所 公 司 聘 请 的 境 外 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 中 国 香 港 中 环 遮 打 道 10 号 太 子 大 厦 8 层 - 2 -

5 公 司 其 他 基 本 情 况 : 法 律 顾 问 : 中 国 : 海 问 律 师 事 务 所 中 国 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 路 2 号 南 银 大 厦 21 层 香 港 : 富 而 德 律 师 事 务 所 香 港 中 环 交 易 广 场 第 2 座 11 楼 美 国 : 美 富 律 师 事 务 所 425 Market Street San Francisco, California U.S.A 主 要 往 来 银 行 : 中 国 建 设 银 行 上 海 分 行 中 国 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 环 路 900 号 中 国 工 商 银 行 上 海 分 行 中 国 上 海 市 浦 东 新 区 浦 东 大 道 9 号 股 份 过 户 登 记 处 : 香 港 证 券 登 记 有 限 公 司 香 港 湾 仔 皇 后 大 道 东 183 号 合 和 中 心 17 楼 预 托 股 份 机 构 : The Bank of New York Mellon Investor Services P.O. Box Church Street Station New York, NY Toll Free Number for Domestic Calls: BNY-ADRS Number for International Calls: shareowners@bankofny.com Website:

6 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 按 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 的 财 务 资 料 ( 连 续 五 年 ) 以 人 民 币 百 万 元 计 算 2011 年 2010 年 * ( 已 重 报 ) 2009 年 * ( 已 重 报 ) 2008 年 * ( 已 重 报 ) 2007 年 * ( 已 重 报 ) 截 至 12 月 31 日 止 年 度 : 销 售 净 额 89, , , , ,254.7 税 前 利 润 /( 亏 损 ) 1, , ,163.0 (8,017.9) 2,147.9 税 后 利 润 /( 亏 损 ) , ,652.8 (6,204.4) 1,680.5 本 公 司 股 东 应 占 利 润 /( 亏 损 ) , ,588.3 (6,241.1) 1,631.5 每 股 盈 利 /( 亏 损 ) 人 民 币 0.13 元 人 民 币 0.39 元 人 民 币 0.22 元 人 民 币 (0.87) 元 人 民 币 0.23 元 于 12 月 31 日 : 本 公 司 股 东 应 占 权 益 17, , , , ,784.7 总 资 产 30, , , , ,989.8 总 负 债 12, , , , ,901.0 * 本 公 司 就 采 用 对 国 际 财 务 报 告 准 则 第 1 号 首 次 执 行 国 际 财 务 报 告 准 则 的 修 订, 对 2010 年 及 以 前 年 度 的 比 较 数 字 进 行 了 追 溯 调 整 请 参 阅 根 据 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 的 财 务 报 表 附 注 2 以 下 按 照 中 国 企 业 会 计 准 则 编 制 ( 一 ) 本 报 告 期 主 要 会 计 数 据 单 位 : 人 民 币 千 元 项 目 金 额 营 业 利 润 1,260,377 利 润 总 额 1,292,291 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 944,414 归 属 于 母 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 928,365 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 流 入 2,481,431 ( 二 ) 按 照 中 国 企 业 会 计 准 则 和 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 的 财 务 报 表 之 差 异 单 位 : 人 民 币 千 元 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 归 属 于 母 公 司 股 东 的 股 东 权 益 本 期 数 上 期 数 期 末 数 期 初 数 按 中 国 企 业 会 计 准 则 944,414 2,703,734 18,112,483 17,913,040 按 国 际 财 务 报 告 准 则 956,106 2,769,023 * 17,925,563 17,689,457 * 有 关 境 内 外 会 计 准 则 差 异 的 详 情 请 参 阅 按 照 中 国 企 业 会 计 准 则 编 制 的 财 务 报 表 之 补 充 资 料 * 已 重 报, 详 见 按 国 际 财 务 报 告 准 则 的 财 务 报 表 ( 三 ) 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 单 位 : 人 民 币 千 元 非 经 常 性 损 益 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 非 流 动 资 产 处 置 净 ( 损 失 )/ 收 益 (18,006) (34,635) 180,203 减 员 费 用 (9,758) (3,646) (12,518) 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 76,965 37,211 25,310 交 易 性 金 融 资 产 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益 - - (10,423) 处 置 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 ,810 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 收 益 1,298 1,581 - 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 (27,045) (89,720) (54,941) 所 得 税 影 响 额 (7,606) 21,427 (87,610) 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) (484) (331) (52) 合 计 16,049 (67,898) 262,779

7 ( 四 ) 报 告 期 末 公 司 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 主 要 会 计 数 据 2011 年 2010 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 单 位 : 人 民 币 千 元 2009 年 营 业 收 入 95,601,248 77,591, ,722,727 营 业 利 润 1,260,377 3,540, ,057,894 利 润 总 额 1,292,291 3,453, ,136,251 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 944,414 2,703, ,561,605 归 属 于 母 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 928,365 2,771, ,298,826 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 流 入 2,481,431 4,243, ,703, 年 末 2010 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 2009 年 末 总 资 产 31,110,085 29,158, ,458,322 总 负 债 12,727,501 10,985, ,817,964 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 18,112,483 17,913, ,346,073 总 股 本 7,200,000 7,200, ,200,000 主 要 财 务 指 标 2011 年 2010 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2009 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) * 减 少 个 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) * 减 少 个 百 分 点 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 年 末 2010 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 2009 年 末 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) * 资 产 负 债 率 (%) 增 加 个 百 分 点 * 以 上 净 资 产 不 包 含 少 数 股 东 权 益 - 5 -

8 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况 ( 一 ) 股 本 变 动 情 况 1 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 数 量 比 例 (%) 一 未 上 市 流 通 股 份 4,150,000, ,150,000, 发 起 人 股 份 4,000,000, ,000,000, 其 中 : 国 家 持 有 股 份 4,000,000, ,000,000, 境 内 法 人 持 有 股 份 境 外 法 人 持 有 股 份 其 他 募 集 法 人 股 份 150,000, ,000, 内 部 职 工 股 优 先 股 或 其 他 二 已 上 市 流 通 股 份 3,050,000, ,050,000, 人 民 币 普 通 股 720,000, ,000, 境 内 上 市 的 外 资 股 境 外 上 市 的 外 资 股 2,330,000, ,330,000, 其 他 三 股 份 总 数 7,200,000, ,200,000, ( 二 ) 证 券 发 行 与 上 市 情 况 1 前 三 年 历 次 证 券 发 行 情 况 截 至 本 报 告 期 末 止 前 三 年, 公 司 未 有 证 券 发 行 与 上 市 情 况 2 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 情 况 报 告 期 内 没 有 因 送 股 配 股 等 原 因 引 起 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 3 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 报 告 期 末 公 司 无 内 部 职 工 股 - 6 -

9 ( 三 ) 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 1 于 2011 年 12 月 31 日 股 东 数 量 和 持 股 情 况 2011 年 末 股 东 总 数 ( 户 ) 109,657 本 年 度 报 告 公 布 日 前 一 个 月 末 ( 即,2012 年 2 月 29 日 ) 股 东 总 数 ( 户 ) 110,770 股 东 名 称 股 东 性 质 国 有 法 人 外 资 股 东 持 股 比 例 (%) 前 十 名 股 东 持 股 情 况 报 告 期 内 增 持 股 总 数 (+)/ 减 (-) 股 份 类 别 持 有 非 流 通 股 数 量 单 位 : 股 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 ,000,000,000 0 未 流 通 4,000,000,000 无 香 港 中 央 结 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司 ,293,950, ,000 已 流 通 0 未 知 中 国 建 设 银 行 - 上 投 摩 根 中 国 优 势 证 券 投 资 其 他 ,924,157-75,843 已 流 通 0 未 知 基 金 中 国 工 商 银 行 - 申 万 菱 信 新 经 济 混 合 型 证 券 其 他 ,266,423 未 知 已 流 通 0 未 知 投 资 基 金 上 海 康 利 工 贸 有 限 公 司 其 他 ,730,000 0 未 流 通 16,730,000 未 知 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 个 人 分 其 他 ,166,204 +4,450,400 已 流 通 0 未 知 红 -005L-FH002 沪 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 传 统 - 普 通 保 其 他 ,408,194-2,000,000 已 流 通 0 未 知 险 产 品 -005L-CT001 沪 浙 江 省 经 济 建 设 投 资 有 限 公 司 其 他 ,000,000 0 未 流 通 12,000,000 未 知 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 嘉 实 主 题 新 动 力 股 票 型 证 券 投 资 基 其 他 ,437,693 未 知 已 流 通 0 未 知 金 上 海 纺 织 发 展 总 公 司 其 他 ,650,000 0 未 流 通 5,650,000 未 知 前 十 名 流 通 股 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 流 通 股 的 数 量 股 份 种 类 香 港 中 央 结 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司 2,293,950,101 境 外 上 市 外 资 股 中 国 建 设 银 行 - 上 投 摩 根 中 国 优 势 证 券 投 资 基 金 71,924,157 人 民 币 普 通 股 中 国 工 商 银 行 - 申 万 菱 信 新 经 济 混 合 型 证 券 投 资 基 金 21,266,423 人 民 币 普 通 股 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 个 人 分 红 -005L-FH002 沪 14,166,204 人 民 币 普 通 股 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 传 统 - 普 通 保 险 产 品 -005L-CT001 沪 12,408,194 人 民 币 普 通 股 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 嘉 实 主 题 新 动 力 股 票 型 证 券 投 资 基 金 7,437,693 人 民 币 普 通 股 IP KOW 5,432,000 境 外 上 市 外 资 股 中 国 工 商 银 行 - 富 兰 克 林 国 海 中 国 收 益 证 券 投 资 基 金 4,599,907 人 民 币 普 通 股 中 国 银 行 - 海 富 通 收 益 增 长 证 券 投 资 基 金 4,476,450 人 民 币 普 通 股 太 平 人 寿 保 险 有 限 公 司 - 分 红 - 团 险 分 红 4,000,000 人 民 币 普 通 股 上 述 股 东 中, 国 有 法 人 股 股 东 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 与 其 他 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 也 不 属 于 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人 ; 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 上 述 股 东 中, 香 港 中 央 结 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司 为 代 理 人 公 司 ; 除 上 述 股 东 外, 公 司 未 知 其 他 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系, 也 未 知 是 否 属 于 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人 - 7 -

10 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 (1) 法 人 控 股 股 东 情 况 控 股 股 东 名 称 : 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 ( 中 石 化 股 份 ) 法 人 代 表 : 傅 成 玉 注 册 资 本 : 人 民 币 867 亿 元 成 立 日 期 :2000 年 2 月 25 日 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 : 石 油 和 天 然 气 的 勘 探 开 发 生 产 和 贸 易 ; 石 油 的 加 工, 石 油 产 品 的 生 产, 石 油 产 品 的 贸 易 及 运 输 分 销 和 营 销 ; 石 化 产 品 的 生 产 分 销 和 贸 易 (2) 法 人 实 际 控 制 人 情 况 实 际 控 制 人 名 称 : 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 ( 中 石 化 集 团 ) 法 人 代 表 : 傅 成 玉 注 册 资 本 : 人 民 币 1,306 亿 元 成 立 日 期 :1998 年 7 月 24 日 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 : 提 供 钻 井 服 务 测 井 服 务 井 下 作 业 服 务 生 产 设 备 制 造 及 维 修 工 程 建 设 服 务 及 水 电 等 公 用 工 程 及 社 会 服 务 等 (3) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 本 报 告 期 内 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 (4) 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 75.84%* 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 55.56% 中 国 石 化 上 海 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 * 于 2012 年 1 月 9 日, 中 石 化 集 团 通 过 二 级 市 场 直 接 或 间 接 增 持 中 石 化 股 份 A 股 和 H 股, 增 持 后 中 石 化 集 团 直 接 和 间 接 持 有 中 石 化 股 份 总 发 行 股 本 比 例 达 76.38% - 8 -

11 3 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 香 港 中 央 结 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司 于 2011 年 12 月 31 日 持 有 本 公 司 2,293,950,101 股 H 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 31.86% 4 社 会 公 众 持 股 量 于 2012 年 3 月 28 日 止, 根 据 董 事 会 知 悉 的 公 开 资 料, 本 公 司 的 社 会 公 众 持 股 量 符 合 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 ( 香 港 上 市 规 则 ) 的 最 低 要 求 公 司 的 主 要 股 东 和 其 他 人 在 公 司 股 份 及 相 关 股 份 的 权 益 与 淡 仓 于 2011 年 12 月 31 日, 按 香 港 证 券 及 期 货 条 例 ( 香 港 法 例 第 571 章 ) 第 336 条 规 定 须 存 置 之 披 露 权 益 登 记 册 的 记 录, 公 司 的 主 要 股 东 和 其 他 根 据 香 港 证 券 及 期 货 条 例 的 第 XV 部 分 需 要 披 露 其 权 益 的 人 士 ( 包 括 有 权 在 本 公 司 股 东 大 会 上 行 使 或 控 制 行 使 5% 或 以 上 投 票 权 的 人 士, 但 不 包 括 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 ) 在 公 司 股 份 或 股 本 衍 生 工 具 的 相 关 股 份 中 的 权 益 或 淡 仓 如 下 : (1) 公 司 股 份 及 相 关 股 份 的 权 益 (a) 公 司 普 通 股 权 益 股 东 名 称 持 股 身 份 持 有 或 被 视 为 持 有 权 益 的 股 份 数 量 ( 股 ) 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 实 益 拥 有 人 4,000,000,000 发 起 法 人 股 (L) 占 已 发 行 股 份 总 数 百 分 比 (%) 占 已 发 行 H 股 百 分 比 (%) 黑 石 有 限 责 任 公 司 (Blackrock, Inc.) 新 加 坡 政 府 投 资 公 司 私 人 有 限 公 司 (Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd) 实 益 拥 有 人 146,342,313(L) 2.03(L) 6.28(L) 2,130,686(S) 0.03(S) 0.09(S) 实 益 拥 有 人 140,005,700(L) 1.94(L) 6.01(L) 注 :(L): 好 仓 ; (S): 淡 仓 (b) 公 司 相 关 股 份 的 权 益 根 据 香 港 证 券 及 期 货 条 例 第 336 条 规 定 须 存 置 之 披 露 权 益 登 记 册 中, 并 无 主 要 股 东 或 根 据 香 港 证 券 及 期 货 条 例 的 第 XV 部 分 需 要 披 露 其 权 益 的 其 他 人 士 ( 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 除 外 ) 在 本 公 司 股 本 衍 生 工 具 的 相 关 股 份 中 拥 有 权 益 的 任 何 记 录 (2) 公 司 股 份 及 相 关 股 份 的 淡 仓 根 据 香 港 证 券 及 期 货 条 例 第 336 条 规 定 须 存 置 之 披 露 权 益 登 记 册, 并 无 主 要 股 东 或 根 据 香 港 证 券 及 期 货 条 例 的 第 XV 部 分 需 要 披 露 其 权 益 的 其 他 人 士 ( 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 除 外 ) 在 本 公 司 的 股 份 或 股 本 衍 生 工 具 的 相 关 股 份 中 持 有 淡 仓 的 任 何 记 录 除 上 述 披 露 之 外, 于 2011 年 12 月 31 日, 根 据 香 港 证 券 及 期 货 条 例 第 336 条 规 定 须 存 置 之 披 露 权 益 登 记 册, 并 无 其 他 人 ( 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 除 外 ) 在 本 公 司 的 股 份 或 股 本 衍 生 工 具 的 相 关 股 份 中 拥 有 权 益 或 持 有 淡 仓 的 任 何 记 录 - 9 -

12 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 情 况 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 币 种 : 人 民 币 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 止 日 期 年 初 持 股 数 ( 股 ) 年 末 持 股 数 ( 股 ) 变 动 原 因 是 否 在 股 东 单 报 告 期 内 从 公 司 位 或 其 他 关 联 领 取 的 报 酬 总 额 单 位 领 取 报 酬 ( 万 元 )( 税 前 ) 津 贴 戎 光 道 董 事 长 男 年 6 月 ~2014 年 6 月 3,600 3, 否 王 治 卿 副 董 事 长 兼 总 经 理 男 年 6 月 ~2014 年 6 月 否 吴 海 君 副 董 事 长 男 年 6 月 ~2014 年 6 月 是 李 鸿 根 董 事 兼 副 总 经 理 男 年 6 月 ~2014 年 6 月 否 史 伟 董 事 兼 副 总 经 理 男 年 6 月 ~2014 年 6 月 否 叶 国 华 董 事 兼 财 务 总 监 男 年 6 月 ~2014 年 6 月 否 雷 典 武 外 部 董 事 男 年 6 月 ~2014 年 6 月 是 项 汉 银 外 部 董 事 男 年 6 月 ~2014 年 6 月 是 沈 立 强 独 立 非 执 行 董 事 男 年 6 月 ~2014 年 6 月 否 金 明 达 独 立 非 执 行 董 事 男 年 6 月 ~2014 年 6 月 否 王 永 寿 独 立 非 执 行 董 事 男 年 6 月 ~2014 年 6 月 3,600 3, 否 蔡 廷 基 独 立 非 执 行 董 事 男 年 6 月 ~2014 年 6 月 否 高 金 平 监 事 会 主 席 男 年 6 月 ~2014 年 6 月 否 左 强 监 事 男 年 6 月 ~2014 年 6 月 否 李 晓 霞 监 事 女 年 6 月 ~2014 年 6 月 否 翟 亚 林 外 部 监 事 男 年 6 月 ~2014 年 6 月 是 王 立 群 外 部 监 事 男 年 6 月 ~2014 年 6 月 是 陈 信 元 独 立 监 事 ( 注 ) 男 年 6 月 ~2014 年 6 月 否 周 耘 农 独 立 监 事 ( 注 ) 男 年 6 月 ~2014 年 6 月 否 张 志 良 副 总 经 理 男 年 6 月 ~2014 年 6 月 否 张 建 平 副 总 经 理 男 年 6 月 ~2014 年 6 月 否 唐 成 建 副 总 经 理 男 年 6 月 ~2014 年 6 月 否 金 强 副 总 经 理 男 年 11 月 ~2014 年 6 月 否 张 经 明 公 司 秘 书 总 法 律 顾 问 男 年 6 月 ~2014 年 6 月 否 戴 进 宝 原 第 六 届 董 事 会 董 事 男 年 6 月 ~2011 年 6 月 否 孙 持 平 原 第 六 届 董 事 会 独 立 非 执 行 董 事 男 年 6 月 ~2011 年 6 月 否

13 蒋 志 权 原 第 六 届 董 事 会 独 立 非 执 行 董 事 男 年 6 月 ~2011 年 6 月 否 张 成 华 原 第 六 届 监 事 会 监 事 男 年 6 月 ~2011 年 6 月 否 王 艳 君 原 第 六 届 监 事 会 监 事 女 年 6 月 ~2011 年 6 月 否 吴 晓 琦 原 第 六 届 监 事 会 监 事 男 年 6 月 ~2011 年 6 月 是 刘 向 东 尹 永 利 原 第 六 届 监 事 会 独 立 监 事 原 第 六 届 监 事 会 独 立 监 事 男 年 6 月 ~2011 年 6 月 否 男 年 6 月 ~2011 年 6 月 否 合 计 注 : 陈 信 元 周 耘 农 原 担 任 第 六 届 董 事 会 独 立 非 执 行 董 事, 任 期 为 2008 年 6 月 ~2011 年 6 月 报 告 期 从 公 司 领 取 的 报 酬 为 2011 年 上 半 年 独 立 董 事 津 贴 以 上 人 士 所 持 均 为 本 公 司 A 股 股 票, 并 均 为 其 个 人 权 益 以 实 益 拥 有 人 的 身 份 持 有 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 历 : 董 事 : 戎 光 道, 现 年 56 岁, 现 任 本 公 司 董 事 长 党 委 书 记 戎 先 生 于 1973 年 加 入 上 海 石 油 化 工 总 厂 ( 以 下 简 称 上 海 石 化 总 厂 ), 历 任 上 海 石 化 总 厂 化 工 一 厂 副 厂 长, 乙 烯 厂 副 厂 长 厂 长 等 职 1994 年 4 月 被 任 命 为 本 公 司 副 总 经 理,1995 年 6 月 任 本 公 司 董 事 2003 年 10 月 至 2010 年 7 月 任 本 公 司 总 经 理 2004 年 5 月 兼 任 中 国 金 山 联 合 贸 易 有 限 责 任 公 司 董 事 长 2004 年 6 月 至 2005 年 6 月 任 本 公 司 副 董 事 长 2005 年 4 月 至 2010 年 7 月 兼 任 本 公 司 党 委 副 书 记 2005 年 6 月 任 本 公 司 董 事 长 2006 年 11 月 至 2011 年 2 月 兼 任 上 海 赛 科 石 油 化 工 有 限 责 任 公 司 董 事 副 董 事 长 2008 年 8 月 兼 任 上 海 化 学 工 业 区 发 展 有 限 公 司 董 事 董 事 长 2010 年 7 月 任 本 公 司 党 委 书 记 戎 先 生 在 大 型 石 油 化 工 企 业 管 理 方 面 有 着 丰 富 的 经 验 戎 先 生 1985 年 毕 业 于 上 海 石 化 总 厂 职 工 大 学 自 动 化 仪 表 专 业,1997 年 取 得 中 欧 国 际 工 商 学 院 工 商 管 理 硕 士 学 位 有 高 级 工 程 师 职 称 王 治 卿, 现 年 49 岁, 现 任 本 公 司 副 董 事 长 总 经 理 党 委 副 书 记 王 先 生 于 1983 年 参 加 工 作, 历 任 洛 阳 石 油 化 工 总 厂 化 纤 厂 筹 建 组 副 组 长, 洛 阳 石 油 化 工 总 厂 副 总 工 程 师 兼 化 纤 厂 筹 建 组 负 责 人 副 总 工 程 师 兼 化 纤 厂 厂 长 等 职 1999 年 6 月 至 2001 年 12 月 任 洛 阳 石 油 化 工 总 厂 总 工 程 师,2000 年 2 月 至 2001 年 12 月 任 中 石 化 股 份 洛 阳 分 公 司 副 经 理 兼 总 工 程 师,2001 年 12 月 至 2006 年 10 月 任 中 石 化 股 份 洛 阳 分 公 司 经 理,2005 年 7 月 至 2007 年 5 月 任 中 国 石 化 广 西 炼 油 项 目 筹 备 组 组 长,2006 年 10 月 至 2008 年 12 月 任 中 石 化 股 份 九 江 分 公 司 经 理,2008 年 12 月 至 2010 年 7 月 任 中 石 化 股 份 九 江 分 公 司 总 经 理 2010 年 7 月 任 本 公 司 总 经 理 党 委 副 书 记 2010 年 12 月 任 本 公 司 董 事 副 董 事 长 2011 年 2 月 兼 任 上 海 赛 科 石 油 化 工 有 限 责 任 公 司 董 事 董 事 长 王 先 生 1983 年 毕 业 于 华 东 石 油 学 院 炼 油 工 程 专 业, 取 得 工 学 学 士 学 位,2006 年 毕 业 于 中 国 石 油 大 学 ( 华 东 ) 化 学 工 程 与 技 术 专 业, 取 得 工 学 博 士 学 位 有 教 授 级 高 级 工 程 师 职 称 吴 海 君, 现 年 49 岁, 现 任 本 公 司 副 董 事 长, 上 海 赛 科 石 油 化 工 有 限 责 任 公 司 董 事 副 总 经 理 吴 先 生 于 1984 年 加 入 上 海 石 化 总 厂, 历 任 本 公 司 化 工 二 厂 副 厂 长 厂 长, 本 公 司 化 工 事 业 部 经 理 等 职 1999 年 5 月 至 2006 年 3 月 任 本 公 司 副 总 经 理,2004 年 6 月 至 2006 年 6 月 任 本 公 司 董 事 2005 年 12 月 至 2008 年 3 月 任 中 石 化 股 份 化 工 销 售 分 公 司 经 理 兼 党 委 书 记 2005 年 12 月 至 2010 年 4 月 任 中 石 化 股 份 化 工 事 业 部 主 任 2010 年 4 月 任 上 海 赛 科 石 油 化 工 有 限 责 任 公 司 董 事 2010 年 4 月 至

14 2011 年 2 月 任 上 海 赛 科 石 油 化 工 有 限 责 任 公 司 总 经 理 2010 年 6 月 任 本 公 司 董 事 副 董 事 长 2011 年 2 月 任 上 海 赛 科 石 油 化 工 有 限 责 任 公 司 副 总 经 理 吴 先 生 1984 年 毕 业 于 华 东 化 工 学 院 化 学 工 程 专 业, 取 得 工 学 学 士 学 位,1997 年 取 得 中 欧 国 际 工 商 学 院 工 商 管 理 硕 士 学 位 有 高 级 工 程 师 职 称 李 鸿 根, 现 年 55 岁, 现 任 本 公 司 执 行 董 事 副 总 经 理 李 先 生 于 1973 年 加 入 上 海 石 化 总 厂, 历 任 上 海 石 化 总 厂 化 工 一 厂 副 厂 长 乙 烯 厂 副 厂 长, 本 公 司 乙 烯 厂 厂 长, 本 公 司 炼 油 化 工 部 副 经 理 经 理 等 职 2000 年 8 月 至 2003 年 12 月 任 上 海 化 学 工 业 区 发 展 有 限 公 司 副 总 经 理 2002 年 8 月 至 2006 年 1 月 任 上 海 赛 科 石 油 化 工 有 限 责 任 公 司 副 总 经 理 2006 年 3 月 任 本 公 司 副 总 经 理 2006 年 6 月 任 本 公 司 董 事 2008 年 8 月 兼 任 上 海 化 学 工 业 区 发 展 有 限 公 司 董 事 李 先 生 1988 年 毕 业 于 华 东 化 工 学 院 管 理 工 程 专 业,1998 年 进 修 完 成 华 东 理 工 大 学 管 理 工 程 专 业 研 究 生 课 程 具 有 工 程 师 职 称 史 伟, 现 年 52 岁, 现 任 本 公 司 执 行 董 事 副 总 经 理 史 先 生 于 1982 年 加 入 上 海 石 化 总 厂, 历 任 本 公 司 炼 油 化 工 部 经 理 助 理 副 经 理, 本 公 司 环 保 部 经 理, 本 公 司 炼 油 化 工 部 党 委 书 记 经 理 等 职 2003 年 10 月 被 任 命 为 本 公 司 副 总 经 理 2005 年 6 月 任 本 公 司 董 事 史 先 生 于 1982 年 毕 业 于 华 东 化 工 学 院 石 油 炼 制 工 程 专 业, 取 得 工 学 学 士 学 位,1998 年 进 修 完 成 华 东 理 工 大 学 企 业 管 理 专 业 研 究 生 课 程 有 高 级 工 程 师 职 称 叶 国 华, 现 年 43 岁, 现 任 本 公 司 执 行 董 事 财 务 总 监 叶 先 生 于 1991 年 加 入 上 海 高 桥 石 油 化 工 公 司, 历 任 上 海 高 桥 石 油 化 工 公 司 财 务 处 成 本 会 计 科 副 科 长 科 长 炼 油 厂 财 务 处 处 长 中 石 化 股 份 上 海 高 桥 分 公 司 副 总 会 计 师 兼 财 务 部 部 长 2009 年 10 月 被 任 命 为 本 公 司 财 务 总 监 2011 年 6 月 任 本 公 司 董 事 叶 先 生 于 1991 年 7 月 毕 业 于 上 海 财 经 大 学 会 计 学 专 业 具 有 高 级 会 计 师 职 称 雷 典 武, 现 年 49 岁, 现 任 中 石 化 集 团 总 经 理 助 理 中 石 化 股 份 副 总 裁 兼 发 展 计 划 部 主 任,2005 年 6 月 起 任 本 公 司 外 部 董 事 雷 先 生 曾 先 后 担 任 扬 子 石 化 公 司 综 合 计 划 处 副 处 长 扬 子 石 化 公 司 合 资 企 业 筹 备 办 公 室 主 任 扬 子 巴 斯 夫 苯 乙 烯 系 列 有 限 公 司 副 总 经 理 兼 生 产 部 经 理, 扬 子 石 化 公 司 副 经 理 兼 合 资 合 作 办 公 室 副 主 任, 中 国 东 联 石 化 有 限 责 任 公 司 计 划 发 展 部 主 任, 扬 子 石 油 化 工 有 限 责 任 公 司 副 总 经 理, 中 石 化 股 份 发 展 规 划 部 副 主 任 等 职 2001 年 3 月 起 任 中 石 化 股 份 发 展 计 划 部 主 任 2009 年 3 月 起 任 中 石 化 集 团 总 经 理 助 理 2009 年 5 月 起 任 中 石 化 股 份 副 总 裁 雷 先 生 具 有 丰 富 的 企 业 规 划 和 投 资 发 展 管 理 经 验 雷 先 生 1984 年 毕 业 于 华 东 石 油 学 院 基 本 有 机 化 工 专 业, 大 学 学 历, 工 学 学 士 学 位 有 高 级 工 程 师 职 称 项 汉 银, 现 年 57 岁, 现 任 中 石 化 股 份 化 工 事 业 部 副 主 任,2005 年 6 月 起 任 本 公 司 外 部 董 事 项 先 生 1982 年 2 月 参 加 工 作, 历 任 仪 征 化 纤 公 司 化 工 厂 副 厂 长, 仪 征 化 纤 股 份 有 限 公 司 化 工 厂 厂 长 等 职,2000 年 2 月 起 任 中 石 化 股 份 化 工 事 业 部 副 主 任 项 先 生 具 有 丰 富 的 化 工 企 业 生 产 运 行 管 理 经 验 项 先 生 1982 年 毕 业 于 南 京 化 工 学 院 基 本 有 机 化 工 专 业, 大 学 学 历, 工 学 学 士 学 位,2000 年 进 修 完 成 南 京 大 学 企 业 管 理 专 业 研 究 生 课 程 有 高 级 工 程 师 职 称 沈 立 强, 现 年 55 岁, 现 任 中 国 工 商 银 行 上 海 市 分 行 行 长 党 委 书 记 2011 年 6 月 起 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 沈 先 生 1976 年 12 月 起 从 事 金 融 工 作, 历 任 中 国 工 商 银 行 杭 州 市 营 业 部 副 主 任 主 任, 中 国 工 商 银 行 浙 江 省 分 行 会 计 出 纳 处 副 处 长 储 蓄 处 副 处 长 处 长 人 事 处 处 长 行 长 助 理 兼 人 事 处 处 长, 中 国 工 商 银 行 浙 江 省 分 行 副 行 长, 中 国 工 商 银 行 浙 江 省 分 行 副 行 长 兼 营 业 部 总 经 理 党 委 书 记, 2005 年 10 月 至 2007 年 3 月 任 中 国 工 商 银 行 浙 江 省 分 行 副 行 长 党 委 副 书 记,2007 年 3 月 至 2009 年 6 月 任 中 国 工 商 银 行 河 北 省 分 行 行 长 党 委 书 记,2009 年 6 月 起 任 中 国 工 商 银 行 上 海 市 分 行 行 长

15 党 委 书 记 沈 先 生 长 期 从 事 银 行 业 务 管 理, 具 有 深 厚 的 金 融 理 论 功 底 和 丰 富 的 金 融 实 践 经 验 沈 先 生 是 经 济 学 硕 士, 具 有 高 级 会 计 师 职 称 金 明 达, 现 年 61 岁, 现 任 上 海 华 谊 ( 集 团 ) 公 司 董 事 长 党 委 书 记 2011 年 6 月 起 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 金 先 生 1968 年 10 月 参 加 工 作, 历 任 上 海 电 站 辅 机 厂 党 委 副 书 记 副 厂 长 党 委 书 记 厂 长, 上 海 锅 炉 厂 有 限 公 司 总 经 理 兼 党 委 副 书 记, 上 海 电 气 ( 集 团 ) 总 公 司 副 总 裁, 上 海 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 副 总 裁, 上 海 机 电 股 份 有 限 公 司 总 经 理 党 委 书 记 2005 年 11 月 至 2007 年 10 月 任 上 海 华 谊 ( 集 团 ) 公 司 董 事 总 裁 党 委 副 书 记 2007 年 10 月 起 任 上 海 华 谊 ( 集 团 ) 公 司 董 事 长 党 委 书 记 2009 年 11 月 任 上 海 电 力 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 金 先 生 具 有 丰 富 的 经 营 决 策 和 大 型 企 业 集 团 管 理 经 验 金 先 生 为 研 究 生 学 历, 有 高 级 经 济 师 职 称 王 永 寿, 现 年 71 岁 2011 年 6 月 起 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 王 先 生 于 1964 年 9 月 参 加 工 作, 历 任 上 海 石 油 化 工 总 厂 塑 料 厂 党 委 副 书 记 副 厂 长 厂 长, 上 海 石 油 化 工 总 厂 总 经 济 师, 中 国 石 化 上 海 金 山 实 业 公 司 副 总 经 理 1997 年 9 月 至 2001 年 11 月 任 上 海 金 山 实 业 投 资 发 展 有 限 公 司 总 经 理 王 先 生 在 企 业 经 营 管 理 方 面 具 有 丰 富 的 经 验 王 先 生 于 1964 年 9 月 毕 业 于 浙 江 化 工 学 院, 有 高 级 工 程 师 职 称 蔡 廷 基, 现 年 57 岁, 现 为 香 港 会 计 师 公 会 资 深 会 员 上 海 市 静 安 区 政 协 委 员 上 海 市 静 安 区 归 国 华 侨 联 合 会 名 誉 副 主 席 2011 年 6 月 起 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 蔡 先 生 1978 年 毕 业 于 香 港 理 工 学 院 会 计 系, 同 年 加 入 毕 马 威 会 计 师 事 务 所, 历 任 香 港 毕 马 威 会 计 师 事 务 所 审 计 部 副 经 理 经 理, 毕 马 威 会 计 师 事 务 所 上 海 办 事 处 执 行 合 伙 人, 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 上 海 首 席 合 伙 人, 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 华 东 华 西 区 首 席 合 伙 人 2010 年 4 月 蔡 先 生 自 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 退 休 蔡 先 生 曾 负 责 多 家 大 型 国 内 企 业 在 中 国 境 内 香 港 或 海 外 首 次 公 开 发 行 股 票 项 目 及 许 多 已 上 市 公 司 项 目, 具 有 丰 富 的 专 业 知 识 及 经 验 监 事 : 高 金 平, 现 年 45 岁, 现 任 本 公 司 监 事 会 主 席 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 工 会 主 席 高 先 生 于 1990 年 加 入 上 海 石 化 总 厂, 历 任 本 公 司 团 委 副 书 记 实 验 厂 党 委 副 书 记 化 工 事 业 部 党 委 副 书 记, 本 公 司 党 委 宣 传 部 部 长 等 职 2003 年 5 月 被 任 命 为 本 公 司 党 委 副 书 记 工 会 主 席 2004 年 6 月 至 2006 年 6 月 任 本 公 司 董 事 2006 年 4 月 任 本 公 司 纪 委 书 记 2006 年 6 月 任 本 公 司 监 事 监 事 会 主 席 高 先 生 于 1990 年 7 月 毕 业 于 上 海 水 产 大 学 食 品 加 工 系 制 冷 与 冷 藏 技 术 专 业, 取 得 工 学 学 士 学 位,2001 年 进 修 完 成 上 海 社 科 院 产 业 经 济 学 工 商 管 理 研 究 生 课 程 有 高 级 专 业 技 术 职 称 左 强, 现 年 49 岁, 现 任 本 公 司 监 事 纪 委 副 书 记 监 察 室 主 任 监 事 会 办 公 室 主 任 公 司 机 关 纪 委 书 记 左 先 生 于 1981 年 加 入 上 海 石 化 总 厂, 历 任 上 海 石 化 总 厂 化 工 一 厂 二 期 建 设 指 挥 部 资 料 员 乙 烯 厂 资 料 室 组 长 乙 烯 厂 团 委 书 记 炼 化 部 团 委 书 记, 本 公 司 炼 化 部 团 委 书 记 炼 化 部 1# 乙 烯 党 总 支 书 记, 本 公 司 监 察 室 副 主 任,2008 年 8 月 任 公 司 机 关 纪 委 书 记 2011 年 4 月 任 本 公 司 监 察 室 主 任 2011 年 6 月 任 本 公 司 监 事 监 事 会 办 公 室 主 任 2011 年 10 月 任 公 司 纪 委 副 书 记 左 先 生 于 1993 年 6 月 毕 业 于 中 央 党 校 函 授 学 院 党 政 管 理 专 业, 有 政 工 师 技 术 职 称 李 晓 霞, 现 年 42 岁, 现 任 本 公 司 监 事 工 会 副 主 席 李 女 士 于 1991 年 加 入 上 海 石 化 总 厂, 历 任 本 公 司 海 运 码 头 作 业 区 工 艺 员 车 间 主 任 助 理 炼 化 部 2# 储 运 区 车 间 副 主 任 副 科 长 本 公 司 团 委

16 副 书 记 员 工 交 流 安 置 中 心 党 总 支 书 记, 炼 油 事 业 部 党 委 书 记 副 经 理 2011 年 6 月 任 本 公 司 监 事, 2011 年 12 月 任 本 公 司 工 会 副 主 席 李 女 士 于 1991 年 8 月 毕 业 于 辽 宁 石 油 化 工 大 学 石 油 及 天 然 气 运 输 专 业, 有 高 级 专 业 技 术 职 称 翟 亚 林, 现 年 47 岁, 现 任 中 石 化 集 团 审 计 局 副 局 长 中 石 化 股 份 审 计 部 副 主 任,2008 年 6 月 起 任 本 公 司 外 部 监 事 翟 先 生 1986 年 参 加 工 作, 历 任 前 郭 炼 油 厂 办 公 室 副 主 任 审 计 处 处 长, 中 国 石 化 华 夏 审 计 公 司 综 合 处 副 处 长, 中 国 石 油 化 工 总 公 司 审 计 局 综 合 管 理 处 副 处 长, 中 石 化 集 团 审 计 局 综 合 管 理 处 处 长, 中 石 化 集 团 审 计 局 ( 中 石 化 股 份 审 计 部 ) 综 合 管 理 处 处 长 2001 年 12 月 起 担 任 中 石 化 集 团 审 计 局 副 局 长 中 石 化 股 份 审 计 部 副 主 任 翟 先 生 1986 年 毕 业 于 吉 林 四 平 师 范 学 院, 具 有 高 级 经 济 师 职 称 王 立 群, 现 年 54 岁, 现 任 中 石 化 集 团 监 察 局 副 局 长 中 石 化 股 份 监 察 部 副 主 任 2011 年 6 月 起 任 本 公 司 外 部 监 事 王 先 生 1976 年 参 加 工 作, 历 任 北 京 燕 山 石 油 化 工 公 司 经 理 办 公 室 副 主 任, 北 京 燕 山 石 油 化 工 有 限 公 司 人 事 处 处 长 组 织 干 部 部 副 部 长 部 长 2008 年 8 月 至 2010 年 4 月 任 北 京 燕 山 石 油 化 工 有 限 公 司 党 委 常 委 工 会 主 席 2010 年 4 月 起 任 中 石 化 集 团 监 察 局 副 局 长 中 石 化 股 份 监 察 部 副 主 任 王 先 生 1984 年 毕 业 于 北 京 市 总 工 会 职 工 大 学 环 保 专 业 ( 专 科 ),1997 年 毕 业 于 北 京 工 业 大 学 工 商 管 理 专 业 ( 本 科 ), 具 有 高 级 经 济 师 职 称 陈 信 元, 现 年 47 岁, 现 任 上 海 财 经 大 学 会 计 学 院 院 长 教 授 博 士 生 导 师 2011 年 6 月 起 任 本 公 司 独 立 监 事 陈 先 生 1985 年 7 月 毕 业 于 浙 江 杭 州 商 学 院 会 计 系, 进 入 上 海 财 经 大 学 会 计 系 攻 读 硕 士 研 究 生, 此 后 在 上 海 财 经 大 学 会 计 系 任 教, 并 在 职 攻 读 会 计 学 博 士 研 究 生, 于 1994 年 6 月 获 得 博 士 学 位,1998 年 12 月 起 担 任 博 士 生 导 师 2000 年 6 月 至 2003 年 6 月 任 本 公 司 独 立 监 事 2003 年 6 月 至 2011 年 6 月 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 陈 先 生 曾 赴 西 德 进 修 一 年, 具 有 多 年 的 会 计 学 执 教 经 历 和 研 究 经 历, 取 得 了 多 项 科 研 成 果, 对 财 务 会 计 业 务 十 分 熟 悉, 而 且 具 有 丰 富 的 管 理 经 验 周 耘 农, 现 年 69 岁 2011 年 6 月 起 任 本 公 司 独 立 监 事 周 先 生 于 1972 年 10 月 加 入 上 海 石 化 总 厂, 历 任 上 海 石 化 总 厂 副 厂 长, 中 国 石 油 化 工 总 公 司 人 事 部 副 主 任, 上 海 石 化 总 厂 党 委 副 书 记, 本 公 司 副 总 经 理, 上 海 金 山 实 业 公 司 党 委 书 记, 上 海 市 金 山 区 区 长 等 职 1999 年 11 月 至 2002 年 4 月 任 上 海 市 金 山 区 正 局 级 巡 视 员 2003 年 6 月 至 2005 年 6 月 任 本 公 司 独 立 监 事 2005 年 6 月 至 2011 年 6 月 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 周 先 生 在 企 业 管 理 及 公 共 行 政 管 理 等 方 面 具 有 丰 富 的 经 验 周 先 生 于 1964 年 8 月 毕 业 于 华 东 师 范 大 学 无 线 电 专 业, 有 高 级 工 程 师 职 称 高 级 管 理 人 员 : 张 志 良, 现 年 58 岁, 现 任 本 公 司 副 总 经 理 张 先 生 于 1977 年 加 入 上 海 石 化 总 厂, 历 任 上 海 石 化 总 厂 化 工 一 厂 副 厂 长 厂 长, 本 公 司 炼 油 化 工 部 副 经 理 经 理 等 职 1997 年 4 月 至 2006 年 3 月 任 本 公 司 副 总 经 理,1997 年 6 月 至 2003 年 6 月 任 本 公 司 董 事 2002 年 11 月 至 2010 年 4 月 任 上 海 赛 科 石 油 化 工 有 限 责 任 公 司 董 事 2006 年 1 月 至 2006 年 11 月 任 上 海 赛 科 石 油 化 工 有 限 责 任 公 司 副 总 经 理 2006 年 11 月 至 2010 年 4 月 任 上 海 赛 科 石 油 化 工 有 限 责 任 公 司 总 经 理 2010 年 4 月 任 本 公 司 副 总 经 理 张 先 生 1977 年 毕 业 于 复 旦 大 学 高 分 子 化 学 专 业,1999 年 毕 业 于 上 海 第 二 工 业 大 学 计 算 机 应 用 管 理 专 业 有 教 授 级 高 级 工 程 师 职 称

17 张 建 平, 现 年 49 岁, 现 任 本 公 司 副 总 经 理 张 先 生 于 1987 年 加 入 上 海 石 化 总 厂, 历 任 本 公 司 炼 油 化 工 部 芳 烃 厂 副 总 工 程 师 塑 料 厂 副 厂 长, 本 公 司 塑 料 事 业 部 副 经 理 化 工 研 究 所 所 长, 本 公 司 生 产 部 主 任 总 经 理 助 理 兼 生 产 部 主 任 等 职 2004 年 7 月 被 任 命 为 本 公 司 副 总 经 理 张 先 生 1984 年 毕 业 于 华 东 化 工 学 院 石 油 炼 制 专 业,1987 年 华 东 化 工 学 院 石 油 加 工 专 业 研 究 生 毕 业, 取 得 工 学 硕 士 学 位 有 高 级 工 程 师 职 称 唐 成 建, 现 年 56 岁, 现 任 本 公 司 副 总 经 理 唐 先 生 于 1974 年 加 入 上 海 石 化 总 厂, 历 任 上 海 石 化 总 厂 热 电 厂 党 委 副 书 记 工 会 主 席 副 厂 长, 本 公 司 热 电 总 厂 热 电 厂 厂 长 热 电 总 厂 副 厂 长 厂 长 等 职 2004 年 7 月 被 任 命 为 本 公 司 副 总 经 理 唐 先 生 1974 年 毕 业 于 上 海 电 力 专 科 学 校 发 电 厂 汽 轮 机 专 业,1986 年 毕 业 于 上 海 电 力 学 院 发 电 厂 及 电 力 系 统 专 业,1991 年 毕 业 于 上 海 第 二 工 业 大 学 管 理 工 程 系,2001 年 取 得 中 欧 国 际 工 商 学 院 工 商 管 理 硕 士 学 位 有 高 级 经 济 师 职 称 金 强, 现 年 46 岁, 现 任 本 公 司 副 总 经 理 金 先 生 于 1986 年 加 入 镇 海 石 化 炼 油 厂, 历 任 镇 海 石 化 炼 油 厂 常 减 压 车 间 副 主 任 重 油 催 化 裂 化 车 间 副 主 任, 镇 海 炼 油 化 工 股 份 有 限 公 司 炼 油 厂 机 械 动 力 科 副 科 长 科 长 等 职 2002 年 6 月 至 2004 年 4 月 任 中 国 石 化 镇 海 炼 油 化 工 股 份 有 限 公 司 ( 镇 海 炼 化 公 司 ) 公 用 工 程 部 副 主 任,2004 年 4 月 至 2005 年 7 月 任 镇 海 炼 化 公 司 机 械 动 力 处 副 处 长,2005 年 7 月 至 2006 年 10 月 任 镇 海 炼 化 公 司 机 械 动 力 处 处 长,2006 年 10 月 至 2007 年 3 月 任 中 石 化 股 份 镇 海 炼 化 分 公 司 机 械 动 力 处 处 长,2007 年 3 月 至 2011 年 11 月 任 中 石 化 股 份 镇 海 炼 化 分 公 司 副 总 工 程 师 金 先 生 1986 年 7 月 毕 业 于 华 东 化 工 学 院 化 工 机 械 专 业,2007 年 7 月 毕 业 于 中 央 党 校 研 究 生 院 经 济 管 理 专 业, 具 有 高 级 工 程 师 职 称 张 经 明, 现 年 54 岁, 现 任 本 公 司 董 事 会 秘 书 总 法 律 顾 问 战 略 研 究 室 主 任 张 先 生 于 1978 年 加 入 上 海 石 化 总 厂, 历 任 本 公 司 国 际 部 项 目 经 理 公 司 驻 香 港 证 券 事 务 代 表 国 际 部 副 主 任 董 秘 室 副 主 任 等 职 1999 年 6 月 起 任 本 公 司 董 事 会 秘 书 1999 年 6 月 至 2011 年 6 月 兼 任 董 秘 室 主 任 2001 年 6 月 起 兼 任 本 公 司 战 略 研 究 室 主 任 2005 年 1 月 任 本 公 司 总 法 律 顾 问 张 先 生 1987 年 毕 业 于 上 海 外 国 语 学 院 英 语 专 业,1992 年 至 1993 年 在 西 北 工 业 大 学 中 英 联 合 第 四 期 工 商 管 理 硕 士 研 究 生 班 学 习, 其 后 赴 英 国 赫 尔 大 学 攻 读 MBA 学 位, 并 于 1995 年 7 月 获 得 英 国 赫 尔 大 学 工 商 管 理 硕 士 学 位 2002 年 进 修 完 成 华 东 政 法 学 院 国 际 经 济 法 硕 士 研 究 生 课 程 张 先 生 为 香 港 特 许 秘 书 公 会 资 深 会 士, 具 有 高 级 经 济 师 职 称 ( 二 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 姓 名 股 东 单 位 名 称 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 是 否 在 股 东 单 位 领 取 报 酬 津 贴 雷 典 武 中 石 化 股 份 副 总 裁 兼 发 展 计 划 部 主 任 2009 年 5 月 2012 年 5 月 是 项 汉 银 中 石 化 股 份 化 工 事 业 部 副 主 任 2009 年 5 月 2012 年 5 月 是 翟 亚 林 中 石 化 股 份 审 计 部 副 主 任 2009 年 5 月 2012 年 5 月 是 王 立 群 中 石 化 股 份 监 察 部 副 主 任 2010 年 4 月 2012 年 5 月 是 ( 三 ) 在 其 他 单 位 任 职 情 况 姓 名 其 他 单 位 名 称 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 吴 海 君 上 海 赛 科 石 油 化 工 有 限 责 任 公 司 是 否 领 取 报 酬 津 贴 董 事 兼 副 总 经 理 2011 年 2 月 2015 年 2 月 是 除 上 表 及 本 节 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 情 况 中 已 披 露 的 信 息 外, 本 公 司 无 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 其 他 单 位 任 职

18 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 1 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 独 立 董 事 津 贴 由 董 事 会 拟 定, 报 股 东 大 会 审 议 批 准 其 他 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 按 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 薪 酬 发 放 办 法 ( 已 获 2002 年 度 股 东 大 会 通 过 ) 执 行 有 关 董 事 及 监 事 的 报 酬 请 详 阅 根 据 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 的 财 务 报 表 附 注 7 2 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 依 据 效 益 激 励 公 平 原 则, 按 照 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 薪 酬 发 放 办 法 确 定 3 最 高 薪 酬 的 五 名 人 士 请 参 阅 根 据 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 的 财 务 报 表 附 注 7 此 五 名 人 士 为 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 4 退 休 金 计 划 请 参 阅 根 据 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 的 财 务 报 表 附 注 7 附 注 25(e) 附 注 26 5 员 工 薪 酬 本 公 司 雇 员 之 薪 酬 包 括 薪 金 花 红 津 贴 等 本 公 司 雇 员 另 可 以 享 有 医 疗 保 险 退 休 和 其 它 福 利 同 时, 依 据 中 国 相 关 法 规, 本 公 司 参 与 并 根 据 相 关 政 府 机 构 推 行 的 社 会 保 险 计 划, 按 照 雇 员 的 月 薪 一 定 比 例 缴 纳 雇 员 的 社 会 保 险 ( 五 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 1 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 变 动 情 况 原 因 戴 进 宝 董 事 离 任 轮 值 告 退 陈 信 元 独 立 非 执 行 董 事 离 任 轮 值 告 退 孙 持 平 独 立 非 执 行 董 事 离 任 轮 值 告 退 蒋 志 权 独 立 非 执 行 董 事 离 任 轮 值 告 退 周 耘 农 独 立 非 执 行 董 事 离 任 轮 值 告 退 张 成 华 监 事 离 任 轮 值 告 退 王 艳 君 监 事 离 任 轮 值 告 退 吴 晓 琦 监 事 离 任 轮 值 告 退 刘 向 东 独 立 监 事 离 任 轮 值 告 退 尹 永 利 独 立 监 事 离 任 轮 值 告 退 叶 国 华 董 事 新 任 - 沈 立 强 独 立 非 执 行 董 事 新 任 - 金 明 达 独 立 非 执 行 董 事 新 任 - 王 永 寿 独 立 非 执 行 董 事 新 任 - 蔡 廷 基 独 立 非 执 行 董 事 新 任 - 左 强 监 事 新 任 - 李 晓 霞 监 事 新 任 - 王 立 群 监 事 新 任 - 陈 信 元 独 立 监 事 新 任 - 周 耘 农 独 立 监 事 新 任 - 金 强 副 总 经 理 新 任 - 2 情 况 说 明 于 2011 年 6 月 29 日 召 开 的 公 司 2010 年 度 股 东 周 年 大 会 上, 选 举 产 生 了 公 司 第 七 届 董 事 会 第 七 届 董 事 会 由 戎 光 道 王 治 卿 吴 海 君 李 鸿 根 史 伟 叶 国 华 雷 典 武 项 汉 银 沈 立 强 金 明 达 王 永 寿 蔡 廷 基 组 成, 其 中 沈 立 强 金 明 达 王 永 寿 蔡 廷 基 为 独 立 非 执 行 董 事 于 同 日 召 开 的 公 司 第 七 届 董 事 会 第 一 次 会 议 上, 选 举 戎 光 道 为 董 事 长 ; 王 治 卿 吴 海 君 为 副 董 事 长 ; 确 认 戎 光 道 王 治

19 卿 吴 海 君 李 鸿 根 史 伟 叶 国 华 为 执 行 董 事 ; 聘 任 王 治 卿 为 总 经 理, 聘 任 张 志 良 李 鸿 根 史 伟 张 建 平 唐 成 建 为 副 总 经 理, 聘 任 叶 国 华 为 财 务 总 监 ; 聘 任 张 经 明 为 董 事 会 秘 书, 聘 任 唐 伟 忠 为 证 券 事 务 代 表 经 2011 年 6 月 15 日 公 司 职 工 民 主 管 理 机 构 选 举 及 2011 年 6 月 29 日 召 开 的 公 司 2010 年 度 股 东 周 年 大 会 选 举, 产 生 了 公 司 第 七 届 监 事 会 第 七 届 监 事 会 由 高 金 平 左 强 李 晓 霞 翟 亚 林 王 立 群 陈 信 元 周 耘 农 组 成, 其 中 陈 信 元 周 耘 农 为 独 立 监 事 于 同 日 召 开 的 公 司 第 七 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 高 金 平 为 监 事 会 主 席 经 2011 年 11 月 11 日 召 开 的 公 司 第 七 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议, 同 意 增 聘 金 强 为 公 司 副 总 经 理 ( 六 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 公 司 股 份 相 关 股 份 及 债 权 证 的 权 益 和 淡 仓 除 本 节 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 情 况 所 述 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 占 本 公 司 股 份 之 外, 于 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 各 位 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 在 本 公 司 或 其 任 何 相 联 法 团 ( 定 义 见 证 券 及 期 货 条 列 第 XV 部 分 ) 的 股 份 股 本 衍 生 工 具 中 的 相 关 股 份 或 债 权 证 中 概 无 任 何 记 录 于 根 据 证 券 及 期 货 条 例 第 352 条 规 定 须 存 置 之 披 露 权 益 登 记 册 之 权 益 或 淡 仓 ; 或 根 据 香 港 上 市 规 则 附 录 十 的 上 市 发 行 人 董 事 进 行 证 券 交 易 的 标 准 守 则 ( 证 券 交 易 的 标 准 守 则 ) 所 规 定 的 需 要 通 知 本 公 司 和 香 港 交 易 所 于 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 未 授 予 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 其 配 偶 或 十 八 岁 以 下 子 女 认 购 本 公 司 或 其 任 何 相 联 法 团 的 股 份 或 债 权 证 的 任 何 权 利, 且 该 等 人 士 未 行 使 认 购 该 等 股 份 或 债 权 证 的 任 何 权 利 ( 七 ) 董 事 及 监 事 之 合 约 权 益 各 董 事 及 监 事 在 本 公 司 或 任 何 附 属 公 司 于 年 内 及 年 度 结 束 时 所 订 立 或 存 在 之 重 大 合 约 中, 概 无 拥 有 任 何 实 际 直 接 或 间 接 的 重 大 权 益 本 公 司 各 董 事 及 监 事 概 无 与 本 公 司 签 订 任 何 一 年 内 若 由 本 公 司 终 止 合 约 时 须 作 出 赔 偿 之 服 务 合 约 ( 法 定 赔 偿 除 外 ) ( 八 ) 证 券 交 易 的 标 准 守 则 本 公 司 已 采 纳 并 实 行 证 券 交 易 的 标 准 守 则, 以 监 管 董 事 及 监 事 之 证 券 交 易 在 向 全 体 董 事 及 监 事 作 出 具 体 查 询 并 从 各 董 事 及 监 事 获 取 书 面 确 认 后, 于 报 告 期 内, 本 公 司 并 未 发 现 任 何 关 于 董 事 或 监 事 不 全 面 遵 守 证 券 交 易 的 标 准 守 则 的 情 况 ( 九 ) 公 司 员 工 情 况 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 及 其 附 属 公 司 ( 本 集 团 ) 员 工 15,655 人, 其 中 8,857 人 为 生 产 人 员,5,166 人 为 销 售 财 务 和 其 他 人 员,1,632 人 为 行 政 人 员 本 集 团 39.06% 的 员 工 是 大 专 或 以 上 学 历 毕 业 生

20 六 公 司 治 理 结 构 ( 一 ) 公 司 治 理 的 情 况 2011 年, 本 公 司 严 格 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 证 券 法 ) 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 中 国 证 监 会 ) 发 布 的 上 市 公 司 治 理 准 则 等 规 范 性 文 件 以 及 上 海 证 券 交 易 所 香 港 交 易 所 和 纽 约 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 和 要 求, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 加 强 公 司 制 度 建 设, 规 范 公 司 运 作, 提 升 公 司 的 整 体 形 象 完 善 法 人 治 理 结 构 报 告 期 内, 本 公 司 按 照 相 关 法 律 法 规 和 中 国 石 化 上 海 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 公 司 章 程 ), 认 真 履 行 相 关 审 批 程 序, 顺 利 完 成 了 董 事 会 监 事 会 成 员 的 换 届 选 举 和 管 理 层 成 员 的 聘 任 工 作 另 外, 于 2011 年 11 月 11 日 公 司 还 增 聘 了 一 名 副 总 经 理 ( 详 情 请 参 阅 第 16 页 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 ) 完 善 治 理 制 度 建 设 报 告 期 内, 根 据 本 公 司 股 票 上 市 地 相 关 法 律 法 规 的 要 求 和 公 司 的 实 际 情 况, 本 公 司 制 订 了 董 事 会 秘 书 工 作 制 度, 并 修 订 完 善 了 内 部 控 制 手 册 (2011 年 版 ) 独 立 董 事 工 作 制 度 和 总 经 理 工 作 细 则 其 中 独 立 董 事 工 作 制 度 中 增 加 了 影 响 独 立 董 事 独 立 性 的 因 素 等 条 款 ; 总 经 理 工 作 细 则 细 化 了 总 经 理 工 作 的 形 式 和 内 容, 对 内 部 控 制 手 册 则 根 据 境 内 外 监 管 要 求 风 险 防 范 需 要 外 部 审 计 机 构 内 控 检 查 的 建 议 及 公 司 的 具 体 情 况, 进 行 了 调 整 和 完 善 上 述 制 度 文 件 均 经 第 六 届 董 事 会 审 议 通 过 认 真 做 好 上 市 公 司 治 理 专 项 活 动 报 告 期 内, 本 公 司 认 真 执 行 监 管 部 门 关 于 公 司 治 理 方 面 的 有 关 规 定, 持 续 巩 固 公 司 治 理 专 项 活 动 的 成 果 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 股 东 及 实 际 控 制 人 没 有 受 到 中 国 证 监 会 的 稽 查 中 国 证 监 会 和 香 港 证 券 期 货 监 察 委 员 会 以 及 美 国 证 券 交 易 委 员 会 的 处 罚 通 报 批 评 或 上 海 证 券 交 易 所 香 港 交 易 所 纽 约 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 通 过 持 续 开 展 公 司 治 理 专 项 活 动 和 完 善 治 理 制 度 建 设, 本 公 司 的 治 理 水 平 得 到 了 一 定 提 升, 公 司 内 部 制 度 体 系 也 更 加 健 全 规 范 本 公 司 将 在 监 管 部 门 的 指 导 下, 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 规 范 运 作, 进 一 步 加 强 公 司 治 理 的 规 范 化 制 度 化 建 设, 确 保 本 公 司 合 规 健 康 持 续 地 发 展 年 内 未 完 成 整 改 的 问 题 问 题 说 明 未 及 时 完 成 整 改 的 原 因 目 前 整 改 进 展 本 公 司 受 非 流 通 股 股 东 ( 中 石 化 股 份 ) 的 委 托, 分 别 于 2006 年 10 月 和 2007 年 12 月 先 后 两 次 启 动 股 权 分 置 改 革 工 作, 但 均 由 于 流 通 A 股 股 东 不 同 意 股 改 方 案 而 未 获 通 过 股 权 分 置 改 革 工 作 需 要 非 流 通 股 股 东 和 流 通 A 股 股 东 就 股 改 方 案 基 本 达 成 一 致 后 才 能 完 成, 而 双 方 在 股 改 对 价 支 付 水 平 的 认 识 等 方 面 一 直 存 在 较 大 的 分 歧, 故 此 项 工 作 在 报 告 期 内 未 能 进 一 步 推 进 本 公 司 将 继 续 积 极 与 非 流 通 股 股 东 和 流 通 A 股 股 东 进 行 交 流 和 沟 通, 争 取 早 日 完 成 股 权 分 置 改 革 工 作

21 ( 二 ) 董 事 履 行 职 责 情 况 1. 董 事 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况 董 事 姓 名 是 否 独 立 董 事 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 次 数 以 通 讯 方 式 参 加 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 参 加 会 议 戎 光 道 否 否 王 治 卿 否 否 吴 海 君 否 否 李 鸿 根 否 否 史 伟 否 否 戴 进 宝 否 否 雷 典 武 否 否 项 汉 银 否 否 陈 信 元 是 否 孙 持 平 是 否 蒋 志 权 是 否 周 耘 农 是 否 叶 国 华 否 否 沈 立 强 是 否 金 明 达 是 否 王 永 寿 是 否 蔡 廷 基 是 否 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 6 其 中 : 现 场 会 议 次 数 3 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 3 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 0 2. 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 3. 独 立 董 事 相 关 工 作 制 度 的 建 立 健 全 情 况 主 要 内 容 及 独 立 董 事 履 职 情 况 本 公 司 制 定 了 独 立 董 事 工 作 制 度 和 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度, 其 中 独 立 董 事 工 作 制 度 对 独 立 董 事 的 任 职 条 件, 提 名 选 举 和 更 换, 特 别 职 权, 发 表 独 立 意 见 以 及 工 作 条 件 等, 都 作 了 明 确 的 规 定 报 告 期 内, 本 公 司 独 立 董 事 本 着 对 全 体 股 东 负 责 的 态 度, 严 格 执 行 独 立 董 事 工 作 制 度, 认 真 履 行 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 赋 予 的 职 责 和 义 务 独 立 董 事 密 切 关 注 公 司 生 产 经 营 改 革 发 展 的 状 况, 认 真 审 阅 有 关 文 件 资 料, 积 极 参 加 股 东 大 会 董 事 会 及 专 业 委 员 会 会 议, 认 真 审 议 公 司 季 度 半 年 度 年 度 报 告 利 润 分 配 续 聘 内 外 部 审 计 师 财 务 预 算 内 部 控 制 等 议 案, 并 就 关 联 交 易 对 外 担 保 董 事 及 高 级 管 理 人 员 聘 任 等 重 大 事 项 发 表 了 独 立 意 见, 为 本 公 司 的 公 司 治 理 生 产 经 营 长 远 发 展 等 出 谋 划 策 本 年 度, 本 公 司 的 独 立 董 事 诚 信 勤 勉 地 履 行 了 职 责, 独 立 客 观 地 维 护 了 全 体 股 东, 特 别 是 广 大 中 小 股 东 的 合 法 权 益 ( 三 ) 公 司 相 对 于 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 完 整 情 况 本 公 司 相 对 于 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 具 有 独 立 性 公 司 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力

22 ( 四 ) 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立 健 全 情 况 内 部 控 制 建 设 的 总 体 方 案 内 部 控 制 制 度 建 立 健 全 的 工 作 计 划 及 其 实 施 情 况 内 部 控 制 检 查 监 督 部 门 的 设 置 情 况 董 事 会 对 内 部 控 制 有 关 工 作 的 安 排 与 财 务 核 算 相 关 的 内 部 控 制 制 度 的 完 善 情 况 内 部 控 制 存 在 的 缺 陷 及 整 改 情 况 本 公 司 自 2004 年 起 建 立 并 实 施 了 一 整 套 有 关 生 产 经 营 财 务 投 资 人 力 资 源 信 息 披 露 等 方 面 的 内 部 控 制 制 度, 每 年 根 据 境 内 外 监 管 要 求 风 险 防 范 需 要 和 外 部 审 计 机 构 内 控 检 查 建 议 等, 修 订 内 部 控 制 手 册 本 公 司 的 内 部 控 制 主 要 为 达 到 以 下 基 本 目 标 :1 规 范 企 业 经 营 行 为, 防 范 经 营 管 理 风 险, 保 证 财 务 报 告 及 相 关 信 息 真 实 完 整, 提 高 经 营 效 率 和 效 果, 促 进 公 司 实 现 发 展 战 略 2 堵 塞 漏 洞 消 除 隐 患, 防 止 并 及 时 发 现 纠 正 错 误 及 舞 弊 行 为, 保 护 资 产 安 全 完 整 3 确 保 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 以 及 内 部 规 章 制 度 的 贯 彻 执 行, 满 足 境 内 外 资 本 市 场 对 上 市 公 司 的 监 管 要 求 本 公 司 内 部 控 制 手 册 (2011 年 版 ) 由 20 个 大 类 47 个 业 务 流 程 组 成, 设 置 了 1,413 个 控 制 点 和 332 个 权 限 控 制 指 标, 监 控 范 围 主 要 涉 及 财 务 管 理 会 计 核 算 物 资 采 购 产 品 销 售 资 本 支 出 人 力 资 源 信 息 管 理 等 公 司 生 产 经 营 发 展 的 主 要 方 面 和 相 关 业 务 的 重 要 环 节, 其 中 包 括 检 讨 公 司 在 会 计 及 财 务 管 理 与 报 告 方 面 的 资 源 员 工 资 历 及 经 验 是 否 足 够, 及 员 工 所 接 受 的 培 训 课 程 及 有 关 预 算 是 否 充 足 2011 年, 本 公 司 认 真 执 行 经 董 事 会 批 准 的 内 部 控 制 手 册, 并 按 规 定 进 行 了 内 部 控 制 的 自 查 流 程 穿 行 测 试 和 综 合 检 查 外 部 审 计 机 构 亦 对 本 公 司 的 内 部 控 制 情 况 进 行 了 检 查 公 司 管 理 层 认 为, 本 报 告 期 内 公 司 的 内 部 控 制 有 效 本 公 司 设 立 了 内 部 控 制 工 作 领 导 小 组, 由 总 经 理 和 财 务 总 监 任 正 副 组 长 内 控 领 导 小 组 是 本 公 司 内 部 控 制 工 作 的 领 导 机 构, 主 要 职 责 是 : 审 批 内 部 控 制 手 册 年 度 内 的 临 时 修 改, 审 议 内 部 控 制 手 册 的 更 新 ; 审 核 年 度 内 部 控 制 自 我 评 估 报 告 ; 对 内 部 控 制 检 查 中 发 现 的 问 题 作 出 处 理 和 整 改 决 定, 重 大 问 题 报 董 事 会 审 批 内 控 领 导 小 组 下 设 内 部 控 制 工 作 办 公 室, 为 内 部 控 制 检 查 监 督 部 门 该 办 公 室 负 责 指 导 或 组 织 日 常 检 查 评 价, 组 织 公 司 年 度 综 合 检 查 评 价 ; 根 据 需 要 组 织 专 项 检 查 评 价 ; 督 促 整 改 ; 拟 订 考 核 方 案 并 报 内 控 领 导 小 组 ; 定 期 向 董 事 会 审 核 委 员 会 提 交 内 控 检 查 监 督 工 作 报 告 本 公 司 建 立 了 有 42 名 成 员 的 内 部 控 制 督 导 员 工 作 网 络, 内 部 控 制 督 导 员 代 表 所 在 的 部 门 二 级 单 位 行 政 主 要 负 责 人 在 各 自 管 理 的 范 围 内 开 展 内 部 控 制 工 作 和 活 动, 业 务 上 接 受 公 司 内 控 办 公 室 指 导 本 公 司 董 事 会 通 过 下 设 的 审 核 委 员 会, 定 期 听 取 公 司 内 部 控 制 建 设 和 执 行 检 查 情 况 的 报 告 董 事 会 每 年 审 议 并 发 布 关 于 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 估 报 告, 每 年 审 议 并 批 准 经 修 订 的 公 司 内 部 控 制 手 册 本 公 司 外 部 审 计 师 毕 马 威 会 计 师 事 务 所 根 据 美 国 萨 班 斯 - 奥 克 斯 利 法 案 的 规 定 出 具 与 财 务 报 告 相 关 的 内 部 控 制 审 计 报 告 ; 本 公 司 外 部 审 计 师 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 根 据 企 业 内 部 控 制 审 计 指 引 的 要 求 出 具 2011 年 内 部 控 制 审 计 报 告 本 公 司 根 据 会 计 法 企 业 会 计 准 则 等 法 律 法 规, 制 定 了 财 务 管 理 制 度 预 算 管 理 制 度 资 金 管 理 办 法 等 一 系 列 财 务 会 计 管 理 制 度 本 公 司 按 照 境 内 外 的 监 管 要 求, 制 定 了 全 面 预 算 管 理 业 务 流 程 成 本 费 用 管 理 业 务 流 程 资 金 管 理 业 务 流 程 资 本 支 出 业 务 流 程 等 34 项 与 财 务 管 理 会 计 核 算 相 关 的 内 控 操 作 规 程 同 时 依 据 公 司 内 部 控 制 手 册, 颁 布 并 实 施 与 财 务 报 告 相 关 控 制 点 矩 阵 表 本 公 司 董 事 会 对 2011 年 度 公 司 的 内 部 控 制 工 作 进 行 了 自 我 评 估, 评 估 结 果 是 : 自 2011 年 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止, 未 发 现 本 公 司 存 在 内 部 控 制 设 计 或 执 行 方 面 的 重 大 缺 陷

23 ( 五 ) 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 情 况 本 公 司 高 级 管 理 人 员 薪 酬 办 法 于 2003 年 6 月 18 日 经 本 公 司 2002 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 2011 年, 本 公 司 继 续 执 行 该 办 法, 依 据 该 办 法 对 本 公 司 高 级 管 理 人 员 进 行 绩 效 评 价 与 激 励 ( 六 ) 公 司 披 露 了 内 部 控 制 的 自 我 评 估 报 告 和 履 行 社 会 责 任 的 报 告 1. 公 司 披 露 了 董 事 会 关 于 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 估 报 告, 详 见 本 年 度 报 告 之 附 件 2. 公 司 披 露 了 公 司 外 部 审 计 师 根 据 美 国 萨 班 斯 - 奥 克 斯 利 法 案 的 规 定 出 具 的 与 财 务 报 告 相 关 的 内 部 控 制 审 计 报 告, 详 见 本 年 度 报 告 之 附 件 3. 公 司 披 露 了 公 司 外 部 审 计 师 根 据 企 业 内 部 控 制 审 计 指 引 的 要 求 出 具 的 对 公 司 于 2011 年 12 月 31 日 财 务 报 告 内 部 控 制 审 计 报 告, 详 见 本 年 度 报 告 之 附 件 4. 公 司 披 露 了 2011 年 履 行 社 会 责 任 的 报 告, 详 见 本 年 度 报 告 之 附 件 ( 七 ) 公 司 建 立 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 的 情 况 本 公 司 的 信 息 披 露 管 理 制 度 (2010 年 修 订 ) 对 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 做 了 具 体 规 定 报 告 期 内, 本 公 司 未 发 生 重 大 会 计 差 错 更 正 重 大 遗 漏 信 息 补 充 以 及 业 绩 预 告 修 正 等 年 报 信 息 披 露 方 面 的 重 大 差 错

24 七 企 业 管 治 报 告 ( 根 据 香 港 上 市 规 则 而 作 ) 本 公 司 一 直 致 力 于 公 司 的 规 范 运 作, 通 过 从 严 实 践 企 业 管 治, 提 升 本 公 司 的 问 责 性 和 透 明 度, 从 而 为 股 东 创 造 最 大 价 值 本 公 司 深 信, 保 持 标 准 的 良 好 公 司 管 治 机 制, 采 纳 国 际 先 进 水 准 的 公 司 管 治 模 式 是 本 公 司 成 为 具 有 国 际 竞 争 力 的 现 代 化 石 油 化 工 企 业 的 条 件 之 一 1. 企 业 管 治 常 规 本 公 司 在 2011 年 已 经 遵 守 了 香 港 上 市 规 则 附 录 十 四 企 业 管 治 常 规 守 则 ( 守 则 ) 之 规 定 的 所 有 原 则 及 守 则 条 文 以 下 列 出 公 司 如 何 执 行 守 则 列 载 的 原 则, 让 股 东 可 衡 量 公 司 执 行 守 则 的 情 况 A. 董 事 A.1 董 事 会 本 公 司 最 少 每 季 度 召 开 一 次 董 事 会 会 议 于 2011 年, 本 公 司 董 事 会 会 议 次 数 为 6 次, 其 中 第 六 届 董 事 会 召 开 2 次, 第 七 届 董 事 会 召 开 4 次 关 于 董 事 的 出 席 率, 请 参 阅 于 第 19 页 的 董 事 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况 每 逢 公 司 董 事 会 召 开 会 议, 董 事 会 秘 书 均 咨 询 各 董 事 有 关 需 要 提 出 商 讨 事 项 并 将 其 列 入 董 事 会 定 期 会 议 议 程 中 本 年 度 公 司 董 事 会 会 议 定 期 于 会 议 召 开 前 至 少 提 前 14 天 发 出 会 议 通 知 及 会 议 议 程 初 稿 予 各 董 事 所 有 董 事 均 与 公 司 董 事 会 秘 书 保 持 联 系, 而 董 事 会 秘 书 则 负 责 确 保 董 事 会 的 运 作 符 合 程 序, 并 就 企 业 管 治 及 遵 守 规 章 事 宜 向 董 事 会 提 供 意 见 董 事 会 秘 书 负 责 整 理 保 存 董 事 会 及 辖 下 委 员 会 的 会 议 记 录, 并 于 每 次 会 议 后 合 理 时 间 内 送 交 各 董 事, 亦 提 供 予 董 事 / 董 事 会 辖 下 委 员 会 成 员 查 阅 董 事 可 咨 询 独 立 专 业 意 见, 费 用 由 本 公 司 支 付 若 有 大 股 东 或 董 事 在 重 要 事 项 上 牵 涉 利 益 冲 突 而 须 举 行 董 事 会 会 议, 有 关 董 事 必 须 放 弃 表 决, 且 不 得 计 入 出 席 会 议 的 法 定 人 数 内 A.2 董 事 长 及 总 经 理 本 公 司 董 事 长 为 戎 光 道 先 生, 总 经 理 为 王 治 卿 先 生 公 司 董 事 长 由 全 体 董 事 过 半 数 选 举 产 生 总 经 理 由 董 事 会 聘 任 董 事 长 和 总 经 理 的 主 要 职 责 区 分 明 确, 其 职 责 范 围 详 见 公 司 章 程 本 公 司 董 事 长 有 明 确 责 任 向 全 体 董 事 提 供 与 履 行 董 事 会 责 任 有 关 的 一 切 资 料, 其 亦 致 力 于 不 断 改 善 所 给 予 各 董 事 资 料 的 质 量 与 及 时 性 董 事 长 在 推 动 公 司 的 企 业 管 治 中 扮 演 重 要 角 色 董 事 长 其 中 一 个 重 要 角 色 是 领 导 董 事 会, 促 进 各 位 董 事 认 真 履 行 职 责, 相 互 支 持, 密 切 配 合, 积 极 为 本 公 司 的 生 产 经 营 改 革 发 展 出 谋 划 策 董 事 长 亦 负 责 厘 定 并 批 准 每 次 董 事 会 会 议 的 议 程 A.3 董 事 会 组 成 本 公 司 已 在 其 所 有 通 讯 中 按 董 事 类 别 ( 包 括 董 事 长 执 行 董 事 独 立 非 执 行 董 事 及 非 执 行 董 事 ) 披 露 组 成 董 事 会 的 成 员 本 公 司 现 有 四 名 独 立 非 执 行 董 事, 占 董 事 会 成 员 人 数 的 三 分 之 一 为 令 股 东 对 公 司 各 董 事 及 董 事 会 组 成 有 更 多 的 认 识, 本 公 司 已 在 公 司 网 站 载 列 董 事 会 成 员 的 角 色 和 责 任 A.4 委 任 重 选 和 罢 免 本 公 司 的 董 事 ( 包 括 非 执 行 董 事 ) 均 有 指 定 任 期 根 据 公 司 章 程 规 定, 董 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 三 年, 任 期 届 满 可 连 选 连 任 但 独 立 非 执 行 董 事 连 任 时 间 不 得 超 过 六 年 公 司 所 有 新 董 事 需 于 获 委 任 后 的 首 次 股 东 大 会 上 经 股 东 批 准 方 可 就 任 于 2011 年 6 月 29 日 召 开 的 2010 年 度 股 东 周 年 大 会 通 过 了 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案, 董 事 戎 光 道 先 生 王 治 卿 先 生 吴 海 君 先 生 李 鸿 根 先 生 史 伟 先 生 雷 典 武 先 生 和 项 汉 银 先 生 获 连 任, 董 事 叶 国 华 先 生 独 立 非 执 行 董 事 沈 立 强 先 生 金 明 达 先 生 王 永 寿 先 生 和 蔡 廷 基 先 生 首 次 接 受 委 任

25 A.5 董 事 责 任 为 确 保 董 事 对 本 公 司 的 运 作 及 业 务 有 充 分 的 理 解, 各 新 董 事 获 委 任 后 即 获 得 一 套 全 面 的 介 绍 资 料, 其 中 包 括 集 团 业 务 简 介 董 事 责 任 和 职 务 简 介 及 其 它 法 定 要 求, 并 组 织 其 参 加 相 关 的 持 续 专 业 培 训, 以 帮 助 董 事 完 全 理 解 香 港 上 市 规 则 等 相 关 法 律 法 规 规 定 的 董 事 应 尽 的 职 责, 并 对 公 司 运 作 情 况 及 时 全 面 了 解 除 此 之 外, 各 非 执 行 董 事 会 定 期 获 得 管 理 层 提 供 的 策 略 性 方 案 业 务 报 告 经 济 活 动 分 析 等 最 新 资 料 所 以 各 非 执 行 董 事 可 有 效 地 发 挥 其 职 能, 包 括 在 董 事 会 会 议 上 提 供 独 立 的 意 见 ; 在 出 现 潜 在 利 益 冲 突 时 发 挥 牵 头 引 导 作 用 ; 应 邀 出 任 董 事 会 辖 下 的 委 员 会 成 员 ; 仔 细 评 核 本 公 司 的 表 现 公 司 董 事 会 秘 书 则 负 责 确 保 所 有 董 事 取 得 有 关 香 港 上 市 规 则 及 其 他 法 定 要 求 的 最 新 资 料 公 司 董 事 在 就 公 司 对 外 担 保 融 资 关 联 交 易 等 事 项 发 表 意 见 时, 公 司 聘 请 核 数 师 保 荐 机 构 及 律 师 等 相 关 独 立 的 专 业 机 构 提 供 独 立 专 业 意 见, 协 助 董 事 履 行 其 责 任 A.6 资 料 提 供 及 使 用 为 了 令 本 公 司 的 董 事 更 有 效 地 履 行 其 责 任 并 在 掌 握 有 关 资 料 的 情 况 下 作 出 决 定, 董 事 会 / 董 事 会 辖 下 委 员 会 会 议 议 程 及 相 关 文 件 都 至 少 于 会 议 日 期 的 三 天 前 送 交 全 体 董 事, 各 董 事 可 于 董 事 会 会 议 前 与 高 级 管 理 人 员 进 行 正 式 或 非 正 式 会 晤 董 事 及 委 员 会 成 员 均 可 查 阅 董 事 会 / 委 员 会 会 议 文 件 及 会 议 记 录 B. 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 B.1 薪 酬 及 披 露 的 水 平 及 组 成 本 公 司 于 2001 年 成 立 薪 酬 与 考 核 委 员 会, 其 中 三 分 之 二 为 独 立 非 执 行 董 事 职 权 范 围 详 见 中 国 石 化 上 海 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 议 事 规 则, 其 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 薪 酬 与 考 核 委 员 会 于 2003 年 3 月 向 董 事 会 提 交 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 薪 酬 发 放 办 法, 该 办 法 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 执 行 如 有 实 质 需 要 委 员 会 可 按 既 定 程 序 咨 询 独 立 专 业 意 见, 并 由 本 公 司 支 付 费 用 C. 问 责 及 核 数 C.1 财 务 汇 报 各 董 事 定 期 获 得 由 管 理 层 提 供 的 策 略 性 方 案 各 业 务 最 新 资 料 财 务 目 标 计 划 及 措 施 等 综 合 报 告 在 年 度 / 半 年 度 报 告 其 它 涉 及 股 价 敏 感 资 料 的 通 告 及 根 据 香 港 上 市 规 则 须 予 披 露 的 其 它 财 务 资 料 中, 董 事 会 对 本 集 团 之 状 况 及 前 景 作 出 了 平 衡 清 晰 及 明 白 的 评 审 C.2 内 部 监 控 本 公 司 已 经 建 立 并 不 断 完 善 内 部 控 制 制 度 公 司 管 理 层 每 年 对 内 部 控 制 的 有 效 性 进 行 自 我 评 价 及 检 讨, 形 成 自 我 评 估 报 告 报 董 事 会 批 准 报 告 期 内, 本 公 司 内 部 控 制 的 有 关 情 况 请 参 阅 本 年 度 报 告 公 司 治 理 结 构 中 的 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立 健 全 情 况 董 事 会 通 过 审 核 委 员 会 每 年 两 次 对 公 司 内 部 监 控 系 统 进 行 检 讨, 以 确 保 公 司 内 控 系 统 稳 健 妥 善, 保 障 股 东 的 投 资 及 公 司 资 产 2011 年 度 审 核 委 员 会 分 别 于 3 月 及 8 月 就 公 司 2010 年 度 及 2011 年 上 半 年 度 检 讨 公 司 的 内 控 情 况, 向 公 司 董 事 会 进 行 汇 报, 并 采 纳 董 事 会 的 建 议, 进 一 步 完 善 公 司 内 部 监 控 体 系, 提 高 内 部 控 制 的 有 效 性 及 效 率 C.3 审 核 委 员 会 本 公 司 于 1999 年 6 月 成 立 审 核 委 员 会 其 成 立 完 全 体 现 公 司 对 于 改 善 财 务 汇 报 及 提 升 公 司 财 务 安 排 的 透 明 度 的 决 心 公 司 对 审 核 委 员 会 的 会 议 记 录 的 制 备 十 分 关 注 会 议 记 录 由 会 议 秘 书 编 制, 并 于 会 后 一 段 合 理 时 间 内 发 送 委 员 会 成 员 审 核 委 员 会 组 成 及 职 权 范 围 详 见 中 国 石 化 上 海 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 董 事 会 审 核 委 员 会 议 事 规 则, 其 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 委 员 会 可 按 既 定 程 序 咨 询 独 立 专 业 意 见, 并 由 本 公 司 支 付 费 用

26 D. 董 事 会 权 力 的 转 授 D.1 管 理 功 能 本 公 司 董 事 会 与 管 理 层 都 有 明 确 的 规 范, 其 职 能 已 于 公 司 章 程 中 列 出 D.2 董 事 会 辖 下 的 委 员 会 截 止 报 告 期 末, 本 公 司 董 事 会 辖 下 委 员 会 有 两 个, 即 审 核 委 员 会 和 薪 酬 与 考 核 委 员 会, 并 制 订 了 有 关 的 职 权 范 围 董 事 会 辖 下 委 员 会 于 每 次 会 议 后 均 向 董 事 会 提 交 会 议 纪 要 和 决 议, 以 汇 报 其 工 作 情 况 及 讨 论 结 果 E. 与 股 东 的 沟 通 E.1 有 效 沟 通 董 事 会 致 力 于 与 股 东 保 持 沟 通 在 2010 年 度 股 东 周 年 大 会 上, 执 行 董 事 独 立 非 执 行 董 事 审 核 委 员 会 及 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 任 均 有 出 席, 藉 此 与 股 东 沟 通 2010 年 度 股 东 周 年 大 会 于 会 议 召 开 前 至 少 提 前 45 天 向 股 东 发 送 通 知 E.2 以 投 票 方 式 表 决 公 司 一 直 有 定 期 通 知 股 东 以 投 票 方 式 表 决 的 程 序 投 票 方 式 表 决 的 程 序 都 载 于 股 东 周 年 大 会 通 告 及 随 附 的 通 函 内 有 关 程 序 亦 于 股 东 周 年 大 会 上 予 以 解 释 所 有 的 股 东 大 会 均 会 委 任 外 聘 核 数 师 担 任 监 票 员 在 2010 年 度 股 东 周 年 大 会 上, 大 会 主 席 解 释 了 以 投 票 方 式 进 行 表 决 的 详 细 程 序, 并 回 答 股 东 有 关 以 投 票 方 式 表 决 的 任 何 提 问 2. 董 事 的 证 券 交 易 活 动 请 参 阅 本 年 度 报 告 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 中 的 证 券 交 易 的 标 准 守 则 于 报 告 期 内, 本 公 司 并 未 发 现 任 何 关 于 董 事 或 监 事 不 全 面 遵 守 证 券 交 易 的 标 准 守 则 的 情 况 3. 董 事 会 (1) 董 事 会 的 组 成 本 公 司 董 事 会 由 12 名 董 事 组 成, 其 中 执 行 董 事 6 名 非 执 行 董 事 2 名 独 立 非 执 行 董 事 4 名 设 董 事 长 1 名, 副 董 事 长 2 名 董 事 的 个 人 资 料 及 其 任 期 载 于 本 年 度 报 告 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 中 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 情 况 (2) 董 事 会 职 能 董 事 会 主 要 负 责 制 定 及 监 督 本 公 司 的 策 略 发 展 ; 决 定 本 公 司 的 目 标 策 略 政 策 及 业 务 计 划 ; 监 察 及 控 制 营 运 及 财 务 表 现, 并 制 定 适 当 风 险 管 理 政 策, 务 求 令 公 司 的 策 略 目 标 能 够 达 到 公 司 章 程 规 定 董 事 会 每 年 至 少 召 开 4 次 定 期 会 议 董 事 长 担 任 董 事 会 会 议 的 召 集 人, 并 负 责 厘 定 会 议 议 题 实 际 操 作 中, 董 事 会 每 年 至 少 召 开 4 次 定 期 会 议, 并 于 2011 年 度 内 召 开 了 6 次 董 事 会 会 议 (3) 独 立 非 执 行 董 事 的 资 质 及 独 立 性 本 公 司 4 名 独 立 非 执 行 董 事 分 别 在 管 理 会 计 财 务 等 方 面 拥 有 丰 富 的 经 验 并 拥 有 学 术 及 专 业 资 历, 有 助 于 确 保 董 事 会 保 护 全 体 股 东 的 利 益 报 告 期 内, 独 立 非 执 行 董 事 在 完 善 公 司 治 理 结 构 维 护 中 小 股 东 权 益 等 方 面 作 用 明 显 如 独 立 非 执 行 董 事 蔡 廷 基 先 生, 为 香 港 会 计 师 公 会 资 深 会 员, 具 有 多 年 的 审 计 经 验, 对 财 务 会 计 业 务 十 分 熟 悉 本 公 司 确 认 已 收 到 所 有 独 立 非 执 行 董 事 根 据 香 港 上 市 规 则 第 3.13 条 规 定 关 于 其 独 立 性 的 确 认 函, 就 其 独 立 性 每 年 向 本 公 司 作 出 确 认 本 公 司 认 为 该 等 董 事 为 独 立 人 士

27 4. 董 事 会 专 业 委 员 会 截 止 报 告 期 末, 本 公 司 董 事 会 下 设 两 个 专 业 委 员 会, 包 括 薪 酬 与 考 核 委 员 及 审 核 委 员 会 各 专 业 委 员 会 均 已 制 定 明 确 的 包 括 其 职 责 权 力 等 在 内 的 议 事 规 则 各 专 业 委 员 会 的 会 议 程 序 参 照 董 事 会 会 议 法 定 程 序 执 行 ( 包 括 发 出 会 议 通 知 及 会 议 资 料 会 议 记 录 等 ) (1) 薪 酬 与 考 核 委 员 会 A. 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 角 色 及 职 能 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 要 职 责 是 制 定 和 审 查 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 政 策 与 方 案 ; 制 定 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 考 核 标 准 并 进 行 考 核 B. 薪 酬 与 考 核 委 员 会 成 员 第 六 届 薪 酬 与 考 核 委 员 会 由 3 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 非 执 行 董 事 2 名, 执 行 董 事 1 名 主 任 : 独 立 非 执 行 董 事 周 耘 农 委 员 : 独 立 非 执 行 董 事 蒋 志 权 执 行 董 事 戴 进 宝 第 七 届 薪 酬 与 考 核 委 员 会 由 3 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 非 执 行 董 事 2 名, 执 行 董 事 1 名 主 任 : 独 立 非 执 行 董 事 王 永 寿 委 员 : 独 立 非 执 行 董 事 金 明 达 执 行 董 事 叶 国 华 C. 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 薪 酬 与 考 核 委 员 会 每 年 至 少 召 开 一 次 会 议 2011 年, 薪 酬 与 考 核 委 员 会 共 召 开 一 次 会 议, 由 第 六 届 薪 酬 与 考 核 委 员 会 召 开 会 议 出 席 情 况 如 下 : 薪 酬 与 考 核 委 员 会 成 员 亲 自 出 席 会 议 次 数 委 托 出 席 次 数 出 席 率 周 耘 农 % 蒋 志 权 % 戴 进 宝 % D. 董 事 及 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 报 酬 确 定 依 据 独 立 董 事 津 贴 由 董 事 会 拟 定, 报 股 东 大 会 审 议 批 准 其 他 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 按 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 薪 酬 发 放 办 法 ( 已 获 2002 年 度 股 东 大 会 通 过 ) 执 行 薪 酬 与 考 核 委 员 会 每 年 对 薪 酬 考 核 执 行 情 况 进 行 检 讨, 亦 同 时 对 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 进 行 年 度 绩 效 考 核, 并 根 据 评 估 结 果 对 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 进 行 确 定 E. 薪 酬 与 考 核 委 员 会 报 告 期 内 工 作 情 况 报 告 期 内, 薪 酬 与 考 核 委 员 会 对 董 事 薪 酬 政 策 进 行 了 审 查 ; 对 董 事 及 高 级 管 理 人 员 进 行 了 年 度 绩 效 考 核 (2) 审 核 委 员 会 A. 审 核 委 员 会 的 角 色 及 职 能 审 核 委 员 会 主 要 负 责 就 外 聘 核 数 师 的 任 免 薪 酬 及 聘 用 条 款 向 董 事 会 提 供 建 议, 监 督 公 司 的 内 部 审 计 制 度 及 其 实 施 ; 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 情 况, 包 括 检 查 公 司 的 财 务 报 表 及 公 司 年 度 报 告 半 年 度 报 告 的 完 整 性, 并 审 阅 报 表 及 报 告 所 载 有 关 财 务 申 报 的 重 大 意 见 ; 检 讨 公 司 的 财 务 监 控 内 部 监 控 及 风 险 管 理 制 度, 并 对 重 大 关 联 交 易 进 行 审 核

28 B. 审 核 委 员 会 成 员 第 六 届 董 事 会 审 核 委 员 会 由 3 名 董 事 组 成, 均 为 独 立 非 执 行 董 事 主 任 : 陈 信 元 ( 为 会 计 专 业 人 士 ) 委 员 : 孙 持 平 周 耘 农 第 七 届 董 事 会 审 核 委 员 会 由 3 名 董 事 组 成, 均 为 独 立 非 执 行 董 事 主 任 : 蔡 廷 基 ( 为 会 计 专 业 人 士 ) 委 员 : 沈 立 强 王 永 寿 C. 审 核 委 员 会 会 议 审 核 委 员 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 2011 年, 审 核 委 员 会 共 召 开 两 次 会 议, 分 别 由 第 六 届 董 事 会 审 核 委 员 会 和 第 七 届 董 事 会 审 核 委 员 会 召 开 会 议 出 席 情 况 如 下 : 届 次 审 核 委 员 会 成 员 亲 自 出 席 会 议 次 数 委 托 出 席 次 数 出 席 率 第 六 届 第 七 届 陈 信 元 % 孙 持 平 % 周 耘 农 % 蔡 廷 基 % 沈 立 强 % 王 永 寿 % D. 审 核 委 员 会 报 告 期 内 工 作 情 况 报 告 期 内, 审 核 委 员 会 已 经 与 管 理 层 审 阅 本 公 司 所 采 纳 的 会 计 原 则 和 准 则, 并 探 讨 审 计 内 部 监 控 及 财 务 汇 报 事 宜, 包 括 审 阅 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 12 个 月 的 经 审 计 年 度 报 告 截 至 2011 年 6 月 30 日 止 的 半 年 度 报 告 等 (3) 董 事 提 名 截 至 报 告 期 末, 本 公 司 董 事 会 未 设 立 提 名 委 员 会 董 事 会 研 究 公 司 对 新 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 需 求 情 况 后, 在 企 业 内 部 以 及 人 才 市 场 等 广 泛 搜 寻 合 适 的 董 事 及 高 级 管 理 人 员 人 选 独 立 董 事 候 选 人 由 董 事 会 及 单 独 或 合 并 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 的 股 东 提 名 ; 非 独 立 董 事 候 选 人 由 董 事 会 及 单 独 或 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 总 数 3% 以 上 的 股 东 提 名 董 事 候 选 人 的 提 名 人 在 提 名 前 应 征 得 被 提 名 人 的 同 意, 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 学 历 职 称 详 细 的 工 作 经 历 全 部 兼 职 等 情 况, 并 负 责 向 公 司 提 供 相 关 书 面 材 料 候 选 人 向 公 司 作 出 书 面 承 诺, 同 意 接 受 提 名, 承 诺 公 开 披 露 的 候 选 人 资 料 真 实 完 整 并 保 证 当 选 后 切 实 履 行 职 责 董 事 会 召 开 董 事 会 会 议, 根 据 公 司 的 实 际 需 要, 对 董 事 候 选 人 及 高 级 管 理 人 员 人 选 进 行 资 格 审 查 董 事 候 选 人 人 选 应 符 合 公 司 章 程 对 董 事 规 定 的 基 本 条 件 高 级 管 理 人 员 人 选 应 具 有 相 关 职 位 所 需 的 专 业 能 力 综 合 素 质 以 及 多 年 大 型 石 化 企 业 中 层 以 上 管 理 人 员 的 经 历 董 事 会 对 董 事 候 选 人 及 高 级 管 理 人 员 人 选 的 提 名 进 行 表 决, 决 定 董 事 候 选 人 和 聘 任 高 级 管 理 人 员 经 董 事 会 审 议 通 过, 董 事 候 选 人 和 新 聘 任 高 级 管 理 人 员 有 关 情 况 的 书 面 材 料 随 董 事 会 决 议 一 并 公 告 董 事 候 选 人 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 表 决 报 告 期 内, 本 公 司 按 上 述 程 序 及 公 司 章 程 完 成 了 有 关 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 人 事 变 动, 详 细 情 况 请 参 阅 第 16 页 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况

29 5. 监 事 会 本 公 司 监 事 会 由 7 名 监 事 组 成, 其 中 职 工 监 事 3 名 外 部 监 事 2 名 独 立 监 事 2 名 监 事 会 设 主 席 1 名 监 事 的 个 人 资 料 及 其 任 期 载 于 本 年 报 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 中 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 情 况 2011 年 度, 本 公 司 监 事 会 共 召 开 5 次 会 议, 分 别 由 第 六 届 监 事 会 和 第 七 届 监 事 会 召 开 各 位 监 事 的 出 席 情 况 如 下 : 届 次 成 员 姓 名 职 位 报 告 期 内 召 开 会 议 次 数 亲 自 出 席 会 议 次 数 出 席 率 第 六 届 第 七 届 高 金 平 职 工 监 事 兼 任 主 席 % 第 六 届 张 成 华 职 工 监 事 % 第 六 届 王 艳 君 职 工 监 事 % 第 六 届 吴 晓 琦 外 部 监 事 % 第 六 届 第 七 届 翟 亚 林 外 部 监 事 %( 其 中 委 托 出 席 20%) 第 六 届 刘 向 东 独 立 监 事 % 第 六 届 尹 永 利 独 立 监 事 % 第 七 届 左 强 职 工 监 事 % 第 七 届 李 晓 霞 职 工 监 事 % 第 七 届 王 立 群 外 部 监 事 % 第 七 届 陈 信 元 独 立 监 事 % 第 七 届 周 耘 农 独 立 监 事 % 报 告 期 内, 本 公 司 监 事 会 依 据 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规, 建 立 和 完 善 监 督 制 约 制 度, 推 进 和 规 范 公 司 法 人 治 理 结 构 监 事 会 认 真 行 使 职 权, 对 公 司 管 理 层 执 行 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 有 关 法 律 法 规 的 情 况 实 施 了 监 督 ; 对 执 行 股 东 大 会 决 议 董 事 会 决 议 的 情 况 进 行 了 监 督 ; 对 董 事 会 决 策 程 序 内 控 制 度 的 执 行 情 况 进 行 了 监 督 ; 对 公 司 财 务 制 度 和 财 务 状 况 进 行 了 认 真 的 检 查, 保 证 了 公 司 规 范 运 作, 维 护 了 股 东 的 合 法 权 益 6. 董 事 就 财 务 报 表 所 承 担 的 责 任 下 文 列 出 董 事 就 财 务 报 表 所 承 担 的 责 任, 应 与 第 118 至 119 页 及 第 54 至 55 页 境 内 外 核 数 师 报 告 书 一 并 阅 读 年 报 及 账 目 董 事 确 认 其 有 责 任 为 每 个 财 政 年 度 编 制 财 务 报 表, 以 真 实 及 公 平 地 报 告 本 公 司 的 状 况 会 计 政 策 本 公 司 在 编 制 财 务 报 表 时, 董 事 已 贯 彻 应 用 适 当 的 会 计 政 策 即 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则, 以 及 国 际 财 务 报 告 准 则 和 国 际 会 计 准 则, 并 遵 守 所 有 适 用 的 会 计 准 则 会 计 记 录 董 事 负 责 确 保 本 公 司 保 存 会 计 记 录, 而 此 等 记 录 以 合 理 的 准 确 程 度 披 露 本 公 司 的 财 务 状 况, 并 有 助 本 公 司 按 照 香 港 公 司 条 例 及 适 用 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表 持 续 营 运 经 适 当 的 查 询 后, 董 事 认 为 本 公 司 拥 有 足 够 资 源 在 可 见 未 来 继 续 营 运, 因 此 适 宜 采 纳 持 续 营 运 的 基 准 来 编 制 财 务 报 表