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1 年 年 度 报 告 1

2 目 录 一 重 要 提 示... 3 二 公 司 基 本 情 况 简 介... 3 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要... 4 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况... 5 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员... 8 六 公 司 治 理 结 构 七 股 东 大 会 情 况 简 介 八 董 事 会 报 告 九 监 事 会 报 告 十 重 要 事 项 十 一 财 务 报 告 19 十 二 备 查 文 件 目 录

3 一 重 要 提 示 1 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 2 公 司 独 立 董 事 王 新 奎 先 生 因 公 未 能 亲 自 出 席 本 次 董 事 会 会 议, 委 托 独 立 董 事 谢 荣 先 生 代 为 出 席 并 按 王 新 奎 先 生 的 意 愿 行 使 表 决 权 公 司 其 余 董 事 均 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 3 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 4 公 司 负 责 人 王 佳 芬 女 士, 主 管 财 务 工 作 副 总 经 理 吕 公 良 先 生, 财 务 总 监 章 国 政 先 生, 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 姚 第 兴 先 生 声 明 : 保 证 本 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 二 公 司 基 本 情 况 简 介 1 公 司 法 定 中 文 名 称 : 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 公 司 法 定 中 文 名 称 缩 写 : 光 明 乳 业 公 司 英 文 名 称 :BRIGHT DAIRY & FOOD CO.,LTD 公 司 英 文 名 称 缩 写 :BRIGHT DAIRY 2 公 司 法 定 代 表 人 : 王 佳 芬 3 公 司 董 事 会 秘 书 : 朱 建 毅 联 系 地 址 : 上 海 市 吴 中 路 578 号 电 话 : 传 真 : @brightdairy.com 4 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 吴 中 路 578 号 公 司 办 公 地 址 : 上 海 市 吴 中 路 578 号 邮 政 编 码 : 公 司 国 际 互 联 网 网 址 : 公 司 电 子 信 箱 :600597@brightdairy.com 5 公 司 信 息 披 露 报 纸 名 称 : 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址 : 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 : 公 司 董 事 会 秘 书 办 公 室 6 公 司 A 股 上 市 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 公 司 A 股 简 称 : 光 明 乳 业 公 司 A 股 代 码 : 其 他 有 关 资 料 公 司 首 次 注 册 登 记 日 期 :2000 年 11 月 17 日 公 司 首 次 注 册 登 记 地 点 : 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 :2005 年 10 月 13 日 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 : 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 公 司 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 企 股 沪 总 字 第 号 ( 市 局 ) 公 司 税 务 登 记 号 码 : 公 司 聘 请 的 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 : 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 公 司 聘 请 的 境 内 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 : 上 海 市 延 安 东 路 222 号 外 滩 中 心 30 楼 3

4 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 ( 一 ) 本 报 告 期 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 金 额 利 润 总 额 236,670,196 净 利 润 211,123,997 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 215,379,890 主 营 业 务 利 润 2,133,957,464 其 他 业 务 利 润 100,416,560 营 业 利 润 254,712,436 投 资 收 益 -9,558,726 补 贴 收 入 6,183,202 营 业 外 收 支 净 额 -14,666,716 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 454,161,506 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 16,936,856 ( 二 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 非 经 常 性 损 益 项 目 金 额 处 置 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 产 产 生 的 损 益 1,969,148 政 府 补 贴 -4,929,333 短 期 投 资 收 益 1,211,634 其 他 应 扣 除 的 营 业 外 收 支 5,430,164 非 经 常 性 损 益 的 所 得 税 影 响 数 574,280 合 计 4,255,893 ( 三 ) 报 告 期 末 公 司 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 本 年 比 上 年 2005 年 2004 年 增 减 (%) 2003 年 主 营 业 务 收 入 6,903,862,650 6,785,678, ,981,051,611 利 润 总 额 236,670, ,960, ,917,107 净 利 润 211,123, ,973, ,461,933 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 215,379, ,231, ,738,719 每 股 收 益 最 新 每 股 收 益 净 资 产 收 益 率 (%) 减 少 6 个 百 分 点 15 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为 基 础 计 算 的 净 资 减 少 5 个 百 产 收 益 率 (%) 分 点 15 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 为 基 础 计 算 的 加 权 减 少 5 个 百 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 分 点 16 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 454,161, ,158, ,164,616 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 年 末 2004 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 2003 年 末 总 资 产 3,667,275,112 3,567,160, ,460,834,470 股 东 权 益 ( 不 含 少 数 股 东 权 益 ) 2,112,177,219 2,050,236, ,861,258,092 每 股 净 资 产 调 整 后 的 每 股 净 资 产

5 ( 四 ) 报 告 期 内 股 东 权 益 变 动 情 况 及 变 化 原 因 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 资 产 负 债 表 其 中 : 法 定 公 日 后 决 议 分 项 目 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 益 金 配 的 现 金 股 股 东 权 益 合 计 利 期 初 数 1,041,892, ,951, ,177, ,400, ,930, ,283,884 2,050,236,233 本 期 增 加 7,100,873 81,656,803 34,189, ,123, ,189, ,070,929 本 期 减 少 185,846, ,283, ,129,943 期 末 数 1,041,892, ,052, ,834, ,590, ,208, ,189,256 2,112,177,219 1) 资 本 公 积 变 动 原 因 : 股 权 投 资 准 备 上 升 7,101,873 元, 主 要 系 :(a) 武 汉 厂 本 期 收 到 政 府 补 贴 1,000,000 元 记 入 资 本 公 积, 母 公 司 按 100% 确 认 股 权 投 资 准 备 ;(b) 上 海 光 明 荷 斯 坦 牧 业 有 限 公 司 之 分 公 司 江 阴 璜 塘 收 到 财 政 专 款 423,040 元, 母 公 司 按 投 资 比 例 80% 确 认 股 权 投 资 准 备 (c) 本 年 北 京 光 明 健 能 乳 业 有 限 公 司 收 购 上 海 永 安 乳 品 有 限 公 司 50% 的 股 权, 投 资 产 生 负 商 誉 5,763,441 元, 母 公 司 按 照 100% 确 认 股 权 投 资 准 备 2) 盈 余 公 积 变 动 原 因 : 根 据 净 利 润 提 取 的 法 定 公 积 金 47,467,069 元 及 法 定 公 益 金 34,189,734 元 3) 未 分 配 利 润 变 动 原 因 : 提 取 了 法 定 盈 余 公 积 47,467,069 元 和 法 定 公 益 金 34,189,734 元, 及 根 据 董 事 会 的 提 议,2005 年 度 按 已 发 行 之 股 份 1,041,892,560 股 ( 每 股 面 值 人 民 币 1 元 ) 计 算, 拟 以 按 每 10 股 向 全 体 股 东 派 发 现 金 股 利 人 民 币 1 元 的 股 利 分 配 方 案, 分 配 股 利 104,189,256 元 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况 ( 一 ) 股 本 变 动 情 况 1 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 公 积 比 例 发 行 比 例 送 股 金 转 其 他 小 计 数 量 (%) 新 股 (%) 股 一 未 上 市 流 通 股 份 1 发 起 人 股 份 其 中 : 国 家 持 有 股 份 40,094,627-40,094,627-40,094, 境 内 法 人 持 有 股 份 400,946,280-20,837,852-20,837, ,108, 境 外 法 人 持 有 股 份 360,851,653 60,932,479 60,932, ,784, 其 他 2 募 集 法 人 股 份 3 内 部 职 工 股 4 优 先 股 或 其 他 未 上 市 流 通 股 份 合 计 二 已 上 市 流 通 股 份 1 人 民 币 普 通 股 240,000, ,000, 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 已 上 市 流 通 股 份 合 计 240,000, ,000, 三 股 份 总 数 1,041,892,560 1,041,892,

6 (1) 股 份 变 动 的 批 准 情 况 本 公 司 股 东 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 与 达 能 亚 洲 有 限 公 司 于 2003 年 11 月 18 日 签 订 股 权 转 让 协 议, 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 将 其 持 有 的 本 公 司 40,094,627 股 国 家 股 全 部 转 让 给 本 公 司 的 外 资 股 东 达 能 亚 洲 有 限 公 司 2004 年 12 月 28 日, 本 公 司 接 到 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 国 家 股 转 让 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2004]1193 号 ), 同 意 本 次 转 让 ( 详 见 2004 年 12 月 29 日 的 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 和 证 券 时 报, 公 告 编 号 : 临 号 ) 2005 年 4 月 7 日, 本 公 司 接 到 上 海 市 外 国 投 资 工 作 委 员 会 关 于 转 发 商 务 部 关 于 同 意 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 股 权 转 让 的 批 复 的 通 知 ( 沪 外 资 委 协 号 ), 同 意 本 次 转 让 ( 详 见 2005 年 4 月 8 日 的 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 和 证 券 时 报, 公 告 编 号 : 临 号 ) 本 公 司 股 东 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 与 达 能 亚 洲 有 限 公 司 于 2004 年 10 月 18 日 签 订 股 权 转 让 协 议, 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 将 其 所 持 有 的 本 公 司 20,837,852 股 社 会 法 人 股 转 让 给 达 能 亚 洲 有 限 公 司 2005 年 4 月 7 日, 本 公 司 接 到 上 海 市 外 国 投 资 工 作 委 员 会 关 于 转 发 商 务 部 关 于 同 意 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 股 权 转 让 的 批 复 的 通 知 ( 沪 外 资 委 协 号 ), 同 意 本 次 转 让 ( 详 见 2005 年 4 月 8 日 的 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 和 证 券 时 报, 公 告 编 号 : 临 号 ) (2) 股 份 变 动 的 过 户 情 况 2005 年 4 月 26 日, 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 持 有 的 本 公 司 40,094,627 股 国 家 股 过 户 给 达 能 亚 洲 有 限 公 司 2005 年 5 月 9 日, 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 持 有 的 20,837,852 股 社 会 法 人 股 过 户 给 达 能 亚 洲 有 限 公 司 2 股 票 发 行 与 上 市 情 况 (1) 前 三 年 历 次 股 票 发 行 情 况 截 止 本 报 告 期 末 至 前 三 年, 公 司 未 有 增 发 新 股 配 售 股 份 等 股 票 发 行 与 上 市 情 况 (2) 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 情 况 报 告 期 内 没 有 因 送 股 配 股 等 原 因 引 起 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 (3) 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 报 告 期 末 公 司 无 内 部 职 工 股 ( 二 ) 股 东 情 况 1 股 东 数 量 和 持 股 情 况 报 告 期 末 股 东 总 数 前 十 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 股 东 性 质 38,090 户 持 股 比 例 (%) 持 股 总 数 年 度 内 增 减 股 份 类 别 单 位 : 股 6 持 有 非 流 通 股 数 量 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 国 有 股 东 ,757,026 未 流 通 未 知 S.I.FOOD PRODUCTS HOLDINGS LIMITED 外 资 股 东 ,757,026 未 流 通 未 知 DANONE ASIA PTE LTD 外 资 股 东 ,027,106 60,932,479 未 流 通 未 知 东 方 希 望 集 团 有 限 公 司 其 他 ,094,627 未 流 通 未 知 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 其 他 ,256,775-20,837,852 未 流 通 未 知 交 通 银 行 - 科 汇 证 券 投 资 基 金 其 他 ,264,495 已 流 通 未 知 中 国 银 行 - 易 方 达 平 稳 增 长 证 券 投 资 基 金 其 他 ,398,491 已 流 通 未 知 交 通 银 行 - 科 讯 证 券 投 资 基 金 其 他 ,300,000 已 流 通 未 知 华 宝 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 - 单 一 类 资 金 信 托 2004 年 第 16 号 其 他 ,496,000 已 流 通 未 知 中 国 工 商 银 行 - 诺 安 平 衡 证 券 投 资 基 金 其 他 ,730,107 已 流 通 未 知 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量

7 前 十 名 流 通 股 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 流 通 股 数 量 股 份 种 类 交 通 银 行 - 科 汇 证 券 投 资 基 金 13,264,495 人 民 币 普 通 股 中 国 银 行 - 易 方 达 平 稳 增 长 证 券 投 资 基 金 5,398,491 人 民 币 普 通 股 交 通 银 行 - 科 讯 证 券 投 资 基 金 4,300,000 人 民 币 普 通 股 华 宝 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 - 单 一 类 资 金 信 托 2004 年 第 16 号 3,496,000 人 民 币 普 通 股 中 国 工 商 银 行 - 诺 安 平 衡 证 券 投 资 基 金 2,730,107 人 民 币 普 通 股 中 国 银 行 - 银 华 优 势 企 业 ( 平 衡 型 ) 证 券 投 资 基 金 2,329,870 人 民 币 普 通 股 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 个 人 分 红 -005L- FH002 沪 2,300,000 人 民 币 普 通 股 国 际 金 融 - 汇 丰 -MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED 2,097,562 人 民 币 普 通 股 中 国 工 商 银 行 - 汇 添 富 优 势 精 选 混 合 型 证 券 投 资 基 金 1,980,000 人 民 币 普 通 股 赵 霞 1,685,111 人 民 币 普 通 股 上 述 股 东 关 联 经 向 上 述 股 东 证 实, 科 汇 证 券 投 资 基 金 易 方 达 平 稳 增 长 证 券 投 资 基 金 科 讯 证 券 投 资 基 金 同 属 易 方 达 基 金 管 理 关 系 或 一 致 行 有 限 公 司 管 理 上 述 其 余 股 东 未 知 是 否 存 在 一 致 行 动 人 关 系 动 关 系 的 说 明 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 (1) 法 人 控 股 股 东 情 况 公 司 名 称 : 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 法 人 代 表 : 赵 柏 礼 注 册 资 本 :502,800,000 元 人 民 币 成 立 日 期 :1997 年 6 月 2 日 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 : 经 营 生 产 加 工 销 售 乳 制 品, 奶 牛, 牛 奶, 冰 淇 淋, 饮 料, 食 品, 糖 果, 橡 胶 制 品, 生 物 制 品, 畜 牧 机 械, 乳 品 食 品 加 工 机 械, 塑 料 及 纸 制 包 装 容 器, 饮 用 水, 上 述 范 围 的 科 研 和 咨 询 服 务, 实 业 投 资, 附 设 分 支 机 构 公 司 名 称 :S.I.Food Products Holdings Limited( 上 实 食 品 控 股 有 限 公 司 ) 董 事 代 表 : 周 杰 注 册 资 本 :1 美 元 成 立 日 期 :1996 年 10 月 2 日 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 : 投 资 控 股 (2) 法 人 实 际 控 制 人 情 况 公 司 名 称 : 上 海 农 工 商 ( 集 团 ) 有 限 公 司 法 人 代 表 : 王 伟 注 册 资 本 :250,000 万 元 人 民 币 成 立 日 期 :1995 年 5 月 26 日 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 : 国 有 资 产 的 经 营 与 管 理, 实 业 投 资, 居 民 服 务, 农, 林, 牧, 渔, 水 利 及 服 务 业, 国 内 商 业 批 发 零 售 ( 除 专 项 规 定 ), 产 权 经 纪 公 司 名 称 :Shanghai Industrial Holdings Limited( 上 海 实 业 控 股 有 限 公 司 ) 董 事 长 : 蔡 来 兴 已 发 行 股 本 :9, 万 港 元, 分 成 967,533,000 股, 每 股 0.1 港 元 成 立 日 期 :1996 年 1 月 9 日 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 : 主 要 业 务 为 基 建 ( 包 括 公 路 和 水 务 ) 医 药 消 费 品 和 信 息 技 术 (3) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 本 报 告 期 内 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 7

8 (4) 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 上 海 大 盛 资 产 有 限 公 司 60% 上 海 农 工 商 ( 集 团 ) 有 80% 限 公 司 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 30.78% 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 上 海 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 100% 58% 上 海 实 业 控 股 有 限 公 司 100% S.I. Food Products Holdings Limited 30.78% 3 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 截 止 本 报 告 期 末 公 司 无 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 单 位 : 股 币 种 : 人 民 币 股 份 增 减 数 变 动 原 因 8 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 报 酬 总 额 ( 万 元 ) 王 佳 芬 董 事 长 女 , , 姚 方 副 董 事 长 男 季 建 忠 董 事 男 赵 柏 礼 董 事 男 秦 鹏 董 事 男 吕 公 良 董 事 男 , , 谢 荣 独 立 董 事 男 徐 向 华 独 立 董 事 女 王 新 奎 独 立 董 事 男 周 杰 监 事 长 男 陈 宝 祥 监 事 男 王 瑛 监 事 女 张 华 富 副 总 经 理 男 , , 郭 本 恒 副 总 经 理 男 ,100 93, 陆 耀 华 副 总 经 理 男 朱 建 毅 董 事 会 秘 书 男 ,300 43,300 章 国 政 财 务 总 监 男 ,600 41,600 使 用 个 人 自 有 资 金 在 二 级 市 场 购 买 流 通 股 并 依 法 锁 定 使 用 个 人 自 有 资 金 在 二 级 市 场 购 买 流 通 股 并 依 法 锁 定 合 计 / / / / / 897, ,397 84,900 /

9 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 : (1) 王 佳 芬,2001 年 至 今 曾 任 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 党 委 副 书 记 本 公 司 董 事 长 总 经 理, 现 任 本 公 司 董 事 长 总 经 理 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 (2) 姚 方,2001 年 至 今 曾 任 上 海 上 实 资 产 经 营 有 限 公 司 总 经 理 上 实 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 总 经 理 等 职, 现 任 上 海 实 业 控 股 有 限 公 司 执 行 董 事 上 海 实 业 联 合 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 总 经 理 本 公 司 副 董 事 长 (3) 季 建 忠,2001 年 至 今 任 上 实 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 财 务 总 监 本 公 司 董 事 (4) 赵 柏 礼,2001 年 至 今 曾 任 上 海 卢 湾 区 副 区 长 等 职, 现 任 上 海 农 工 商 ( 集 团 ) 有 限 公 司 副 总 裁 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 长 本 公 司 董 事 (5) 秦 鹏, 曾 任 达 能 亚 太 区 发 展 部 高 级 副 总 裁 等 职 现 任 达 能 亚 洲 中 国 区 主 席 本 公 司 董 事 (6) 吕 公 良,2001 年 至 今 曾 任 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理, 现 任 本 公 司 董 事 副 总 经 理 党 委 书 记 (7) 谢 荣,2001 年 至 今 曾 任 毕 马 威 会 计 师 事 务 所 合 伙 人, 现 任 上 海 国 家 会 计 学 院 副 院 长 本 公 司 独 立 董 事 (8) 徐 向 华,2001 年 至 今 任 华 东 政 法 学 院 立 法 研 究 所 所 长, 现 任 本 公 司 独 立 董 事 (9) 王 新 奎,2001 年 至 今 任 上 海 对 外 贸 易 学 院 校 长, 现 任 本 公 司 独 立 董 事 (10) 周 杰,2001 年 至 今 曾 任 上 海 上 实 资 产 经 营 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 本 公 司 副 董 事 长 等 职, 现 任 上 海 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 副 总 裁 上 海 实 业 控 股 有 限 公 司 副 行 政 总 裁 本 公 司 监 事 长 (11) 陈 宝 祥,2001 年 至 今 曾 任 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 副 董 事 长 总 经 理 党 委 书 记 本 公 司 董 事 等 职, 现 任 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 本 公 司 监 事 (12) 王 瑛,2001 年 至 今 任 本 公 司 行 政 经 理 工 会 主 席, 现 任 本 公 司 监 事 (13) 张 华 富,2001 年 至 今 曾 任 本 公 司 董 事 副 总 经 理 等 职, 现 任 本 公 司 副 总 经 理 (14) 郭 本 恒,2001 年 至 今 任 本 公 司 技 术 中 心 主 任 副 总 经 理 (15) 陆 耀 华,2001 至 今 曾 任 本 公 司 奶 牛 事 业 部 总 经 理 上 海 光 明 荷 斯 坦 牧 业 有 限 公 司 总 经 理, 现 任 本 公 司 副 总 经 理 新 鲜 事 业 部 群 总 经 理 (16) 朱 建 毅,2001 年 至 今 任 本 公 司 董 事 会 秘 书 行 政 总 监 法 律 顾 问 (17) 章 国 政,2001 年 至 今 曾 任 本 公 司 审 计 总 监 现 任 本 公 司 财 务 总 监 ( 二 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 是 否 领 取 报 酬 姓 名 股 东 单 位 名 称 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 津 贴 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 王 佳 芬 限 公 司 董 事 否 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 赵 柏 礼 限 公 司 董 事 长 否 秦 鹏 达 能 亚 洲 有 限 公 司 中 国 区 主 席 是 上 实 食 品 控 股 有 限 公 周 杰 司 董 事 否 陈 宝 祥 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 是 董 事 限 公 司 在 其 他 单 位 任 职 情 况 姚 方 姚 方 姚 方 姚 方 姚 方 姚 方 赵 柏 礼 周 杰 姓 名 其 他 单 位 名 称 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 上 海 实 业 控 股 有 限 公 司 上 海 实 业 联 合 集 团 股 份 有 限 公 司 上 海 三 维 生 物 技 术 有 限 公 司 香 港 上 联 国 际 有 限 公 司 上 海 华 瑞 投 资 有 限 公 司 上 海 实 业 联 合 集 团 商 务 网 络 发 展 有 限 公 司 上 海 农 工 商 集 团 有 限 公 司 上 海 实 业 控 股 有 限 公 司 执 行 董 事 是 董 事 总 经 理 是 董 事 长 否 董 事 长 否 董 事 长 否 董 事 长 否 副 总 裁 是 副 行 政 总 裁 是 是 否 领 取 报 酬 津 贴 9

10 周 杰 周 杰 秦 鹏 秦 鹏 秦 鹏 秦 鹏 秦 鹏 秦 鹏 秦 鹏 上 海 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 杭 州 胡 庆 余 堂 药 业 有 限 公 司 达 能 ( 上 海 ) 咨 询 有 限 公 司 上 海 达 能 饼 干 食 品 有 限 公 司 江 门 达 能 饼 干 食 品 有 限 公 司 达 能 食 品 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 深 圳 达 能 益 力 饮 品 有 限 公 司 乐 百 氏 ( 广 东 ) 食 品 饮 料 有 限 公 司 乐 百 氏 ( 广 东 ) 饮 用 水 有 限 公 司 副 总 裁 否 董 事 长 否 董 事 长 否 董 事 长 否 董 事 长 否 董 事 长 否 董 事 长 否 董 事 长 否 董 事 长 否 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 1 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 : 由 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 薪 酬 委 员 会 制 定 薪 酬 标 准 2 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 : 公 司 按 照 实 际 情 况 并 根 据 不 同 的 职 务 和 岗 位, 以 及 工 作 业 绩 等 因 素 确 定 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 3 不 在 公 司 领 取 报 酬 津 贴 的 董 事 监 事 情 况 不 在 公 司 领 取 报 酬 津 贴 的 董 事 监 事 的 姓 名 姚 方 季 建 忠 赵 柏 礼 秦 鹏 周 杰 陈 宝 祥 是 否 在 股 东 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 取 报 酬 津 贴 是 是 是 是 是 是 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 离 任 原 因 周 振 翔 副 总 经 理 个 人 原 因 ( 五 ) 公 司 员 工 情 况 截 止 报 告 期 末, 公 司 在 职 员 工 为 2,217 人 员 工 的 结 构 如 下 : 1 专 业 构 成 情 况 专 业 构 成 的 类 别 专 业 构 成 的 人 数 生 产 人 员 837 销 售 人 员 852 技 术 人 员 313 财 务 人 员 109 行 政 人 员 33 其 他 人 员 73 2 教 育 程 度 情 况 教 育 程 度 的 类 别 教 育 程 度 的 人 数 专 科 以 上 学 历 人 数

11 六 公 司 治 理 结 构 ( 一 ) 公 司 治 理 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 和 中 国 证 监 会 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 执 行 公 司 章 程 的 规 定, 不 断 完 善 法 人 治 理 结 构 建 立 现 代 企 业 制 度 规 范 公 司 运 作 同 时 不 断 加 强 信 息 的 披 露 工 作, 做 好 投 资 者 关 系 管 理 工 作 对 照 上 市 公 司 治 理 准 则, 公 司 董 事 会 认 为 公 司 法 人 治 理 结 构 较 为 完 善, 与 中 国 证 监 会 有 关 文 件 要 求 不 存 在 差 异 (1) 公 司 章 程 中 明 确 全 体 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 享 有 平 等 的 地 位 ; 公 司 股 东 大 会 的 召 集 召 开 和 议 事 程 序 合 法, 确 保 所 有 股 东 能 够 行 使 股 东 权 利 (2) 控 股 股 东 行 为 规 范, 没 有 超 越 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 公 司 经 营 活 动 ; 公 司 与 控 股 股 东 在 人 员 资 产 财 务 业 务 和 机 构 等 方 面 做 到 五 独 立, 公 司 董 事 会 监 事 会 和 内 部 机 构 独 立 运 作 (3) 公 司 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定 选 举 公 司 董 事 监 事, 董 事 会 监 事 会 的 人 数 和 构 成 符 合 法 律 法 规 的 要 求 所 有 董 事 监 事 勤 勉 尽 责, 认 真 履 行 权 利 和 义 务 (4) 公 司 管 理 层 依 法 贯 彻 股 东 大 会 董 事 会 的 各 项 决 议, 勤 勉 尽 责 (5) 公 司 建 立 了 企 业 绩 效 评 价 考 核 系 统, 经 营 者 的 收 入 与 企 业 业 绩 挂 钩, 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 公 开 透 明, 符 合 法 律 法 规 的 规 定 (6) 公 司 按 照 有 关 监 管 政 策 的 要 求, 及 时 准 确 全 面 的 履 行 信 息 披 露 的 义 务, 确 保 所 有 股 东 的 知 情 权 ( 二 ) 独 立 董 事 履 行 职 责 情 况 1 独 立 董 事 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况 独 立 董 事 姓 名 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 ( 次 ) 委 托 出 席 ( 次 ) 缺 席 ( 次 ) 备 注 谢 荣 徐 向 华 王 新 奎 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 本 着 对 公 司 和 全 体 股 东 诚 信 和 勤 勉 的 态 度, 认 真 履 行 独 立 董 事 应 承 担 的 责 任, 积 极 参 加 公 司 董 事 会 股 东 大 会 等 会 议, 认 真 审 阅 公 司 的 文 件 资 料, 有 利 于 公 司 持 续 稳 定 健 康 地 发 展 2 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 ( 三 ) 公 司 相 对 于 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 情 况 1) 业 务 方 面 : 本 公 司 主 要 从 事 与 乳 制 品 种 公 牛 饮 料 和 食 品 相 关 的 生 产 销 售 和 其 他 经 营 业 务, 公 司 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 2) 人 员 方 面 : 公 司 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 均 由 专 业 职 能 部 门 承 担, 完 全 独 立 于 控 股 股 东 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 和 董 事 会 秘 书 等 未 在 控 股 股 东 单 位 担 任 任 何 管 理 职 务 3) 资 产 方 面 : 公 司 对 开 展 业 务 活 动 的 主 体 经 营 性 资 产 均 拥 有 完 整 的 所 有 权 或 使 用 权, 没 有 被 控 股 股 东 占 用 的 情 况 4) 机 构 方 面 : 公 司 的 职 能 部 门 独 立 运 作, 与 控 股 股 东 的 相 关 部 门 不 存 在 上 下 级 隶 属 关 系 5) 财 务 方 面 : 公 司 拥 有 独 立 的 财 务 部 门, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系 公 司 拥 有 独 立 的 银 行 账 户, 独 立 纳 税 ( 四 ) 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 情 况 为 完 善 公 司 的 激 励 约 束 机 制, 充 分 调 动 公 司 高 级 管 理 人 员 持 续 的 工 作 积 极 性, 以 制 度 创 新 和 管 理 创 新 来 保 证 公 司 稳 定 持 续 健 康 的 发 展, 公 司 除 建 立 对 高 管 人 员 年 度 关 键 业 绩 指 标 (KPI) 考 核 机 制 外, 还 针 对 年 度 董 事 会 下 达 业 绩 目 标 的 完 成 情 况, 建 立 了 管 理 层 激 励 基 金, 实 现 了 管 理 层 利 益 与 企 业 长 期 发 展 目 标 有 机 结 合 的 激 励 与 约 束 机 制 七 股 东 大 会 情 况 简 介 ( 一 ) 年 度 股 东 大 会 情 况 1) 公 司 于 2005 年 4 月 6 日 召 开 2004 年 度 股 东 大 会, 决 议 公 告 刊 登 在 2005 年 4 月 7 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 11

12 八 董 事 会 报 告 ( 一 ) 管 理 层 讨 论 与 分 析 1 报 告 期 内 经 营 情 况 的 回 顾 (1) 公 司 报 告 期 内 总 体 经 营 情 况 报 告 期 内, 尽 管 国 家 宏 观 经 济 保 持 健 康 增 长 的 态 势 有 利 于 乳 品 行 业 的 发 展, 但 由 于 消 费 市 场 的 增 长 跟 不 上 前 几 年 乳 品 工 业 过 热 投 资 的 增 长, 乳 业 竞 争 环 境 进 一 步 激 烈, 奶 源 生 产 和 消 费 严 重 失 衡 媒 体 对 乳 品 行 业 的 高 度 敏 感 和 关 注, 国 家 对 乳 品 产 业 的 政 策 性 导 向 和 介 入, 都 给 乳 品 业 的 发 展 增 加 了 难 度 和 成 本 2005 年 6 月 的 郑 州 事 件 所 造 成 的 危 机 给 公 司 带 来 了 不 可 估 量 的 损 失 尽 管 我 们 竭 尽 全 力 基 本 保 持 了 光 明 牌 新 鲜 乳 制 品 的 市 场 份 额, 基 本 维 持 了 销 售 收 入, 但 光 明 品 牌 受 损 从 而 引 起 的 品 牌 维 护 费 用 和 市 场 费 用 的 上 升 使 我 们 丢 失 了 可 观 的 利 润 2005 年 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 亿 元, 同 比 增 长 1.74%; 主 营 业 务 利 润 亿 元, 同 比 下 降 1.81 %; 净 利 润 2.11 亿 元, 同 比 下 降 33.60%; 净 资 产 收 益 率 10%, 同 比 下 降 6 个 百 分 点 ; 每 股 收 益 0.20 元, 同 比 下 降 35.48% (2) 报 告 期 内 经 营 情 况 分 析 1) 报 告 期 内, 乳 制 品 ( 剔 除 冷 饮 ) 收 入 同 比 增 长 0.64%, 商 业 零 售 收 入 同 比 增 长 14.24% 品 类 方 面, 保 鲜 牛 奶 业 务 有 所 下 降, 常 温 产 品 未 有 明 显 增 长, 新 鲜 酸 奶 同 比 虽 有 增 长, 但 增 速 趋 缓 地 域 方 面, 华 东 以 外 地 区 业 务 没 有 取 得 根 本 性 突 破, 收 入 增 长 迟 缓 2) 报 告 期 内 主 营 业 务 利 润 完 成 亿, 比 去 年 同 期 减 少 1.8%, 其 中 乳 制 品 减 少 3%, 商 业 零 售 增 长 16% 乳 制 品 毛 利 率 为 33.8%, 同 比 下 降 1.3 个 百 分 点 原 因 是 主 要 原 材 料 价 格 有 较 大 幅 度 上 涨 产 品 结 构 变 化 对 毛 利 率 也 有 影 响 乳 制 品 毛 利 率 下 降 是 税 前 利 润 下 降 的 主 要 原 因 之 一 3) 报 告 期 内 实 现 税 前 利 润 2.37 亿 元, 比 去 年 同 期 减 少 了 38% 除 了 受 到 毛 利 下 降 的 影 响 外, 品 牌 维 护 费 用 大 幅 上 升 华 东 以 外 的 子 公 司 盈 利 能 力 下 降 等, 也 是 税 前 利 润 下 降 的 主 要 原 因 4) 报 告 期 内 母 公 司 所 得 税 减 半 征 收, 合 并 口 径 所 得 税 率 维 持 和 去 年 基 本 相 同 水 平 (3) 主 要 供 应 商 客 户 情 况 表 前 5 名 供 应 商 采 购 金 额 54,320 万 元 占 采 购 比 例 9.26% 前 5 名 客 户 销 售 金 额 48,672 万 元 占 销 售 比 例 7.05% (4) 公 司 资 产 变 动 情 况 表 费 用 等 财 务 数 据 变 动 情 况 表, 及 其 变 动 原 因 项 目 名 称 期 末 数 / 本 年 数 期 初 数 / 上 年 数 增 减 额 增 减 幅 度 总 资 产 3,667,275,112 3,567,160, ,114, % 股 东 权 益 2,112,177,219 2,050,236,233 61,940, % 主 营 业 务 利 润 2,133,957,464 2,173,186,689-39,229, % 营 业 费 用 1,666,404,742 1,567,990,462 98,414, % 管 理 费 用 315,459, ,391,703 26,067, % 净 利 润 211,123, ,973, ,849, % 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 16,936,856-50,798,670 67,735, % 注 : 现 金 及 现 金 等 价 物 的 变 化 主 要 原 因 是 公 司 经 营 活 动 现 金 流 的 改 善 12

13 (5) 公 司 主 要 控 股 公 司 经 营 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 公 司 名 称 业 务 性 质 主 要 产 品 或 服 务 注 册 资 本 资 产 规 模 净 利 润 上 海 邀 请 电 子 商 务 有 限 公 司 网 上 乳 品 销 售 网 站 开 发 经 营 和 服 务 3,000 8,512-3,234 上 海 乳 品 四 厂 有 限 公 司 制 造 乳 品 加 工 销 售 4,452 36,372 10,810 黑 龙 江 省 光 明 松 鹤 乳 品 有 限 责 任 公 司 乳 品 销 售 乳 品 加 工 销 售 21,810 46,468 4,597 上 海 永 安 乳 品 有 限 公 司 制 造 乳 品 加 工 销 售 250 万 美 元 2, 上 海 达 能 保 鲜 乳 制 品 有 限 公 司 制 造 乳 品 加 工 销 售 900 万 美 元 14,553 2,389 上 海 达 能 酸 乳 酪 有 限 公 司 制 造 乳 品 加 工 销 售 435 万 美 元 10,942 2,319 光 明 乳 业 ( 泾 阳 ) 有 限 公 司 制 造 乳 品 加 工 销 售 2,000 7, 北 京 光 明 健 能 乳 业 有 限 公 司 制 造 乳 品 加 工 销 售 11,959 15, 广 州 达 能 酸 乳 酪 有 限 公 司 制 造 乳 品 加 工 销 售 3,543 9, 湖 南 光 明 乳 品 有 限 公 司 制 造 乳 品 加 工 销 售 2,500 4, 天 津 光 明 梦 得 乳 品 有 限 公 司 制 造 乳 品 加 工 销 售 1,500 17, 武 汉 光 明 乳 品 有 限 公 司 制 造 乳 品 加 工 销 售 2,160 8,787 1,293 上 海 光 明 荷 斯 坦 牧 业 有 限 公 司 牧 业 外 购 自 产 鲜 奶 10,000 33,940 1,679 2 对 公 司 未 来 发 展 的 展 望 (1) 行 业 发 展 趋 势 和 市 场 竞 争 格 局 中 国 的 乳 品 市 场 和 大 多 数 消 费 品 市 场 一 样 是 一 个 变 化 相 当 快 的 市 场, 各 种 消 费 趋 势 互 现 一 方 面 是 相 当 多 的 一 部 分 人 正 在 从 不 喝 奶 或 食 用 奶 粉 转 向 喝 牛 奶, 牛 奶 的 饮 用 人 群 快 速 增 长, 另 一 方 面 是 在 一 线 城 市 饮 奶 习 惯 已 相 当 好 的 地 方, 很 多 人 已 不 满 足 单 一 品 种, 追 求 口 味 追 求 健 康 和 时 尚 预 计 未 来 几 年, 中 国 城 镇 乳 品 市 场 的 消 费 数 量 增 长 趋 向 减 缓, 增 长 率 将 有 所 回 调, 细 分 市 场 将 逐 步 凸 现, 多 元 化 的 需 求 时 代 即 将 来 临 乳 业 未 来 的 发 展 趋 势 给 了 企 业 不 同 发 展 路 径 的 选 择, 如 何 迎 合 消 费, 选 择 自 身 所 能 适 应 的 发 展 路 径 是 当 今 各 类 乳 品 企 业 所 面 临 的 抉 择 (2) 公 司 发 展 机 遇 和 挑 战 公 司 发 展 战 略 市 场 的 不 断 成 长 加 大 了 企 业 对 未 来 的 预 期, 而 市 场 成 长 速 度 的 放 缓 进 一 步 加 剧 了 行 业 竞 争, 影 响 了 各 企 业 的 赢 利 能 力 各 企 业 为 寻 求 高 获 利 的 产 业 和 产 品, 纷 纷 加 大 对 酸 奶 的 投 入, 酸 奶 产 品 的 多 元 化 和 创 新 促 进 了 酸 奶 的 整 体 快 速 发 展 2006 年 公 司 面 临 的 主 要 挑 战 是 如 何 适 应 市 场, 满 足 消 费 者 的 多 元 化 需 求, 这 需 要 我 们 持 续 不 断 地 创 新 2006 年 公 司 将 以 在 突 破 中 发 展, 提 升 整 体 形 象 ; 以 新 鲜 酸 奶 为 突 破 口, 提 升 整 体 业 绩 为 指 导 思 想, 做 好 以 下 七 项 工 作 : A 坚 持 变 革 创 新 精 神, 带 动 思 想 和 文 化 的 创 新 B 坚 持 新 鲜 战 略, 聚 焦 资 源, 大 力 促 进 新 鲜 酸 奶 发 展, 力 求 产 业 和 地 区 经 营 的 突 破 C 认 真 履 行 职 责, 沟 通 协 调 各 方 股 东, 审 慎 科 学 地 完 成 股 权 分 置 改 革 任 务 D 根 据 监 管 要 求, 适 时 修 订 公 司 章 程 和 建 立 完 善 各 项 治 理 结 构 管 理 制 度, 以 组 织 和 流 程 的 重 组 和 再 造 确 保 规 范 运 作, 促 进 主 营 业 务 的 良 性 发 展 E 发 挥 独 立 董 事 作 用, 维 护 公 司 整 体 利 益, 关 注 中 小 股 东 的 合 法 权 益 F 进 一 步 加 强 投 资 者 关 系 管 理, 维 护 公 司 投 资 形 象, 形 成 和 谐 的 投 资 者 关 系 G 严 格 公 司 信 息 披 露 制 度, 建 立 健 全 公 司 危 机 管 理 系 统, 确 保 公 司 健 康 稳 定 发 展 13

14 (3) 资 金 需 求 和 使 用 计 划 公 司 06 年 资 本 项 目 支 出 重 点 支 持 技 术 改 造 降 低 成 本 研 发 新 品 提 高 质 量 和 环 保 标 准 提 高 劳 动 生 产 率 建 设 销 售 网 络 等 项 目 公 司 06 年 资 本 性 支 出 预 算 为 2.8 亿 元, 其 中 主 要 投 资 项 目 有 : A 优 质 奶 牛 育 种 项 目 控 股 子 公 司 上 海 光 明 荷 斯 坦 牧 业 有 限 公 司 筹 建 的 上 海 金 山 优 质 奶 牛 育 种 项 目 以 高 起 点 和 高 标 准, 在 国 内 率 先 实 现 IDF( 国 际 乳 品 联 合 会 ) 标 准 奶 牛 场 和 有 机 奶 特 供 奶 牛 场, 并 巩 固 公 司 在 长 三 角 地 区 的 奶 源 优 势 和 上 海 光 明 荷 斯 坦 牧 业 有 限 公 司 在 中 国 奶 业 的 技 术 服 务 领 先 优 势 项 目 总 投 资 为 17,768 万 元, 资 金 来 源 为 银 行 项 目 贷 款 8,000 万 元, 其 余 为 自 筹 资 金 ( 其 中 包 括 约 5,000 万 元 的 奶 牛 资 产 ) B 乳 品 八 厂 酸 奶 扩 建 项 目 该 项 目 主 要 为 提 升 酸 奶 产 能, 建 成 后 的 乳 品 八 厂 年 产 将 达 到 20 万 吨 的 能 力, 在 管 理 的 自 动 化 集 约 化 规 模 化 和 信 息 化 上 将 达 到 新 的 高 度 项 目 总 投 资 7,000 万 元, 资 金 来 源 为 企 业 自 筹 (4) 公 司 面 临 的 风 险 因 素 分 析 公 司 对 未 来 发 展 的 展 望 及 拟 定 新 年 度 的 经 营 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 为 : 所 遵 循 的 现 行 法 律 法 规 以 及 国 家 有 关 行 业 政 策 将 不 会 有 重 大 改 变 ; 国 民 经 济 平 稳 发 展 的 大 环 境 不 会 有 大 的 波 动 ; 所 在 行 业 的 市 场 环 境 不 会 有 重 大 改 变 ; 不 会 发 生 对 公 司 经 营 业 务 造 成 重 大 不 利 影 响 以 及 导 致 公 司 财 产 重 大 损 失 的 任 何 不 可 抗 力 事 件 和 任 何 不 可 预 见 的 因 素 等 等 公 司 未 来 面 临 的 主 要 风 险 因 素 有 : 行 业 风 险 : 国 内 乳 制 品 行 业 竞 争 的 进 一 步 加 剧, 必 然 导 致 乳 制 品 企 业 的 营 业 费 用 不 断 上 涨, 行 业 的 平 均 利 润 率 继 续 下 降 公 司 将 通 过 整 体 市 场 导 向 的 转 型, 研 究 消 费 者 倾 向 ; 通 过 产 品 多 元 化, 不 断 推 出 高 附 加 值 的 产 品, 保 持 较 高 的 盈 利 能 力 同 时, 公 司 将 进 一 步 加 强 产 业 链 各 环 节 的 控 制, 降 低 各 项 成 本 费 用, 加 强 企 业 的 生 存 和 发 展 能 力 牛 只 疾 病 和 防 疫 的 风 险 : 牛 只 疫 病 在 世 界 范 围 内 常 有 发 生, 特 别 是 人 们 对 生 活 质 量 的 日 益 关 心 和 当 代 媒 体 的 信 息 快 速 传 播 能 力, 使 发 生 疾 病 造 成 的 社 会 影 响 大 大 超 过 了 疾 病 的 本 身 牛 只 疾 病 将 会 对 乳 制 品 行 业 和 牧 业 带 来 风 险, 但 是 可 控 的 公 司 历 来 十 分 重 视 牛 只 疾 病 的 防 疫 工 作, 建 立 了 以 牛 只 饲 料 和 牛 只 健 康 为 中 心 的 防 病 体 系 和 危 机 处 理 系 统, 并 将 进 一 步 加 强 相 关 技 术 研 究, 提 高 防 范 牛 只 疾 病 和 防 疫 风 险 的 能 力 财 务 风 险 公 司 属 于 快 速 消 费 品 行 业, 对 资 产 的 流 动 性 要 求 较 高 但 由 于 能 够 影 响 资 产 流 动 性 的 因 素 众 多, 不 排 除 在 公 司 今 后 的 生 产 经 营 中 出 现 资 产 流 动 性 风 险 的 可 能 为 了 降 低 资 产 流 动 性 可 能 带 来 的 风 险, 公 司 将 加 快 应 收 账 款 的 回 收 速 度 和 存 货 管 理, 并 根 据 公 司 实 际 情 况 和 市 场 行 情, 加 强 销 售 减 少 库 存 减 少 资 金 占 用, 保 持 并 提 高 资 产 的 流 动 性 产 品 质 量 风 险 : 公 司 历 来 高 度 重 视 产 品 的 质 量, 公 司 提 倡 无 抗 奶, 提 倡 三 保 科 技, 目 前 使 用 的 主 要 设 备 和 工 艺 均 达 到 当 今 国 际 领 先 水 平 但 是 乳 制 品 的 质 量 与 人 民 生 活 和 身 体 健 康 息 息 相 关, 生 产 过 程 中 出 现 任 何 问 题, 都 可 能 给 消 费 者 的 身 体 健 康 带 来 危 害 因 此, 公 司 将 继 续 加 大 质 量 控 制 的 力 度, 不 断 完 善 质 量 控 制 体 系, 对 收 奶 运 输 生 产 配 送 等 各 环 节 进 行 实 时 监 控, 保 证 产 品 质 量 安 全 ( 二 ) 公 司 主 营 业 务 及 其 经 营 状 况 1 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 表 分 行 业 或 分 产 品 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 利 润 率 (%) 主 营 业 务 收 入 比 上 年 增 减 (%) 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 主 营 业 务 成 本 比 上 年 增 减 (%) 主 营 业 务 利 润 率 比 上 年 增 减 (%) 行 业 乳 制 品 等 545, , 商 业 零 售 144, , 合 计 690, , 减 少 1.29 个 百 分 点 增 加 0.29 个 百 分 点 减 少 1.12 个 百 分 点

15 2 主 营 业 务 分 地 区 情 况 表 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 地 区 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 收 入 比 上 年 增 减 (%) 上 海 167, 外 地 378, 合 计 545, 上 述 分 布 产 品 仅 指 公 司 主 营 的 乳 制 品, 公 司 商 业 销 售 收 入 主 要 在 上 海 实 现 ( 三 ) 公 司 投 资 情 况 1 募 集 资 金 变 更 项 目 情 况 承 诺 项 目 名 称 设 立 成 都 光 明 乳 业 有 限 公 司 补 充 公 司 流 动 资 金 对 应 原 承 诺 项 目 名 称 营 养 保 健 食 品 科 技 开 发 项 目 中 的 部 分 子 项 目 营 养 保 健 食 品 科 技 开 发 项 目 部 分 资 金 及 其 他 原 计 划 投 资 项 目 中 各 完 工 项 目 的 节 余 资 金 变 更 后 项 目 拟 投 入 金 额 实 际 投 入 金 额 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 是 否 是 否 预 计 收 产 生 收 符 合 符 合 益 益 情 况 计 划 预 计 进 度 收 益 3,780 3, 是 否 10,185 10,185 是 合 计 / 13,965 13, / / 1) 设 立 成 都 光 明 乳 业 有 限 公 司 公 司 变 更 原 计 划 投 资 项 目 营 养 保 健 食 品 科 技 开 发 项 目 中 的 部 分 子 项 目, 变 更 后 新 项 目 拟 投 入 3,780 万 元 人 民 币, 实 际 投 入 3,780 万 元 人 民 币,2005 年 9 月 底 该 项 目 投 产 运 营 本 报 告 期 内 该 项 目 营 运 仅 三 个 月, 尚 无 法 确 定 项 目 全 年 收 益 情 况 2) 补 充 公 司 流 动 资 金 公 司 变 更 原 计 划 投 资 项 目 营 养 保 健 食 品 科 技 开 发 项 目 部 分 资 金 及 其 他 原 计 划 投 资 项 目 中 各 完 工 项 目 的 节 余 资 金, 变 更 后 拟 投 入 10,185 万 元 人 民 币, 实 际 已 投 入 10,185 万 元 人 民 币 补 充 公 司 流 动 资 金 2 非 募 集 资 金 项 目 情 况 1) 优 质 奶 牛 育 种 项 目 公 司 控 股 子 公 司 上 海 光 明 荷 斯 坦 牧 业 有 限 公 司 年 内 启 动 上 海 金 山 优 质 奶 牛 育 种 项 目, 投 资 建 设 种 奶 牛 场 该 项 目 预 计 总 投 资 17,768 万 元 人 民 币, 资 金 来 源 为 银 行 项 目 贷 款 及 自 筹 资 金 至 本 报 告 期 末 实 际 已 投 入 4,100 余 万 元 该 项 目 尚 处 于 建 设 期 ( 四 ) 董 事 会 日 常 工 作 情 况 1 董 事 会 会 议 情 况 及 决 议 内 容 1) 公 司 于 2005 年 3 月 1 日 召 开 二 届 四 次 董 事 会 会 议, 审 议 通 过 了 2004 年 度 总 经 理 工 作 报 告 2004 年 度 董 事 会 工 作 报 告 2004 年 度 报 告 及 报 告 摘 要 ( 附 审 计 报 告 ) 2004 年 度 财 务 决 算 报 告 2004 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案 2005 年 度 工 作 计 划 关 于 变 更 部 分 募 集 资 金 项 目 及 用 途 的 议 案 关 于 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 和 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 分 别 向 达 能 亚 洲 有 限 公 司 转 让 本 公 司 股 权 的 议 案 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 案 关 于 召 开 2004 年 度 股 东 大 会 年 会 的 议 案, 决 议 公 告 刊 登 在 2005 年 3 月 3 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 2) 公 司 于 2005 年 8 月 10 日 召 开 二 届 五 次 董 事 会 会 议, 审 议 通 过 了 2005 年 上 半 年 度 报 告 及 报 告 摘 要 3) 公 司 于 2005 年 10 月 27 日 召 开 二 届 董 事 会 第 一 次 临 时 会 议, 审 议 通 过 了 2005 年 三 季 度 报 告 及 报 告 摘 要 关 于 达 能 亚 洲 有 限 公 司 受 让 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 持 有 的 本 公 司 19,256,775 股 社 会 法 人 股 ( 占 本 公 司 总 股 本 1.85%) 的 事 项 4) 报 告 期 内, 董 事 会 以 通 讯 表 决 的 形 式 形 成 了 5 份 董 事 会 决 议 分 别 是 : 15

16 2005 年 3 月 18 日, 关 于 修 改 公 司 章 程 部 分 条 款 并 相 应 修 改 2004 年 度 股 东 大 会 关 于 修 改 公 司 章 程 的 提 案 之 决 议, 决 议 公 告 刊 登 于 2005 年 3 月 19 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 ; 2005 年 4 月 26 日, 关 于 审 议 通 过 2005 年 第 一 季 度 报 告 的 决 议 ; 2005 年 8 月 30 日, 关 于 同 意 上 海 光 明 荷 斯 坦 牧 业 有 限 公 司 对 其 成 立 前 2003 年 1-5 月 经 营 利 润 返 回 本 公 司 的 决 议 ; 2005 年 11 月 21 日, 关 于 为 上 海 光 明 荷 斯 坦 牧 业 有 限 公 司 提 供 贷 款 担 保 的 决 议 ; 2005 年 12 月 2 日, 关 于 租 赁 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 部 分 房 产 的 决 议 2 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 1) 公 司 2004 年 度 股 东 大 会 年 会 审 议 通 过 以 下 利 润 分 配 方 案 : 本 公 司 2004 年 度 实 现 合 并 税 后 利 润 为 317,973,736 元, 母 公 司 税 后 利 润 为 320,973,736 元 ( 已 经 审 计 ) 母 公 司 提 取 法 定 公 积 金 (10%) 计 32,097,374 元, 提 取 法 定 公 益 金 (10%) 计 32,097,374 元 ; 扣 除 当 年 各 盈 利 子 公 司 应 留 存 的 法 定 公 积 金 (10%) 计 26,235,897 元 和 法 定 公 益 金 (5%) 计 13,117,948 元 ; 加 上 年 度 未 分 配 利 润 111,789,083 元 ;2004 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 326,214,226 元 ;2004 年 度 股 东 大 会 决 定 每 股 派 现 金 红 利 0.15 元 ( 含 税 ), 共 计 156,283,884 元, 其 余 169,930,342 元 结 转 下 一 年 度 上 述 利 润 分 配 方 案 已 于 2005 年 5 月 27 日 实 施, 红 利 发 放 日 为 2005 年 6 月 2 日 关 于 2004 年 度 分 红 派 息 实 施 公 告 刊 登 于 2005 年 5 月 23 日 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 和 证 券 时 报 2) 公 司 2004 年 度 股 东 大 会 年 会 审 议 通 过 变 更 原 计 划 投 资 项 目 营 养 保 健 食 品 科 技 开 发 项 目 中 的 部 分 子 项 目, 变 更 后 新 项 目 为 投 入 3,780 万 元 人 民 币 设 立 成 都 光 明 乳 业 有 限 公 司,2005 年 9 月 底 该 项 目 投 产 运 营 同 时 变 更 原 计 划 投 资 项 目 营 养 保 健 食 品 科 技 开 发 项 目 部 分 资 金 及 其 他 原 计 划 投 资 项 目 中 各 完 工 项 目 的 节 余 资 金 共 10,185 万 元 人 民 币 补 充 公 司 流 动 资 金 上 述 募 集 资 金 变 更 项 目 本 报 告 期 内 已 实 施 完 毕 ( 五 ) 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 本 公 司 2005 年 度 实 现 合 并 税 后 利 润 为 211,123,997 元, 母 公 司 税 后 利 润 为 209,123,997 元 ( 已 经 审 计 ) 拟 分 配 如 下 : 1 母 公 司 提 取 法 定 公 积 金 (10%) 计 20,912,400 元, 提 取 公 益 金 (10%) 计 20,912,400 元 ; 2 扣 除 当 年 各 盈 利 子 公 司 应 留 存 的 法 定 公 积 金 (10%) 计 26,554,669 元 和 公 益 金 (5%) 计 13,277,334 元 ; 3 加 上 年 度 未 分 配 利 润 169,930,342 元 ; 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 299,397,536 元 ; 5 建 议 每 股 派 现 金 红 利 0.10 元 ( 含 税 ), 共 计 104,189,256 元, 其 余 195,208,280 元 结 转 下 一 年 度 本 年 度 公 司 不 进 行 公 积 金 转 增 股 本 九 监 事 会 报 告 ( 一 ) 监 事 会 的 工 作 情 况 年 3 月 1 日, 二 届 三 次 监 事 会 会 议, 审 议 通 过 了 2004 年 度 监 事 会 工 作 报 告 通 报 了 2004 年 年 度 报 告 及 报 告 摘 要 ( 附 审 计 报 告 ) 2004 年 度 财 务 决 算 报 告 2004 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案 关 于 变 更 部 分 募 集 资 金 项 目 及 用 途 的 议 案 决 议 公 告 刊 登 在 2005 年 3 月 3 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 ( 二 ) 监 事 会 对 公 司 依 法 运 作 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内, 公 司 能 够 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 以 及 公 司 章 程 等 规 定 规 范 运 作 公 司 决 策 程 序 合 法, 内 部 控 制 制 度 较 完 善 监 事 会 至 今 未 发 现 公 司 董 事 经 理 执 行 公 司 职 务 时 有 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 的 行 为 ( 三 ) 监 事 会 对 检 查 公 司 财 务 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内, 监 事 会 对 公 司 的 财 务 报 告 进 行 了 认 真 审 核, 监 事 会 认 为 2005 年 度 财 务 报 告 真 实 地 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 是 客 观 公 正 的 ( 四 ) 监 事 会 对 公 司 最 近 一 次 募 集 资 金 实 际 投 入 情 况 的 独 立 意 见 2004 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 变 更 部 分 募 集 资 金 项 目 及 资 金 用 途 的 提 案, 公 司 将 未 启 动 项 目 变 更 为 设 立 成 都 光 明 乳 业 有 限 公 司 项 目, 结 余 资 金 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 监 事 会 认 为 公 司 的 募 集 资 金 投 入 项 目 金 额 进 度 与 公 司 承 诺 的 投 入 项 目 金 额 进 度 相 符 ( 五 ) 监 事 会 对 公 司 收 购 出 售 资 产 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 收 购 出 售 资 产 的 重 大 交 易, 至 今 未 发 现 内 幕 交 易 行 为 及 损 害 股 东 权 益 的 情 形 发 生 ( 六 ) 监 事 会 对 公 司 关 联 交 易 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内, 公 司 关 联 交 易 条 件 公 平 合 理, 至 今 未 发 现 损 害 公 司 利 益 及 股 东 利 益 的 情 形 发 生 16

17 十 重 要 事 项 ( 一 ) 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 报 告 期 内 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 ( 二 ) 报 告 期 内 公 司 收 购 及 出 售 资 产 吸 收 合 并 事 项 报 告 期 内 公 司 无 重 大 收 购 及 出 售 资 产 吸 收 合 并 事 项 ( 三 ) 报 告 期 内 公 司 重 大 关 联 交 易 事 项 1 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 (1) 购 买 商 品 接 受 劳 务 的 重 大 关 联 交 易 关 联 方 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 下 属 牧 场 关 联 交 易 内 容 收 购 生 奶 关 联 交 易 定 价 原 则 该 业 务 为 公 司 日 常 业 务, 交 易 价 格 遵 循 市 物 价 管 理 部 门 的 指 导 价, 是 公 平 合 理 的, 不 存 在 损 害 公 司 与 公 司 股 东 利 益 的 情 形 关 联 交 易 金 额 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 占 同 类 交 易 额 对 公 司 利 润 的 影 响 的 比 重 (%) 87,712, 对 公 司 利 润 无 重 大 影 响 (2) 销 售 商 品 提 供 劳 务 的 重 大 关 联 交 易 关 联 方 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 下 属 牧 场 关 联 交 易 内 容 出 售 饲 料 冻 精 兽 药 及 牧 业 设 备 关 联 交 易 定 价 原 则 该 业 务 为 公 司 日 常 业 务, 有 关 交 易 条 件 遵 循 市 场 化 原 则, 是 公 平 合 理 的, 不 存 在 损 害 公 司 与 公 司 股 东 利 益 的 情 形 关 联 交 易 金 额 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 占 同 类 交 易 额 对 公 司 利 润 的 影 响 的 比 重 (%) 53,772, 对 公 司 利 润 无 重 大 影 响 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 下 属 牧 场 专 业 从 事 奶 牛 饲 养 业 务, 在 上 海 地 区 拥 有 大 量 的 优 质 奶 源, 其 技 术 水 平 原 奶 质 量 服 务 质 量 与 同 行 相 比 具 有 明 显 的 优 势 报 告 期 内 该 些 牧 场 由 公 司 控 股 子 公 司 上 海 光 明 荷 斯 坦 牧 业 有 限 公 司 租 赁 经 营, 公 司 拥 有 经 营 控 制 权, 但 由 于 公 司 对 其 资 产 无 处 置 权, 故 未 列 入 合 并 报 表 范 围 ( 四 ) 托 管 情 况 报 告 期 内 公 司 无 托 管 事 项 ( 五 ) 承 包 情 况 报 告 期 内 公 司 无 承 包 事 项 ( 六 ) 租 赁 情 况 报 告 期 内 公 司 无 重 大 租 赁 事 项 ( 七 ) 担 保 情 况 担 保 对 象 发 生 日 期 担 保 金 额 担 保 类 型 担 保 期 限 上 海 光 明 荷 斯 坦 牧 业 有 限 公 司 郑 州 光 明 山 盟 乳 业 有 限 公 司 成 都 光 明 乳 业 有 限 公 司 成 都 光 明 乳 业 有 限 公 司 上 海 光 明 荷 斯 坦 牧 业 有 限 公 司 单 位 : 万 元 担 保 是 否 是 否 为 关 联 已 经 履 行 方 担 保 完 毕 , 连 带 责 任 担 保 ~ 否 是 连 带 责 任 担 保 ~ 否 是 , 连 带 责 任 担 保 ~ 否 是 , 连 带 责 任 担 保 ~ 否 是 连 带 责 任 担 保 ~ 否 是 17

18 公 司 对 控 股 子 公 司 的 担 保 情 况 报 告 期 内 对 控 股 子 公 司 担 保 发 生 额 合 计 8, 报 告 期 末 对 控 股 子 公 司 担 保 余 额 合 计 8, 公 司 担 保 总 额 情 况 ( 包 括 对 控 股 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 总 额 8, 担 保 总 额 占 公 司 净 资 产 的 比 例 (%) 4% ( 八 ) 委 托 理 财 情 况 报 告 期 内 公 司 无 重 大 委 托 理 财 事 项 ( 九 ) 其 他 重 大 合 同 报 告 期 内 公 司 无 其 他 重 大 合 同 ( 十 ) 承 诺 事 项 履 行 情 况 本 公 司 将 于 2006 年 上 半 年 进 行 股 权 分 置 改 革 ( 十 一 ) 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 报 告 期 内, 公 司 未 改 聘 会 计 师 事 务 所, 仍 聘 任 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 公 司 的 境 内 审 计 机 构 本 报 告 期 审 计 工 作 的 酬 金 为 175 万 元 人 民 币, 截 止 本 报 告 期 末, 该 会 计 师 事 务 所 已 为 本 公 司 连 续 提 供 了 6 年 审 计 服 务 ( 十 二 ) 公 司 董 事 会 董 事 受 处 罚 及 整 改 情 况 报 告 期 内 公 司 公 司 董 事 会 及 董 事 均 未 受 中 国 证 监 会 的 稽 查 行 政 处 罚 通 报 批 评 及 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ( 十 三 ) 其 它 重 大 事 项 报 告 期 内 公 司 无 其 他 重 大 事 项 18

19 十 一 财 务 报 告 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 及 会 计 报 表 2005 年 12 月 31 日 止 年 度 ( 一 ) 审 计 报 告 审 计 报 告 德 师 报 ( 审 )(06) 第 P0240 号 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 我 们 审 计 了 后 附 的 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 贵 公 司 )2005 年 12 月 31 日 的 公 司 及 合 并 资 产 负 债 表 及 该 年 度 的 公 司 及 合 并 利 润 表 和 现 金 流 量 表 这 些 会 计 报 表 的 编 制 是 贵 公 司 管 理 当 局 的 责 任, 我 们 的 责 任 是 在 实 施 审 计 工 作 的 基 础 上 对 这 些 会 计 报 表 发 表 意 见 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 独 立 审 计 准 则 计 划 和 实 施 审 计 工 作, 以 合 理 确 信 会 计 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 审 计 工 作 包 括 在 抽 查 的 基 础 上 检 查 支 持 会 计 报 表 金 额 和 披 露 的 证 据, 评 价 管 理 当 局 在 编 制 会 计 报 表 时 采 用 的 会 计 政 策 和 作 出 的 重 大 会 计 估 计, 以 及 评 价 会 计 报 表 的 整 体 反 映 我 们 相 信, 我 们 的 审 计 工 作 为 发 表 意 见 提 供 了 合 理 的 基 础 我 们 认 为, 上 述 载 于 第 2 页 至 第 49 页 的 会 计 报 表 符 合 国 家 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 和 企 业 会 计 制 度 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 贵 公 司 2005 年 12 月 31 日 的 公 司 及 合 并 的 财 务 状 况 以 及 该 年 度 公 司 及 合 并 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 中 国 上 海 中 国 注 册 会 计 师 吴 晓 辉 牟 正 非 2006 年 3 月 23 日 19

20 ( 二 ) 会 计 报 表 资 产 负 债 表 2005 年 12 月 31 日 单 位 : 合 并 公 司 附 注 年 末 数 年 初 数 年 末 数 年 初 数 资 产 流 动 资 产 货 币 资 金 5 766,899, ,962, ,793, ,298,525 短 期 投 资 6 110,238 45,053,301-25,434,586 应 收 账 款 7 446,547, ,057, ,191, ,182,830 其 他 应 收 款 8 65,231,199 88,570,303 74,967,050 78,010,278 预 付 账 款 10 54,455,242 24,818,049 43,113,696 74,247,861 存 货 ,020, ,832,681 74,805,975 98,860,298 待 摊 费 用 12 52,238,734 42,477,969 4,883,106 3,158,660 一 年 内 到 期 的 长 期 债 权 投 资 14 2,000, 流 动 资 产 合 计 1,795,502,401 1,780,771,855 1,383,754,443 1,278,193,038 长 期 投 资 长 期 股 权 投 资 13&48 56,216,269 59,308,387 1,223,039,046 1,104,505,126 其 中 : 合 并 价 差 50,551,618 52,369, 长 期 债 权 投 资 14-2,000, ,094, ,131,857 长 期 投 资 合 计 56,216,269 61,308,387 1,475,133,698 1,424,636,983 固 定 资 产 固 定 资 产 原 价 15 2,760,826,822 2,463,718, ,598, ,581,268 减 : 累 计 折 旧 15 1,070,914, ,422, ,131, ,904,562 固 定 资 产 净 值 1,689,912,656 1,594,296, ,467, ,676,706 减 : 固 定 资 产 减 值 准 备 15 21,875,803 18,016,050 9,473,460 7,465,400 固 定 资 产 净 额 1,668,036,853 1,576,279, ,993, ,211,306 在 建 工 程 16 93,249,247 86,480,376 3,004,812 15,116,763 固 定 资 产 合 计 1,761,286,100 1,662,760, ,998, ,328,069 无 形 资 产 及 其 他 资 产 无 形 资 产 17 54,270,342 62,320,092 50,117,924 57,802,126 资 产 总 计 3,667,275,112 3,567,160,706 3,318,004,845 3,188,960,216 ( 续 ) 20

21 单 位 : 合 并 公 司 附 注 年 末 数 年 初 数 年 末 数 年 初 数 负 债 及 股 东 权 益 流 动 负 债 短 期 借 款 ,700,000 93,000, 应 付 账 款 ,486, ,526, ,846, ,223,067 预 收 账 款 ,085, ,951,654 92,996,631 84,074,619 应 付 工 资 21 36,364,832 58,859,530 8,260,291 28,515,387 应 付 福 利 费 22 31,720,543 27,830,038 21,760,639 19,720,313 应 交 税 金 23 8,747,267 14,888,147 (3,229,770) (17,975,766) 其 他 应 交 款 2,193,820 1,989, 其 他 应 付 款 ,610, ,205, ,374, ,749,601 预 提 费 用 25 6,393,405 6,238,124 2,252,956 2,390,761 预 计 负 债 26 6,925,000 6,925, 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 27 96,602,839 54,556,889 16,564,855 13,320,040 流 动 负 债 合 计 1,299,830,617 1,179,970,543 1,160,826,337 1,078,018,022 长 期 负 债 长 期 借 款 27 65,580,710 91,516,070 20,744,910 26,391,510 长 期 应 付 款 28 24,448,016 32,543,687 10,020,307 11,992,112 专 项 应 付 款 29 33,852,767 26,501, ,000 6,930,000 长 期 激 励 基 金 , , , ,000 长 期 负 债 合 计 124,711, ,840,937 31,595,217 45,593,622 负 债 合 计 1,424,542,110 1,330,811,480 1,192,421,554 1,123,611,644 少 数 股 东 权 益 130,555, ,112, 股 东 权 益 股 本 31 1,041,892,560 1,041,892,560 1,041,892,560 1,041,892,560 资 本 公 积 ,052, ,951, ,432, ,038,188 盈 余 公 积 ,834, ,177, ,677, ,852,291 其 中 : 法 定 公 益 金 158,590, ,400, ,537, ,625,550 未 分 配 利 润 ,208, ,930, ,391, ,281,649 资 产 负 债 表 日 后 决 议 分 配 的 现 金 股 利 ,189, ,283, ,189, ,283,884 股 东 权 益 合 计 2,112,177,219 2,050,236,233 2,125,583,291 2,065,348,572 负 债 及 股 东 权 益 总 计 3,667,275,112 3,567,160,706 3,318,004,845 3,188,960,216 附 注 为 会 计 报 表 的 组 成 部 分 第 2 页 至 第 49 页 的 会 计 报 表 由 下 列 负 责 人 签 署 : 企 业 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 21

22 利 润 表 2005 年 12 月 31 日 止 年 度 单 位 : 合 并 公 司 附 注 本 年 累 计 数 上 年 累 计 数 本 年 累 计 数 上 年 累 计 数 主 营 业 务 收 入 35&48 6,903,862,650 6,785,678,602 3,732,818,034 3,772,322,068 减 : 主 营 业 务 成 本 36 4,753,318,936 4,595,890,741 2,850,467,197 2,952,468,498 主 营 业 务 税 金 及 附 加 16,586,250 16,601, 主 营 业 务 利 润 2,133,957,464 2,173,186, ,350, ,853,570 加 : 其 他 业 务 利 润 ,416,560 85,661,256 16,802,264 20,532,204 减 : 营 业 费 用 1,666,404,742 1,567,990, ,670, ,256,420 管 理 费 用 315,459, ,391, ,591, ,613,102 财 务 费 用 38 (2,202,837) 8,884,080 (8,965,517) (2,727,420) 营 业 利 润 254,712, ,581, ,857,407 65,243,672 加 : 投 资 收 益 ( 损 失 ) 39&48 (9,558,726) (4,554,926) 118,311, ,859,690 补 贴 收 入 40 6,183,202 5,504,968-1,455,000 营 业 外 收 入 41 3,007,328 12,675,979 1,383,169 7,764,290 减 : 营 业 外 支 出 42 17,674,044 24,246,828 3,400, ,407 利 润 总 额 236,670, ,960, ,151, ,726,245 减 : 所 得 税 43 32,754,820 46,141,003 8,027,569 1,752,509 少 数 股 东 损 益 (7,208,621) 17,846, 净 利 润 211,123, ,973, ,123, ,973,736 附 注 为 会 计 报 表 的 组 成 部 分 22

23 现 金 流 量 表 2005 年 12 月 31 日 止 年 度 单 位 : 合 并 公 司 附 注 本 年 累 计 数 上 年 累 计 数 本 年 累 计 数 上 年 累 计 数 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 8,740,596,372 8,391,438,900 4,161,128,714 4,197,315,310 收 到 的 税 费 返 还 18,552,069 14,295,170-5,925,967 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 45 21,638,746 20,082,846 16,760,230 27,588,517 现 金 流 入 小 计 8,780,787,187 8,425,816,916 4,177,888,944 4,230,829,794 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 5,865,059,177 5,644,551,985 3,126,134,465 3,110,779,759 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 447,919, ,154, ,504, ,912,421 支 付 的 各 项 税 费 395,510, ,973, ,463, ,671,861 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 46 1,618,136,160 1,509,978, ,996, ,093,206 现 金 流 出 小 计 8,326,625,681 8,016,658,115 4,061,099,454 4,116,457,247 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 454,161, ,158, ,789, ,372,547 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 150,116, ,875,376 93,697, ,461,031 其 中 : 出 售 子 公 司 所 收 到 的 现 金 - 21,163,324-21,163,324 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 353,450 6,834,560 1,948,925 14,281,070 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 收 回 的 现 金 净 额 13,986,462 20,073,649 3,809,080 3,306,024 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - 15,000, 现 金 流 入 小 计 164,456, ,783,585 99,455, ,048,125 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 355,245, ,202,037 45,846,163 78,440,624 投 资 所 支 付 的 现 金 109,763,359 64,362,769 27,800, ,659,652 其 中 : 购 买 子 公 司 所 收 到 的 现 金 - (607,513) - - 购 买 少 数 股 东 股 权 33,833,800 7,991, 支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - 16,616, 现 金 流 出 小 计 465,008, ,181,355 73,646, ,100,276 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (300,552,422) (325,397,770) 25,809,047 (1,052,151) 附 注 为 会 计 报 表 的 组 成 部 分 23

24 现 金 流 量 表 ( 续 ) 2005 年 12 月 31 日 止 年 度 单 位 : 合 并 公 司 本 年 累 计 数 上 年 累 计 数 本 年 累 计 数 上 年 累 计 数 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 吸 收 投 资 所 收 到 的 现 金 30,000 27,500, 其 中 : 少 数 股 东 权 益 性 投 资 所 收 到 的 现 金 30,000 27,500, 借 款 所 收 到 的 现 金 140,485,800 93,000, 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 21,329,483 8,548,185-2,810,000 现 金 流 入 小 计 161,845, ,048,185-2,810,000 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 117,797, ,888,838 1,820,040 1,630,020 分 配 股 利 利 润 和 偿 付 利 息 所 支 付 的 现 金 180,720, ,719, ,283, ,279,060 其 中 : 子 公 司 支 付 少 数 股 东 的 股 利 14,221,477 9,598, 现 金 流 出 小 计 298,517, ,607, ,103, ,909,080 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (136,672,228) (134,559,701) (158,103,924) (129,099,080) 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 16,936,856 (50,798,670) (15,505,387) (15,778,684) 24

25 现 金 流 量 表 ( 续 ) 2005 年 12 月 31 日 止 年 度 单 位 : 合 并 公 司 补 充 资 料 本 年 累 计 数 上 年 累 计 数 本 年 累 计 数 上 年 累 计 数 将 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 的 现 金 流 量 净 利 润 211,123, ,973, ,123, ,973,736 加 : 少 数 股 东 损 益 (7,208,621) 17,846, 计 提 ( 转 回 ) 的 资 产 减 值 准 备 36,816,707 10,532,025 6,635,113 (3,690,137) 固 定 资 产 折 旧 234,665, ,082,055 59,681,659 60,014,385 无 形 资 产 摊 销 8,049,750 8,046,972 7,684,202 7,684,202 待 摊 费 用 的 减 少 ( 减 增 加 ) (9,760,765) (11,200,557) (1,724,446) (268,549) 预 提 费 用 及 预 计 负 债 的 增 加 ( 减 减 少 ) 155,281 10,771,145 (137,805) 1,326,044 长 期 激 励 基 金 的 增 加 ( 减 减 少 ) 550,000 (11,320,000) - (11,320,000) 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 损 失 ( 减 收 益 ) 8,692,033 9,202,101 1,233,041 (1,820,908) 财 务 费 用 6,247,409 16,097,671 (4,109,940) 2,256,130 投 资 损 失 ( 减 收 益 ) 9,558,726 4,554,926 (118,311,360) (248,859,690) 存 货 的 减 少 ( 减 增 加 ) (39,401,565) (37,710,253) 24,054,323 11,469,634 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 减 增 加 ) (54,731,045) (160,533,890) (140,660,601) (265,421,350) 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 减 少 ) 49,403,989 17,816,716 73,321, ,029,050 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 454,161, ,158, ,789, ,372,547 不 涉 及 现 金 收 支 的 投 资 及 筹 资 活 动 少 数 股 东 以 实 物 资 产 出 资 - 7,500, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 情 况 现 金 的 期 末 余 额 766,899, ,962, ,793, ,298,525 减 : 现 金 的 期 初 余 额 749,962, ,761, ,298, ,077,209 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 16,936,856 (50,798,670) (15,505,387) (15,778,684) 25

26 会 计 报 表 附 注 2005 年 12 月 31 日 止 年 度 1. 概 况 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 ( 原 名 上 海 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司, 以 下 简 称 公 司 ) 是 由 上 实 食 品 控 股 有 限 公 司 ( 上 实 食 品 ) 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 牛 奶 集 团 ) 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 东 方 希 望 集 团 有 限 公 司 和 Danone Asia Pte. Ltd.,( 达 能 亚 洲 ) 等 发 起 人 在 上 海 光 明 乳 业 有 限 公 司 基 础 上, 于 2000 年 11 月 17 日 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 于 2002 年 8 月 14 日 向 社 会 公 众 发 行 了 每 股 面 值 1 元 的 人 民 币 普 通 股 1.5 亿 股, 并 于 2002 年 8 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 公 司 股 本 总 计 为 651,182,850 股, 其 中 发 起 人 股 份 501,182,850 股, 占 股 份 总 额 的 76.96%; 上 市 流 通 股 份 150,000,000 股, 占 股 份 总 额 23.04% 经 第 二 届 董 事 会 第 二 次 会 议 及 2003 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 以 2003 年 12 月 底 的 股 份 总 额 为 基 数, 以 资 本 公 积 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 6 股 本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 后, 公 司 股 份 从 651,182,850 股 增 至 1,041,892,560 股 公 司 及 其 子 公 司 主 要 从 事 生 产 开 发 及 销 售 乳 乳 制 品 和 饲 料 以 及 便 利 店 零 售 业 务 2. 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 会 计 制 度 公 司 执 行 企 业 会 计 准 则 和 企 业 会 计 制 度 及 其 补 充 规 定 记 账 基 础 和 计 价 原 则 公 司 采 用 权 责 发 生 制 为 记 账 基 础 资 产 在 取 得 时 以 历 史 成 本 入 账, 如 果 以 后 发 生 减 值, 则 按 照 相 关 规 定 计 提 相 应 的 减 值 准 备 会 计 年 度 会 计 年 度 为 公 历 年 度, 即 每 年 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 记 账 本 位 币 公 司 采 用 人 民 币 为 记 账 本 位 币 外 币 业 务 核 算 发 生 外 币 业 务 时, 外 币 金 额 按 业 务 发 生 当 时 市 场 汇 价 中 间 价 ( 以 下 简 称 市 场 汇 价 ) 折 算 为 人 民 币 入 账 外 币 账 户 的 年 末 外 币 余 额 按 年 末 市 场 汇 价 折 算 为 人 民 币 外 币 汇 兑 损 益 计 入 当 期 的 财 务 费 用 26

27 2. 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 - 续 现 金 等 价 物 现 金 等 价 物 是 指 企 业 持 有 的 期 限 短 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 短 期 投 资 短 期 投 资 在 取 得 时 按 初 始 投 资 成 本 计 价 初 始 投 资 成 本, 是 指 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 全 部 价 款, 包 括 税 金 手 续 费 等 相 关 费 用 但 实 际 支 付 的 价 款 中 包 含 的 已 宣 告 而 尚 未 领 取 的 现 金 股 利, 或 已 到 期 付 息 而 尚 未 领 取 的 债 券 利 息, 作 为 应 收 项 目 单 独 核 算 短 期 投 资 的 现 金 股 利 或 利 息 于 实 际 收 到 时, 冲 减 投 资 的 账 面 价 值, 但 收 到 的 已 记 入 应 收 项 目 的 现 金 股 利 和 利 息 除 外 短 期 投 资 期 末 以 成 本 与 市 价 孰 低 计 量 短 期 投 资 跌 价 准 备 按 投 资 总 体 的 成 本 高 于 其 市 价 的 差 额 计 提, 如 果 某 项 短 期 投 资 比 重 较 大 ( 如 占 整 个 短 期 投 资 10% 及 以 上 ), 则 按 单 项 投 资 为 基 础 计 算 确 定 跌 价 准 备 处 置 短 期 投 资 时, 按 账 面 价 值 与 实 际 取 得 价 款 的 差 额 确 认 当 期 投 资 损 益 坏 账 准 备 1) 坏 账 确 认 的 标 准 因 债 务 人 破 产, 依 照 法 律 程 序 清 偿 后, 确 定 无 法 收 回 的 应 收 款 项 ; 因 债 务 人 死 亡, 既 无 遗 产 可 供 清 偿, 又 无 义 务 承 担 人, 确 定 无 法 收 回 的 应 收 款 项 ; 因 债 务 人 逾 期 未 履 行 偿 债 义 务, 并 且 有 确 凿 证 据 表 明 无 法 收 回 或 收 回 的 可 能 性 不 大 的 应 收 款 项 2) 坏 账 损 失 的 核 算 方 法 采 用 备 抵 法, 按 年 末 应 收 款 项 余 额 的 可 收 回 性 计 提 公 司 根 据 以 往 的 经 验 债 务 单 位 的 实 际 财 务 状 况 和 现 金 流 量 情 况 以 及 其 他 相 关 信 息, 先 对 可 收 回 性 与 其 他 款 项 存 在 明 显 差 别 的 应 收 款 项 采 用 个 别 认 定 法 计 提 坏 账 准 备, 然 后 再 对 剩 余 应 收 款 项 按 账 龄 分 析 法 计 提 一 般 坏 账 准 备 一 般 坏 账 准 备 的 计 提 比 例 如 下 : 账 龄 计 提 比 例 应 收 账 款 的 一 般 坏 账 准 备 计 提 比 例 如 下 : 半 年 以 内 5% 半 年 至 一 年 50% 一 年 以 上 100% 其 他 应 收 款 的 一 般 坏 账 准 备 计 提 比 例 如 下 : 一 年 以 内 0% 一 至 两 年 10% 两 至 三 年 25% 三 年 以 上 50% 27

28 2. 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 - 续 牛 只 核 算 1) 幼 畜 幼 畜, 指 未 分 娩 的 母 牛 幼 畜 成 本 为 小 牛 出 生 后 耗 用 的 直 接 材 料 直 接 人 工 以 及 饲 养 费 用 直 接 材 料 为 幼 畜 实 际 耗 用 饲 料 及 初 奶 ; 直 接 人 工 为 直 接 饲 养 幼 畜 的 生 产 工 人 包 括 饲 养 工 清 洁 工 等 的 薪 酬 福 利 ; 饲 养 费 用 核 算 牧 场 为 饲 养 牛 只 发 生 的 各 项 间 接 费 用, 按 比 例 分 别 计 入 生 奶 生 产 成 本 和 幼 畜 饲 养 成 本 幼 畜 列 入 存 货 核 算 2) 产 畜 幼 畜 平 均 喂 养 至 约 25 月 龄 时 产 下 第 一 胎, 并 开 始 产 奶, 成 为 产 畜, 列 入 固 定 资 产 核 算 根 据 公 司 在 奶 牛 饲 养 方 面 的 经 验, 产 畜 按 6 年 计 提 折 旧, 年 折 旧 率 为 12%-13.33% 存 货 存 货 按 取 得 时 的 实 际 成 本 计 价, 实 际 成 本 包 括 采 购 成 本 加 工 成 本 和 其 他 使 存 货 达 到 目 前 场 所 和 使 用 状 态 所 发 生 的 支 出 存 货 主 要 分 为 原 材 料 产 成 品 幼 畜 库 存 商 品 等 存 货 发 出 时 : 1) 库 存 商 品 按 照 商 品 售 价 结 转, 期 末 按 商 品 进 销 差 价 率 计 算 分 摊 已 销 商 品 应 分 摊 的 进 销 差 价 ; 2) 其 他 存 货 按 照 计 划 成 本 进 行 核 算, 期 末 将 成 本 差 异 予 以 分 摊, 将 计 划 成 本 调 整 为 实 际 成 本 低 值 易 耗 品 在 领 用 时 一 次 摊 销 本 公 司 的 存 货 盘 存 制 度 为 永 续 盘 存 制 存 货 跌 价 准 备 期 末 存 货 按 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量 当 其 可 变 现 净 值 低 于 成 本 时, 提 取 存 货 跌 价 准 备 存 货 跌 价 准 备 按 单 个 存 货 项 目 的 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的 差 额 提 取 可 变 现 净 值 为 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 存 货 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 以 及 相 关 税 金 后 的 金 额 委 托 贷 款 公 司 按 规 定 委 托 金 融 机 构 向 其 他 单 位 贷 出 的 款 项, 以 实 际 委 托 的 贷 款 金 额 入 账, 其 中 一 年 内 到 期 的 本 金 和 应 收 利 息 在 短 期 投 资 项 目 中 列 示 ; 超 过 一 年 到 期 的 则 在 长 期 债 权 投 资 项 目 中 列 示 28

29 2. 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 - 续 委 托 贷 款 - 续 委 托 贷 款 按 期 根 据 委 托 贷 款 协 议 规 定 的 利 率 计 提 应 收 利 息, 计 入 损 益 ; 按 期 计 提 的 利 息 到 付 息 期 不 能 收 回 的, 停 止 计 提 利 息, 并 冲 回 原 已 计 提 的 利 息 期 末 按 委 托 贷 款 本 金 与 可 收 回 金 额 孰 低 计 量, 对 可 收 回 金 额 低 于 委 托 贷 款 本 金 的 差 额, 计 提 减 值 准 备 可 收 回 金 额 的 确 定 可 收 回 金 额 是 指 资 产 的 销 售 净 价 与 预 期 从 该 资 产 的 持 续 使 用 和 使 用 寿 命 结 束 时 的 处 置 中 形 成 的 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 中 的 较 高 者 长 期 投 资 1) 长 期 股 权 投 资 核 算 方 法 : 长 期 股 权 投 资 在 取 得 时 按 初 始 投 资 成 本 计 价 公 司 对 被 投 资 单 位 无 控 制 无 共 同 控 制 且 无 重 大 影 响 的, 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 法 核 算 ; 公 司 对 被 投 资 单 位 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 长 期 股 权 投 资 采 用 权 益 法 核 算 采 用 成 本 法 核 算 时, 当 期 投 资 收 益 仅 限 于 所 获 得 的 被 投 资 单 位 在 接 受 投 资 后 产 生 的 累 积 净 利 润 的 分 配 额, 所 获 得 的 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 利 润 或 现 金 股 利 超 过 上 述 数 额 的 部 分, 作 为 初 始 投 资 成 本 的 收 回, 冲 减 投 资 的 账 面 价 值 采 用 权 益 法 核 算 时, 当 期 投 资 损 益 为 按 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 当 年 实 现 的 净 利 润 或 发 生 的 净 亏 损 的 份 额 在 确 认 应 分 担 的 被 投 资 单 位 发 生 的 净 亏 损 时, 以 投 资 账 面 价 值 减 记 至 零 为 限 ; 如 果 被 投 资 单 位 以 后 各 期 实 现 净 利 润, 在 收 益 分 享 额 超 过 未 确 认 的 亏 损 分 担 额 以 后, 按 超 过 未 确 认 的 亏 损 分 担 额 的 金 额, 恢 复 投 资 的 账 面 价 值 长 期 股 权 投 资 采 用 权 益 法 核 算 时, 初 始 投 资 成 本 大 于 应 享 有 被 投 资 单 位 所 有 者 权 益 份 额 的 差 额 作 为 股 权 投 资 借 方 差 额 核 算, 并 按 一 定 期 限 平 均 摊 销 计 入 损 益 合 同 规 定 了 投 资 期 限 的, 按 投 资 期 限 摊 销 ; 合 同 没 有 规 定 投 资 期 限 的, 按 不 超 过 10 年 的 期 限 摊 销 初 始 投 资 成 本 低 于 应 享 有 被 投 资 单 位 所 有 者 权 益 份 额 的 差 额, 在 财 会 [2003]10 号 文 发 布 之 前 产 生 的 作 为 股 权 投 资 贷 方 差 额 核 算, 并 按 一 定 期 限 平 均 摊 销 计 入 损 益 合 同 规 定 了 投 资 期 限 的, 按 投 资 期 限 摊 销 合 同 没 有 规 定 投 资 期 限 的, 按 不 低 于 10 年 的 期 限 摊 销 在 财 会 [2003]10 号 文 发 布 之 后 产 生 的, 计 入 资 本 公 积 2) 长 期 投 资 减 值 准 备 期 末, 公 司 按 长 期 投 资 的 减 值 迹 象 判 断 是 否 应 当 计 提 减 值 准 备, 当 长 期 投 资 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 时, 则 按 其 差 额 计 提 长 期 投 资 减 值 准 备 29

30 2. 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 - 续 固 定 资 产 及 折 旧 固 定 资 产 以 取 得 时 的 实 际 成 本 入 账, 并 从 其 达 到 预 定 可 使 用 状 态 的 次 月 起, 采 用 直 线 法 提 取 折 旧 各 类 固 定 资 产 的 估 计 残 值 率 折 旧 年 限 和 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 估 计 残 值 率 折 旧 年 限 年 折 旧 率 房 屋 建 筑 物 3%-10% %-4.85% 机 器 设 备 3%-10% 10 9%-9.7% 电 子 设 备 器 具 及 家 具 3%-10% 5 18%-19.4% 运 输 设 备 3%-10% 5 18%-19.4% 产 畜 20%-28% 6 12%-13.33% 租 入 固 定 资 产 改 良 支 出 0% 剩 余 租 赁 期 与 尚 可 使 用 年 限 孰 短 与 固 定 资 产 有 关 的 后 续 支 出, 在 使 该 固 定 资 产 可 能 流 入 企 业 的 经 济 利 益 超 过 了 原 先 的 估 计 时, 计 入 固 定 资 产 账 面 价 值, 其 增 计 后 的 金 额 不 超 过 该 固 定 资 产 的 可 收 回 金 额 固 定 资 产 减 值 准 备 期 末, 公 司 按 固 定 资 产 的 减 值 迹 象 判 断 是 否 应 当 计 提 减 值 准 备, 当 固 定 资 产 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 时, 则 按 其 差 额 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备 在 建 工 程 在 建 工 程 成 本 按 实 际 工 程 支 出 确 定, 包 括 在 建 期 间 发 生 的 各 项 工 程 支 出 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 的 资 本 化 的 专 门 借 款 的 借 款 费 用 以 及 其 他 相 关 费 用 等 在 建 工 程 在 达 到 预 定 可 使 用 状 态 后 结 转 为 固 定 资 产 期 末, 公 司 按 在 建 工 程 的 减 值 迹 象 判 断 是 否 应 当 计 提 减 值 准 备, 当 在 建 工 程 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 时, 则 按 其 差 额 计 提 减 值 准 备 无 形 资 产 无 形 资 产 按 取 得 时 的 实 际 成 本 计 量 投 资 者 投 入 的 无 形 资 产, 其 实 际 成 本 按 投 资 各 方 确 认 的 价 值 确 定 ; 自 行 开 发 并 按 法 律 程 序 申 请 取 得 的 无 形 资 产, 其 实 际 成 本 按 依 法 取 得 时 发 生 的 注 册 费 聘 请 律 师 费 等 费 用 确 定, 依 法 申 请 取 得 前 发 生 的 研 究 与 开 发 费 用 均 直 接 计 入 当 期 损 益 ; 购 入 的 无 形 资 产, 其 实 际 成 本 按 实 际 支 付 的 价 款 确 定 执 行 企 业 会 计 制 度 前 购 入 或 以 支 付 土 地 出 让 金 方 式 取 得 的 土 地 使 用 权 作 为 无 形 资 产 核 算, 并 按 期 平 均 摊 销 计 入 损 益 执 行 企 业 会 计 制 度 后 购 入 或 以 支 付 土 地 出 让 金 方 式 取 得 的 土 地 使 用 权 在 尚 未 建 造 自 用 项 目 前, 作 为 无 形 资 产 核 算, 并 按 期 平 均 摊 销 计 入 损 益 ; 当 利 用 土 地 建 造 自 用 项 目 时, 将 土 地 使 用 权 的 账 面 价 值 全 部 转 入 在 建 工 程 成 本 30

31 2. 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 - 续 无 形 资 产 - 续 无 形 资 产 自 取 得 当 月 起 在 预 计 使 用 年 限 内 分 期 平 均 摊 销, 计 入 损 益 如 预 计 使 用 年 限 超 过 了 相 关 合 同 规 定 的 受 益 年 限 或 法 律 规 定 的 有 效 年 限, 则 摊 销 期 限 为 受 益 年 限 和 有 效 年 限 两 者 之 中 较 短 者 如 合 同 没 有 规 定 受 益 年 限, 法 律 也 没 有 规 定 有 效 年 限 的, 摊 销 年 限 不 超 过 10 年 无 形 资 产 减 值 准 备 期 末, 公 司 按 无 形 资 产 的 减 值 迹 象 判 断 是 否 应 当 计 提 减 值 准 备, 当 无 形 资 产 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 时, 则 按 其 差 额 提 取 无 形 资 产 减 值 准 备 预 计 负 债 当 与 或 有 事 项 相 关 的 义 务 同 时 符 合 以 下 条 件, 公 司 将 其 确 认 为 预 计 负 债 :( 一 ) 该 义 务 是 企 业 承 担 的 现 时 义 务 ;( 二 ) 该 义 务 的 履 行 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 企 业 ;( 三 ) 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 如 果 确 认 的 负 债 所 需 支 出 全 部 或 部 分 预 期 由 第 三 方 或 其 他 方 补 偿, 则 补 偿 金 额 只 有 在 基 本 确 定 能 收 到 时, 才 作 为 资 产 单 独 确 认, 而 确 认 的 补 偿 金 额 不 超 过 所 确 认 负 债 的 账 面 价 值 借 款 费 用 借 款 费 用 包 括 因 借 款 而 发 生 的 利 息 折 价 或 溢 价 的 摊 销 和 辅 助 费 用, 以 及 因 外 币 借 款 而 发 生 的 汇 兑 差 额 购 建 固 定 资 产 的 专 门 借 款 发 生 的 借 款 费 用, 在 该 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前, 按 借 款 费 用 资 本 化 金 额 的 确 定 原 则 予 以 资 本 化, 计 入 该 项 资 产 的 成 本 其 他 的 借 款 费 用, 均 于 发 生 当 期 确 认 为 财 务 费 用 收 入 确 认 1) 销 售 商 品 收 入 在 公 司 已 将 商 品 所 有 权 上 的 重 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 买 方, 并 不 再 对 该 商 品 实 施 继 续 管 理 权 和 实 际 控 制 权, 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 企 业, 相 关 收 入 和 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 营 业 收 入 的 实 现 2) 提 供 劳 务 收 入 提 供 的 劳 务 合 同 均 在 同 一 年 度 内 开 始 并 完 成, 在 完 成 劳 务 时, 确 认 劳 务 收 入 的 实 现 3) 利 息 收 入 按 让 渡 现 金 使 用 权 的 时 间 和 适 用 利 率 计 算 确 定 4) 使 用 费 收 入 便 利 店 供 应 商 进 场 费 收 入 按 有 关 合 同 或 协 议 规 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 31

32 2. 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 - 续 收 入 确 认 - 续 5) 补 贴 收 入 补 贴 收 入 于 实 际 收 到 时 确 认 为 本 年 度 损 益 6) 牧 场 承 包 收 入 按 相 关 牧 场 承 包 合 同 规 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 租 赁 融 资 租 赁 为 实 质 上 转 移 了 与 资 产 所 有 权 有 关 的 全 部 风 险 和 报 酬 的 租 赁 融 资 租 赁 以 外 的 其 他 租 赁 为 经 营 租 赁 公 司 作 为 承 租 人 记 录 经 营 租 赁 业 务 经 营 租 赁 的 租 金 支 出 在 租 赁 期 内 的 各 个 期 间 按 直 线 法 确 认 为 费 用 公 司 作 为 出 租 人 记 录 经 营 租 赁 业 务 经 营 租 赁 的 租 金 收 入 在 租 赁 期 内 的 各 个 期 间 按 直 线 法 确 认 为 收 入 所 得 税 所 得 税 按 应 付 税 款 法 核 算 计 算 所 得 税 费 用 所 依 据 的 应 纳 税 所 得 额 系 根 据 有 关 税 法 规 定 对 本 年 度 税 前 会 计 利 润 作 相 应 调 整 后 得 出 合 并 会 计 报 表 的 编 制 方 法 1 合 并 范 围 确 定 原 则 合 并 会 计 报 表 合 并 了 每 年 12 月 31 日 止 公 司 及 其 所 有 子 公 司 的 年 度 会 计 报 表 子 公 司 是 指 公 司 通 过 直 接 或 间 接 或 直 接 加 间 接 拥 有 其 50% 以 上 权 益 性 资 本 的 被 投 资 企 业 ; 或 是 公 司 通 过 其 他 方 法 对 其 经 营 活 动 能 够 实 施 控 制 的 被 投 资 企 业 2 合 并 所 采 用 的 会 计 方 法 子 公 司 采 用 的 主 要 会 计 政 策 按 照 公 司 统 一 规 定 的 会 计 政 策 厘 定 如 果 子 公 司 所 采 用 的 会 计 政 策 与 公 司 不 一 致, 在 编 制 合 并 会 计 报 表 时 均 已 按 照 公 司 本 身 规 定 的 会 计 政 策 对 子 公 司 会 计 报 表 进 行 了 必 要 的 调 整 公 司 将 购 买 / 出 售 股 权 所 有 权 相 关 的 风 险 和 报 酬 实 质 上 发 生 转 移 的 时 间 确 认 为 购 买 日 / 出 售 日 子 公 司 在 购 买 日 后 及 出 售 日 前 的 经 营 成 果 及 现 金 流 量 已 适 当 地 包 括 在 合 并 利 润 表 及 合 并 现 金 流 量 表 中 32