苏州江南嘉捷电梯股份有限公司

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封廉
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1 股票代码 : 股票简称 : 江南嘉捷编号 : 号江南嘉捷电梯股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任江南嘉捷电梯股份有限公司 ( 以下称公司 ) 于 2017 年 10 月 27 日以书面通知方式发出召开第四届监事会第七次会议的通知, 并于 2017 年 11 月 2 日在公司会议室召开, 会议由陈喆先生主持出席本次会议监事应到 3 名, 实到 3 名经与会监事讨论, 以现场记名投票方式表决, 以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了以下议案 : 一逐项审议通过关于公司重大资产出售置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案江南嘉捷拟将截至 2017 年 3 月 31 日拥有的, 除苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司 ( 以下简称嘉捷机电 )100% 股权之外的, 全部资产负债业务人员合同资质及其他一切权利与义务 ( 以下简称拟出售资产 ) 划转至公司全资子公司嘉捷机电 ( 以下简称划转重组 ); 在此基础上, 公司分别将嘉捷机电 90.29% 股权转让给公司实际控制人金志峰和金祖铭或其指定的第三方, 将嘉捷机电 9.71% 股权 ( 以下简称拟置换资产 ) 转让给三六零科技股份有限公司 ( 以下简称三六零 ) 的全体股东 ( 以下简称三六零全体股东 ), 三六零全体股东再进一步将嘉捷机电 9.71% 的股权转让给金志峰和金祖铭或其指定的第三方 ( 以下简称重大资产出售 ) 公司向三六零全体股东购买其拥有的标的资产, 其中公司将其所持嘉捷机电 9.71% 的股权转让给三六零全体股东, 与标的资产的等值部分进行置换 ( 以下简称重大资产置换 ) 对于标的资产与拟置换资产之间的差额部分, 由公司向三六零全体股东发行股份购买 ( 以下简称发行股份购买资产, 与重大资产出售和重大资产置换合称为本次重大资产重组或本次交易 ) 公司本次交易方案的具体内容如下 : ( 一 ) 总体方案 1 重大资产出售

2 江南嘉捷将截至 2017 年 3 月 31 日拥有的, 除嘉捷机电 100% 股权之外的, 全部资产负债业务人员合同资质及其他一切权利与义务转至江南嘉捷的全资子公司嘉捷机电 ; 在此基础上, 江南嘉捷分别将嘉捷机电 90.29% 的股权转让给江南嘉捷的实际控制人金志峰和金祖铭或其指定的第三方将嘉捷机电 9.71% 的股权转让给三六零全体股东, 三六零全体股东再进一步将嘉捷机电 9.71% 的股权转让给金志峰和金祖铭或其指定的第三方 2 重大资产置换及发行股份购买资产江南嘉捷向三六零全体股东购买其拥有的标的资产, 其中江南嘉捷将其所持嘉捷机电 9.71% 的股权转让给三六零全体股东, 与标的资产的等值部分进行置换, 对于标的资产与拟置换资产之间的差额部分, 由江南嘉捷向三六零全体股东发行股份购买上述交易互为条件同时进行, 共同构成本次交易不可分割的组成部分, 其中任何一项未获得所需的批准 ( 包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准 ), 则本次交易自始不生效表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 二 ) 重大资产出售 1 拟出售资产拟出售资产为江南嘉捷截至 2017 年 3 月 31 日拥有的全部资产负债业务人员合同资质及其他一切权利与义务 ; 在划转重组的基础上, 为江南嘉捷所持嘉捷机电 100% 的股权表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 2 交易对方重大资产出售的交易对方为金志峰金祖铭和三六零全体股东表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 3 定价原则本次重大资产重组的定价以具有相关证券期货业务资格的评估机构以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告确认的评估值为依据, 经交易各方协商确定根据中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷拟置出其全部资产及负债项目出具的资产评估报告 ( 中联评报字 [2017] 第 1518 号 )( 以下简称出售资产评估

3 报告 ), 截至评估基准日, 拟出售资产的评估值为 187, 万元经交易各方友好协商, 拟出售资产的交易价格以评估值为基础确定为 187, 万元, 其中, 江南嘉捷向金志峰和金祖铭或其指定第三方转让嘉捷机电 90.29% 股权的交易价格为 169,000 万元, 向三六零全体股东转让嘉捷机电 9.71% 股权的交易价格为 18, 万元表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 4 过渡期及期间损益归属经交易各方协商, 拟出售资产在评估基准日至交割日之间所产生的损益由江南嘉捷的实际控制人金志峰和金祖铭享有和承担表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 5 重大资产出售的交割安排江南嘉捷应当于交割日前将江南嘉捷截至评估基准日拥有的, 除嘉捷机电 100% 股权之外的, 全部资产负债业务资质人员合同及其他一切权利和义务划转至嘉捷机电在不影响划转重组的前提下, 江南嘉捷可根据情况需要尽可能在最早的可行日期与金志峰金祖铭和三六零全体股东就转让嘉捷机电股权签订股权转让协议, 且三六零全体股东可进一步与金志峰与金祖铭签订转让嘉捷机电 9.71% 股权的股权转让协议在此基础上, 重大资产出售的交易各方应积极办理将嘉捷机电 100% 的股权变更至金志峰和金祖铭或其指定第三方名下的工商登记手续表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 6 职工安置根据人随业务资产走的原则, 现有江南嘉捷本部及其分支机构的在职员工将转入嘉捷机电及其分公司, 原有劳动合同的条款继续履行, 员工工龄连续计算, 薪酬待遇不变嘉捷机电将按照国家有关法律法规的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置并办理各种社会保险江南嘉捷下属全资控股参股企业中的员工劳动关系不因本次重大资产出售而变化, 不涉及职工安置表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 三 ) 重大资产置换及发行股份购买资产 1 交易对方重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为三六零全体股东

4 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 2 标的资产三六零全体股东所持三六零 100% 的股权表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 3 拟置换资产拟出售资产中由江南嘉捷转让给三六零全体股东的部分, 即在划转重组的基础上为江南嘉捷所持嘉捷机电 9.71% 的股权表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 4 资产置换及差额的处理方式江南嘉捷以拟置换资产与三六零全体股东所拥有的标的资产的等值部分进行置换, 标的资产与拟置换资产之间的差额部分由江南嘉捷以发行股份的方式向三六零全体股东购买表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 5 定价原则本次重大资产置换及发行股份购买资产的定价以具有相关证券期货业务资格的评估机构以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告确认的评估值为依据, 经交易各方协商确定根据中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷拟购买三六零 100% 股权项目出具的资产评估报告 ( 中联评报字 [2017] 第 1517 号 )( 以下简称标的股权资产评估报告 ), 截至评估基准日, 标的资产的评估值为 5,041, 万元经交易各方友好协商, 标的资产的交易价格以评估值为基础确定为 5,041, 万元拟置换资产的交易价格为 18, 万元江南嘉捷以拟置换资产价格等值的部分与标的资产交易价格相抵消后的差额部分为 5,023, 万元, 由江南嘉捷向三六零全体股东以非公开发行新股的方式支付表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 6 期间损益归属各方同意, 标的资产自评估基准日至交割日之间的过渡期产生的损益归属如下 : 三六零在过渡期产生的盈利由江南嘉捷享有 ; 如发生亏损, 则由三六零全体股东按其所持三六零股份的比例以现金方式补足表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票

5 元 7 发行股份购买资产 (1) 发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 (2) 定价基准日及发行价格本次发行的定价基准日为江南嘉捷第四届董事会第十一次会议决议公告日本次发行的发行价格为 7.89 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日江南嘉捷股票交易均价的 90% 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量交易各方同意, 如果江南嘉捷在定价基准日至本次发行的发行日期间发生派发股利送红股转增股本增发新股或配股等除权除息事项, 本次发行的发行价格将按照上交所相关规则作相应调整, 发行股份数量也随之调整最终发行价格尚需经江南嘉捷股东大会及其他有权机关批准表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 (3) 发行数量本次发行股份数量 = 拟置入资产与拟置换资产的差额部分 / 发行价格就本次发行, 江南嘉捷向三六零全体股东合计发行股份数为 6,366,872,724 股, 三六零全体股东通过本次发行获得的江南嘉捷新增股份的数量如下表所列 : 序号发行对象名称获得股份数量 ( 股 ) 1. 奇信志成 3,296,744, 周鸿祎 821,281, 天津欣新盛 277,307, 天津众信 190,878, 红杉懿远 185,795, 信心奇缘 144,646, 齐向东 121,207, 海宁国安 110,922, 天津聚信 105,908, 平安置业 88,738, 天津天信 86,142, 瑞联一号 69,326, 金砖银川 69,326, 汇臻资本 55,461, 博睿维森 55,461,532

6 序号发行对象名称获得股份数量 ( 股 ) 16. 华晟领优 49,915, 阳光人寿 47,142, 融嘉汇能 41,596, 民和昊虎 36,050, 华融瑞泽 36,050, 苏州太平 27,730, 绿廪创舸 27,730, 赛领博达 27,730, 芒果文创 27,730, 珠江人寿 27,730, 横店集团 27,730, 杭州以盈 27,730, 建虎启融 27,730, 招商财富 27,730, 执一奇元 27,730, 金砖深圳 27,730, 挚信一期 24,957, 上海永挣 22,184, 锐普文华 22,184, 元禾重元 13,865, 凯金阿尔法 13,865, 中金佳立 13,865, 朗泰传富 13,865, 普华百川 13,865, 嘉兴英飞 12,478, 云启网加 12,478, 千采壹号 8,319,251 合计 : 6,366,872,724 本次发行最终的股份发行数量以江南嘉捷股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准对于不足 1 股的对价部分, 三六零全体股东方同意豁免江南嘉捷支付表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 (4) 锁定期天津奇信志成科技有限公司 ( 以下简称奇信志成 ) 周鸿祎和天津众信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称天津众信 ) 承诺对本次交易项下取得的对价股份自登记至其证券账户之日起 36 个月内不得进行转让 ; 若本次交易完成后 6 个月内江南嘉捷股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的, 奇信志成周鸿祎和

7 天津众信所持江南嘉捷股票的锁定期自动延长至少 6 个月除奇信志成周鸿祎和天津众信以外三六零的其他股东承诺, 对本次交易项下取得的对价股份自登记至其证券账户之日起 24 个月内不得进行转让 ( 若其对三六零股权持续拥有权益的时间不足 12 个月, 则自登记至其证券账户之日起 36 个月内不得进行转让 ), 且进一步承诺, 若本次交易完成后 6 个月内江南嘉捷股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的, 该等股东所持江南嘉捷股票的锁定期自动延长至少 6 个月前述锁定期届满之后, 三六零全体股东所持江南嘉捷股份按照下述安排分期解锁 : (A) 第一期 : 自对价股份登记至其证券账户之日起 24 个月届满之日与该等股东对之前年度业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ) 中较晚的日期, 其本次取得的对价股份总数的 60% 可解除锁定 ; (B) 第二期 : 三六零全体股东全部业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为三六零全体股东所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ), 其本次取得的对价股份总数的 40% 可解除锁定上述锁定期届满后, 如三六零全体股东中的任何一方成为或是江南嘉捷的董事监事或高级管理人员, 其转让对价股份还需根据公司法中国证监会及上交所的相关规定执行作为董事监事高级管理人员需要履行的限售承诺本次交易完成后, 三六零全体股东就其取得的对价股份因江南嘉捷分配股票股利资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份限售安排上述锁定期届满后, 三六零全体股东所持对价股份的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理三六零全体股东的锁定期若与证券监管机构的最新监管意见不相符, 相关各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 (5) 发行股票上市地点本次发行股票上市地点为上海证券交易所

8 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 8 本次发行前滚存未分配利润的安排为兼顾新老股东利益, 在本次发行完成后, 由江南嘉捷的新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有江南嘉捷本次发行前的滚存未分配利润在本次发行完成后, 三六零的滚存未分配利润由江南嘉捷享有表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 9 标的资产所涉及的职工安置本次交易不影响标的公司员工与标的公司的劳动关系, 原劳动合同继续履行表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 10 标的资产债权债务安排本次发行不涉及标的公司债权债务转移如果标的公司在债权债务方面存在对本次发行产生不利影响的事项, 由三六零全体股东予以解决表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 11 业绩承诺及补偿安排江南嘉捷与三六零全体股东签署了业绩承诺及补偿协议, 其具体情况如下 : (1) 补偿期间交易各方同意, 三六零全体股东所承诺的利润补偿期间为 :2017 年 2018 年 2019 年若本次发行未能于 2017 年 12 月 31 日前 ( 含当日 ) 实施完毕, 则利润补偿期间相应顺延表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 (2) 业绩承诺三六零全体股东承诺 : 标的资产在 2017 年 2018 年 2019 年三年内实现的净利润 ( 即经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表中实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润, 下同 ) 分别不低于 220,000 万元 290,000 万元 380,000 万元表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 (3) 补偿措施 (A) 若根据会计师事务所出具的专项审核意见, 标的公司 2017 年度 2018 年度 2019 年度任一年内, 截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的, 三六零全体股东应向江南嘉捷进行补偿三六零全体股东当期

9 应补偿金额的计算公式为 : 当期补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和标的公司本次交易作价 - 累积已补偿金额在上述公式运用中, 应遵循 :(a) 截至当期期末指从 2017 年度起算, 截至当期期末的期间 ;(b) 承诺净利润数总和指 2017 年度 2018 年度 2019 年度承诺净利润下限之和, 即 890,000 万元 (B) 三六零全体股东向江南嘉捷支付的补偿额总计不超过三六零全体股东从本次交易中所获对价股份的总对价在计算的应补偿金额少于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的金额或股份不冲回 (C) 就三六零全体股东向江南嘉捷的补偿方式, 各方同意, 优先以三六零全体股东于本次交易中获得的股份进行补偿, 使用股份进行补偿后仍不足的差额, 应以现金进行补偿补偿的股份数量计算公式为 : 应补偿股份数量 = 应补偿金额本次交易发行股份价格计算补偿的股份数量并非整数时, 按照四舍五入原则处理若股份补偿方式实施后仍不能完全补足三六零全体股东当年应支付补偿额的, 则三六零全体股东以现金方式进行补偿, 具体补偿计算公式为 : 当年应补偿现金数额 =( 应补偿股份总数 - 已补偿股份总数 ) 本次发行价格 - 已补偿现金数额 (D) 若江南嘉捷在利润补偿期限内实施送股资本公积转增股本或配股等除权除息事项的, 则应补偿的股份数量相应调整为 : 应补偿股份数量 ( 调整后 )= 应补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) (E) 若江南嘉捷在利润补偿期限实施现金分红的, 现金分红的部分应作相应返还, 计算公式为 : 返还金额 = 收到的现金分配总额 ( 税前 ) 本次交易取得的股份数量 ( 包含本次交易取得的股份以及转增送股新增的股份 ) 补偿股份数量表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 (4) 减值测试后的股份补偿在利润补偿期限届满时, 江南嘉捷聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试, 如果标的资产期末减值额 > 已补偿股份总数发行股份价格 + 已补偿现金数额, 则由三六零全体股东另行对江南嘉捷进行补偿, 计算公式为 :

10 标的资产减值应补偿的金额 = 标的资产期末减值额 - 承诺年度内已补偿总金额具体补偿方式同上无论如何, 标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过三六零全体股东从本次交易中就所获对价股份而支付的总对价前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润补偿期限内标的资产股东增资减资接受赠与以及利润分配的影响表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 四 ) 本次交易决议的有效期本次交易的决议自江南嘉捷股东大会审议通过本次重大资产重组的议案之日起 12 个月内有效如果江南嘉捷在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件, 则该有效期自动延长至本次交易完成日表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议二审议通过关于 < 江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案公司根据上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组等相关要求, 就公司本次重大资产出售置换及发行股份购买资产暨关联交易事项出具了江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 以及江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要董事金志峰和金祖铭回避表决该议案表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议三审议通过关于公司重大资产出售置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案根据上市公司重大资产重组管理办法和上海证券交易所股票上市规则, 本次重大资产出售系本公司与本公司控股股东和实际控制人之间的交易, 本次发行股份购买资产系本公司与潜在的控股股东和实际控制人以及持有 5% 以上股份股东之间的交易, 前述交易构成关联交易

11 董事金志峰和金祖铭回避表决该议案表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议四审议通过关于签署 < 重大资产出售协议 > < 重大资产置换及发行股份购买资产协议 > 和 < 业绩承诺及补偿协议 > 等交易文件的议案公司拟与金志峰和金祖铭以及三六零全体股东签署重大资产出售协议, 与三六零全体股东签署重大资产置换及发行股份购买资产协议, 以及与三六零全体股东签署业绩承诺及补偿协议, 前述协议就本次交易的交易方案, 包括拟出售资产交易价格交易价款的支付职工安置发行股票的种类和面值定价基准日及发行价格标的股权的作价发行数量锁定期发行股票上市地点本次发行前滚存未分配利润的安排过渡期及期间损益归属业绩承诺及补偿安排目标公司债权债务安排等事项进行约定同时, 公司拟进一步与相关方就完成本次交易签署必要的交易文件董事金志峰和金祖铭回避表决该议案表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议五审议通过关于公司重大资产出售置换及发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案经公司自查论证, 本次交易符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并上市管理办法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等相关法律法规的规定董事金志峰和金祖铭回避表决该议案表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议六审议通过关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案本次交易涉及的拟出售资产的价格本次发行股份购买资产涉及的标的资产的价格以中联资产评估集团有限公司出具的有关评估报告所确认的评估结果为依

12 据, 由公司与交易对方协商确定, 公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定, 本次交易的定价符合相关法律法规及江南嘉捷电梯股份有限公司章程的规定, 作价公允, 程序公正, 不存在损害公司及其股东利益的情形董事金志峰和金祖铭回避表决该议案表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议七关于与本次交易有关的审计报告评估报告和备考审计报告的议案天衡会计师事务所有限公司 ( 特殊普通合伙 ) 对公司拟置出资产的财务状况进行了审计, 并出具了江南嘉捷电梯股份有限公司拟置出资产审计报告 ( 天衡审字 (2017)01944 号 ) ( 天衡审字 (2017)01984 号 ) 中联资产评估集团有限公司对公司截至 2017 年 3 月 31 日的资产情况进行了评估, 就江南嘉捷电梯股份有限公司拟置出其全部资产及负债项目出具了置出资产评估报告 ( 中联评报字 [2017] 第 1518 号 ) 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对三六零 2014 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年第一季度的财务状况进行了审计, 并出具了三六零科技股份有限公司财务报表及审计报告 ( 德师报 ( 审 ) 字 (17) 第 S00321 号 ) 和江南嘉捷电梯股份有限公司备考财务报表及审计报告 ( 师报 ( 审 ) 字 (17) 第 S00322 号 ) 中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷电梯股份有限公司拟购买三六零科技股份有限公司 100% 股权项目出具了标的资产评估报告 ( 中联评报字 [2017] 第 1517 号 ) 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对三六零 2014 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-6 月的财务状况进行了审计, 并出具了三六零科技股份有限公司财务报表及审计报告 ( 德师报 ( 审 ) 字 (17) 第 S00386 号 ) 和江南嘉捷电梯股份有限公司备考财务报表及审计报告 ( 德师报 ( 审 ) 字 (17) 第 S00387 号 ) 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议八关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案公司与交易对方协商, 聘请中联资产评估集团有限公司 ( 以下简称中联评估 )

13 为本次交易的评估机构, 为本次交易标的出具评估报告公司认为 : ( 一 ) 评估机构具有独立性本次评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格, 评估机构的选聘程序合法合规评估机构及其经办资产评估师与公司交易对方不存在关联关系, 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系, 具有充分的独立性 ( 二 ) 评估假设前提具有合理性评估机构和评估人员对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行, 遵循了市场通用的惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 ( 三 ) 评估方法和评估目的具备相关性本次资产评估的目的是确定拟出售资产和标的资产截至评估基准日的市场价值, 作为本次交易定价的参考依据中联评估采用资产基础法和收益法对拟出售资产价值进行了评估, 并最终采用资产基础法的评估值作为拟出售资产的评估值 ; 采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估, 并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值本次资产评估工作符合国家相关法规规定规范性文件评估准则及行业规范的要求, 遵循了独立客观公正科学的原则, 评估方法与评估目的的相关性一致 ( 四 ) 本次交易定价公允本次交易中的拟出售资产和标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础, 评估定价公允综上所述, 公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的相关性一致, 出具的资产评估报告的评估结论合理, 交易定价公允董事金志峰和金祖铭回避表决该议案表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议九关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的议案

14 公司因筹划重大资产重组事项, 为维护投资者利益, 保证公平信息披露, 根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定, 经向上海证券交易所申请, 公司股票 ( 证券简称 : 江南嘉捷 ; 证券代码 :601313) 于 2017 年 6 月 12 日紧急停牌一天, 并自 2017 年 6 月 13 日开市时起连续停牌根据中国证券监督管理委员会发布的关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号, 以下简称通知 ) 等法律法规的相关规定, 公司对股票停牌前连续 20 个交易日的股票价格波动情况进行了自查, 具体情况如下 : 项目停牌前第 21 个交易日停牌前 1 个交易日涨跌幅江南嘉捷股票收盘价 ( 元 / 股 ) % 上证综指 (000001) 收盘值 3, , % 证监会通用设备制造行业指数收盘值 2, , % 剔除大盘因素影响涨跌幅 % 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 % 自 2017 年 5 月 10 日至 2017 年 6 月 9 日, 公司股票价格在该期间内的累计涨幅为 -9.38% 剔除大盘因素( 上证综指 ) 影响, 公司股票价格在该期间内的累计涨幅为 %; 剔除同行业板块因素 ( 行业指数 ) 影响, 公司股票价格在该期间内的累计涨幅为 % 因此, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响后, 公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%, 无异常波动情况, 未出现通知第五条规定的情况表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议十关于本次重大资产出售置换及发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明公司已按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件等相关法律法规规范性文件

15 及江南嘉捷电梯股份有限公司章程的规定, 就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必须的法定程序, 该等法定程序完备合规有效本次重大资产重组实施完成尚需取得股东大会批准中国证监会核准以及其他相关政府部门的批准和审核根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件等相关法律法规规范性文件及江南嘉捷电梯股份有限公司章程的规定, 就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件, 公司董事会作出如下声明和保证 : 公司本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对该等文件的真实性准确性完整性承担个别及连带的法律责任综上所述, 公司监事会认为, 本次重大资产重组履行的法定程序完备合规, 向上海证券交易所提交的法律文件合法有效表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议十一关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 和关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号 ) 等有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求, 为保障中小投资者利益, 公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析, 出具了关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施, 公司控股股东实际控制人董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议十二关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案为顺利推进公司本次重大资产出售置换及发行股份购买资产暨关联交易方案, 监事会同意聘请华泰联合证券有限责任公司天衡会计师事务所 ( 特殊普通

16 合伙 ) 德勤华永会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 中联资产评估集团有限公司北京市通商律师事务所为本次交易提供独立财务顾问审计评估及法律服务表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议十三关于提请股东大会同意天津奇信志成科技有限公司周鸿祎和天津众信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 免于以要约方式增持公司股份的议案根据上市公司收购管理办法等相关规定, 本次交易的交易对方天津奇信志成科技有限公司 ( 以下简称奇信志成 ) 周鸿祎和天津众信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称天津众信 ) 认购公司本次非公开发行的股份, 触发了要约收购义务鉴于本次交易完成后, 奇信志成周鸿祎和天津众信将取得公司向其发行的股份, 并导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%, 且奇信志成周鸿祎天津众信承诺对本次交易向其发行的股份自登记至其证券账户之日起 36 个月内不进行转让, 因此董事会提请公司股东大会股东同意奇信志成周鸿祎天津众信免于以要约方式增持公司股份表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议十四关于授权董事会办理重大资产出售置换及发行股份购买资产相关事宜的议案为确保本次交易的顺利实施, 依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等法律法规以及江南嘉捷电梯股份有限公司章程的相关规定, 董事会申请股东大会授权公司董事会办理本次交易涉及的相关具体事宜, 前述授权包括但不限于 : ( 一 ) 按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜, 包括但不限于 : 1. 签署执行修改及完成本次交易涉及的有关全部协议及其他相关法律文件 ( 包括对本次交易所涉及的协议中规定的有关事项的豁免 ); 2. 办理本次交易过程中涉及的以及为完成本次交易所需的各项审批登记

17 备案核准同意通知等手续 ; 3. 聘请本次交易的独立财务顾问公司法律顾问审计机构等中介机构, 并授权独立财务顾问公司法律顾问审计机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的一切具体事宜, 包括但不限于代表公司向中国证监会上交所等监管机构进行沟通及递交相关申请, 并对于此议案通过之日前已向相关监管部门和机构办理的该等手续和作出的沟通进行追认 ; 4. 因公司股票在董事会决议公告日至本次交易项下股份发行实施日期间发生除权除息事项以及按照相关法律法规或监管部门的规定或要求对发行价格发行数量进行相应调整, 并具体办理相关股份的发行登记过户以及于上交所上市事宜 ; 5. 办理与本次交易有关的所有信息披露事宜 ; 6. 确定公司异议股东现金选择权的实施方案, 因公司股票在董事会决议公告日至本次交易项下股份发行实施日期间发生除权除息事项以及按照相关法律法规或监管部门的规定或要求对异议股东现金选择权的行权价格进行相应调整 ; 7. 办理本次交易涉及的资产负债业务资质人员合同以及其他一切权利和义务的过户移交变更等手续 ; 8. 办理本次交易涉及的公司章程修改和工商变更登记事宜 ( 二 ) 根据相关法律法规及规范性文件的规定, 在不超出公司股东大会决议的原则的前提下, 根据本次交易的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求对本次交易的具体方案作出相应调整, 或对本次交易的相关交易文件进行修改和补充 ( 有关法律法规及规范性文件以及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外 ); ( 三 ) 按照相关审批机关和监管部门的要求, 在不超出公司股东大会决议的原则的前提下, 制作修改报送本次交易的相关申报文件及其他有关文件 ; ( 四 ) 董事会在获得本议案所载各项授权的前提下, 除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外, 将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使本次授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效如在有效期内公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文, 则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成

18 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议特此公告江南嘉捷电梯股份有限公司监事会 2017 年 11 月 3 日

二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 2 议案名称 : 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2.01 本次交易的总体方案 2.02 议案名称 : 交易对方及标的资产 2.03 议案名称

二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 2 议案名称 : 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2.01 本次交易的总体方案 2.02 议案名称 : 交易对方及标的资产 2.03 议案名称证券代码 :600438 证券简称 : 通威股份公告编号 :2016-061 通威股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2016 年 5 月