公司已于 2017 年 7 月 19 日与科瑞天诚莱士中国签署了关于发行股份及支付现金方式购买上海莱士血液制品股份有限公司股权的意向协议, 因此, 科瑞天诚和莱士中国有可能在未来十二个月内成为公司持股 5% 以上的股东, 系公司潜在关联方, 上海凯吉为莱士中国实际控制人 KieuHoang( 黄

Size: px

Start display at page:

Download "公司已于 2017 年 7 月 19 日与科瑞天诚莱士中国签署了关于发行股份及支付现金方式购买上海莱士血液制品股份有限公司股权的意向协议, 因此, 科瑞天诚和莱士中国有可能在未来十二个月内成为公司持股 5% 以上的股东, 系公司潜在关联方, 上海凯吉为莱士中国实际控制人 KieuHoang( 黄"

针璨吕
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 同方股份公告编号 : 临同方股份有限公司关于下属同方金控放弃同方莱士优先受让权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易概述 : 同方莱士医药产业投资 ( 广东 ) 有限公司 ( 以下简称同方莱士 ) 系公司通过下属全资子公司同方金融控股 ( 深圳 ) 有限公司 ( 以下简称同方金控 ) 投资的公司, 其股东青岛金石灏汭投资有限公司 ( 以下简称金石灏汭 ) 大连城市建设集团有限公司 ( 以下简称大连城建 ) 拟转让其各自持有的同方莱士 15% 的股权, 公司从自身情况和发展战略角度出发, 拟放弃对上述股权的优先受让权科瑞天城投资控股有限公司 ( 以下简称科瑞天诚 ) 拟购买金石灏汭持有的同方莱士 15% 的股权, 上海凯吉进出口有限公司 ( 以下简称上海凯吉 ) 拟购买大连城建持有的同方莱士 15% 的股权上述交易完成后, 同方金控对同方莱士持股比例不变公司于 2017 年 7 月 19 日与科瑞天诚 RAAS CHINA LIMITED( 以下简称莱士中国 ) 签署了关于发行股份及支付现金方式购买上海莱士血液制品股份有限公司股权的意向协议, 科瑞天诚和莱士中国有可能在未来十二个月内成为公司持股 5% 以上的股东, 系公司潜在关联方, 上海凯吉为莱士中国实际控制人 KieuHoang( 黄凯 ) 的全资子公司, 根据上市公司关联交易实施指引的相关规定, 本次放弃下属子公司股权的优先受让权, 构成关联交易截至本次关联交易止, 过去 12 个月内公司未与科瑞天诚上海凯吉发生过放弃优先受让权引致的关联交易一关联交易概述 2016 年 12 月, 公司下属全资子公司同方金控与上海莱士金石灏汭大连城建共同以货币形式出资 20 亿元人民币设立同方莱士医药产业投资 ( 广东 ) 有限公司其中, 同方金控出资亿元, 持股比例 51%; 上海莱士出资 3.80 亿元, 持股比例 19%; 金石灏汭出资 3.00 亿元, 持股比例 15%; 大连城建出资 3.00 亿元, 持股比例 15% 同方莱士股东金石灏汭大连城建现拟转让其各自持有的同方莱士 15% 的股权, 公司从自身情况和发展战略角度出发, 拟放弃该股权的优先受让权科瑞天诚拟以 30,933 万元购买金石灏汭持有的同方莱士 15% 的股权, 上海凯吉拟 31,506 万元购买大连城建持有的同方莱士 15% 的股权上述交易完成后, 同方金控对同方莱士的持股比例不变 1

2 公司已于 2017 年 7 月 19 日与科瑞天诚莱士中国签署了关于发行股份及支付现金方式购买上海莱士血液制品股份有限公司股权的意向协议, 因此, 科瑞天诚和莱士中国有可能在未来十二个月内成为公司持股 5% 以上的股东, 系公司潜在关联方, 上海凯吉为莱士中国实际控制人 KieuHoang( 黄凯 ) 的全资子公司, 根据上市公司关联交易实施指引的相关规定, 同方金控本次放弃下属子公司股权的优先受让权, 构成关联交易本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次关联交易无需提交公司股东大会审议截至本次关联交易止, 过去 12 个月内公司未与科瑞天诚上海凯吉发生过放弃优先受让权引致的关联交易二关联方介绍 ( 一 ) 科瑞天诚投资控股有限公司公司名称 : 科瑞天诚投资控股有限公司住所 : 江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大街 948 号 4 楼 412 室法定代表人 : 吴旭统一社会信用代码 : X 注册资本 :52,000 万元经营范围 : 投资和投资管理 ; 投资咨询 ; 财务咨询 ; 房地产信息咨询 ; 技术开发 ; 技术咨询 ; 技术服务 ; 技术转让 ; 会议服务 ( 以上项目国家有专项规定的除外 ) 科瑞天诚最近一年及一期的主要财务数据如下 : 2 单位 : 万元项目 ( 经审计 ) ( 未经审计 ) 资产总计 5,223, ,752, 负债合计 2,831, ,191, 归属于母公司股东权益 2,392, ,561, 项目 2016 年 1-12 月 ( 经审计 ) 2017 年 1-6 月 ( 未经审计 ) 营业收入 - - 利润总额 228, , 归属于母公司股东的净利润 144, , ( 二 ) 上海凯吉进出口有限公司公司名称 : 上海凯吉进出口有限公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区泰谷路 185 号 3 层 G 部位法定代表人 :HOANG KIEU 统一社会信用代码 : 注册资本 :1,000 万元

3 经营范围 : 食品流通化妆品服装及鞋类的批发及上述产品的零售 ( 限分支机构经营 ) 佣金代理 ( 拍卖除外 ) 进出口及其相关的配套服务 ; 转口贸易区内企业间的贸易及贸易代理 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额许可证管理专项规定管理的商品按照国家有关规定办理 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 上海凯吉最近一年及一期的主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 ( 已经审计 ) ( 未经审计 ) 资产总计 727, , 负债合计 772, , 归属于母公司股东权益 -45, , 项目 2016 年 1-12 月 ( 已经审计 ) 2017 年 1-6 月 ( 未经审计 ) 营业收入利润总额 -32, , 归属于母公司股东的净利润 -32, , 三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的基本情况公司名称 : 同方莱士医药产业投资 ( 广东 ) 有限公司住所 : 广州市南沙区金隆路 26 号 1308 房之二法定代表人 : 陈杰统一社会信用代码 : MA4W4AFF0Y 注册资本 :200,000 万元经营范围 : 企业自有资金投资 ; 股权投资 ; 投资咨询服务 ; 生物医药科技投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 同方莱士最近一年及一期的主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 ( 经审计 ) ( 未经审计 ) 资产总计 - 203, 负债合计归属于母公司股东权益 - 202, 项目 2016 年 1-12 月 ( 经审计 ) 2017 年 1-6 月 ( 未经审计 ) 营业收入 - - 利润总额 - 3, 净利润 - 2, ( 二 ) 关联交易定价及交易前后股权结构 3

4 同方金控及同方莱士的其他股东拟放弃对金石灏汭和大连城建将转让的其各自持有的同方莱士 15% 的股权的优先受让权金石灏汭拟将其持有的同方莱士 15% 的股权转让给科瑞天诚, 交易定价由双方协商确定, 交易总价为人民币 30,933 万元 ; 大连城建拟将其持有的同方莱士 15% 的股权转让给上海凯吉, 交易定价由双方协商确定, 交易总价为人民币 31,506 万元本次股权转让完成后, 同方金控对同方莱士持股比例不发生变化本次转让前, 同方莱士的股权结构如下 : 股东名称出资金额 ( 亿元 ) 认缴出资比例出资方式同方金融控股 ( 深圳 ) 有限公司 % 货币出资上海莱士血液制品股份有限公司 % 货币出资青岛金石灏汭投资有限公司 3 15% 货币出资大连城市建设集团有限公司 3 15% 货币出资合计 % 本次转让后, 同方莱士的股权结构如下 : 股东名称出资金额 ( 亿元 ) 认缴出资比例出资方式同方金融控股 ( 深圳 ) 有限公司 % 货币出资上海莱士血液制品股份有限公司 % 货币出资科瑞天诚投资控股有限公司 3 15% 货币出资上海凯吉进出口有限公司 3 15% 货币出资合计 % 四转让方基本情况 ( 一 ) 青岛金石灏汭投资有限公司公司名称 : 青岛金石灏汭投资有限公司住所 : 青岛市崂山区崂山路 56 号网点 104 法定代表人 : 方浩统一社会信用代码 : 注册资本 :80,500 万元经营范围 : 以自有资金对外投资及管理以及投资咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款融资担保代客理财等金融业务 ) 公司与金石灏汭不存在关联关系 ( 二 ) 大连城市建设集团有限公司公司名称 : 大连城市建设集团有限公司住所 : 辽宁省大连市沙河口区黄河路 677 号 4

5 法定代表人 : 董学林统一社会信用代码 : D 注册资本 :6,000 万元经营范围 : 项目投资商业贸易文化交流企业策划技术开发技术转让咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 公司与大连城建不存在关联关系五该关联交易对公司的影响近年来, 公司一直立足于所处产业, 持续梳理和整合内部产业架构, 同时通过有进有退的发展战略的实施, 逐步探索在健康医疗医药等新兴业务领域的发展 2016 年 12 月 28 日, 公司与上海莱士等合作方共同投资设立同方莱士, 借助上海莱士在血液制品等医药行业的市场地位和行业经验, 共同寻求发展前景良好的相关医疗医药产业投资机会, 进一步探索在大健康产业领域的发展路径本次同方金控放弃对金石灏汭和大连城建转让的同方莱士股权的优先受让权, 主要是综合考虑了公司自身情况和同方莱士经营现状而做出的决策, 符合公司的整体发展战略本次交易完成后, 同方金控对同方莱士的持股比例不变, 不会对公司的生产经营经营成果产生重大影响六该关联交易履行的审议程序 2017 年 8 月 28 日, 公司召开第七届董事会第二十一次会议, 以同意票 7 票反对票 0 票弃权票 0 票审议通过了关于下属同方金控放弃同方莱士优先受让权暨关联交易的议案, 独立董事何佳先生蒋毅刚先生赵晶女士发表了如下独立意见 : 1 公司事前就本次关于同方金控放弃对同方莱士股权优先受让权暨构成关联交易的事宜通知了独立董事, 提供了相关资料, 进行了必要的沟通, 获得了独立董事对该事宜的认可, 独立董事认真审阅了上述文件后, 同意将上述议案提交董事会审议 2 公司已于 2017 年 7 月 19 日与科瑞天诚莱士中国签署了关于发行股份及支付现金方式购买上海莱士血液制品股份有限公司股权的意向协议, 因此, 科瑞天诚和莱士中国有可能在未来十二个月内成为公司持股 5% 以上的股东, 系公司潜在关联方, 上海凯吉为莱士中国实际控制人 KieuHoang( 黄凯 ) 的全资子公司, 根据上市公司关联交易实施指引的相关规定, 本次放弃下属子公司股权的优先受让权, 构成关联交易 3 本次同方金控放弃对金石灏汭和大连城建转让的同方莱士股权的优先受让权, 主要是综合考虑了公司自身情况和同方莱士经营现状而做出的决策, 符合公司的整体发展战略, 不会对公司的生产经营经营成果产生重大影响综上, 我们认为 : 同方金控本次放弃同方对莱士股权优先受让权的事宜符合公司的发展战略和规划, 程序合规, 符合法律法规和公司章程的规定, 遵循了公正公平的原则, 没有发现损害中小股东利益的情形 5

6 七上网公告附件 ( 一 ) 经独立董事签字确认的独立董事事先认可意见 ( 二 ) 经独立董事签字确认的独立董事意见特此公告同方股份有限公司董事会 2017 年 8 月 29 日 6

一关联交易概述上海莱士于 2016 年 12 月 28 日与同方金控金石灏汭大连城建共同以货币形式投资亿元人民币设立同方莱士, 其中, 同方金控出资亿元, 持股比例 51%; 上海莱士出资 3.80 亿元, 持股比例 19%; 金石灏汭出资 3.00 亿元, 持股比

一关联交易概述上海莱士于 2016 年 12 月 28 日与同方金控金石灏汭大连城建共同以货币形式投资亿元人民币设立同方莱士, 其中, 同方金控出资亿元, 持股比例 51%; 上海莱士出资 3.80 亿元, 持股比例 19%; 金石灏汭出资 3.00 亿元, 持股比证券代码 :002252 证券简称 : 上海莱士公告编号 :2017-086 上海莱士血液制品股份有限公司关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任重要内容提示 : 1 上海莱士血液制品股份有限公司( 公司或上海莱士 ) 于 2016 年 12 月 28 日与同方金融控股 ( 深圳