履行完终止相关程序并申请公司股票复牌表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过亿利洁能关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并改以现金方式收购部分标的资产的公告 ( 公告编号 : ) 详见 2017 年 9 月 5 日中国证券

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忠蔡
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1 证券代码 : 证券简称 : 亿利洁能公告编号 : 债券代码 : 债券简称 :12 亿利 01 债券代码 : 债券简称 :12 亿利 02 债券代码 : 债券简称 :14 亿利 01 债券代码 : 债券简称 :14 亿利 02 亿利洁能股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任亿利洁能股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2017 年 8 月 29 日以传真及电子邮件方式通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知, 并于 2017 年 9 月 4 日上午 11:00 在北京朝阳区光华路 15 号亿利生态广场一号会议室以现场会议方式召开公司第七届董事会第五次会议会议应到董事 7 人, 亲自出席会议董事 7 人, 公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议会议由董事长田继生先生主持会议的召开符合公司法公司章程的相关规定, 是合法有效的会议以举手表决的方式审议通过了如下议案 : 一审议关于终止亿利洁能股份有限公司资产重组的议案关联董事王文彪田继生尹成国姜勇回避表决, 其他 3 名董事对此议案进行了表决公司与亿利资源控股有限公司亿利资源集团有限公司以及上海亿鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 实施的资产重组 ( 以下简称本次交易或者本次资产重组 ) 自启动以来, 各方均积极的推进资产重组工作为加速推进公司清洁能源业务整合计划, 提高资产重组效率, 完善公司清洁能源业务布局, 鉴于本次重组方案尚需继续完善优化, 部分资产相关问题的落实解决尚需一段时间, 为尽早将已成熟商业运营并具有良好盈利能力的光伏发电资产纳入上市公司体内提升上市公司盈利能力, 满足公司产业转型升级要求, 更好地维护上市公司全体股东利益, 经审慎考虑并与交易各方友好协商, 决定暂时终止本次资产重组交易各方将尽快 1

2 履行完终止相关程序并申请公司股票复牌表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过亿利洁能关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并改以现金方式收购部分标的资产的公告 ( 公告编号 : ) 详见 2017 年 9 月 5 日中国证券报上海证券报证券日报和上海证券交易所网站 ( 二审议关于公司与亿利资源控股有限公司亿利资源集团有限公司上海亿鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 等交易对方就本次交易分别签订终止协议的议案关联董事王文彪田继生尹成国姜勇回避表决, 其他 3 名董事对此议案进行了表决因交易各方协商决定暂时终止本次资产重组, 公司拟与亿利资源控股有限公司亿利资源集团有限公司上海亿鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 等交易对方就本次交易分别签订终止协议, 公司董事会审议并逐项表决通过 ( 一 ) 审议关于公司与亿利资源控股有限公司亿利资源集团有限公司签订 < 亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议之终止协议关于购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70% 股权 > 的议案关联董事王文彪田继生尹成国姜勇回避表决, 其他 3 名董事对此议案进行了表决审议并通过了关于公司与亿利资源控股有限公司亿利资源集团有限公司签订 < 亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议之终止协议关于购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70% 股权 > 的议案表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过 ( 二 ) 审议关于公司与亿利资源控股有限公司签订 < 亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议之终止协议关于购买张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司 60% 股权 > 的议案 2

3 关联董事王文彪田继生尹成国姜勇回避表决, 其他 3 名董事对此议案进行了表决审议并通过了关于公司与亿利资源控股有限公司签订 < 亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议之终止协议关于购买张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司 60% 股权 > 的议案表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过 ( 三 ) 审议关于公司与亿利资源控股有限公司签订 < 亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议之终止协议关于购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 49% 股权 > 的议案关联董事王文彪田继生尹成国姜勇回避表决, 其他 3 名董事对此议案进行了表决审议并通过了关于公司与亿利资源控股有限公司签订 < 亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议之终止协议关于购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 49% 股权 > 的议案表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过 ( 四 ) 审议关于公司与亿利资源控股有限公司签订 < 亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议之终止协议关于购买张家口亿源新能源开发有限公司 100% 股权 > 的议案关联董事王文彪田继生尹成国姜勇回避表决, 其他 3 名董事对此议案进行了表决审议并通过了关于公司与亿利资源控股有限公司签订 < 亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议之终止协议关于购买张家口亿源新能源开发有限公司 100 % 股权 > 的议案表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过 ( 五 ) 审议关于公司与上海亿鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 签订 < 亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议关于购买热电联 3

4 产项目资产组 > 的议案关联董事王文彪田继生尹成国姜勇回避表决, 其他 3 名董事对此议案进行了表决审议并通过了关于公司与亿利资源控股有限公司签订 < 亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议关于购买热电联产项目资产组 > 的议案表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过三审议关于亿利洁能股份有限公司以支付现金方式购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70% 股权的议案关联董事王文彪田继生尹成国姜勇回避表决, 其他 3 名董事对此议案进行了表决公司拟以支付现金方式, 购买亿利资源控股有限公司所持内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 ( 以下简称库布其生态 )50% 股权亿利资源集团有限公司所持库布其生态 20% 股权 ( 以下简称库布其生态 70% 股权交易 ), 具体如下 : (1) 公司以支付现金方式购买库布其生态 70% 股权资产拟以相关资产评估报告所载明的资产评估价值作为库布其生态 70% 股权资产的作价依据, 并经各方协商确定库布其生态 70% 股权资产的价格根据中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称中瑞国际 ) 以资产基础法对库布其生态 70% 股权价值进行预估, 截至基准日 ( 即 2017 年 5 月 31 日, 下同 ), 库布其生态 70% 股权的预估价值为 42, 万元经协议各方协商, 库布其生态 70% 股权交易中库布其生态 70% 股权资产的初步交易价格为 42,700 万元 (2) 就公司以支付现金方式向亿利资源控股有限公司亿利资源集团有限公司购买其合计所持库布其生态 70% 股权事项, 公司与亿利资源控股有限公司亿利资源集团有限公司签订的股权转让协议生效之日起 60 日内, 公司向亿利资源控股有限公司亿利资源集团有限公司支付库布其生态 70% 股权资产的现金对价 50%; 就本次交易完成相关的工商变更登记手续后 30 日内, 公司向亿利 4

5 资源控股有限公司亿利资源集团有限公司支付库布其生态 70% 股权资产现金对价的剩余 50% (3) 股权转让协议生效后 60 日内, 在各方以资产评估报告为依据共同清查库布其生态 49% 股权资产的基础上, 亿利资源控股有限公司通过转让库布其生态 50% 股权方式完成库布其生态 50% 股权的交割, 亿利资源集团有限公司通过转让库布其生态 20% 股权方式完成库布其生态 20% 股权的交割协议各方应就库布其生态 70% 股权交割事宜共同签署库布其生态 70% 股权交割确认书库布其生态 70% 股权交割确认书签署之日即为库布其生态 70% 股权交割日自交割日起, 亿利资源控股有限公司亿利资源集团有限公司已完成库布其生态 70% 股权的交割义务, 公司成为库布其生态 70% 股权的权利人 (4) 自交割日起, 亿利资源控股有限公司亿利资源集团有限公司基于库布其生态 70% 股权所享有和承担的一切权利和义务转移由公司享有和承担 (5) 截至评估基准日, 库布其生态 70% 股权所对应的未分配利润归公司所有, 库布其生态自评估基准日至交割日不得再对其股东分配现金股利 (6) 公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对库布其生态自评估基准日至交割日 ( 以下称过渡期 ) 的损益进行专项审计库布其生态 70% 股权在过渡期产生的盈利由公司享有, 在过渡期间产生的亏损由亿利资源控股有限公司亿利资源集团有限公司在过渡期专项审计报告出具后十日内向公司以现金方式予以补偿鉴于公司本次购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70% 股权事宜涉及内蒙古亿利库布其生态能源有限公司的审计评估工作尚未完成, 公司将在相关审计评估等工作完成后, 再次召开董事会审议本次购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70% 股权相关事项表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过亿利洁能关于拟以现金收购正利新能源 49% 股权和库布其生态 70% 股权暨关联交易的公告 ( 公告编号 : ) 详见 2017 年 9 月 5 日中国证券报上海证券报证券日报和上海证券交易所网站( 5

6 四审议关于公司与亿利资源控股有限公司亿利资源集团有限公司签订附条件生效的 < 股权转让协议关于内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70% 股权 > 的议案关联董事王文彪田继生尹成国姜勇回避表决, 其他 3 名董事对此议案进行了表决就公司拟以支付现金方式向亿利资源控股有限公司购买其所持有的库布其生态 50% 股权向亿利资源集团有限公司购买其所持有的库布其生态 20% 股权事宜, 审议并通过关于公司与亿利资源控股有限公司亿利资源集团有限公司签订附条件生效的 < 股权转让协议关于内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70% 股权 > 的议案表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过五审议关于亿利洁能股份有限公司以现金方式购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 49% 股权的议案关联董事王文彪田继生尹成国姜勇回避表决, 其他 3 名董事对此议案进行了表决公司拟以支付现金方式, 购买亿利资源控股有限公司所持鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 ( 以下简称正利新能源 )49% 股权 ( 以下简称正利新能源 49% 股权交易 ), 具体如下 : (1) 公司以支付现金方式购买正利新能源 49% 股权资产拟以相关资产评估报告所载明的资产评估价值作为正利新能源 49% 股权资产的作价依据, 并经各方协商确定正利新能源 49% 股权资产的价格根据中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称中瑞国际 ) 以资产基础法对正利新能源 49% 股权价值进行预估, 截至基准日 ( 即 2017 年 5 月 31 日, 下同 ), 正利新能源 49% 股权的预估价值为 21, 万元经协议各方协商, 本次交易中正利新能源 49% 股权资产的初步交易价格为 21,300 万元 (2) 就公司以支付现金方式向亿利资源控股有限公司购买其所持正利新能源 49% 股权事项, 公司与亿利资源控股有限公司签订的股权转让协议生效 6

7 之日起 60 日内, 公司向亿利资源控股有限公司支付正利新能源 49% 股权资产的现金对价 50%; 就本次交易完成相关的工商变更登记手续后 30 日内, 公司向亿利资源控股有限公司支付正利新能源 49% 股权资产现金对价的剩余 50% (3) 股权转让协议生效后 60 日内, 在各方以资产评估报告为依据共同清查正利新能源 49% 股权资产的基础上, 亿利资源控股有限公司通过转让正利新能源 49% 股权方式完成正利新能源 49% 股权的交割协议各方应就正利新能源 49% 股权交割事宜共同签署正利新能源 49% 股权交割确认书正利新能源 49% 股权交割确认书签署之日即为正利新能源 49% 股权交割日自交割日起, 亿利资源控股有限公司已完成正利新能源 49% 股权的交割义务, 公司成为正利新能源 49% 股权的权利人 (4) 自交割日起, 亿利资源控股有限公司基于正利新能源 49% 股权所享有和承担的一切权利和义务转移由公司享有和承担 (5) 截至评估基准日, 正利新能源 49% 股权所对应的未分配利润归公司所有, 正利新能源自评估基准日至交割日不得再对其股东分配现金股利 (6) 公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对正利新能源自评估基准日至交割日 ( 以下称过渡期 ) 的损益进行专项审计正利新能源 49% 股权在过渡期产生的盈利由公司享有, 在过渡期间产生的亏损由亿利资源控股有限公司在过渡期专项审计报告出具后十日内向公司以现金方式予以补偿鉴于公司本次购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 49% 股权事宜涉及鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司的审计评估工作尚未完成, 公司将在相关审计评估等工作完成后, 再次召开董事会审议本次购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 49% 股权相关事项表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过亿利洁能关于拟以现金收购正利新能源 49% 股权和库布其生态 70% 股权暨关联交易的公告 ( 公告编号 : ) 详见 2017 年 9 月 5 日中国证券报上海证券报证券日报和上海证券交易所网站( 7

8 六审议关于公司与亿利资源控股有限公司签订附条件生效的 < 股权转让协议关于鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 49% 股权 > 的议案关联董事王文彪田继生尹成国姜勇回避表决, 其他 3 名董事对此议案进行了表决就公司拟以支付现金方式向亿利资源控股有限公司购买其所持有的鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 49% 股权事宜, 审议并通过关于公司与亿利资源控股有限公司签订附条件生效的 < 股权转让协议关于鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 49% 股权 > 的议案表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过特此公告亿利洁能股份有限公司董事会 2017 年 9 月 5 日 8

该议案涉及关联交易事项, 关联监事杜美厚赵美树回避表决, 非关联监事人数不足监事会人数的 50%, 监事会无法形成决议亿利洁能关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并改以现金方式收购部分标的资产的公告 ( 公告编号 : ) 详见 2017 年 9 月 5 日中国证券

该议案涉及关联交易事项, 关联监事杜美厚赵美树回避表决, 非关联监事人数不足监事会人数的 50%, 监事会无法形成决议亿利洁能关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并改以现金方式收购部分标的资产的公告 ( 公告编号 : ) 详见 2017 年 9 月 5 日中国证券证券代码 :600277 证券简称 : 亿利洁能公告编号 :2017-122 债券代码 :122143 债券简称 :12 亿利 01 债券代码 :122159 债券简称 :12 亿利 02 债券代码 :122332 债券简称 :14 亿利 01 债券代码 :136405 债券简称 :14 亿利 02 亿利洁能股份有限公司第七届监事会第五次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载