福建榕基软件股份有限公司

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潭暑嵇
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1 福建榕基软件股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告一公司的基本情况 ( 一 ) 历史沿革福建榕基软件股份有限公司 ( 原名福建榕基软件开发有限公司, 以下简称本公司或公司 ) 原由刘启鄂侯伟及宁金成等三个自然人股东共同投资设立, 于 1993 年 10 月 22 日取得企业法人营业执照,2007 年 10 月 23 日采取发起方式整体变更为福建榕基软件股份有限公司, 取得福建省工商行政管理局核发的号企业法人营业执照, 注册资本变更为人民币 7,770 万元, 股本总额为 77,700,000 股, 每股面值 1 元 2010 年 8 月 11 日, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1099 号文关于核准福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票的批复核准, 本公司 2010 年 9 月 1 日首次向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )2,600 万股, 每股面值 1 元, 每股发行价格元 2010 年 9 月 15 日, 本公司向社会公开发行的 2,600 万股人民币普通股 (A 股 ) 在深圳证券交易所挂牌上市 ( 股票简称 : 榕基软件, 股票代码 ), 发行后注册资本变更为人民币 10,370 万元 2010 年 10 月 29 日, 本公司办理完成相关工商登记变更手续, 注册资本和实收资本均由 7,770 万元变更为 10,370 万元根据公司 2011 年度股东大会决议, 公司按每 10 股转增 10 股的方案, 以资本公积向全体股东转增股份总额 10,370 万股, 转增后注册资本变更为人民币 20,740 万元根据公司 2012 年度股东大会决议, 公司按毎 10 股转增 5 股的方案, 以资本公积向全体股东转增股份总额 10,370 万股, 转增后注册资本变更为人民币 31,110 万元根据公司 2013 年度股东大会决议, 公司按毎 10 股转增 10 股的方案, 以资本公积向全体股东转增股份总额 31,110 万股, 转增后注册资本变更为人民币 62,220 万元 ( 二 ) 营业执照及注册地址 2016 年 1 月 14 日, 本公司向福建省工商行政管理局申请并完成了三证合一的工商变更登记, 新取得的营业执照统一社会信用代码为本公司法定代表人为鲁峰, 本公司住址为福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地 ( 三 ) 行业性质及经营范围本公司属信息技术行业, 经营范围主要包括 : 计算机及网络软件开发服务 ; 1

2 计算机硬件技术服务 ; 电子计算机及配件的批发零售 ; 对外贸易 ; 电子与智能化工程设计与施工服务 ; 建筑机电安装工程设计与施工服务 ; 安防工程设计与施工服务 ( 四 ) 主要产品本公司专注于电子政务质检行业三电工程信息安全协同管理等软件产品的开发与销售计算机系统集成及技术支持与服务本公司主要产品有 RJ-eGov 政务信息化解决方案 RJ-eFlow 办公自动化系统 RJ-easy 电子单证系统 RJ-CMS 内容管理系统 RJ-iTop 网络隐患扫描系统 RJ-ITASK 任务管理平台等一批优秀软件和经典解决方案本公司主要客户群包括政府质检军队能源电信进出口企业等行业用户 ( 五 ) 组织架构本公司设立了相应的组织机构 : 除股东大会董事会监事会外, 还设置了业务中心营销中心技术支持中心工程中心三电工程事业部电子政务事业部任务协同事业部信息安全事业部技术研发与创新中心客服中心总裁办人力资源部项目管理部物流部财务部审计部证券部企划部质量管理部等截至 2017 年 12 月 31 日止, 本公司拥有 15 家子公司,5 家孙公司 3 家联营企业和 2 家参股公司二公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 ( 一 ) 公司内部控制制度的目标内部控制是由公司董事会监事会经理层和全体员工实施的旨在实现控制目标的过程公司建立和实施内部控制的目标为 : 1 合理保证公司经营管理遵守国家法律法规规章及其他相关规定 2 规范公司运作机制, 确保公司财务报告及相关信息披露的真实准确完整 3 建立良好的内部控制环境, 堵塞漏洞消除隐患, 防止并及时发现纠正错误及舞弊行为, 保护公司资产的安全完整 4 提高公司经营的效率和效果, 促进公司实现发展战略 ( 二 ) 公司建立和实施内部控制遵循的基本原则 1 合法性原则公司必须在国家法律法规规定的范围内从事经营活动, 不能 2

3 进行违法经营, 更不能借助内部控制来从事非法活动, 或通过内部控制来逃避国家规范的监管 2 全面性原则内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位, 并针对业务处理过程中的关键控制点, 落实到决策执行监督反馈等各个环节 3 重要性原则内部控制应当在全面控制的基础上, 关注重要业务事项和高风险领域 4 制衡性原则内部控制保证公司内部机构岗位的合理设置及其职责权限的合理划分, 坚持不相容职务相互分离, 确保不同机构和岗位之间权责分明相互制约相互监督 5 成本效益原则内部控制在保护资产完整信息真实企业目标实现等方面都会有良好的效果, 内部控制应以合理的控制成本达到最佳的控制效果, 既不能因内部控制的缺陷对企业产生较大的负面影响, 也不能一味追求完善而无节制地产生支出 6 适应性原则内部控制应当与企业经营规模业务范围竞争状况和风险水平等相适应, 并随着情况的变化及时加以调整内部控制随着外部环境的变化公司业务职能的调整和管理要求的提高, 不断修订和完善三公司的内部控制及内部控制执行情况 ( 一 ) 公司的内部控制系统 1 控制环境 (1) 公司的经营理念公司确立了明确的企业宗旨, 并坚持以软件产品服务为主业, 形成企业的核心竞争力, 致力于服务我国社会生产信息化公共服务和社会管理信息化领域, 专注于电子政务网络安全质检行业 " 三电工程 " 和协同管理等四个细分市场的产品开发和销售依靠人才发挥聪明才智创造社会财富, 凭借企业对社会的贡献赢得企业的发展, 走健康的企业成长之路, 是公司始终不渝的原则本公司制订了较为完善的员工岗位职责, 并注重对各级员工的培训, 向全体员工传达公司经营理念 (2) 公司治理机构公司的组织机构框架图如下 : 3

公司按照公司法证券法等法律法规公司章程的要求, 建立了规范的公司治理结构和议事规则, 明确决策执行监督等方面的职责权限, 形成了科学有效的职责分工和制衡机制公司建立了以股东大会董事会监事会为核心的规范治理机构, 并通过制定股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等明确了股东大会董事会监事会的职权股东大会是公司的权力机构,

4 公司按照公司法证券法等法律法规公司章程的要求, 建立了规范的公司治理结构和议事规则, 明确决策执行监督等方面的职责权限, 形成了科学有效的职责分工和制衡机制公司建立了以股东大会董事会监事会为核心的规范治理机构, 并通过制定股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等明确了股东大会董事会监事会的职权股东大会是公司的权力机构, 享有法律法规和公司章程规定的合法权利, 依法行使公司经营方针筹资投资利润分配等重大事项的表决权公司股东大会制定了明确的股东大会议事规则, 详细规定了股东大会的召开和表决程序, 以及股东大会对董事会的授权原则等内容通过股东大会制度, 公司建立健全了和股东沟通的有效渠道, 积极听取股东的意见和建议, 确保所有股东对法律行政法规和公司章程规定的公司重大事项平等地享有知情权参与权和表决权, 确保股东大会的工作效率和科学决策, 从而使投资者获得良好的投资回报董事会是股东大会的执行机构, 对股东大会负责, 依法行使企业的经营决策权公司严格按照公司法公司章程规定的选聘程序选举董事, 公司董事会人数和人员构成符合法律法规的要求, 公司董事会由 9 名董事组成, 其中独 4

5 立董事 3 名董事会下设战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会四个专门委员会, 并配备相应制度董事会各专门委员会职责分工明确并严格按照各委员会议事规则执行相关工作, 充分发挥各自的职能监事会是公司的内部监督机构公司监事会严格执行公司法公司章程的有关规定, 监事会人数和人员符合法律法规的要求, 公司监事会由 3 名监事组成, 其中职工代表监事 1 名公司股东大会制定了监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的有效监督公司章程规定监事会依法享有法律法规赋予的知情权建议权报告权和监督权本公司设置的主要管理部门有 : 总裁办公室人力资源部财务部审计部项目管理部物流部质量管理部通过合理划分部门管理职责及岗位职责, 建立有效的激励约束机制, 使各部门之间分工明确, 相互配合, 相互制衡, 确保了公司生产经营活动的有序健康运行, 保障了控制目标的实现 (3) 人事政策与实际运作本公司通过人事管理制度劳动合同管理办法考勤管理制度薪酬管理制度绩效考核管理规定等制度, 对人员引进劳动合同订立考勤管理薪酬结构绩效奖惩等各个环节进行规范, 形成了有效的激励机制本公司秉承服务于社会以促进企业发展, 贡献于企业以追求个人进步的企业文化精神, 坚持追求高业绩目标的理念, 持续改善工作, 以实事求是, 艰苦奋斗的准则努力推进并积极营造健康向上的企业文化, 逐步建立健全一套基于长期发展策略的优良管理机制, 不断集聚着一大批奋发图强勤奋敬业的优秀人才, 从而提升企业的整体凝聚力 (4) 管理控制方法根据公司的特点, 公司建立了一系列的流程控制体系, 范围涵盖了采购生产仓储销售客服投资及行政管理等各个环节, 严格规范地实施流程控制措施, 能够及时发现运营中的新问题, 并能够及时地讨论总结并对流程进行修改完善 (5) 外部影响影响公司的外部环境主要来自于管理监督机构的监督审查, 经济形势及行业动态等公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识强化和改进内部控制政策及程序 (6) 社会责任 5

6 公司重视履行社会责任, 力争做到经济效益与社会效益短期利益与长期利益自身发展与社会发展相协调, 实现企业员工社会的和谐发展 2 风险评估过程本公司根据战略目标及发展思路, 结合行业特点, 建立了系统有效的风险评估体系, 由管理层及时对公司的各类风险进行评估, 并根据设定的控制目标, 全面系统地收集相关信息, 准确识别内部风险和外部风险, 及时进行风险评估, 并及时向总裁提交报告及相应的防范措施, 做到风险可控公司在风险评估时关注公司内部因素的影响, 包括董事高级管理人员的职业操守员工专业胜任能力等人力资源因素 ; 组织机构经营方式资产管理业务流程等管理因素 ; 财务状况经营成果和现金流量等财务因素 ; 研究开发技术投入信息技术运用等自主创新因素 ; 营运安全员工健康和环保安全等环保因素公司在风险评估时也关注外部因素的影响, 包括经济形势产业政策融资环境市场竞争资源供给等经济因素 ; 法律法规监管要求等法律因素 ; 安全稳定文化传统社会信用教育水平消费者行为等社会因素 ; 技术进步等科技因素 ; 自然灾害环境状况等自然环境因素公司依据总体的风险偏好和风险承受度, 选取风险接受风险转移风险降低风险规避风险利用等应对策略, 制订具体的应对措施 3 信息与沟通公司建立了财务报告相关的信息系统, 包括交易的生成记录处理 ; 电子信息系统开发与维护 ; 数据输入与输出 ; 文件储存与保管 ; 对外信息的披露等 ; 公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分, 程序及资料的存取数据处理系统开发及程序修改得到较好地控制, 档案设备信息的安全得到较好地控制本公司内部针对重大事项建立了有效的沟通渠道和机制, 使管理层及员工能充分履行其职责, 充分调动员工的工作积极性本公司通过建立供应商和客户档案, 及时把握外部上游供应商和下游客户的最新情况, 为管理层面对各种变化及时采取适当的企业经营决策提供帮助本公司还对宏观经济形势行业信息以及内部重大经营情况予以关注, 保持与监管部门和其他外部人士的有效沟通 4 控制活动为了保证公司控制目标的实现, 本公司建立了必要的控制程序主要包括 : 6

7 (1) 交易授权批准控制本公司按交易金额的大小及交易性质不同, 根据公司章程及各项管理制度规定, 采取不同的交易授权对于经常发生的正常业务的费用报销授权范围内融资等采用总分公司及各职能部门逐级授权审批制度 ; 对非经常性业务交易, 如对外投资发行股票资产重组转让股权关联交易等重大交易, 按不同的交易额由董事会股东大会审批 (2) 不相容职务相互分离控制为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为, 在从事经营活动的各个部门各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度合理设置分工, 科学划分职责权限, 贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则, 形成相互制衡机制公司主要包括将各项资金及财产损失的确认与会计部门分离 ; 将现金有价证券的保管与核算分离 ; 将现金出纳和会计核算分离 ; 将各项交易业务的授权审批与具体经办分离 ; 将电子数据处理系统的维护管理与业务操作分离等 (3) 凭证与记录控制本公司在外部凭证的取得及审核方面, 根据各部门各岗位的职责划分建立了较为完整的相互审核制度, 基本有效杜绝不合格凭证流入企业内部的情况在内部凭证的编制及审核方面, 凭证都经过签名或盖章, 一般的凭证都预先编号重要单证重要空白凭证均设专人保管, 设登记簿由专人记录经营人员在执行交易时及时编制凭证记录交易, 经专人复核后记入相应账户, 并送交会计和结算部门, 登账后凭证依序归档 (4) 资产接触与记录使用控制本公司根据不同的资产, 建立了从资产购买使用接触保管等日常管理制度对货币有价证券等易变现资产, 采用安全存放专人保管等防护措施, 并且每日终了进行检查清点, 做到账表账实一致 (5) 独立稽核控制本公司设置专门的内部审计机构, 明确了内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限, 规范了内部监督的程序方法要求以及日常监督和专项监督的范围频率对监督过程中发现的内部控制缺陷, 能及时分析缺陷的性质和产生的原因, 提出整改方案, 并采取适当的形式及时向董事会监事会或者管理层报告 7

8 (6) 风险控制本公司制定了较为完整的风险控制管理规定, 对公司财务结构的确定筹资结构的安排筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估事中监督事后考核 ; 对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限, 对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案 ; 建立了财务风险预警制度与经济合同管理制度, 以加强对信用风险与合同风险的评估与控制 (7) 信息系统控制本公司已经建立了一套电子计算机信息系统, 包括财务会计核算系统综合业务系统等, 全面反映公司经济业务活动情况, 及时提供业务活动中的重要信息公司还建立了电子化系统内控制度及重大业务事件上报制度, 以确保公司信息系统的安全可靠以及公司资产的安全和完整 5 对控制的监督本公司不断完善公司法人治理结构, 确保董事会监事会独立董事及内部审计机构行使相应的监督职权董事会监督公司管理层, 制定公司年度经营计划等, 决定授权范围内的事项公司董事会下设审计委员会, 根据审计委员会议事规则等规定, 负责公司内外部审计的沟通监督和核查工作审计委员会下设内部审计部, 依照公司制定的内部审计制度开展内部审计工作, 定期不定期对公司的财务收支生产经营活动进行审计核查, 并对公司及控股子公司内部控制的有效性进行评价审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷, 按照企业内部审计工作程序进行报告, 对监督检查中发现的内部控制重大缺陷, 有权直接向董事会及其审计委员会监事会报告公司监事会独立董事履行对公司管理层的监督职责, 对公司的内部控制有效性进行独立评价, 并提出改进意见 ( 二 ) 公司的内部控制制度的执行情况和存在的问题本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估, 现说明如下 : 1 公司做到了与控股股东的五分开, 已具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营的能力 ; 制定了股东会董事会监事会议事规则, 相关会议均形成记录 2 会计控制制度公司已按照公司法证券法会计法企业会计准则等法律法规的要求, 制定了适合公司的内部控制制度, 以合理保证公司合法合规经营资产安全财务信息真实完整等各项目标的实现公司已建立了包括交易授权控制责任分 8

9 工控制凭证与记录控制资产接触与记录控制等的相关内部控制程序 (1) 货币资金管理制度本公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序, 办理货币资金业务的不相容岗位已作分离, 相关机构和人员存在相互制约关系本公司已按国务院现金管理暂行条例等规定, 明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定, 并已按中国人民银行支付结算办法及有关规定制定了银行存款的结算程序 (2) 采购管理制度本公司建立了采购管理流程, 确立以实行在采购订货环节中进行多方询价价格比对交叉复核采购审核逐级审批等为中心内容的物流工作流程, 保障企业资金资产安全, 降低企业采购成本, 保证企业物资订货采购支付货款等经济活动的合法有序和有效率地开展公司对采购及付款业务的控制, 经过了物流部财务部项目管理部等多个独立部门的相互牵制和制约, 保证了采购和付款业务的真实准确合理和完整 (3) 销售与收款管理制度本公司已制定了可行的销售与收款政策, 已对定价原则收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定实行催款回笼责任制, 对账款回收的管理力度较强, 本公司将收款责任落实到各销售部门, 并将销售货款回收率列作为主要考核指标之一 (4) 实物管理制度本公司已建立了较科学的固定资产管理程序实物资产管理的岗位责任制度, 能对实物资产的验收入库领用发出保管及处置等关键环节进行控制, 采取了职责分工实物定期盘点财产记录账实核对财产保险等措施, 能够较有效地防止各种实物资产的被盗毁损和重大流失 (5) 筹资和募集资金管理制度为严格控制筹资风险, 满足筹资的需要, 公司对不同融资方式设置相应的审批流程如企业往来借款涉及关联方, 则按照有关制度另行审批和信息披露在募集资金使用和管理方面, 公司严格按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引等有关规定, 对募集资金实行专户存储专款专用 9

10 (6) 投资管理制度为严格控制投资风险, 公司建立了较科学的对外投资决策程序, 制定了对外投资管理办法, 对投资涉及的主要业务活动如投资决策岗位分工执行控制投资处置投资跟踪与监督等都做了明确的规定, 针对投资业务所设置的流程控制, 确保公司能建立行之有效的投资决策的运行机制, 提高资金的运作效率, 保证公司投资资产的保值和增值 (7) 关联交易管理制度公司依据关联交易管理制度的相关规定, 规范了公司的关联交易及其披露事项, 确定了董事会和股东大会的审批权限, 保证公司关联交易符合公平公正公开的原则报告期内, 公司严格履行了关联交易的内部控制 : 按照有关规定履行了审批程序 ; 都签订了书面协议, 书面协议对交易双方的权利和义务及法律责任都做了明确规定关联交易各方按市场价格进行公允定价, 价格合理 ; 严格按签订的协议收付款项, 不存在延期付款的现象 (8) 担保管理制度为加强公司对外担保的管理, 规范公司的对外担保行为, 根据公司法证券法担保法公司章程以及相关法律法规的规定, 公司专门制定了对外担保管理制度该制度对对外担保的对象担保调查担保审批程序担保合同签订担保风险管理担保信息披露等都做了明确的规定由于公司对外担保的严格规范, 目前公司不存在对外担保事项, 有效地控制了风险的发生 3 信息管理制度为加强公司信息披露工作管理, 使投资者真实全面及时充分地了解公司经营情况公司制定并严格执行信息披露管理制度敏感信息排查管理制度媒体信息排查制度投资者关系管理制度重大信息内部报告制度和重大信息内部保密制度内幕信息知情人登记管理制度外部信息使用人管理制度等在日常工作中, 为加强对外报送未公开信息的规范和约束, 公司对外报送未公开信息 ( 包括控股股东实际控制人政府及其他相关部门 ) 均严格按照公司信息披露管理制度内幕信息知情人登记管理制度敏感信息排查管理制度外部信息使用人管理制度新媒体登记监控制度等有关规定和程序执行同时, 公司根据深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引及有关规 10

11 定, 对来公司调研 ( 或采访 ) 的机构或人员均事先要求其签署承诺书, 以保证机构调研 ( 或采访 ) 人员能遵守相关规定和公司相关信息按规定渠道披露公司安排专人负责内幕信息管理, 对内幕信息的使用进行登记归档和备查, 按照内幕信息知情人登记管理制度严格控制知情人范围特别是定期报告的内幕知情人均能按要求向深圳证券交易所和监管部门报备 4 分公司子公司管理制度为了加强对子公司的管理, 进一步促进公司运作的规范性, 公司根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所股票上市交易规则企业内部控制基本规范等法律法规及规范性文件制定了福建榕基软件股份有限公司分公司子公司管理制度, 对分公司子公司的管理严格参照该制度执行 5 内部控制检查监督制度公司通过对内部控制制度执行定期和不定期的检查, 主要包括 : 公司董事会检查审计委员会检查内部审计部门检查, 保证内部控制活动的有效运行截至 2017 年 12 月 31 日, 公司内部控制体系基本健全, 未发现对公司治理经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项四公司董事会对内部控制有效性的自我评价公司董事会认为, 公司已根据实际情况和管理需要, 建立健全了完整合理的内部控制制度, 所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施公司于 2017 年 12 月 31 日按照企业内部控制基本规范 ( 财会 [2008]7 号 ) 在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制由于内部控制有其固有的局限性, 随着内部控制环境的变化以及公司发展的需要, 内部控制的有效性可能随之改变, 为此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善, 并使其得到有效执行, 为财务报告的真实性完整性, 以及公司战略经营目标的实现提供合理保证福建榕基软件股份有限公司内部审计部 2018 年 4 月 4 日 11

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08