重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告 释义 中所定义的词语 或简称具有相同涵义 一 本次交易方案简要介绍 本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯 100% 的股权, 交易金额为 113,800 万元 ; 其中以发行股份方式购买杨超 雷建 毛智才 江勇持有

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1 华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署时间 : 二零一六年九月

2 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告 释义 中所定义的词语 或简称具有相同涵义 一 本次交易方案简要介绍 本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯 100% 的股权, 交易金额为 113,800 万元 ; 其中以发行股份方式购买杨超 雷建 毛智才 江勇持有的畅元国讯 53.28% 24.50% 2.43% 0.94% 的股权 ; 以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨 鲁武英持有的畅元国讯 11.25% 7.60% 的股权 本次交易完成前畅元国讯股权结构如下所示 : 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 杨超 % 雷建 % 陈兆滨 % 鲁武英 % 毛智才 % 江勇 % 合计 1, , % 本次交易完成后, 安妮股份将持有畅元国讯 100% 股权 为促进本次交易的顺利实现, 提高本次交易整合绩效, 并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力, 在本次重大资产重组的同时, 上市公司向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元 该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其它境内法人投资者和自然人等 发行对象应符合法律 法规规定的条件 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 上述特定对象均以现金方式 以相同价格认购本次非公开发行股票 1

3 募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价 版权大数据建设 本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件, 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 本次发行前后, 张杰 林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 二 本次交易标的资产评估情况 根据中联评估出具的 厦门安妮股份有限公司拟收购北京畅元国讯科技有限公司股权项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 603 号 ), 本次选用收益法评估结果作为最终评估结论, 在评估基准日 2016 年 3 月 31 日, 畅元国讯合并财务报表所有者权益合计 4, 万元, 评估值 113, 万元, 评估增值 109, 万元, 增值率 2,271.54% 根据 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议, 本次交易标的资产价格为 113,800 万元 三 本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为畅元国讯 100% 股权, 根据上市公司财务数据 畅元国 讯 100% 股权价格以及相关财务数据情况, 相关计算指标及占比情况如下 : 单位 : 万元 项目 畅元国讯 安妮股份 占比 资产总额 113, , % 营业收入 5, , % 资产净额 113, , % 注 :1 安妮股份的资产总额 资产净额( 归属于母公司的所有者权益 ) 和营业收入取自经审计的 2015 年 12 月 31 日合并资产负债表和 2015 年度合并利润表 ; 畅元国讯的资产总额 资产净额指标均根据 重组管理办法 的相关规定, 以畅元国讯 2015 年 12 月 31 日合并报表的资产总额 资产净额与本次交易成交金额较高者为准,2015 年度营业收入取自畅元国讯 2015 年合并财务报表数据 ; 2 根据 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议, 本次交易标的资产价格为 113,800 万元 2

4 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组, 且涉及发行股 份购买资产, 因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核 四 本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨超 雷建 陈兆滨 鲁武英 毛智才 江勇 6 名自然人 本次交易完成后, 杨超 雷建 陈兆滨 鲁武英 毛智才 江勇 6 名自然人将持有安妮股份股份, 其中杨超持股比例将超过 5% 根据 上市规则 有关规定, 按照实质重于形式的原则, 杨超 雷建 陈兆滨 鲁武英 毛智才 江勇 6 名自然人为上市公司潜在股东, 且杨超持股比例超过 5%, 因此本次交易构成关联交易 五 本次交易不构成借壳上市 本次发行前后, 张杰 林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人 本次交 易不会导致上市公司控制权发生变化 因此, 本次交易不构成借壳上市 六 发行股份及支付现金购买资产简要情况 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产简介 本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯 100% 的股权, 价格为 113, 万元 1 安妮股份以发行股份方式购买杨超 雷建 毛智才 江勇持有的畅元国讯 53.28% 24.50% 2.43% 0.94% 的股权 : 安妮股份向杨超 雷建 毛智才 江勇分别发行股份的数量 = 最终交易价格 此交易对方持有畅元国讯的股权比例 发行价格 2 安妮股份以发行股份及支付现金方式购买陈兆滨 鲁武英持有的畅元国讯 11.25% 7.60% 的股权 : 3

5 安妮股份向陈兆滨 鲁武英分别支付现金的金额 = 最终交易价格 此交易对方持有畅元国讯的股权比例 (50%) 安妮股份向陈兆滨 鲁武英分别发行股份的数量 = 最终交易价格 此交易对方持有畅元国讯的股权比例 (50%) 发行价格 ( 二 ) 发行股份之定价依据 根据 重组管理办法 相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90% 市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 根据上述规定, 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三 届董事会第十八次会议决议公告日, 公司已于 2015 年 7 月 2 日起连续停牌 经 计算, 公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为 : 单位 : 元 / 股 市场参考价 交易均价 交易均价的 90% 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日 注 : 定价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前 20/60/120 个 交易日公司股票交易均价 = 董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总量 ( 三 ) 发行股份之发行价格 通过与交易对方之间的协商, 并兼顾各方利益, 本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格为 元 / 股, 不低于市场参考价的 90%, 符合 重组管理办法 的相关规定 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如发生分红 配股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将进行调整, 计算结果向上进位并精确至分 4

6 发行股份数量也随之进行调整 2016 年 4 月 5 日, 公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配方案 公司 2015 年度利润分配方案为 : 本年度利润不分配, 结转下一年度 ; 以 2015 年 12 月 31 日股本数 195,000,000 为基数, 以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 5 股 2016 年 4 月 19 日, 资本公积金转增股本已经实施完毕, 据此本次发行价格调整为 元 / 股 ( 四 ) 发行价格调整方案为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 根据 重组管理办法 相关规定, 拟引入发行价格调整方案如下 : 1 价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格 交易标的价格不进行调整 2 价格调整方案生效条件安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案 3 可调价期间安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前 4 触发条件出现下列情形之一的, 上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整 : A 深证成指(399001) 在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 7 月 1 日 ) 的收盘点数 ( 即 13, 点 ) 跌幅超过 10%; 或 B 中证互联网指数(H30535) 在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至 5

7 少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 7 月 1 日 ) 的收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 10% 5 调价基准日可调价期间内, 4 触发条件 中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日 6 发行价格调整机制安妮股份可以在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整 本次重组的发行价格调整幅度不超过 : 深证成指或中证互联网指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值, 较安妮股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前一交易日即 2015 年 7 月 1 日深证成指或中证互联网指数收盘点数累计下跌的百分比 若调价基准日 4 触发条件 中 A 和 B 项条件同时满足, 则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为调价幅度 7 发行股份数量调整发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整 2016 年 6 月 30 日, 安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议, 审议通过了 关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格的议案, 决定不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产部分的股票发行价格 ( 五 ) 发行股份数量及现金支付情况 根据前述标的资产交易价格 发行股份及支付现金比例安排以及发行价格, 本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 所持股权价值 ( 万元 ) 拟支付现金购买部分价值 ( 万元 ) 拟发行股份购买部分价值 ( 万元 ) 拟发行股份数量 ( 股 ) 6

8 杨超 % 60, , ,472,252 雷建 % 27, , ,693,838 陈兆滨 % 12, , , ,062,455 鲁武英 % 8, , , ,743,838 毛智才 % 2, , ,754,587 江勇 % 1, , ,841 合计 1, % 113, , , ,401,811 注 : 年 4 月 19 日, 公司资本公积金转增股本已经实施完毕, 据此本次发行价格调整为 元 / 股 2 交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时, 股份数量向下取整数, 小数部分不足一股的, 交易对方自愿放弃 在本次交易的定价基准日至发行日期间, 如本次发行价格因上市公司派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时, 以及根据发行价格调整方案调整发行价格时, 发行数量亦将作相应调整 ( 六 ) 发行股份之锁定期安排 根据交易对方获得畅元国讯股权的时间 未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同, 本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限, 具体情况如下 : 1 杨超所获股份分 4 批解锁 : 其中杨超所获股份的 15% 锁定期为自股份发行并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺 ; 所获股份的 5% 锁定期为自股份发行并上市之日起 24 个月 ; 占其本次交易所获股份的 60% 锁定期为自股份发行并上市之日起 36 个月 ; 占其本次交易所获股份的 20% 锁定期为自股份发行并上市之日起 48 个月 2 雷建所获股份分 3 批解锁 : 其中雷建所获股份的 15% 锁定期为自股份发行并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺 ; 所获股份的 5% 锁定期为自股份发行并上市之日起 24 个月 ; 其余股份 ( 占其本次交易所获股份的 80%) 锁定期为自股份发行并上市之日起 36 个月 7

9 3 陈兆滨 鲁武英 毛智才 江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市之日起 36 个月 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符, 杨超 雷建 陈兆滨 鲁武英 毛智才 江勇同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整, 锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行 如在向中国证监会申报过程中, 法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的, 各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期 七 募集配套资金安排 ( 一 ) 配套募集资金规模 为促进本次交易的顺利实现, 提高本次交易整合绩效, 并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力, 在本次重大资产重组的同时, 上市公司向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% ( 二 ) 配套募集资金发行对象 本次配套募集资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其它境内法人投资者和自然人等 发行对象应符合法律 法规规定的条件 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 上述特定对象均以现金方式 以相同价格认购本次非公开发行股票 ( 三 ) 配套募集资金定价依据 按照 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定, 上市公司非公开发行股票, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交 8

10 易日上市公司股票交易均价的 90% 本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 =37.51 元 / 股, 经交易各方协商, 本次募集配套资金股份发行价格不低于 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后, 遵照价格优先的原则, 由董事会根据股东大会的授权, 以及有关法律 法规和其他规范性文件的规定及市场情况, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商采取询价发行方式来确定 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如发生分红 配股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将进行调整, 计算结果向上进位并精确至分 发行股份数量也随之进行调整 根据公司 2015 年年度股东大会审议通过并已实施的 2015 年度利润分配方案, 以 2015 年 12 月 31 日股本数 195,000,000 为基数, 以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 5 股,2016 年 4 月 19 日, 资本公积金转增股本已经实施完毕, 据此本次发行价格调整为不低于 元 / 股 ( 四 ) 股票发行价格调整方案 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势, 并经合法程序召开董事会会议 ( 决议公告日为调价基准日 ), 对募集配套资金的发行底价进行一次调整, 调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 鉴于上市公司本次交易首次停牌日 (2015 年 7 月 2 日 ) 后我国 A 股资本市场发生较大变化, 根据本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中设置的关于募集配套资金的股票发行价格的调整方案, 上市公司于 2016 年 6 月 14 日召开第三届董事会第二十四次会议, 审议通过 关 9

11 于调整公司 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 募集配套资金发行价格的议案, 并于 2016 年 6 月 30 日经 2016 年第二次临时股东大会审议通过 本次审议调整募集配套资金发行价格的董事会决议公告日为 2016 年 6 月 15 日, 即为调价基准日 调价基准日前 20 个交易日公司股票均价为 元 / 股 调整之后的募集配套资金发行底价为 元 / 股, 不低于本次董事会决议公告日即调价基准日 (2016 年 6 月 15 日 ) 前 20 个交易日股票交易均价的 90% ( 五 ) 配套募集资金发行数量 本次交易拟募集配套资金不超过 100,000 万元, 不超过本次交易标的资产交易价格的 100% 本次募集配套资金股份发行价格按 元 / 股测算, 股份发行数量不超过 59,844,404 股 在本次交易的定价基准日至发行日期间, 如本次发行价格因上市公司派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时, 以及根据发行价格调整方案调整发行价格时, 发行数量亦将作相应调整 ( 六 ) 配套募集资金发行股份之锁定期安排 发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让 ( 七 ) 配套募集资金使用用途 募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权 大数据平台建设 八 业绩承诺及补偿安排 本次交易中, 拟购买的标的资产即畅元国讯 100% 股权的评估值拟采用收益 法取值 全体交易对方关于畅元国讯之业绩承诺如下 : ( 一 ) 业绩承诺额 10

12 标的公司畅元国讯 2016 年 2017 年 2018 年的扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别为 7,600 万元人民币 10,000 万元人民币 13,000 万元 人民币 ( 二 ) 实际实现净利润金额的确定 畅元国讯于 2016 年 2017 年 2018 年三个会计年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额以安妮股份聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对畅元国讯进行年度审计并分别出具的审计报告的合并报表数据而相应计算 ( 三 ) 盈利承诺的补偿方式 根据 重组管理办法 和中国证监会的相关规定, 拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的, 交易对方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排 全体交易对方对拟注入资产未来三年的利润承诺补偿安排如下 : 对于标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足承诺标准的部分 :(1) 对于获得股份支付对价的杨超 雷建 毛智才 江勇, 首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿, 股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿 ;(2) 对于获得部分股份 部分现金的陈兆滨 鲁武英, 优先以所获股份进行补偿, 不足部分以现金补偿 根据各方协商一致同意, 业绩考核期各年度的具体补偿方式如下 : 年度业绩补偿方式 业绩实现程度 =( 实际净利润 / 当年承诺净利润 )x100% 承诺方盈利补偿措施 100% 以上无 95% 以上, 低于 100% 同下述 2017 年度和 2018 年度业绩补偿措施, 上市公司 可决定豁免承诺方盈利补偿 60% 以上, 低于 95% 同下述 2017 年度和 2018 年度业绩补偿措施 11

13 30% 以上, 低于 60% 30% 以下 本次标的公司作价整体调整为原约定价款的 30%, 则上市公司超额支付的股份由上市公司以总价 1 元回购注销 本次标的公司作价整体调整为 1 元, 上市公司已支付的全部股份以总价 1 元回购注销 ( 此项措施执行后, 则 2017 年度 2018 年度盈利补偿措施不再实施 ) 注 : 上述 以上 包含本数, 低于 高于 不包含本数 年度和 2018 年度业绩补偿方式 (1) 盈利补偿方式及原则 盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式, 承诺方以其本次交易中获得的对 价占总对价的比例进行盈利补偿, 即承诺方当年度盈利补偿金额 = 当年度各承诺 方盈利补偿总金额 该承诺方在本次交易中所获对价占总对价的比例 当年度各承诺方盈利补偿总金额 =( 当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数 ) 补偿期内各年的承诺净利润数总和 购买资产的交易金额总额 注 : 若 2016 年实现的净利润低于当年承诺净利润的 60%, 则购买资产的交易金额总额应当扣除 2016 年的补偿金额 (2) 股份补偿方式 标的公司每年度经审计财务报告披露后的 10 日内确定承诺方需进行补偿的 股份数量, 承诺方将应补偿的股份数由上市公司以 1 元人民币为总价回购后注销 承诺方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定 : 当年度应补偿股份数 =[( 当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数 ) 盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和 购买资产的交易金额总额 ] 本次发行股份价格 注 : 若 2016 年实现的净利润低于当年承诺净利润的 60%, 则购买资产的交易金额总额应当扣除 2016 年的补偿金额 当年度应补偿股份数小于 0 时, 该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合 并计算, 即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量, 盈利补偿期届满后, 该数 值仍未抵减完毕的, 则不再抵减, 己经补偿的股份不冲回 12

14 (3) 现金补偿方式若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数, 不足部分由交易对方以现金方式进行补偿 ; 以及获得现金支付对价的交易对方, 应以现金方式进行盈利补偿 交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定 : 当年度应补偿现金数 =[( 当年度承诺净利润数 - 当年度实际净利润数 ) 盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和 购买资产的交易金额总额 ]- 当年已用股份补偿的金额 注 : 若 2016 年实现的净利润低于当年承诺净利润的 60%, 则购买资产的交易金额总额应当扣除 2016 年的补偿金额 当年度应补偿现金数额小于 0 时, 该负数可累积至往后年度应补偿现金数额合并计算, 即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额, 盈利补偿期届满后, 该数值仍未抵减完毕的, 则不再抵减, 已经补偿的现金不冲回 (4) 期末减值测试根据企业会计准则, 需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商誉进行减值测试 业绩考核期的每年年度终了, 上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试, 如 : 期末减值额 > 盈利补偿期内己补偿股份总数, 则承诺方应对上市公司另行补偿 另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿, 不足部分以现金补偿 承诺方的期末减值补偿总额 = 期末减值额一 ( 盈利补偿期内己补偿股份总数 本次发行股份价格 ) 各承诺方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金额 3 盈利补偿宽限区间: 在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标 95% 的情况下, 上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施 4 除权事宜: 如果盈利补偿期内上市公司进行送股 配股 转增导致盈利补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化, 则股份补偿的数量相应调整 13

15 ( 四 ) 超过利润承诺的奖励 若标的公司在利润承诺期内, 当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的 105%, 则超过部分的 30% 可用于奖励标的公司核心团队成员, 奖励总额不超过本次交易作价的 20% 具体奖励办法由标的公司管理层拟定并按照上市公司当时有效实施的内部管理办法报批 标的公司应就己经发放的奖励严格按照企业会计准则及中国证监会要求进行财务处理, 即计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励金额 ( 五 ) 业务补偿条款 在盈利承诺补偿条款的基础上, 标的公司业务目标应为基于 DCI 体系开展的版权认证保护 版权代理服务 版权估值 版权交易 版权内容分发 ( 包括音乐 视频 动漫 阅读 图片 在版权家完成版权认证的游戏 ) IP 孵化 版权维权 ( 以下统称 版权业务 ) 2016 年 2017 年 2018 年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额 ( 总毛利额 = 主营业务收入 - 主营业务成本 ) 的比例分别不低于 30% 50% 80% 关于上述版权业务的定义, 经上市公司董事会事前认可可以增加业务选项 业务考核及股份补偿方式 : 业务考核方式为股份补偿, 标的公司每年度经审计财务报告披露后的 10 日内确定交易对方需进行补偿的股份数量, 由上市公司将应补偿的股份数以 1 元人民币为总价回购后注销 交易对方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定 : 当年度应补偿股份数 =( 当年度承诺的版权业务毛利额占比 - 当年度实际的版权业务毛利额占比 ) 当年度承诺的版权业务毛利额占比 交易对方在本次交易中所获得的股份总额 40% 1/3 若因行业背景或者经营环境发生较大变化, 经上市公司同意, 该业务考核条款可以调整或予以免除 14

16 九 本次交易对上市公司的影响 安妮股份一直高度关注不同客户的差异化需求, 并通过需求识别 能力模块组合 业务创新 营销管理等提供客户化解决方案 上市公司在商务信息用纸领域导入客户化服务解决方案, 经过十余年的实践, 成功实施了福利彩票 金融机构 电信运营商 机场等商业领域用纸信息化专案 ; 上市公司基于客户的需求变化率先开展互联网彩票等直接面向用户的业务, 推动了互联网彩票行业的发展, 打造了 千人千面 的客户化服务体系和快速响应客户需求的组织体系 ; 借助长期的市场营销经验, 上市公司于 2015 年初收购微梦想进入互联网营销领域, 通过管理体系对接 营销方案组合等发挥协同效应, 微梦想在 2015 年实现了业务的大幅增长 目前, 全球已经进入全新的 互联网 + 时代, 使得数字内容的传播范围有了更大的空间, 同时也为版权保护带来了新的挑战 为维护数字出版产业的健康发展, 畅元国讯依托先进版权服务理念和核心技术在业内首创 高效认证 + 版权大数据 + 版权集成分发 + 透明结算 的生态模式, 充分保护原创, 尊重劳动, 平衡创作者 传播者 使用者之间的利益关系 数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力, 大量技术研究成果已被国家采纳为行业标准, 并为国家级项目提供技术支撑和运营服务 : 标的公司是 全国新闻出版标准化技术委员会 专家会员, 参与制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准 ; 是国家新闻出版总署 手机出版国家标准 的研究和制定方之一 ; 是 国家版权标准化技术委员会 的主要成员, 参与制订 中华人民共和国数字版权标准 ; 是中国版权保护中心 DCI 体系的研究和技术支撑单位 ; 是中国版权保护中心 数字版权公共管理服务平台 (DCI 平台 ) 的技术支撑和运营单位 ; 是国家财政部文资办 面向全社会的数字出版版权交易和分发结算平台 的技术支撑和运营单位 安妮股份本次收购畅元国讯, 将进一步发挥上市公司有效的管理体系和客户服务优势, 借助畅元国讯在数字版权服务领域的权威地位, 把握数字版权服务市场的巨大市场机会, 亦为微梦想整合更多数字内容形成独特的互联网营销平台提 15

17 供支持 畅元国讯通过多年在数字版权领域的积累掌握了数字版权服务的技术和市场先发优势, 亦希望能够借助上市公司客户需求识别及客户化解决方案的经验, 充分发挥资本平台的作用, 打造权威的数字版权综合服务平台 本次交易完成后, 上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域, 充分发挥上市公司与标的公司的协同效应, 增加主营业务收入来源, 降低经营风险, 进一步提升上市公司的核心竞争力, 有利于维护上市公司股东利益 1 本次交易对上市公司偿债能力的影响 项目 实际备考增长率实际备考增长率 流动比率 % % 速动比率 % % 资产负债率 36.38% 20.65% % 39.45% 21.08% % 本次交易完成后, 上市公司的短期偿债能力有小幅度的下降, 主要系此次交易的现金对价尚未支付, 交易完成后其他应付款的大幅增加导致流动负债大幅增加所致 本次交易完成后, 上市公司资产负债率出现明显下降, 主要系本次交易发行股份购买畅元国讯 100% 股权所致 2 本次交易对上市公司盈利能力的影响 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 实际备考增长率实际备考增长率 营业收入 ( 万元 ) 7, , % 43, , % 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) , % 1, , % 毛利率 22.47% 31.00% 37.96% 25.99% 27.19% 4.62% 净利率 1.13% 11.30% % 5.05% 6.09% 20.59% 净资产收益率 0.22% 1.06% % 3.04% 1.37% % 每股收益 ( 元 / 股 ) % % 本次交易完成后, 上市公司收入规模 净利润水平有明显增加, 毛利率 净 16

18 利率都有所增加 2015 年备考后的净资产大幅增加, 导致净资产收益率下降幅度较大,2016 年 1-3 月由于归属于母公司股东的净利润增幅较大导致当期净资产收益率有所增加 由于 2015 年 2016 年 1-3 月归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅, 每股收益均有所提升 十 本次交易对上市公司股权结构的影响 如下 : 按交易价格及募集配套资金计算, 本次交易前后各方的持股数量及持股比例 序 号 股东名称 发行完成前 发行完成后 持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 林旭曦 76,303, % 76,303, % 2 张杰 27,516, % 27,516, % 3 上市公司原其他股东 188,680, % 188,680, % 4 杨超 ,472, % 5 雷建 ,693, % 6 陈兆滨 - - 4,062, % 7 鲁武英 - - 2,743, % 8 毛智才 - - 1,754, % 9 江勇 , % 10 配套募集资金认购对象 ,844, % 合计 292,500, % 417,746, % 注 : 发行前后原股东持股数量为截至 2016 年 4 月 29 日的数据, 其中林旭曦持股中 675 万股已质押 本次交易前, 上市公司总股本为 292,500,000 股, 张杰 林旭曦持有上市公司 103,819,931 股, 持股比例为 35.49%, 为上市公司控股股东 ; 本次交易完成并配套募集资金发行完成后, 张杰 林旭曦持有上市公司 103,819,931 股, 持股比例为 24.85%, 仍为上市公司控股股东 因此, 本次交易未导致公司控制权发生变化 十一 本次交易已履行的决策程序及审批程序 17

19 ( 一 ) 本次交易已履行的决策程序 年 12 月 27 日, 畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案 年 12 月 27 日, 安妮股份召开第三届董事会第十八次会议, 审议通过了本次重大资产重组的相关议案 安妮股份已与各交易对方签署了 发行股份及支付现金购买资产协议 年 5 月 9 日, 安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议, 审议通过了本次重大资产重组的相关议案 安妮股份已与各交易对方签署了 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 年 5 月 26 日, 安妮股份召开 2016 年度第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案 年 6 月 14 日, 安妮股份召开第三届董事会第二十四次会议, 审议通过 关于调整公司 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 募集配套资金发行价格的议案 年 6 月 30 日, 安妮股份召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过 关于调整公司 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 募集配套资金发行价格的议案 年 6 月 30 日, 安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议, 审议通过了 关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格的议案 ( 二 ) 本次交易的审批程序 本次交易已经取得中国证监会的核准, 公司将按照法律 法规的要求办理交 易的相关手续 十二 本次交易相关方做出的重要承诺 18

20 ( 一 ) 上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 张杰 林旭曦 张杰 林旭曦 张杰 林旭曦 关于避免同业竞争的承诺函 关于减少和避免关联交易的承诺 关于避免资金占用 关联担保的承诺函 ( 二 ) 上市公司及董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺 承诺人上市公司及董事 监事 高级管理人员安妮股份上市公司全体董事 高级管理人员 承诺事项关于申请文件真实 准确 完整的承诺函关于符合发行条件的承诺关于填补被摊薄即期回报的承诺 ( 三 ) 畅元国讯股东作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 交易对方关于真实准确完整的承诺交易对方关于避免资金占用 关联担保的承诺函交易对方关于避免同业竞争的承诺函交易对方关于股份锁定的承诺 交易对方 交易对方关于减少及规范关联交易的承诺函 交易对方关于交易资产合法性的承诺函 交易对方关于未受处罚的承诺函交易对方关于与安妮股份进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函交易对方关于证照完备的承诺函交易对方关于其他事项的承诺函 十三 对股东权益保护做出的安排 ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务 19

21 为保护投资者合法权益 维护证券市场秩序, 公司及相关信息披露义务人将严格按照 证券法 上市公司信息披露管理办法 重组管理办法 及 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 等相关法律 法规及规范性文件的规定, 切实履行信息披露义务, 公开 公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息, 并保证所披露信息的真实性 准确性 完整性 及时性 为维护投资者的知情权 防止本次交易造成公司股价的异常波动, 公司在筹划本次重大资产重组事宜及方案论证时, 及时地向深交所申请连续停牌 在股票停牌期间, 公司依照相关法律法规规定, 对公司本次重大资产重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实 准确 完整 及时的披露 ( 二 ) 确保发行股份购买资产定价公平 公允 对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜, 公司已聘请审计机构 资产评估机构对标的资产进行审计 评估, 确保拟收购资产的定价公允 公平 合理 公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见 公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程 资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查, 发表明确的意见 ( 三 ) 标的资产业绩承诺补偿安排 鉴于上市公司已就本次交易与交易对方签署了明确可行的业绩补偿条款 ( 详 见 第七章本次交易合同的主要内容 ), 有利于保护上市公司及其股东合法权益 ( 四 ) 锁定期安排 根据 重组管理办法 规定, 为保护上市公司全体股东利益, 特别是中小股 东的利益, 本次交易对方对所认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定, 具体 股份锁定安排参见本独立财务顾问报告 第七章本次交易合同的主要内容 ( 五 ) 提供股东大会网络投票平台 20

22 在审议本次交易的股东大会上, 本公司严格按照 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台, 流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票, 切实保护流通股股东的合法权益 十四 本次重大资产重组后上市公司存在未弥补亏损情形的特别 风险提示 根据公司 2016 年 1-3 月未经审计的财务报表, 本公司截至 2016 年 3 月 31 日合并口径未分配利润为 -19,806, 元 根据中国证监会公布的 上市公司监管指引第 1 号 - 上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求, 上市公司实施重大资产重组后, 新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损, 根据 公司法 上市公司证券发行管理办法 等法律法规的规定, 新上市公司主体将面临由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险 本次重大资产重组完成后, 上市公司将在力求保持公司业绩持续稳定增长的基础上, 充分重视投资者的投资回报及回报的兑现 重组完成后的上市公司将根据中国证监会的要求, 综合考虑公司未来资金需求 项目收益情况 现金流状况及外部融资成本等因素, 建立科学 合理的投资者回报机制和利润分配原则 十五 股票停复牌安排 因筹划非公开发行股票事项, 上市公司股票自 2015 年 7 月 2 日起停牌 2015 年 9 月 29 日, 上市公司终止筹划非公开发行股票事项, 拟启动筹划重大资产重组事项, 并于 9 月 29 日进入重大资产重组停牌 2015 年 12 月 27 日, 上市公司召开第三届董事会第十八次会议, 审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案, 并于 2016 年 1 月 12 日股票复牌 复牌后, 上市公司将根据本次交易的进展, 按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜 十六 独立财务顾问的保荐机构资格 21

23 本公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问, 华创证券系经中国证监 会批准依法设立, 具备保荐机构资格 十七 中介机构未能勤勉尽责的承担连带赔偿责任的承诺 华创证券有限责任公司承诺 : 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本机构未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 北京市盈科律师事务所承诺 : 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本机构未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 承诺 : 本所及签字注册会计师已对厦门安妮股份有限公司的重大资产重组申请文件进行了核查, 确认由本所出具的审计报告不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 本所未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 中联资产评估集团有限公司承诺 : 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本机构未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 本独立财务顾问报告披露后, 上市公司将继续按照相关法规的要求, 及时 准确地披露公司本次交易的进展情况, 投资者请在深圳证券交易所网站 ( 浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见 22

24 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次交易事项时, 除本独立财务顾问报告提供的其他 内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外, 应特别认真考虑下述各项 风险因素 一 本次交易被取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度, 公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中, 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少和避免内幕信息的传播 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能, 公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停 终止或取消本次交易的风险 在交易推进过程中, 市场环境可能会发生变化, 从而影响本次交易的条件 ; 此外, 监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响 交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案 如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在终止的可能 二 本次交易标的资产估值风险 根据中联评估出具的 厦门安妮股份有限公司拟收购北京畅元国讯科技有限公司股权项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 603 号 ), 本次选用收益法评估结果作为最终评估结论, 在评估基准日 2016 年 3 月 31 日, 畅元国讯合并财务报表所有者权益合计 4, 万元, 评估值 113, 万元, 评估增值 109, 万元, 增值率 2,271.54% 本公司特提醒投资者, 虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定, 并履行勤勉 尽职的义务, 但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测, 如未来情况出现预期之外的较大变化, 可能导致资产估值与实际情况不符的风险, 提请投资者注意估值风险 23

25 三 配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 为促进本次交易的顺利实现, 提高本次交易整合绩效, 并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力, 在本次重大资产重组的同时, 上市公司将向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权大数据平台建设 同时受股票市场波动及投资者预期的影响, 募集配套资金能否顺利实施存在不确定性 如果配套融资未能实施或融资金额低于预期, 则上市公司将自筹资金解决, 将可能对本公司的资金使用安排产生影响, 提请投资者注意相关风险 四 募投项目的实施 效益未达预期风险 上市公司本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权大数据平台建设 上市公司针对上述募集资金投资项目开展的可行性进行了充分论证, 对募集资金投资项目进行了财务测算, 综合评价了项目的风险与收益 但是, 前述募集资金投资项目的实际实施效果以及收益受到诸多因素的影响, 上述措施仍然不能保证前述募投项目的收益, 不能完全规避相关风险, 因此前述募集资金投资项目的实施效果与收益存在一定的不确定性, 提请广大投资者注意募投项目的相关风险 五 本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险 为保护上市公司全体股东利益, 全体交易对方承诺, 畅元国讯 2016 年 2017 年 2018 年三个会计年度经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,600 万元人民币 10,000 万元人民币 13,000 万元人民币 上述业绩承诺是交易对方基于标的公司近年来经营所积累的明显竞争优势以及行业未来广阔的发展前景所作出的承诺 交易对方将勤勉经营, 尽最大努力确保上述业绩承诺实现 但是, 盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的 24

26 变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响, 标的公司业绩承诺最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和畅元国讯管理团队的经营管理能力 如果标的公司经营情况未达预期, 可能导致业绩承诺无法实现, 进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平, 提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险 六 超过利润承诺数的奖励支付涉及的费用支出风险 关于 发行股份及支付现金购买资产协议 及其补充协议中关于超过利润承诺数的奖励约定, 根据 企业会计准则 的相关规定, 该奖励属于 在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付 事项, 属于短期职工薪酬范畴 ; 且不属于因解除与职工的劳动关系给予的补偿, 应当按照 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 (2014 年修订 ) 短期薪酬 的有关规定进行会计处理, 计入上市公司合并财务报表的当期损益 即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数, 则相应超过利润承诺数的奖励将影响上市公司经营业绩, 提请投资者注意相关风险 七 标的公司的相关风险 ( 一 ) 数字内容版权交易市场竞争加剧的风险 目前, 在版权交易市场上已有猪八戒网 视觉中国等在各自垂直领域较为成熟的企业, 且在猪八戒网 视觉中国和微博自媒体等平台上成交的文章 图片 照片等内容数量持续增长, 版权交易进入了市场活跃期 但随着标的公司版权登记业务的开展和市场份额的不断增加, 与猪八戒网 视觉中国等行业内版权服务和交易企业间的竞争势必会更加激烈, 版权交易业务的增长速度是否能如预期, 需要在后期运营推广中检验, 标的公司可能会面临 价格战 的风险 ( 二 ) 未能及时取得业务有关许可资质的风险 根据 出版管理条例 ( 国务院令第 594 号 ) 互联网信息服务管理办法 25

27 ( 国务院令第 292 号 ) 互联网出版管理暂行规定 ( 新闻出版总署 信息产业部令第 17 号 ) 等有关规定, 从事互联网出版活动, 必须经过批准 未经批准, 任何单位或个人不得开展互联网出版活动 企业从事互联网出版业务需要取得 互联网出版许可证 ; 提供经营性互联网文化产品及其服务的活动需要取得 网络文化经营许可证 ; 从事增值电信业务需要取得 增值电信业务经营许可证 或 跨地区增值电信业务经营许可证 ; 从事经营性互联网信息服务需要取得 电信与信息服务业务经营许可证 ; 标的公司与电信运营商的业务合作亦需满足电信运营商对业务合作伙伴的资质要求 标的公司虽然目前已经取得了 网络文化经营许可证 跨地区增值电信业务经营许可证 互联网出版许可证 电信与信息服务业务经营许可证, 并按照资质许可, 业务领域涉及互联网游戏 阅读 音乐 软件 动漫等内容领域, 但如若有关监管部门出台新的政策, 变更业务资质或许可需求及相关规定, 而畅元国讯未能达到新政策的要求取得相应资质或许可及相关规定, 将可能面临处罚 甚至被要求终止运营, 对畅元国讯的业务产生不利的影响 ( 三 )IP 孵化和增值服务业务未达到预期的风险 畅元国讯以 版权家 版权综合服务平台作为确认版权的基础, 在此基础上, 通过智能化版权估值系统, 筛选优质版权资源, 作为 IP 孵化业务的依据, 并依此中立 客观的大数据挖掘技术结合专家评测 专业团队运营, 降低 IP 孵化业务的经营风险 被筛选出来的优质版权内容, 会进入到 艺百家 IP 孵化平台, 由专业团队进行推广 宣传, 策划衍生品方案 并通过网络社交社区互动 众包衍生多次测试 IP 的市场反应 经过层层选拔, 产生的优质 IP 可望为公司带来超预期的经营性利润 2015 年在动漫 游戏 影视领域, 是 IP 爆发的年份,IP 作品带来数百亿的市场收入 但是, 依然存在因市场变化 预判失误 操作失当等因素导致的 IP 孵化和增值服务业务未达到预期的风险 ( 四 ) 对未来数字版权登记数量预估过高的风险 26

28 畅元国讯主营业务为基于 DCI 体系开展的版权技术业务 版权保护业务 版权交易业务 版权增值业务 根据国家版权局官网,2012 年全国版权登记共计 687,651 件,2013 年达到 1,009,657 件,2014 年达到 1,211,313 件, 复合增长率高达 33%, 预计未来仍将继续大幅增长 随着版权人 ( 发行人 ) 对版权重视程度的增加, 版权内容的生产数量势必会有所增长, 但标的公司依然可能面临对未来数字版权登记数量预期过高的风险 ; 其次, 全国各地均设有线下版权登记代理机构, 标的公司也可以通过网络平台与线下版权登记代理机构合作迅速提升市场占有率, 但随着市场竞争的加剧, 标的公司还可能面临版权登记市场占有率低于预期的风险, 这两个因素都将对标的公司未来的盈利能力和成长性产生一定程度的不利影响 ( 五 ) 业务发展水平未达到预期的风险 标的公司发行所涉及的游戏 视频 音乐 阅读 动漫等领域的业务相对独立, 针对不同的行业政策环境 市场环境 行业特点和用户类型, 必须制定不同的的业务发展战略 管理运作模式 市场竞争策略 人力资源战略 营销策略, 这些因素都加大了标的公司管理运营的复杂程度 如果标的公司无法有效统筹 合理布局和积极控制, 势必会对业务发展造成不利的影响 业绩承诺期内, 如发生业务发展未达预期的情形, 则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险 ( 六 ) 与第三方运营平台间合作关系不稳定的风险 畅元国讯已经在版权领域有了丰富的外部积累 目前, 畅元国讯与天翼阅读在阅读领域开展深度合作 ; 与炫彩互动进行合作, 与咪咕互娱结成战略合作伙伴, 在游戏领域开展版权登记 盗版维权 交易平台等方面的战略合作 ; 与天翼爱音乐在版权认证 版权审核 盗版维权和优质音乐内容分发合作方面开展深度合作 ; 与中广传播共同开展视频版权内容运营业务的战略合作 ; 与中国知名的动漫网络及内容企业奥飞娱乐旗下的 有妖气 原创漫画内容发布平台开展合作 ; 并与奇虎 360 新浪微博 阿里巴巴旗下的爱九游等深入开展合作 近年来, 标的公司 27

29 除了自主进行数字内容分发运营外, 还主要通过与电信运营商和第三方互联网运营平台联合运营, 而且电信运营商和第三方平台同时也是标的公司数字内容分发的重要渠道 尽管标的公司目前与多家平台保持稳定的合作关系, 并持续增加合作平台和渠道数目来规避风险, 但仍存在与第三方运营平台间合作关系不稳定的风险, 这将影响标的公司未来的盈利能力 ( 七 ) 规模迅速扩大导致的经营管理和内部控制风险 本次交易完成后, 随着募集资金到位和投资项目实施, 标的公司经营规模将显著扩大, 这将对已有的战略规划 制度建设 组织设置 人力资源 营运管理 财务管理 内部控制 法律支撑等方面带来较大的挑战 如果管理层不能随着标的公司业务规模的扩张而进一步调整和完善管理体系和持续提高管理效率, 未能良好把握调整时机或者选任相关职位的管理人员决策不当, 都可能阻碍标的公司业务的正常开展或者制约公司长远的发展 随着标的公司业务规模 网络布局和人员团队的不断扩大, 标的公司的内部控制也需要进行相应的调整和完善 尽管标的公司已经采取了一套完整的公司内部控制制度, 但是仍然不能避免未能及时根据公司发展改变而引起的经营管理和内部控制风险 ( 八 ) 市场竞争加剧的风险 优质数字内容是吸引客户付费的重要因素, 其版权所有者要求的买断价格和版税分成比例也逐年上升 同时, 随着数字出版行业盈利模式的逐渐成熟, 不断有新的市场主体加入到数字出版行业, 优质数字版权竞争加剧 上述原因导致报告期内标的公司的版权采购价格和分成比例不断提高 标的公司自成立以来, 持续专注于版权保护服务, 通过对市场发展方向的准确判断和对项目质量的严格把控, 标的公司在版权保护服务领域内形成了较强的竞争能力 随着国外公司在版权保护上的投资逐渐增加, 国内企业在成长壮大后 28

30 对于版权保护的认识逐渐加强, 版权保护服务业的发展将加速, 同时, 越来越多的企业进入版权保护服务业, 行业内的市场竞争更趋激烈 随着市场的变化和客户需求的提高, 若标的公司不能在服务模式创新 服务质量提高等方面进一步增强实力, 标的公司存在着不能保持现有的竞争地位 竞争优势被削弱的风险 ( 九 ) 核心人才流失风险 数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力, 大量技术研究成果已被国家采纳为行业标准, 并为国家级项目提供技术支撑和运营服务, 核心管理与技术人员的稳定性以及是否能够吸引更多的行业专业人才加入对畅元国讯稳定和持续发展具有重要影响 经过近十年发展, 已在版权技术开发 版权服务 版权交易 数字内容分发领域积累了一大批具有丰富专业知识和运营 管理经验的人才团队, 为保持畅元国讯核心管理及技术人员的积极性和稳定性, 本次交易对畅元国讯主要核心人才的竞业禁止 任职期限以及超额业绩奖励均已作出合理有效安排, 并且约定其他奖励机制将按照上市公司相同标准执行 虽然上市公司以及畅元国讯已经制定了保持核心人才积极性和稳定性的多种防范措施和激励机制, 但从长期来看, 版权交易行业对技术研发 人才争夺将日趋激烈, 仍不排除核心人才流失的风险 八 整合风险 本次交易完成后, 畅元国讯将成为上市公司的全资子公司 上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大, 公司整体运营将面临整合的考验, 在主营业务 经营方式 组织模式 管理制度以及企业发展经营理念等方面与畅元国讯尚存在一定差异, 与畅元国讯实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性 若二者整合进程受阻或效果低于预期, 可能会对畅元国讯的经营造成负面影响, 提请投资者注意本次交易的收购整合风险 九 其他风险 ( 一 ) 股市风险 29

31 股票市场投资收益与投资风险并存 股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响, 而且受国家宏观经济政策调整 金融政策的调控 股票市场的投机行为 投资者的心理预期等诸多因素的影响 公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险 股票的价格波动是股票市场的正常现象 为此, 安妮股份提醒投资者应当具有风险意识, 以便做出正确的投资决策 同时, 安妮股份一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标, 提高资产利用效率和盈利水平 ; 另一方面将严格按照 公司法 证券法 等法律 法规的要求规范运作 本次交易完成后, 安妮股份将严格按照 上市规则 的规定, 及时 充分 准确地进行信息披露, 以利于投资者做出正确的投资决策 ( 二 ) 其他不可控风险 本次交易不排除因政治 经济 自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性 本独立财务顾问报告披露后, 上市公司将继续按照相关法规的要求, 及时 准确地披露公司重大资产重组的进展情况, 敬请广大投资者注意投资风险 投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时, 除本独立财务顾问报告提供的内容与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外, 应特别认真考虑上述各项风险因素 30

32 目录 一 本次交易方案简要介绍... 1 二 本次交易标的资产评估情况... 2 三 本次交易构成重大资产重组... 2 四 本次交易构成关联交易... 3 五 本次交易不构成借壳上市... 3 六 发行股份及支付现金购买资产简要情况... 3 七 募集配套资金安排... 8 八 业绩承诺及补偿安排 九 本次交易对上市公司的影响 十 本次交易对上市公司股权结构的影响 十一 本次交易已履行的决策程序及审批程序 十二 本次交易相关方做出的重要承诺 十三 对股东权益保护做出的安排 十四 本次重大资产重组后上市公司存在未弥补亏损情形的特别风险提示 21 十五 股票停复牌安排 十六 独立财务顾问的保荐机构资格 十七 中介机构未能勤勉尽责的承担连带赔偿责任的承诺 重大风险提示 一 本次交易被取消的风险 二 本次交易标的资产估值风险 三 配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 四 募投项目的实施 效益未达预期风险 五 本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险 六 超过利润承诺数的奖励支付涉及的费用支出风险 七 标的公司的相关风险 八 整合风险

33 九 其他风险 目录 释义 一般释义 专业释义 独立财务顾问的声明与承诺 一 独立财务顾问声明 二 独立财务顾问承诺 第一章本次交易的具体方案 一 本次交易方案简要介绍 二 发行股份及支付现金购买资产 三 募集配套资金 四 业绩承诺及补偿安排 五 本次交易对上市公司股权结构的影响 六 本次交易构成重大资产重组 七 本次交易构成关联交易 八 本次交易不构成借壳上市 九 本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 十 本次交易履行的决策及审批程序 第二章上市公司基本情况 一 公司基本情况 二 公司设立及历次股本变动情况 三 最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 四 公司控股股东及实际控制人概况 五 公司主营业务情况 六 上市公司最近三年及一期主要财务指标 七 上市公司对畅元国讯财务资助情况 八 公司最近三年的守法情况

34 第三章交易对方基本情况 一 交易对方概况 二 交易对方基本情况 三 交易对方之间关联关系 四 交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 五 交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 六 交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明 第四章交易标的基本情况 一 畅元国讯基本信息 二 畅元国讯历史沿革 三 畅元国讯产权控制关系 出资及合法存续情况 四 组织结构及人员构成 五 畅元国讯分公司 子公司和参股公司情况 六 主营业务情况 七 生产经营资质及荣誉情况 八 畅元国讯最近两年一期主要财务数据及财务指标 九 畅元国讯主要资产 主要负债及对外担保情况 十 畅元国讯最近三年与交易 增值或改制相关的评估或估值情况 十一 重大会计政策及相关会计处理 十二 其他事项 第五章交易标的估值情况 一 本次交易标的评估的基本情况 二 本次评估的假设及方法 三 畅元国讯 100% 股权评估具体情况 四 董事会对标的资产评估合理性及定价公允性分析

35 五 董事会对股份发行定价合理性的分析 六 独立董事对本次交易估值 评估事项意见 第六章本次发行股份及支付现金情况 一 本次发行股份基本情况 二 本次募集配套资金的合规性分析 三 本次募集配套资金的必要性分析 四 募集配套资金的用途 五 募集配套资金未能实施的补救措施 六 募集配套资金管理制度 七 本次交易标的收益法评估时, 预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益 八 上市公司在业绩承诺期内对畅元国讯利润实现情况进行考核时单独考虑募集资金的影响 第七章本次交易合同的主要内容 一 合同主体及签订时间 二 标的资产及作价 三 对价股份的发行及认购 四 现金对价的支付 五 标的资产的交割及期间损益 六 业绩补偿及股份回购安排 七 过渡期安排及本次交易完成后的整合 八 发行股份购买资产实施的先决条件 九 违约责任及补救 十 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二 主要内容 第八章同业竞争和关联交易 一 本次交易对上市公司同业竞争的影响 二 本次交易完成前畅元国讯的关联交易情况 三 本次交易完成后, 上市公司与交易对方的关联交易情况

36 四 本次交易完成后, 上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况 第九章独立财务顾问核查意见 一 重组草案是否符合 重组办法 若干问题的规定 及 内容与格式准则第 26 号 的要求 二 交易对方是否已根据 若干问题的规定 第一条的要求出具了书面承诺和声明, 该等承诺与声明是否已明确记载于重组报告书中 三 上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同 ; 交易合同的生效条件是否符合 若干问题的规定 第二条的要求, 交易合同主要条款是否齐备, 交易合同附带的保留条款 补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 四 上市公司董事会是否已按照 若干问题的规定 第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中 五 本次交易的整体方案是否符合 重组办法 第十一条的规定 六 本次交易的整体方案符合 重组管理办法 第四十三条的各项要求 258 七 本次交易是否符合 重组管理办法 第四十四条及其适用意见要求的核查 八 本次交易符合 重组管理办法 第四十五条规定 九 本次交易符合 重组管理办法 第四十六条的规定 十 本次交易不适用 重组管理办法 第十三条的说明 十一 上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 十二 上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 十三 本次交易是否符合 发行管理办法 第三十九条规定 十四 本次交易符合 重组管理办法 第十七条的规定 十五 本次交易是否构成实际控制人变更, 是否构成 重组办法 第十三条所规定的借壳上市, 是否构成关联交易

37 十六 相关主体是否存在依据 异常交易监管暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 十七 本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内买卖上市公司股票情况 268 十八 本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到 通知 第五条相关标准的说明 十九 上市公司拟购买资产的评估情况核查 二十 关于控股股东及相关交易对手对重组承诺问题的核查 二十一 本次交易完成后上市公司的利润分配政策 二十二 关于交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况的核查 二十三 标的资产股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查 二十四 标的资产的对外担保 抵押及质押情况, 是否存在或有负债情况, 是否涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等情况 二十五 独立财务顾问结论性意见 第十章独立财务顾问内部核查情况说明 一 内部核查程序 二 内部核查意见

38 释义 在本独立财务顾问报告中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 一般释义 本独立财务顾问报告重组报告书 发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 本次交易 本次重大资产重组 本次重组 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购买资产的交易对方 资产出售方 指指指指指指 华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 安妮股份与资产出售方于 2015 年 12 月 27 日就本次交易签订的 发行股份及支付现金购买资产协议 安妮股份与资产出售方于 2016 年 5 月 9 日就本次交易签订的 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买畅元国讯 100% 股权并募集配套资金本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为畅元国讯的全体股东, 包括杨超 雷建 陈兆滨 鲁武英 毛智才 江勇 上市公司 安妮股份 指 厦门安妮股份有限公司 交易标的 标的资产 指 北京畅元国讯科技有限公司 100% 股权 标的公司 畅元国讯 指 北京畅元国讯科技有限公司 天津畅元 指 畅元国讯 ( 天津 ) 科技有限公司 畅华科技 指 北京畅华科技有限公司 华迪希艾 指 北京华迪希艾科技发展有限公司 华云在线 指 华云在线 ( 北京 ) 数字版权技术有限公司 成都思品 指 成都思品科技有限公司 幸运节拍 指 成都幸运节拍数字技术有限公司 中广云 指 中广云 ( 北京 ) 科技有限公司 37

39 畅想元指北京畅想元数字科技有限公司 畅想心指北京畅想心数字科技有限公司 掌中便利指掌中便利 ( 北京 ) 科技有限公司 天翼爱音乐天翼阅读炫彩互动咪咕互娱咪咕动漫 指指指指指 天翼爱音乐文化科技有限公司,2013 年 6 月 20 日成立, 前身为中国电信集团数字音乐运营中心, 现为中国电信股份有限公司全资子公司 中国电信数字音乐业务的品牌名称, 是中国电信联合拥有版权资源的唱片商为用户打造的立体化数字音乐云服务平台 天翼阅读文化传播有限公司,2012 年 8 月 7 日成立, 前身为中国电信数字阅读基地, 是中国通信运营商中第一家数字出版文化公司 炫彩互动网络科技有限公司,2012 年 8 月 6 日成立, 系中国电信集团在整合原中国电信股份有限公司游戏运营中心与原中国电信股份有限公司广东增值业务平台运营中心中国游戏中心基础上成立的, 炫彩互动旗下拥有轻游戏互动娱乐平台 爱游戏, 以大型网络休闲文化社区 中国游戏中心 咪咕互动娱乐有限公司,2014 年 12 月 18 日成立, 前身为中国移动游戏基地, 现为中国移动集团全资子公司, 系中国移动游戏基地实施公司化改革而成立的 咪咕文化科技有限公司全资子公司, 咪咕文化科技有限公司是中国移动集团面向移动互联网领域设立的, 负责数字内容领域产品提供 运营 服务一体化的专业子公司, 是中国移动集团旗下音乐 视频 阅读 游戏 动漫数字内容业务板块的唯一运营实体, 下设咪咕音乐 咪咕视讯 咪咕数媒 咪咕互娱 咪咕动漫 5 个子公司 中广传播 指 中广传播集团有限公司 同创伟业 指 深圳市同创伟业创业投资有限公司 微梦想 指 深圳市微梦想网络技术有限公司 上海桎影数码 指 上海桎影数码科技有限公司 著作权法 指 中华人民共和国著作权法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 38

40 财务顾问管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 暂行规定 指 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 格式准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 华创证券 / 独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司 盈科 / 律师事务所 指 北京市盈科律师事务所 立信 / 审计机构 指 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中联评估 / 评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 人民币万元 / 人民币亿元 定价基准日 指 安妮股份第三届董事会第十八次会议决议公告日 审计 评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日 报告期 指 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 报告期各期末 A 股 指 指 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日经中国证监会批准向境内投资者发行 在境内证券交易所上市 以人民币标明股票面值 以人民币认购和进行交易的普通股 专业释义 DCI ISRC 指 指 Digital Copyright Identifier 即数字版权唯一标识符, 该标识符是由国家新闻出版广电总局 ( 国家版权局 ) 下中国版权保护中心为数字作品提供的权属关系认证标识, 具备权威性和法律效力 畅元国讯是 DCI 体系最核心的标准制定者和开发者 1992 年 5 月, 中国国家技术监督局批准了一项强制性的国家标准 中国标准音像制品编码 (CSRC) (GB ), 该标准是由全国文献工作标准化技术委员会出版物格式分委员会在参照国际标准 国际标准音像制品编码 (International Standard Recording Code ISRC) ( IS

41 版权 数字版权 数字版权登记 指 指 指 1986) 基础上结合中国实际情况起草制定的 标准规定, 自 1993 年 1 月 1 日起中国所有音像出版社都必须在其生产的每一种音像制品 ( 包括唱片 录音带 录像带 激光视盘等 ) 上, 对所录入的节目以及节目中每一项可以独立使用的部分编加一个以 ISRC 为标识的国际标准音像制品编码 版权亦称著作权, 是指作者对其创作的文学 艺术和科学技术作品所享有的专有权利 版权是公民 法人依法享有的一种民事权利, 属于无形财产权 数字版权也就是各类出版物 信息资料的网络出版权, 可以通过新兴的数字媒体传播内容的权利 包括制作和发行各类电子书 电子杂志 手机出版物等的版权 政府扶持下的新型版权登记举措, 打破传统线下版权登记模式, 应对互联网快速产生海量内容的版权问题 数字版权登记可通过线上完成全部申请, 最终取得具有国家法律效力的 DCI 标识和证书, 方便快捷和支持互联网海量内容是数字版权登记的主要特点 IP 指 Intellectual Property 即知识财产 IP 孵化 指 指通过专业平台将具有商业价值的单一文化产品孵化成多元产品, 如将小说改编成漫画, 电影, 游戏等 UGC 指 User Generated Content, 指用户原创内容, 是伴随着以提倡个性化为主要特点的 Web2.0 概念而兴起的 它并不是某一种具体的业务, 而是一种用户使用互联网的新方式, 即由原来的以下载为主变成下载和上传并重 PGC 指 Professional Generated Content, 指专业生产内容 ( 视频网站 ) 专家生产内容( 微博 ) CP 指 content provide, 也就是 内容提供, 是指移动数据业务内容提供商, 或者叫移动增值业务内容提供商, 也有 产品 的意思 注 : 除特别说明外, 所有数值保留两位小数, 均为四舍五入 若本独立财务顾问报告中部分合计数与各加 数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五入造成的 40

42 独立财务顾问的声明与承诺 华创证券有限责任公司接受厦门安妮股份有限公司之委托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 并制作本独立财务顾问报告 本独立财务顾问依据 公司法 证券法 重组办法 财务顾问管理办法 等法律 法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定, 按照证券行业公认的业务标准 道德规范和诚实信用 勤勉尽责精神, 遵循客观 公正的原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 发表独立财务顾问报告, 旨在就本次交易行为做出独立 客观和公正的评价, 以供安妮股份全体股东及有关各方参考 一 独立财务顾问声明 1 本独立财务顾问与上市公司之间不存在 财务顾问管理办法 规定的利害关系情形, 与本次交易各方无任何关联关系 本独立财务顾问本着客观 公正的原则, 依据证券行业公认的业务标准 道德规范进行审慎核查后, 对本次交易出具独立财务顾问报告 2 本独立财务顾问出具本独立财务顾问报告所依据的文件 材料由本次交易相关各方提供 本次交易相关各方已保证为本次交易所提供的有关信息及资料真实 准确 完整, 保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供资料的合法性 真实性 完整性承担个别和连带责任, 且如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份 本独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的, 若上述假设不成立, 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 3 对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律 审计 评估等专业知识来识别的事实, 本独立财务顾问主要依据有关政府部门 律师事务所 会计师事务所 资产评估机构及其他有关单位出具的意见 说明及 41

43 其他文件做出判断 4 本独立财务顾问就截至本独立财务顾问报告签署之日的本次交易相关事项进行了审慎核查, 本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向安妮股份全体股东提供独立核查意见 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明 5 本独立财务顾问报告不构成对安妮股份的任何投资建议或意见, 对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 和其他相关公告文件全文 6 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件, 报送相关监管机构, 随 厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 上报深圳证券交易所并依规公告披露 二 独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上, 按照中国证监会的相关规定, 出具本独立财务顾问报告, 并作出以下承诺 : 1 已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异 ; 2 已对上市公司披露的文件进行核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 ; 3 有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易报告书符合法律 法规和中国证监会及深交所的相关规定, 所披露的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 4 有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专业意见已提交内部核查机构审查, 并同意出具此专业意见 ; 42

44 5 在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易 操纵市场和证券欺诈问题 43

45 第一章本次交易的具体方案 一 本次交易方案简要介绍 本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯 100% 的股权, 交易金额为 113,800 万元 ; 其中以发行股份方式购买杨超 雷建 毛智才 江勇持有的畅元国讯 53.28% 24.50% 2.43% 0.94% 的股权 ; 以发行 股份与支付现金方式购买陈兆滨 鲁武英持有的畅元国讯 11.25% 7.60% 的股权 本次交易完成前畅元国讯股权结构如下所示 : 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 杨超 % 雷建 % 陈兆滨 % 鲁武英 % 毛智才 % 江勇 % 合计 1, , % 本次交易完成后, 安妮股份将持有畅元国讯 100% 股权 为促进本次交易的顺利实现, 提高本次交易整合绩效, 并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力, 在本次重大资产重组的同时, 上市公司向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元 该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其它境内法人投资者和自然人等 发行对象应符合法律 法规规定的条件 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 上述特定对象均以现金方式 以相同价格认购本次非公开发行股票 44

46 募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权大数据建设 本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件, 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 本次发行前后, 张杰 林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 二 发行股份及支付现金购买资产 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产简介 本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯 100% 的股权, 价格为 113, 万元 1 安妮股份以发行股份方式购买杨超 雷建 毛智才 江勇持有的畅元国讯 53.28% 24.50% 2.43% 0.94% 的股权 : 安妮股份向杨超 雷建 毛智才 江勇分别发行股份的数量 = 最终交易价格 此交易对方持有畅元国讯的股权比例 发行价格 2 安妮股份以发行股份及支付现金方式购买陈兆滨 鲁武英持有的畅元国讯 11.25% 7.60% 的股权 : 安妮股份向陈兆滨 鲁武英分别支付现金的金额 = 最终交易价格 此交易对方持有畅元国讯的股权比例 (50%) 安妮股份向陈兆滨 鲁武英人分别发行股份的数量 = 最终交易价格 此交易对方持有畅元国讯的股权比例 (50%) 发行价格 ( 二 ) 发行股份之定价依据 根据 重组管理办法 相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参 45

47 考价的 90% 市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 根据上述规定, 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三 届董事会第十八次会议决议公告日, 公司已于 2015 年 7 月 2 日起连续停牌 经 计算, 公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为 : 单位 : 元 / 股 市场参考价 交易均价 交易均价的 90% 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日 注 : 定价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前 20/60/120 个 交易日公司股票交易均价 = 董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总量 ( 三 ) 发行股份之发行价格 通过与交易对方之间的协商, 并兼顾各方利益, 本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格为 元 / 股, 不低于市场参考价的 90%, 符合 重组管理办法 的相关规定 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如发生分红 配股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将进行调整, 计算结果向上进位并精确至分 发行股份数量也随之进行调整 2016 年 4 月 5 日, 公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配方案 公司 2015 年度利润分配方案为 : 本年度利润不分配, 结转下一年度 ; 以 2015 年 12 月 31 日股本数 195,000,000 为基数, 以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 5 股 2016 年 4 月 19 日, 资本公积金转增股本已经实施完毕, 据此本次发行价格调整为 元 / 股 46

48 ( 四 ) 发行价格调整方案 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 根据 重组管理办法 相关规定, 拟引入发行价格调整方案如下 : 1 价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格 交易标的价格不进行调整 2 价格调整方案生效条件安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案 3 可调价期间安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前 4 触发条件出现下列情形之一的, 上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整 : A 深证成指(399001) 在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 7 月 1 日 ) 的收盘点数 ( 即 13, 点 ) 跌幅超过 10%; 或 B 中证互联网指数(H30535) 在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 7 月 1 日 ) 的收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 10% 5 调价基准日可调价期间内, 4 触发条件 中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日 47

49 6 发行价格调整机制安妮股份可以在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整 本次重组的发行价格调整幅度不超过 : 深证成指或中证互联网指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值, 较安妮股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前一交易日即 2015 年 7 月 1 日深证成指或中证互联网指数收盘点数累计下跌的百分比 若调价基准日 4 触发条件 中 A 和 B 项条件同时满足, 则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为调价幅度 7 发行股份数量调整发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整 2016 年 6 月 30 日, 安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议, 审议通过了 关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格的议案, 决定不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产部分的股票发行价格 ( 五 ) 发行股份数量及现金支付情况 根据前述标的资产交易价格 发行股份及支付现金比例安排以及发行价格, 本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 所持股权价值 ( 万元 ) 拟支付现金购买部分价值 ( 万元 ) 拟发行股份购买部分价值 ( 万元 ) 拟发行股份数量 ( 股 ) 杨超 % 60, , ,472,252 雷建 % 27, , ,693,838 陈兆滨 % 12, , , ,062,455 鲁武英 % 8, , , ,743,838 毛智才 % 2, , ,754,587 江勇 % 1, , ,841 48

50 合计 1, % 113, , , ,401,811 注 : 年 4 月 19 日, 公司资本公积金转增股本已经实施完毕, 据此本次发行价格调整为 元 / 股 2 交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时, 股份数量向下取整数, 小数部分不足一股的, 交易对方自愿放弃 在本次交易的定价基准日至发行日期间, 如本次发行价格因上市公司派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时, 以及根据发行价格调整方案调整发行价格时, 发行数量亦将作相应调整 ( 六 ) 发行股份之锁定期安排 根据交易对方获得畅元国讯股权的时间 未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同, 本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限, 具体情况如下 : 1 杨超所获股份分 4 批解锁 : 其中杨超所获股份的 15% 锁定期为自股份发行并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺 ; 所获股份的 5% 锁定期为自股份发行并上市之日起 24 个月 ; 占其本次交易所获股份的 60% 锁定期为自股份发行并上市之日起 36 个月 ; 占其本次交易所获股份的 20% 锁定期为自股份发行并上市之日起 48 个月 2 雷建所获股份分 3 批解锁 : 其中雷建所获股份的 15% 锁定期为自股份发行并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺 ; 所获股份的 5% 锁定期为自股份发行并上市之日起 24 个月 ; 其余股份 ( 占其本次交易所获股份的 80%) 锁定期为自股份发行并上市之日起 36 个月 3 陈兆滨 鲁武英 毛智才 江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市之日起 36 个月 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符, 全体交易对方同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整, 锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行 如在向中国证监会申报过程中, 法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另 49

51 有规定或要求的, 各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安 排锁定期 三 募集配套资金 ( 一 ) 配套募集资金规模 为促进本次交易的顺利实现, 提高本次交易整合绩效, 并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力, 在本次重大资产重组的同时, 上市公司向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% ( 二 ) 配套募集资金发行对象 本次配套募集资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其它境内法人投资者和自然人等 发行对象应符合法律 法规规定的条件 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 上述特定对象均以现金方式 以相同价格认购本次非公开发行股票 ( 三 ) 配套募集资金定价依据 按照 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定, 上市公司非公开发行股票, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 =37.51 元 / 股, 经交易各方协商, 本次募集配套资金股份发行价格不低于

52 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后, 遵照价格优先的原则, 由董事会根据股东大会的授权, 以及有关法律 法规和其他规范性文件的规定及市场情况, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商采取询价发行方式来确定 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如发生分红 配股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将进行调整, 计算结果向上进位并精确至分 发行股份数量也随之进行调整 根据公司 2015 年年度股东大会审议通过并已实施的 2015 年度利润分配方案, 以 2015 年 12 月 31 日股本数 195,000,000 为基数, 以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 5 股,2016 年 4 月 19 日, 资本公积金转增股本已经实施完毕, 据此本次发行价格调整为不低于 元 / 股 ( 四 ) 股票发行价格调整方案 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势, 并经合法程序召开董事会会议 ( 决议公告日为调价基准日 ), 对募集配套资金的发行底价进行一次调整, 调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 鉴于上市公司本次交易首次停牌日 (2015 年 7 月 2 日 ) 后我国 A 股资本市场发生较大变化, 根据本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中设置的关于募集配套资金的股票发行价格的调整方案, 上市公司于 2016 年 6 月 14 日召开第三届董事会第二十四次会议, 审议通过 关于调整公司 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 募集配套资金发行价格的议案, 并于 2016 年 6 月 30 日经 2016 年第二次临时股东大会审议通过 本次审议调整募集配套资金发行价格的董事会决议公告日为 2016 年 6 月 15 日, 即为调价基准日 调价基准日前 20 个交易日公司股票均价为 元 / 股 调整之后的募集配套资金发行底价为 元 / 股, 不低于本次董事会决议公告日 51

53 即调价基准日 (2016 年 6 月 15 日 ) 前 20 个交易日股票交易均价的 90% ( 五 ) 配套募集资金发行数量 本次交易拟募集配套资金不超过 100,000 万元, 不超过本次交易标的资产交易价格的 100% 本次募集配套资金股份发行价格按 元 / 股测算, 股份发行数量不超过 59,844,404 股 在本次交易的定价基准日至发行日期间, 如本次发行价格因上市公司派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时, 以及根据发行价格调整方案调整发行价格时, 发行数量亦将作相应调整 ( 六 ) 配套募集资金发行股份之锁定期安排 发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让 ( 七 ) 配套募集资金使用用途 募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权 大数据平台建设 四 业绩承诺及补偿安排 本次交易中, 拟购买的标的资产即畅元国讯 100% 股权的评估值拟采用收益 法取值 全体交易对方关于畅元国讯之业绩承诺如下 : ( 一 ) 业绩承诺额 标的公司畅元国讯 2016 年 2017 年 2018 年的扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别为 7,600 万元人民币 10,000 万元人民币 13,000 万元 人民币 ( 二 ) 实际实现净利润金额的确定 畅元国讯于 2016 年 2017 年 2018 年三个会计年度实际实现的扣除非经常 52

54 性损益后归属于母公司股东的净利润金额以安妮股份聘请的具有证券业务资格 的会计师事务所对畅元国讯进行年度审计并分别出具的审计报告的合并报表数 据而相应计算 ( 三 ) 盈利承诺的补偿方式 根据 重组管理办法 和中国证监会的相关规定, 拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的, 交易对方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排 全体交易对方对拟注入资产未来三年的利润承诺补偿安排如下 : 对于标的公司净利润不足承诺净利润标准的部分 :(1) 对于获得股份支付对价的杨超 雷建 毛智才 江勇, 首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿, 股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿 ;(2) 对于获得部分股份 部分现金的陈兆滨 鲁武英, 优先以所获股份进行补偿, 不足部分以现金补偿 根据各方协商一致同意, 业绩考核期各年度的具体补偿方式如下 : 年度业绩补偿方式 业绩实现程度 =( 实际净利润 / 当年承诺净利润 )x100% 承诺方盈利补偿措施 100% 以上无 95% 以上, 低于 100% 同下述 2017 年度和 2018 年度业绩补偿措施, 上市 公司可决定豁免承诺方盈利补偿 60% 以上, 低于 95% 同下述 2017 年度和 2018 年度业绩补偿措施 30% 以上, 低于 60% 30% 以下 本次标的公司作价整体调整为原约定价款的 30%, 则上市公司超额支付的股份由上市公司以总价 1 元回购注销 本次标的公司作价整体调整为 1 元, 上市公司已支付的全部股份以总价 1 元回购注销 ( 此项措施执行后, 则 2017 年度 2018 年度盈利补偿措施不再实施 ) 53

55 注 : 上述 以上 包含本数, 低于 高于 不包含本数 年度和 2018 年度业绩补偿方式 (1) 盈利补偿方式及原则盈利补偿方式为股份补偿方式加现金支付, 承诺方以其本次交易中获得的对价占总对价的比例进行盈利补偿, 即承诺方当年度盈利补偿金额 = 当年度各承诺方盈利补偿总金额 该承诺方在本次交易中所获对价占总对价的比例 当年度各承诺方盈利补偿总金额 =( 当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数 ) 补偿期内各年的承诺净利润数总和 购买资产的交易金额总额 注 : 若 2016 年实现的净利润低于当年承诺净利润的 60%, 则购买资产的交易金额总额应当扣除 2016 年的补偿金额 (2) 股份补偿方式标的公司每年度经审计财务报告披露后的 10 日内确定承诺方需进行补偿的股份数量, 承诺方将应补偿的股份数由上市公司以 1 元人民币为总价回购后注销 承诺方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定 : 当年度应补偿股份数 =[( 当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数 ) 盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和 购买资产的交易金额总额 ] 本次发行股份价格 注 : 若 2016 年实现的净利润低于当年承诺净利润的 60%, 则购买资产的交易金额总额应当扣除 2016 年的补偿金额 当年度应补偿股份数小于 0 时, 该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合并计算, 即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量, 盈利补偿期届满后, 该数值仍未抵减完毕的, 则不再抵减, 己经补偿的股份不冲回 (3) 现金补偿方式若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数, 不足部分由交易对方以现金方式进行补偿 ; 以及获得现金支付对价的交易对方, 应以 54

56 现金方式进行盈利补偿 交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定 : 当年度应补偿现金数 =[( 当年度承诺净利润数 - 当年度实际净利润数 ) 盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和 购买资产的交易金额总额 ]- 当年已用股份补偿的金额 注 : 若 2016 年实现的净利润低于当年承诺净利润的 60%, 则购买资产的交易金额总额应当扣除 2016 年的补偿金额 当年度应补偿现金数额小于 0 时, 该负数可累积至往后年度应补偿现金数额合并计算, 即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额, 盈利补偿期届满后, 该数值仍未抵减完毕的, 则不再抵减, 已经补偿的现金不冲回 (4) 期末减值测试根据企业会计准则, 需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商誉进行减值测试 业绩考核期的每年年度终了, 上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试, 如 : 期末减值额 > 盈利补偿期内己补偿股份总数, 则承诺方应对上市公司另行补偿 另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿, 不足部分以现金补偿 承诺方的期末减值补偿总额 = 期末减值额一 ( 盈利补偿期内己补偿股份总数 本次发行股份价格 ) 各承诺方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金额 3 盈利补偿宽限区间: 在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标 95% 的情况下, 上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施 4 除权事宜: 如果盈利补偿期内上市公司进行送股 配股 转增导致盈利补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化, 则股份补偿的数量相应调整 ( 四 ) 超过利润承诺的奖励 若标的公司在利润承诺期内, 当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母 55

57 公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的 105%, 则超过部分的 30% 可用于奖励标的公司核心团队成员, 奖励总额不超过本次交易作价的 20% 具体奖励办法由标的公司管理层拟定并按照上市公司当时有效实施的内部管理办法报批 标的公司应就己经发放的奖励严格按照企业会计准则及中国证监会要求进行财务处理, 即计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励金额 ( 五 ) 业务补偿条款 在盈利承诺补偿条款的基础上, 标的公司业务目标应为基于 DCI 体系开展的版权认证保护 版权代理服务 版权估值 版权交易 版权内容分发 ( 包括音乐 视频 动漫 阅读 图片 在版权家完成版权认证的游戏 ) IP 孵化 版权维权 ( 以下统称 版权业务 ) 2016 年 2017 年 2018 年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额 ( 总毛利额 = 主营业务收入 - 主营业务成本 ) 的比例分别不低于 30% 50% 80% 关于上述版权业务的定义, 经上市公司董事会事前认可可以增加业务选项 业务考核及股份补偿方式 : 业务考核方式为股份补偿, 标的公司每年度经审计财务报告披露后的 10 日内确定交易对方需进行补偿的股份数量, 由上市公司将应补偿的股份数以 1 元人民币为总价回购后注销 交易对方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定 : 当年度应补偿股份数 =( 当年度承诺的版权业务毛利额占比 - 当年度实际的版权业务毛利额占比 ) 当年度承诺的版权业务毛利额占比 交易对方在本次交易中所获得的股份总额 40% 1/3 若因行业背景或者经营环境发生较大变化, 经上市公司同意, 该业务考核条款可以调整或予以免除 影响 ( 六 ) 超过利润承诺数的奖励设置的原因 依据 合理性及相关 56

58 本次交易的超过利润承诺数的奖励安排符合 重组办法 相关规定, 有利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性, 实现上市公司利益和管理层利益的绑定, 符合市场化交易的公平 自愿原则 1 超过利润承诺数的奖励安排的原因及合理性 (1) 超过利润承诺数的奖励安排有利于保持标的公司核心管理层稳定, 提高标的公司经营效率为解决标的公司核心高管和技术骨干人员在完成承诺利润后业务发展动力缺乏的问题, 本次交易方案中设置了业绩承诺期内的超过利润承诺数的奖励安排, 有利于激发标的公司管理层及核心员工的业务积极性, 维持管理层的稳定性和积极性, 同时实现上市公司利益和标的公司管理层及核心员工利益的绑定, 进而有利于保障上市公司及广大投资者的利益 (2) 超过利润承诺数的奖励安排是交易双方平等协商的结果, 体现了市场化并购中平等 自愿 公平 效率的契约精神盈利预测补偿条款是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护 A 股市场并购重组案例 标的公司经营情况的前提下, 经过多次市场化谈判而达成的一致意思表示, 符合我国 合同法 等相关法律法规的规定, 充分体现了市场化并购中平等 自愿 公平 效率的契约精神 (3) 超过利润承诺数的奖励安排是当前 A 股市场化并购的普遍做法近期 A 股并购重组案例中, 相关超额业绩奖励安排已成为普遍做法, 基于超过利润承诺数的奖励安排已成为市场普遍接受的条款设置, 经交易各方协商一致后, 设置了相应超过利润承诺数的奖励条款 2 超过利润承诺数的奖励安排的依据 (1) 超过利润承诺数的奖励安排是交易各方依法平等协商的结果, 有利于保护交易各方的合法权益 为鼓励标的公司管理层及核心员工在本次交易完成后努力经营, 保障上市公 57

59 司及股东的合法权益, 上市公司和交易对方设定了超过利润承诺数的奖励条款 该超过利润承诺数的奖励条款是交易各方真实的意思表示, 不存在 合同法 规定的无效情形, 不违反 公司法 的强制性规定, 亦不违反中国证监会有关规定 超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益, 不存在侵害上市公司及其股东 债权人和其他不特定第三方利益的行为 (2) 本次交易方案已履行了必要的法定程序, 超过利润承诺数的奖励安排已获得公司董事会 股东大会审议通过 3 超过利润承诺数的奖励安排对上市公司和中小股东权益的影响 (1) 有利于保持标的公司核心管理层的稳定性超过利润承诺数的奖励安排有助于吸引标的公司管理团队与核心骨干员工, 避免人才流失, 有利于保障标的公司管理层的稳定性, 保持标的公司的持续稳定经营, 保障上市公司和中小股东权益的有效实现 (2) 有利于提高标的公司管理层的经营效率与标的公司的经营业绩超过利润承诺数的奖励安排使标的公司管理层及核心骨干员工的薪酬与标的公司经营业绩直接挂钩, 能提升公司管理层及核心骨干员工的工作积极性, 在完成业绩承诺后继续努力经营, 促进标的公司超额利润的实现, 进而有利于上市公司股东尤其是中小股东实现超额收益 在业绩承诺期内, 如果标的公司实现超额业绩, 将影响上市公司当期净利润与现金流 由于超过利润承诺数的奖励的前提是标的公司超额承诺业绩的完成, 因此在超过利润承诺数的奖励发放时, 上市公司未来合并标的公司经营成果必将大于业绩承诺, 不会对当期上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响 ( 七 ) 业绩奖励的会计处理 根据 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 ( 以下简称 职工薪酬准则 ) 的 相关规定, 职工薪酬界定为 企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予 的各种形式的报酬或补偿 因此, 凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出 58

60 的各种形式的对价, 均构成职工薪酬 本次超额业绩奖励是针对标的公司在任的经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩, 其实际性质是上市公司对标的公司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬, 从而适用职工薪酬准则 畅元国讯实现业绩 ( 计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励金额 ) 超过当年承诺盈利数的 105%, 超过部分的 30% 可用于奖励畅元国讯核心团队成员, 奖励总额不超过本次交易作价的 20%, 该奖励属于 在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付 事项, 属于短期职工薪酬范畴 ; 且不属于因解除与职工的劳动关系给予的补偿, 应当按照 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 (2014 年修订 ) 短期薪酬 的有关规定进行会计处理 其具体会计处理方法是 : 上市公司应于业绩利润承诺和利润补偿期间内每年达到超额业绩奖励条件时按约定公式计提应付职工薪酬, 计入上市公司对应年度的管理费用, 并于利润承诺和利润补偿期届满当年的审计报告出具后, 由上市公司支付给标的公司的经营管理团队 综上, 若畅元国讯实现业绩超过当年承诺盈利数的 105%, 超过部分的 30% 用于奖励畅元国讯核心团队成员, 奖励总额不超过本次交易作价的 20%, 上市公 司将进行的会计处理符合 企业会计准则 的规定 五 本次交易对上市公司股权结构的影响 按交易价格计算, 本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下 : 序号 股东名称 发行完成前 发行完成后 持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 林旭曦 76,303, % 76,303, % 2 张杰 27,516, % 27,516, % 3 上市公司原其他 股东 188,680, % 188,680, % 4 杨超 ,472, % 59

61 5 雷建 ,693, % 6 陈兆滨 ,062, % 7 鲁武英 ,743, % 8 毛智才 ,754, % 9 江勇 , % 10 配套募集资金认 购对象 ,844, % 合计 292,500, ,500, % 417,746,215 注 : 发行前后原股东持股数量为截至 2016 年 4 月 29 日的数据, 其中林旭曦持股中 675 万股已质押 本次交易前, 上市公司总股本为 292,500,000 股, 张杰 林旭曦持有上市公司 103,819,931 股, 持股比例为 35.49%, 为上市公司控股股东 ; 本次交易完成并配套募集资金发行完成后, 张杰 林旭曦持有上市公司 103,819,931 股, 持股比例为 24.85%, 仍为上市公司控股股东 因此, 本次交易未导致公司控制权发生变化 六 本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为畅元国讯 100% 股权, 根据上市公司财务数据 畅元国 讯 100% 股权价格以及相关财务数据情况, 相关计算指标及占比情况如下 : 单位 : 万元 项目 畅元国讯 安妮股份 占比 资产总额 113, , % 营业收入 5, , % 资产净额 113, , % 注 :1 安妮股份的资产总额 资产净额( 归属于母公司的所有者权益 ) 和营业收入取自经审计的 2015 年 12 月 31 日合并资产负债表和 2015 年度合并利润表 ; 畅元国讯的资产总额 资产净额指标均根据 重组管理办法 的相关规定, 以畅元国讯 2015 年 12 月 31 日合并报表的资产总额 资产净额与本次交易成交金额较高者为准,2015 年度营业收入取自畅元国讯 2015 年合并财务报表数据 ; 2 根据 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议, 本次交易标的资产价格为 113,800 万元 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组, 且涉及发行股 60

62 份购买资产, 因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核 七 本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨超 雷建 陈兆滨 鲁武英 毛智才 江勇 6 名自然人 本次交易完成后, 杨超 雷建 陈兆滨 鲁武英 毛智才 江勇 6 名自然人将持有安妮股份股份, 其中杨超持股比例超过 5% 根据 上市规则 有关规定, 按照实质重于形式的原则, 杨超 雷建 陈兆滨 鲁武英 毛智才 江勇 6 名自然人为上市公司潜在股东, 且杨超持股比例超过 5%, 因此本次交易构成关联交易 八 本次交易不构成借壳上市 本次发行前后, 张杰 林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人 本次交 易不会导致上市公司控制权发生变化 因此, 本次交易不构成借壳上市 九 本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 本次交易完成后, 上市公司的总股本将由 292,500,000 股变更为 402,306,784 股, 社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%, 上市公司股票仍具备上市条件 综上, 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 十 本次交易履行的决策及审批程序 ( 一 ) 本次交易已履行的决策程序 年 12 月 27 日, 畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案 年 12 月 27 日, 上市公司召开第三届董事会第十八次会议, 审议通 过了本次重大资产重组的相关议案 安妮股份已与各交易对方签署了 发行股份 61

63 及支付现金购买资产协议 年 5 月 9 日, 安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议, 审议通过了本次重大资产重组的相关议案 安妮股份已与各交易对方签署了 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 年 5 月 26 日, 安妮股份召开 2016 年度第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案 年 6 月 14 日, 安妮股份召开第三届董事会第二十四次会议, 审议通过 关于调整公司 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 募集配套资金发行价格的议案 年 6 月 30 日, 安妮股份召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过 关于调整公司 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 募集配套资金发行价格的议案 年 6 月 30 日, 安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议, 审议通过了 关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格的议案 ( 二 ) 本次交易的审批程序 本次交易已经取得中国证监会的核准, 公司将按照法律 法规的要求办理交 易的相关手续 62

64 第二章上市公司基本情况 一 公司基本情况 公司名称公司英文名称曾用名股票上市地证券代码证券简称注册地址注册资本法定代表人通讯地址 厦门安妮股份有限公司 Xiamen Anne Co., Ltd. 无深圳证券交易所 SZ 安妮股份厦门市集美区杏林锦园南路 99 号 292,500,000 元张杰厦门市集美区杏林锦园南路 99 号 联系电话 传真电话 经营范围 本册印制 ; 包装装潢及其他印刷 ; 装订及印刷相关服务 ; 互联网信息服务 ( 不含药品信息服务和网吧 ); 其他纸制品制造 ; 汽车零售 ; 汽车零配件零售 ; 文具用品零售 ; 其他文化用品零售 ; 纺织品及针织品零售 ; 服装零售 ; 鞋帽零售 ; 五金零售 ; 计算机 软件及辅助设备零售 ; 其他电子产品零售 ; 软件开发 ; 信息系统集成服务 ; 信息技术咨询服务 ; 数据处理和存储服务 ; 数字内容服务 ; 动画 漫画设计 制作 ; 其他未列明信息技术服务业 ( 不含需经许可审批的项目 ); 其他未列明科技推广和应用服务业 ; 互联网接入及相关服务 ( 不含网吧 ); 其他互联网服务 ( 不含需经许可审批的项目 ); 呼叫中心 ( 不含需经许可审批的项目 ); 互联网销售 ; 纸和纸板容器制造 ; 其他文教办公用品制造 二 公司设立及历次股本变动情况 ( 一 ) 设立及变更情况 63

65 公司前身为厦门安妮纸业有限公司, 安妮纸业设立于 1998 年 9 月, 并于 2007 年 5 月采取整体变更方式设立厦门安妮股份有限公司 1 公司设立 1998 年 9 月 14 日, 安妮企业 林幼美女士共同出资成立安妮纸业, 企业性质为有限责任公司, 法人代表为林旭曦女士, 注册资本 300 万元, 其中安妮企业现金出资 240 万元, 占股权比例 80%, 林幼美女士现金出资 60 万元, 占股权比例 20%, 业经厦门象屿会计师事务所 厦象会验字 98 第 046 号 验资报告 验证 年 2 月, 增加注册资本及股权转让 1999 年 2 月, 经全体股东一致同意, 高玲女士 林幼美女士分别对公司以现金增资 160 万元 40 万元, 注册资本增加至 500 万元, 同时安妮企业将所持公司 240 万元出资额作价 240 万元转让给高玲女士 本次增资及股权转让完成后高玲女士出资 400 万元, 占股权比例 80%; 林幼美女士出资 100 万元, 占股权比例 20% 该次增资及股权转让事宜业经厦门中洲会计师事务所 厦中验字 1999 第 007 号 验资报告 验证 年 10 月, 增加注册资本 1999 年 10 月, 经全体股东一致同意, 公司注册资本增加至 1,000 万元, 其中林旭曦女士以现金增资 489 万元 高玲女士以现金增资 11 万元 本次增资完成后, 林旭曦女士出资 489 万元, 占股权比例的 48.90%; 高玲女士出资 411 万元, 占股权比例的 41.10%; 林幼美女士出资 100 万元, 占股权比例的 10.00% 该次增资事宜业经厦门中洲会计师事务所 厦中验字 1999 第 140 号 验资报告 验证 年 7 月, 资本公积转增股本 股权转让及增资 2002 年 7 月, 全体股东一致同意 : 将公司资本公积 万元按股权比例转增股本, 林幼美女士将其持有的公司全部 10% 的股权以原始出资价格转让让给张杰先生, 同时公司注册资本增加至 3,000 万元, 其中高玲女士增资 万元 ( 全部为资本公积转增 ), 林旭曦女士增资 万元 ( 其中现金出资 万 64

66 元, 资本公积金转增 万元 ), 张杰先生增资 万元 ( 其中现金出资 420 万元, 受让林幼美女士原所持公司 10% 的股权 100 万元, 资本公积转增股本 万元 ), 新增股东张云峰先生出资 450 万元 刘艺虹女士出资 150 万元 张 慧女士出资 60 万元 该次资本公积转增股本 股权转让及增资事项业经厦门达 新会计师事务所有限公司 厦达会验字 2002 第 Y0194 号 验资报告 验证 本次增资完成后股权结构如下表所示 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 林旭曦 1, % 2 张杰 % 3 高玲 % 4 张云峰 % 5 刘艺虹 % 6 张慧 % 合计 3, % 年 1 月, 增资及股权转让 2003 年 1 月, 经全体股东一致同意, 张云峰将其所持公司 15% 的股权以出 资价格分别转让给林旭曦 刘艺虹, 其中林旭曦以 415 万元的价格受让 13.83% 的股权 刘艺虹以 35 万元的价格受让 1.17% 的股权 同时公司注册资本增加至 3,700 万元, 其中林旭曦增资 万元 张杰增资 万元 高玲增资 万元 张慧增资 14 万元, 引入新股东 3 名, 其中陶小红出资 111 万元 北京安 妮创新科技研究所出资 111 万元 叶云峰出资 74 万元, 各股东均以现金出资 该次股权转让及增资事宜业经厦门达新会计师事务所有限公司 厦达会验字 2002 第 Y0415 号 验资报告 验证 本次股权转让及增资完成后, 公司股权结构如下表所示 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 林旭曦 1, % 2 张杰 % 3 高玲 % 65

67 4 叶云峰 % 5 刘艺虹 % 6 张慧 % 7 陶小红 % 1 8 北京安妮创新科技研究所 % 合计 3, % 年 10 月, 增加注册资本 2003 年 10 月, 经公司全体股东一致同意, 公司注册资本增加至 5,000 万元, 其中林旭曦女士增资 400 万元 张杰先生增资 350 万元 刘艺虹女士增资 300 万 元, 另外新增股东 2 名, 其中周震国先生出资 150 万元 周辉先生出资 100 万元, 各股东均以现金方式增资 该次增资业经厦门达新会计师事务所有限公司 厦达 会验字 2003 第 Y1282 号 验资报告 验证 本次增资完成后, 公司股权结构如下表所示 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 比例 1 林旭曦 2, % 2 张杰 1, % 3 高玲 % 4 叶云峰 % 5 刘艺虹 % 6 张慧 % 7 陶小红 % 8 北京安妮创新科技研究所 % 9 周辉 % 10 周震国 % 合计 5, % 1 北京安妮创新科技研究所现已更名为北京佳年里纸制品研发中心, 设立于 2001 年 5 月, 与公司及实际 控制人之间不存在关联关系, 主要从事纸制品技术和信息收集业务, 目前未开展实质经营业务 2003 年 1 月北京安妮创新科技研究所参股本公司,2006 年 3 月将所持公司全部股权转让给林旭曦女士 66

68 年 3 月, 股权转让 2006 年 3 月, 经公司全体股东一致同意, 刘艺虹 陶小红 北京安妮创新 科技研究所 叶云峰分别将其所持 9.70% 2.22% 2.22% 1.48% 公司股权按出 资价格转让给林旭曦女士 股权转让完成后公司股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 比例 1 林旭曦 3, % 2 张杰 1, % 3 高玲 % 4 张慧 % 5 周辉 % 6 周震国 % 合计 5, % 年 4 月, 增资及股权转让 2007 年 4 月, 公司股东高玲女士将所持公司 11.84% 的股权分别转让给张杰 先生 同创伟业 王梅英女士 杨秦涛先生 薛岩先生, 其中张杰先生以 662 万 元的价格受让 7.592% 公司股权 同创伟业以 750 万元的价格受让 3.627% 公司股 权, 薛岩先生 王梅英女士 杨秦涛先生分别以 万元的价格受让 0.207% 0.207% 0.207% 公司股权 同时同创伟业出资 750 万元向公司增资, 公司注册 资本由 5,000 万元增加至 5, 万元, 资本公积增加 万元 该次股权转 让及增资业经中审会计师事务所有限公司厦门分公司 中审验字 2007 第 9049 号 验资报告 验证 本次股权转让及增资后, 公司股权结构如下表所示 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 林旭曦 3, % 2 张杰 1, % 3 同创伟业 % 4 周震国 % 67

69 5 周辉 % 6 张慧 % 7 薛岩 % 8 王梅英 % 9 杨秦涛 % 合计 5, % 年 5 月, 变更股份有限公司 2007 年 5 月 25 日, 经厦门安妮纸业有限公司全体股东一致同意, 厦门安妮 纸业有限公司以截至 2007 年 4 月 30 日经中审会计师事务所审计的账面净资产 11, 万元按 1:0.677 的比例折股为 7,500 万股, 以整体变更方式设立厦门 安妮股份有限公司, 注册资本 7,500 万元 2007 年 5 月 21 日, 中审会计师事务 所出具了 中审验字 2007 第 9060 号 验资报告 对厦门安妮股份有限公司 出资到位情况进行了验证 2007 年 5 月 25 日, 安妮股份依法进行工商变更登记并领取注册号为 的 企业法人营业执照 安妮股份设立时的股本结构如下所示 : 序号 股东名称 持股数 ( 万元 ) 持股比例 1 林旭曦 4, % 2 张杰 2, % 3 同创伟业 % 4 周震国 % 5 周辉 % 6 张慧 % 7 薛岩 % 8 王梅英 % 9 杨秦涛 % 合计 7, % 68

70 ( 二 ) 上市及上市之后变更情况 1 首次公开发行股票上市根据公司 2007 年度第二次股东大会决议审议通过, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准厦门安妮股份有限公司首次公开发行股票的通知 ( 证监许可 2008 号 575 文 ) 批准, 公司于 2008 年 5 月 6 日向社会首次公开发行人民币普通股 2,500 万股, 每股面值人民币 1.00 元, 共计募集人民币 27,275 万元, 并于 2008 年 5 月 16 日在深圳证券交易所挂牌交易, 本次发行上市后注册资本增加至人民币 10,000 万元 根据中审会计师事务所有限公司 2008 年 5 月 12 日出具的 验资报告 ( 中审验字 2008 第 9037 号 ), 安妮股份首次公开发行股票后, 累计注册资本实收金额为人民币 10,000 万元 2008 年 8 月 14 日, 安妮股份取得了厦门市工商行政管理局换发的 企业法人营业执照, 注册资本变更为 10,000 万元 年 6 月, 资本公积转增股本 2009 年 4 月 28 日, 公司召开 2008 年年度股东大会, 审议通过了 关于公司 2008 年度利润分配方案的议案, 公司以 2008 年 12 月 31 日总股本 10,000 万股为基数, 以资本公积转增股份的方式, 向全体股东每 10 股转增 5 股 转增后, 公司总股本将增加至 15,000 万股 2009 年 6 月 1 日完成了上述分配方案, 公司总股本增加至 15,000 万股 2009 年 6 月 23 日, 中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际验字 2009 第 号 验资报告 对上述资本公积转增股份事宜予以确认 年 6 月, 资本公积转增股本 2010 年 5 月 20 日, 公司召开 2009 年年度股东大会, 审议通过了 2009 年度利润分配方案, 公司以 2009 年 12 月 31 日总股本 15,000 万股为基数, 以资本公积转增股份的方式, 向全体股东每 10 股转增 3 股 转增后, 公司总股本将 69

71 增加至 19,500 万股 2010 年 6 月 11 日完成了上述分配方案, 公司总股本增加至 19,500 万股 2010 年 7 月 1 日, 中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际验字 号 验资报告, 对上述资本公积转增股份事宜予以确认 年 4 月, 资本公积转增股本 2016 年 4 月 5 日, 公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配方案 公司 2015 年度利润分配方案为 : 本年度利润不分配, 结转下一年度 ; 以 2015 年 12 月 31 日股本数 195,000,000 为基数, 以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 5 股 2016 年 4 月 19 日完成了上述分配方案, 公司总股本增加至 29,250 万股 三 最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 自 2008 年 5 月上市以来, 公司控股股东和实际控制人为林旭曦 张杰, 一直未发生变动 2014 年 11 月公司筹划重大资产重组事项, 原计划通过发行股份购买资产方式收购微梦想 100% 股份 此后, 公司出于风险控制的考虑, 也为保护上市公司和广大投资者利益, 经审慎研究, 相关各方协商一致, 决定变更收购方案 : 由发行股份购买资产方式收购微梦想 100% 股权变更为现金收购微梦想 51% 的股权 变更收购方案后, 公司此次收购事项未达到重大资产重组标准 2015 年 3 月 5 日, 公司完成对微梦想 51% 的股权收购的相关工商变更等手续 综上, 最近三年公司不存在 重组管理办法 规定的重大资产重组情形 四 公司控股股东及实际控制人概况 ( 一 ) 公司实际控制人及一致行动人 70

72 张杰 一致行动人 林旭曦 9.41% 26.09% ( 二 ) 公司控股股东的基本情况 厦门安妮股份有限公司 截至本独立财务顾问报告签署之日, 林旭曦 张杰一直为上市公司的控股股东和实际控制人, 上市公司最近三年控股权未发生变动 其基本情况如下 : 张杰, 男,1962 年生, 毕业于北京航空航天大学飞行器总体设计专业, 本科学历, 长江商学院 EMBA 曾任中信国安实业发展公司业务部经理, 北京星华实业集团公司经理,1998 年作为主要创始人创立公司,2007 年起任公司董事长,2015 年 9 月 1 日起代理公司总经理职务 林旭曦, 女,1966 年生, 毕业于厦门大学数学系, 本科学历, 厦门大学管理学院 EMBA 1998 年作为主要创始人创立公司,2007 年起任公司第一 二届董事会副董事长 总经理,2013 年 9 月 15 日至 2015 年 9 月 1 日任公司第三届董事会副董事长 五 公司主营业务情况 安妮股份一直高度关注不同客户的差异化需求, 并通过需求识别 能力模块组合 业务创新 营销管理等提供客户化解决方案 上市公司在商务信息用纸领域导入客户化服务解决方案, 经过十余年的实践, 成功实施了福利彩票 金融机构 电信运营商 机场等商业领域用纸信息化专案 ; 上市公司基于客户的需求变化率先开展互联网彩票等直接面向用户的业务, 推动了互联网彩票行业的发展, 打造了 千人千面 的客户化服务体系和快速响应客户需求的组织体系 ; 借助长期的市场营销经验, 上市公司于 2015 年初收购微梦想进入互联网营销领域, 通 71

73 过管理体系对接 营销方案组合等发挥协同效应, 微梦想在 2015 年实现了业务 的大幅增长 公司近三年收入按产品与地区进行分类情况如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 商务信息用纸 37, , , 互联网服务 4, 物联网业务 - 1, , 彩票服务 1, , 其他 , 合计 43, , , 中国大陆 43, , , 国外 , , 合计 43, , , 公司彩票代购业务因行业整顿原因, 自 2015 年 3 月起处于停业状态, 因互 联网彩票业务的政策尚不明确, 该业务能否恢复仍处于不确定状态 六 上市公司最近三年及一期主要财务指标 安妮股份 2013 年度 2014 年度和 2015 年度财务数据已经审计,2016 年 1-3 月财务数据未经审计, 主要财务数据如下 : ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 总资产 61, , , , 总负债 22, , , , 股东权益 39, , , , 归属于母公司所有者权益 36, , , , ( 二 ) 合并利润表主要数据 72

74 单位 : 万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 7, , , , 利润总额 , , , 净利润 , , , 归属于母公司所有者净利润 , , ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 七 上市公司对畅元国讯财务资助情况 -2, , , , , , , , , , , 鉴于畅元国讯版权业务正在快速发展, 部分业务需要增加流动资金投入, 且上市公司收购畅元国讯股权事项完成后, 将持有畅元国讯 100% 股权, 畅元国讯将成为公司的全资子公司 为了公司未来业务发展, 同时为了促进畅元国讯业务快速发展, 公司与畅元国讯签订 借款协议, 向畅元国讯提供不超过人民 3,000 万元的借款, 借款期限从协议签订生效之日起至 2016 年 12 月 31 日, 借款利率为年利率 6%, 利息按月结算, 畅元国讯股东杨超 雷建 陈兆滨 鲁武英承担连带偿还担保责任, 优先以其所持有的合计 万元出资额对应的股权 ( 占畅元国讯 30% 股权 ) 提供担保 上述事项经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过 截至本独立财务顾问报告签署之日, 公司向畅元国讯实际提供财务资助金额为 1,500 万元 73

75 八 公司最近三年的守法情况 截至本独立财务顾问报告签署之日, 安妮股份各项业务的运营均符合相关法律法规的规定, 不存在最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情形 安妮股份不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况 安妮股份存在的诉讼情况如下 :(1) 安妮股份及其子公司目前存在 3 起货款纠纷诉讼案件, 其均处于立案阶段, 共涉及金额 万元 ;(2) 安妮股份与田村敏久存在股份转让纠纷 : 安妮股份 2013 年 9 月将其所持日本 ANNE 株式会社 98% 股权以人民币 270 万元转让日本籍自然人田村敏久 受让方田村敏久仅支付了第一期股权受让款 40 万元人民币, 余款 230 万元人民币尚未支付且部分款项已逾期支付 根据 2016 年 3 月 8 日日本东京地方法院出具的 判决书, 被告田村敏久应向原告厦门安妮股份有限公司支付款项人民币 284 万元及按照年 12% 支付利息, 支付期限从 2013 年 11 月 21 日起至全部款项支付完毕 除此之外, 上市公司不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 安妮股份现任董事 监事 高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况 截至本独立财务顾问报告签署之日, 安妮股份现任董事 监事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况 74

76 第三章交易对方基本情况 一 交易对方概况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对手为畅元国讯全部 6 名股东 发 行股份及支付现金购买资产交易对方概况如下 : 序号 交易对方名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 杨超 % 2 雷建 % 3 陈兆滨 % 4 鲁武英 % 5 毛智才 % 6 江勇 % 合计 1, % 二 交易对方基本情况 ( 一 ) 杨超 1 基本情况 姓名 性别 国籍 杨超 男 中国 身份证号码 ********12 住所北京市海淀区清河龙岗路 12 号清缘里中区 **** 通讯地址北京市海淀区清河龙岗路 12 号清缘里中区 **** 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近五年任职情况 75

77 起止日期 任职单位 职务 至今 畅元国讯 董事 总裁 /CEO 是否与所任职单 位存在产权关系 是 3 控制的企业和关联企业的基本情况 截至本独立财务顾问报告签署之日, 杨超除持有畅元国讯的投资权益外, 没 有持有其他企业的投资权益 ( 二 ) 雷建 1 基本情况 姓名 性别 国籍 雷建 男 中国 身份证号码 ********95 住所四川省资中县水南镇东干道东南二巷 **** 通讯地址四川省资中县水南镇东干道东南二巷 **** 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近五年任职情况 起止日期任职单位职务 是否与所任职单 位存在产权关系 至今内江金山房地产开发集团有限公司员工无 3 控制的企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署之日, 雷建除持有畅元国讯的投资权益外, 没有持有其他企业的投资权益 ( 三 ) 陈兆滨 1 基本情况 姓名 性别 陈兆滨 男 76

78 国籍 身份证号码 中国 ********1X 住所北京市海淀区笑祖塔院天兆家园 **** 通讯地址北京市海淀区笑祖塔院天兆家园 **** 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近五年任职情况 起止日期任职单位职务 是否与所任职单 位存在产权关系 至今 畅元国讯 董事长 是 红岩资本 副董事长 无 3 控制的企业和关联企业的基本情况 截至本独立财务顾问报告签署之日, 陈兆滨除持有畅元国讯的投资权益外, 没有持有其他企业的投资权益 ( 四 ) 鲁武英 1 基本情况 姓名 性别 国籍 鲁武英 男 中国 身份证号码 ********17 住所北京市海淀区万寿寺甲 2 号 **** 通讯地址北京市海淀区万寿寺甲 2 号 **** 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近五年任职情况 起止日期任职单位职务 是否与所任职单 位存在产权关系 至今畅元国讯董事 副总裁是 3 控制的企业和关联企业的基本情况 77

79 截至本独立财务顾问报告签署之日, 鲁武英除持有畅元国讯的投资权益外, 没有持有其他企业的投资权益 ( 五 ) 毛智才 1 基本情况 姓名 性别 国籍 毛智才 男 中国 身份证号码 ********33 住所深圳市南山区沙河纯水岸 **** 通讯地址深圳市福田区国际商会中心 **** 是否取得其他国家或地区的居留权 无 2 最近五年任职情况 起止日期任职单位职务 是否与所任职单 位存在产权关系 至今深圳市纵贯资本管理有限公司董事长是 深圳市同创伟业资产管理有限公司董事总经理否 华林证券有限责任公司 证券投资部副 总经理 否 国海证券股份有限公司 首席投资经理 否 3 控制的企业和关联企业的基本情况 截至本独立财务顾问报告签署之日, 毛智才除了持有畅元国讯的投资权益 外, 其控制的企业和关联企业的基本情况如下 : 序号 企业名称 持股比例及任职情况 营业范围 1 受托资产管理 ( 不得从事信托 金融深圳市纵贯资本 100%, 执行董事兼总经资产管理 证券资产管理及其他限制管理有限公司理项目 ) 等 2 深圳市前海嘉略受托资产管理 ( 不得从事信托 金融资产管理有限公 10%, 任总经理资产管理 证券资产管理等业务 ) 等司 3 杭州坚峰科技有一般经营项目 : 技术开发 技术服务 无持股, 任董事限公司技术咨询 成果转让等 78

80 ( 六 ) 江勇 1 基本情况 姓名 性别 国籍 江勇 男 中国 身份证号码 ********16 住所北京市朝阳区太阳宫北街 **** 通讯地址北京市朝阳区太阳宫北街 **** 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近五年任职情况 起止日期 任职单位 职务 至今 北京国科嘉和金源投资基金中心 ( 有限合伙 ) 副总裁 是否与所任职单位 存在产权关系 否 北京拓明科技有限公司 副总裁 否 3 控制的企业和关联企业的基本情况 截至本独立财务顾问报告签署之日, 江勇除了持有畅元国讯的投资权益外, 其控制的企业和关联企业的基本情况如下 : 企业名称 持股比例及任职情况 营业范围 北京泓燊堂投资有限公司 18%, 不任职 项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ; 经济贸易咨询 ; 会议服务 ; 承办展览展示活动 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 企业策划 ; 电脑图文设计 ; 销售工艺品 文具用品 体育用品 三 交易对方之间关联关系 本次交易对方为杨超 雷建 陈兆滨 鲁武英 毛智才 江勇, 根据交易对 方分别确认, 截至本独立财务顾问报告签署之日, 交易对方之间不存在关联关系 四 交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或 79

81 高级管理人员的情况 ( 一 ) 交易对方与上市公司关联关系情况说明 本次交易的交易对方杨超 雷建 陈兆滨 鲁武英 毛智才 江勇已分别出具说明函, 说明其与上市公司之间在本次交易前不存在关联关系 根据 收购管理办法 第八十三条规定, 基于谨慎性原则, 本次交易完成后, 杨超持有上市公司的股份超过 5%, 根据 上市规则 相关规定, 杨超构成上市公司的关联方 ( 二 ) 交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 截至本独立财务顾问报告签署之日, 交易对方不存在向上市公司推荐董事或 高级管理人员情况 本次交易完成后至业绩考核期满且 2016 年度业绩实现程度 未低于 60% 的, 上市公司董事会成员中, 交易对方提名 l 名董事 五 交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关 的行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁情况说明 根据本次交易对方提供的资料及相关承诺, 并经核查, 截至本独立财务顾问报告签署之日, 本次交易对方杨超 雷建 陈兆滨 鲁武英 毛智才 江勇在最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 六 交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明 根据本次交易对方提供的资料及相关承诺, 并经核查, 截至本独立财务顾问报告签署之日, 本次各交易对方杨超 雷建 陈兆滨 鲁武英 毛智才 江勇在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务 不存在未履行的承诺 亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形 80

82 第四章交易标的基本情况 本次交易标的为畅元国讯 100% 股权, 交易完成后, 畅元国讯将成为上市公 司的全资子公司 一 畅元国讯基本信息 根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2016 年 1 月 8 日核发的 营业执照, 畅元国讯的基本信息如下 : 公司名称 统一社会信用代码 北京畅元国讯科技有限公司 L 公司类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 法定代表人成立日期营业期限注册资本住所 主要办公地点经营范围 杨超 2004 年 2 月 24 日 2004 年 2 月 24 日至 2024 年 2 月 23 日 1, 万元北京市海淀区西三环北路 50 号院 6 号楼 1701 室科技开发 ; 计算机软硬件开发 ; 销售计算机软硬件及外围设备 通讯设备 ( 不含卫星地面发射 接收设备 ); 计算机系统服务 ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 )( 增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 10 月 17 日 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 二 畅元国讯历史沿革 ( 一 )2004 年 2 月, 畅元国讯设立 北京畅元国讯科技有限公司 ( 以下简称 畅元国讯 ) 成立于 2004 年 2 月 24 日, 系由自然人杨超 彭萍庆以货币出资方式设立, 其中杨超出资 80 万元, 彭萍庆出资 20 万元, 设立时注册资本为 100 万元 根据 1994 年 7 月 1 日起实施的 公司登记管理条例 第十七条规定, 申请 设立有限责任公司, 应当向公司登记机关提交 具有法定资格的验资机构出具的 81

83 验资证明 (2005 年 12 月 18 日修订的 公司登记管理条例 中删除了此条 ) 根据 2004 年 2 月 15 日开始实施的 北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见 第三条第 ( 十三 ) 项 投资人以货币形式出资的, 应到设有 注册资本 ( 金 ) 入资专户 的银行开立 企业注册资本 ( 金 ) 专用帐户 交存货币注册资本 ( 金 ) 工商行政管理机关根据入资银行出具的 交存入资资金凭证 确认投资人缴付的货币出资数额 畅元国讯设立时, 股东以货币出资, 且到北京市怀柔区城内农村信用合作社开立了入资账号交存注册资本 根据北京市怀柔区城内农村信用合作社交存入资资金报告单显示,2004 年 2 月 18 日, 杨超 彭萍庆分别向畅元国讯在该行开立的入资账号 交存入资 80 万元 20 万元 畅元国讯设立时未进行验资, 虽不符合当时的 公司登记管理条例 的规定, 但符合当时北京市工商行政管理局企业注册资本验证的特别规定 该事项对畅元国讯的依法有效存续不存在实质性影响 2004 年 2 月 24 日, 北京市工商行政管理局怀柔分局向畅元国讯核发了注册号为 的 企业法人营业执照 根据该执照, 畅元国讯的住所为北京市怀柔区雁栖镇雁栖工业开发区 45 号 501 室, 法定代表人为杨超, 注册资本为 100 万元, 企业类型为有限责任公司, 经营范围为 法律 法规禁止的, 不得经营 ; 应经审批的, 未获批准前不得经营 ; 法律 法规未规定审批的, 自主选择经营项目, 开展经营活动 畅元国讯设立时的股权结构如下 : 股东姓名认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资形式杨超 货币彭萍庆 货币合计 ( 二 )2008 年 10 月, 第一次增加注册资本 2008 年 10 月 28 日, 畅元国讯召开股东会并作出决议, 同意吸收雷建为公 82

84 司新股东 ; 注册资本由 100 万元增加到 1,000 万元, 新增注册资本由杨超投入 420 万元, 彭萍庆投入 280 万元, 雷建投入 200 万元 2008 年 10 月 30 日, 北京真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验字 号 验资报告, 验证截至 2008 年 10 月 30 日, 畅元国讯已收到杨超 彭 萍庆 雷建缴纳的新增注册资本 900 万元, 均为现金出资, 其中杨超缴纳 420 万元, 彭萍庆缴纳 280 万元, 雷建缴纳 200 万元 2008 年 10 月 31 日, 北京市工商行政管理局怀柔分局向畅元国讯核发了变 更后的 企业法人营业执照 ( 注册号 ) 本次增资完成后, 畅元国讯股权结构如下 : 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 (%) 杨超 彭萍庆 雷建 合计 1, , ( 三 )2009 年 10 月 9 日, 变更住所 2009 年 6 月 8 日, 畅元国讯召开股东会, 全体股东一致同意畅元国讯住所变更为北京市海淀区西三环北路 50 号院 6 号楼 1701 室 ; 同意修改后的章程 2009 年 10 月 9 日, 北京市工商行政管理海淀分局核发新的 企业法人营业执照 根据该执照, 畅元国讯住所为北京市海淀区西三环北路 50 号院 6 号楼 1701 室 ( 四 )2012 年 10 月, 第一次股权转让 2012 年 9 月 27 日, 畅元国讯召开股东会并作出决议, 同意股东彭萍庆将所持有的畅元国讯 300 万元出资分别转让给陈兆滨 杨超和鲁武英, 三方各受让彭萍庆的 100 万元出资 同日, 彭萍庆分别与鲁武英 杨超 陈兆滨签订了出资转让协议书 彭萍庆按出资额分别向鲁武英 杨超 陈兆滨各转让 100 万元出资 83

85 2012 年 10 月 11 日, 北京市工商行政管理局海淀分局向畅元国讯核发了变 更后的 企业法人营业执照 ( 注册号 ) 此次股权转让完成后, 畅元国讯的股权结构如下 : 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 (%) 杨超 雷建 陈兆滨 鲁武英 合计 1, , ( 五 )2014 年 12 月, 第二次股权转让及增资 2014 年 6 月, 香江 ( 深圳 ) 投资有限公司 ( 以下简称 香江投资 ) 与杨超 鲁武英 陈兆滨 雷建 畅元国讯签订 关于北京畅元国讯科技有限公司之增资协议 及补充协议, 根据上述协议, 香江 ( 深圳 ) 投资有限公司向畅元国讯投资 25,000,000 元, 其中新增注册资本 3,571, 元, 剩余部分 21,428, 元计入畅元国讯资本公积 2014 年 11 月 20 日, 畅元国讯召开股东会, 全体股东一致同意 :(1) 吸收新股东香江投资 ;(2) 增加注册资本 万元, 全部由香江投资认缴 ;(3) 香江投资分别受让杨超 30 万元出资 雷建 10 万元出资 陈兆滨 5 万元出资 鲁武英 5 万元出资 ;(4) 免去杨超执行董事职务, 设立董事会, 选举杨超 鲁武英 陈兆滨 刘根森 陈勍为董事 ; 免去彭萍庆监事职务, 选举袁伟为监事 ;(5) 公司法定代表人由执行董事担任变更为由经理担任 ;(6) 同意修改后的章程 根据华夏银行支付系统专用凭证显示, 香江投资于 2014 年 6 月 27 日向畅元国讯在该行开立的账户 转入股权投资款 1,000 万元, 2015 年 1 月 4 日向该账户转入股权投资款 1,500 万元 2014 年 11 月 20 日, 香江投资与杨超 鲁武英 陈兆滨 雷建签署了股权转让协议 通过上述股权转让及增资, 香江投资出资 25,000,000 元, 共获得畅元 84

86 国讯 30% 的股权 香江投资并未额外支付杨超 鲁武英 陈兆滨 雷建共计 5% 股权转让款 2014 年 12 月 19 日, 北京市工商行政管理海淀分局核发了新的 营业执照 ( 注册号 ) 根据该执照, 畅元国讯注册资本为 1, 万元, 经营范围为 : 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务 和互联网信息服务 )( 增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 10 月 17 日 ); 科技开发 ; 计算机软硬件开发 ; 销售计算机软硬件及外围设备 通讯设备 ( 不含 卫星地面发射 接收设备 ); 计算机系统服务 ( 依法经批准的项目, 经相关部门 批准后方可开展经营活动 ) 此次股权转让及增资扩股完成后, 畅元国讯的股权结构如下 : 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 (%) 杨超 雷建 陈兆滨 鲁武英 香江投资 合计 1, , ( 六 )2015 年 7 月, 第三次股权转让 2015 年 7 月 1 日, 畅元国讯召开股东会, 全体股东一致同意股东香江投资将其持有的 万元出资转让给深圳市高诺特国际贸易有限公司 ( 以下简称 高诺特 ); 同意修改后的章程 2015 年 7 月 1 日, 香江投资与高诺特签订出资转让协议书 香江投资与高诺特是一致行动人, 本次作价为平价转让 畅元国讯就上述事宜依法进行了工商变更登记 此次股权转让完成后, 畅元国讯股权结构如下 : 85

87 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 (%) 杨超 雷建 陈兆滨 鲁武英 高诺特 合计 1, , ( 七 )2015 年 9 月, 第四次股权转让 2015 年 8 月 31 日, 畅元国讯召开股东会, 全体股东一致同意高诺特将其持 有的全部股权转让给杨超 ; 同意修改后的公司章程 2015 年 8 月 31 日, 高诺特与杨超签订关于畅元国讯的 股权转让协议, 高诺特将畅元国讯 30% 股权 ( 万元出资 ) 转让给杨超, 杨超向高诺特支付 股权转让款 4,107 万元 本次股权转让后, 畅元国讯股权结构如下 : 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 (%) 杨超 雷建 陈兆滨 鲁武英 合计 1, , ( 八 )2015 年 12 月, 第五次股权转让 2015 年 12 月 16 日, 畅元国讯召开股东会, 全体股东一致同意杨超将其 152 万元出资平价转让给雷建, 将其 万元出资平价转让给陈兆滨, 将其 8.14 万元出资平价转让给鲁武英 同意对章程进行相应修改 2015 年 12 月 16 日, 杨超分别与雷建 陈兆滨 鲁武英就上述转让签订 股权转让协议 86

88 畅元国讯就上述事宜依法进了工商变更登记 本次股权转让后, 畅元国讯的 股权结构如下 : 股东名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 (%) 杨超 雷建 陈兆滨 鲁武英 合计 ( 九 )2015 年 12 月, 第六次股权转让 2015 年 12 月 18 日, 畅元国讯召开股东会, 全体股东一致同意增加新股东毛智才 江勇 ; 同意杨超将其持有畅元国讯的 1.68% 0.64% 的股权分别转让给毛智才 江勇 ; 同意雷建将其持有畅元国讯的 0.50% 0.19% 的股权分别转让给毛智才 江勇 ; 同意陈兆滨将其持有畅元国讯的 0.25% 0.10% 的股权分别转让给毛智才 江勇 ; 同意修改后的公司章程 2015 年 12 月 18 日, 杨超与毛智才 江勇签订关于畅元国讯的 股权转让协议, 杨超将其持有的畅元国讯 1.68% 股权 对应注册资本金额为 万元转让给毛智才, 转让价款为 1,793 万元 ; 将其持有的畅元国讯 0.64% 股权 对应注册资本金额为 万元转让给江勇, 转让价款为 690 万元 2015 年 12 月 18 日, 雷建与毛智才 江勇签订关于畅元国讯的 股权转让协议, 雷建将其持有的畅元国讯 0.50% 股权 对应注册资本金额为 万元转让给毛智才, 转让价款为 538 万元 ; 将其持有的畅元国讯 0.19% 股权 对应注册资本金额为 万元转让给江勇, 转让价款为 207 万元 2015 年 12 月 18 日, 陈兆滨与毛智才 江勇签订关于畅元国讯的 股权转让协议, 陈兆滨将其持有的畅元国讯 0.25% 股权 对应注册资本金额为 万元转让给毛智才, 转让价款为 269 万元 ; 将其持有的畅元国讯 0.10% 股权 对应注册资本金额为 万元转让给江勇, 转让价款为 103 万元 本次股权转让后, 畅元国讯股权结构如下 : 87

89 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 (%) 杨超 雷建 陈兆滨 鲁武英 毛智才 江勇 合计 1, , 三 畅元国讯产权控制关系 出资及合法存续情况 ( 一 ) 畅元国讯产权控制关系情况 1 截至本独立财务顾问报告签署之日, 畅元国讯股权结构如下图所示 : 杨超雷建陈兆滨鲁武英 53.28% 24.50% 11.25% 7.6% 毛智才 2.43% 江勇 0.94% 北京畅元国讯科技有限公司 100% 100% 90% 70% 60% 15% 10% 10% 北京畅华科技有限公司 畅元国讯 ( 天津 ) 科技有限公司 北京华迪希艾科技发展有限公司 华云在线 ( 北京 ) 数字版权技术有限公司 ( 株 ) USE ON 中广云 ( 北京 ) 科技有限公司 成都思品科技有限公司 成都幸运节拍数字技术有限公司 杨超直接持有畅元国讯 53.28% 股权, 是标的公司控股股东和实际控制人 2 公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本独立财务顾问报告签署之日, 畅元国讯公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容, 亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议 88

90 3 原高管人员的安排本次重组后, 畅元国讯原高管人员不存在特别安排事宜, 原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员 若实际经营需要, 将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整 4 是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本独立财务顾问报告签署之日, 畅元国讯不存在影响其资产独立性的协议或其他安排 ( 二 ) 出资及合法存续情况 根据畅元国讯工商档案, 畅元国讯历次出资均为货币出资, 所有股东均已依法缴足出资, 不存在出资瑕疵 ; 畅元国讯的设立 历次增资及股权转让均履行了股东会决议程序 历次增资均依法上报工商管理部门并获得相应的批准, 畅元国讯主体资格合法有效 截至本独立财务顾问报告签署之日, 杨超等 6 名交易对方分别出具承诺 : (1) 本次交易对方已经依法履行对畅元国讯的出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为, 不存在可能影响畅元国讯合法存续的情况 (2) 本次交易对方持有的畅元国讯的股权为实际合法拥有, 除上市公司因向畅元国讯提供财务资助而形成的畅元国讯股东杨超 雷建 陈兆滨 鲁武英承担连带偿还担保责任 优先以其所持有的合计 万元出资额对应的股权 ( 占畅元国讯 30% 股权 ) 提供担保的事项外, 不存在权属纠纷, 不存在信托 委托持股或者类似安排, 不存在禁止转让 限制转让的承诺或安排, 亦不存在质押 冻结 查封 财产保全或其他权利限制 综上, 截至本独立财务顾问报告签署之日, 畅元国讯产权清晰, 除上市公司因向畅元国讯提供财务资助而形成的畅元国讯股东杨超 雷建 陈兆滨 鲁武英持有的畅元国讯 30% 股权提供担保的事项外, 不存在质押 担保权益等权利限制, 89

91 不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况, 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形 上市公司因向畅元国讯提供财务资助而形成的畅元国讯股东杨超 雷建 陈兆滨 鲁武英所持有的畅元国讯 30% 股权提供担保的事项, 对本次交易的履行无实质影响 本次交易已通过畅元国讯股东会决议, 取得了全体股东的同意, 符合畅元国讯章程规定的股权转让前置条件 四 组织结构及人员构成 ( 一 ) 畅元国讯组织结构图 名称 研发中心 岗位职责在首席技术官领导下, 从事技术研发和管理工作 ; 根据公司总体战略规划及年度经营目标, 制订产品的年度开发计划 ; 组织实施研发计划, 制定研发规范, 推行并优化研发管理体系, 构建研发技术和知识的资源库 ; 建立公司产品质量管理体系, 提高研发质量, 保障公司产品的有效运转 ; 组织并监控每个项目的研发过程, 对研发成果进行鉴定和评审, 分析总结经验和教训 ; 90

92 财务部人力资源部综合部运营商事业部 根据公司未来业务发展, 开展行业技术发展趋势预研, 探索新项目 新产品的可能性 ; 组织并实施对客户的业务 技术和产品培训 ; 根据市场的情况 制定公司不同阶段的技术策略及发展目标 ; 管理公司 IT 资源, 组织执行并管理本公司或合作伙伴网络软硬件运维工作 ; 编制项目研发预算计划并组织实施 负责公司日常财务核算, 参与公司的经营管理 ; 根据公司资金运作情况, 合理调配资金, 确保公司资金正常运转 ; 搜集公司经营活动情况 资金动态 营业收入和费用开支的资料并进行分析 提出建议, 定期向总裁报告 ; 组织各部门编制收支计划, 编制公司的月 季 年度营业计划和财务计划, 定期对执行情况进行检查分析 ; 严格财务管理, 加强财务监督, 督促财务人员严格执行各项财务制度和财经纪律 ; 负责公司现有资产管理工作 ; 收入有关单据审核及帐务处理 各项费用支付审核及帐务处理 应收帐款帐务处理 ; 总分类帐 日记帐等帐簿处理, 财务报表及会计科目明细表 结合公司经营发展战略制定人力资源规划 ; 开发公司人力资源 控制人力资源成本 进行合理有效的人力配置工作 ; 考察和监督公司人力资源管理状况, 及时提出合理有效的建议和意见 ; 制定人力资源管理政策 规章制度 办事流程 程序和操作规范 ; 公司人员的招募 调配 考核 培训工作 ; 公司薪资及福利报表的制作 ; 各类保险 调干 招调工手续的办理与审核 ; 指导 协调 配合和监督公司各部门 分店 分公司的人事管理工作 ; 各项人事管理手续的办理 审核和审批工作和公司人事档案的保管工作 负责制定部门日常工作计划, 协调日常工作, 负责上情下达 下情上报 关系协调等工作 ; 负责整理工作信息 掌握工作动态, 开展综合调研, 反馈工作意见, 为领导决策和指导工作提供依据 ; 负责公司的文秘 会务 档案管理, 办公设备及用品采购, 资料管理, 资料印刷, 各式文稿起草, 机要保密工作 ; 负责公司的各类资产管理工作 ; 负责机动车辆 后勤管理和安全保卫等工作 ; 负责公司对外接待 对外联络 内外协调和群众来访 投诉等工作 ; 负责协助完成公司并购上市工作 ; 负责公司工商材料打印 整理 提交 ; 完成领导交办的董事会 股东会的相关工作 负责现有运营商业务正常开展, 扩展新业务空间 ; 负责运营商业务的推广进行评估, 保证业务安全性 ; 91

93 商务部 战略部 版权事业运营部 负责线上业务进行风险收益的平衡点控制, 找到平衡点 ; 负责运营商业务的内部流转情况进行进度协调, 保证内部流转的效率性 ; 负责渠道的推广管控给予公平公正的指导建议, 保证渠道推广的安全性和整体渠道质量的提升 ; 负责运营商业务收入负责 ; 负责客服的管理, 对任何客诉进行有效处理, 防止升级投诉等对我司造成的影响 ; 负责技术建设计费管理平台及完善 sdk 的功能, 为计费业务提供计费及策略保障 ; 负责人员工作的合理化分工和管理 执行商务合同起草 审核 签订及管理的工作 ; 负责相关的商务合作渠道开拓和维护, 完成渠道洽谈以及新客户拓展计划 ; 拓展游戏版号 软件著作权等相关业务的办理工作 ; 发展新的合作领域和有利于公司的合作资源 模式, 获取或换取优质合作资源 ; 负责合作过程中及其他各项紧急事项的预案及处理 ; 负责公司经营上所需相关资质的办理 年检 续证等相关工作 ; 负责业务关联政府企事业单位的联络沟通工作 ; 充分全面展现公司旗下所有业务和品牌 ; 协助其他部门的相关商务类工作 了解国家互联网领域相关政策, 通过调查研究 分析和评估政策对行业发展及对公司造成的影响, 发现主要发展机会与主要风险 ; 根据公司经营现状以及各业务部门在行业内的地位 优势与弱点, 不断开拓新业务发展机会 ; 根据公司整体战略发展目标, 积极开拓优质 可控的合作项目 ; 参与公司各类合作项目的论证 总体规划 方案策划 沟通谈判 协调实施过程, 及项目进展过程中的相关工作 ; 国家相关扶持项目的跟踪与申报工作, 协调公司各部门资源共同完成项目的申请 实施 考核等相关工作 ; 协助公司领导建立与外部相关部门 合作机构的沟通与联络, 保持 推动良好的合作关系 ; 协调本部门与公司内部各部门的沟通与交流, 营造良好的工作氛围, 提升团队协作工作效率 根据公司总体的目标, 落实公司音乐事业战略计划, 全面负责公司版权事业的规划 建设 拓展与经营工作 ; 根据公司资源统筹的需求, 配合公司其他部门业务的开展 ; 建设运营公司 版权家 ( 版权登记保护结算增值等与版权相关的综合服务平台 ) 平台 ; 负责平台的产品设计 技术平台搭建 - 开发 产品业务测试 ; 根据产品方案及用户体验反馈, 组织技术力量对平台功能进行优化与迭代 ; 92

94 游戏产品运营事 业部 音乐事业部 为版权使用者与版权人开发一个版权结算应用 ; 建立版权大数据库, 为产业上下游提供数据服务 ; 进行 IP 估值, 交易, 增值, 孵化等业务建设运营 艺百家 平台 ; 通过引入正版小说, 音乐, 漫画等多内容素材形成互动社区平台 ; 增强原创素材库建设, 为 IP 事业提供支持 ; 进行多方商务合作, 以内容创作者互动为主 ; 负责电信运营商的版权合作支撑工作 负责为公司的游戏产品寻找合适的代理发行商 合作渠道以及其他的商务合作伙伴 ; 负责为公司的平台引入合适的游戏产品 ; 负责维护相关合作方的日常关系以及事务处理 ; 负责商务活动的相关流程制定 预算 方案制定和场地等现场工作的跟进 ; 负责整理相关合作方的资料和存档 ; 负责相关商务谈判 合同签订 账目核定及结算等工作 ; 负责拓展游戏产品的渠道和推广工作 负责公司音乐事业的规划 建设 拓展与经营工作 ; 负责平台的产品设计 技术平台搭建 - 开发 产品业务测试 ; 根据产品方案及用户体验反馈, 组织技术力量对平台功能进行优化与迭代 ; 为版权使用者与版权人开发一个音乐支付宝的版权结算应用 ; 建立音乐大数据库, 为产业上下游提供数据服务 ; 通过引入正版音乐库的代理合作, 同时积极拓展分销代理的音乐内容 音乐产品 ; 华云音乐微信订阅号 华云音乐助手微信服务号 官方微博日常维护 用户互动 数据分析 ; 运营华云音乐大数据库, 引导激发供需双方通过华云音乐平台进行版权交易与分发 ; 负责电信运营商的版权支撑项目的执行工作与 CP 类音乐业务运营 ; 制定部门人员编制及年度招聘计划 ( 二 ) 畅元国讯核心管理人员情况 职务姓名简历 董事长 董事 总裁 陈兆滨 杨超 1956 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外永久居住权, 硕士学历 曾就职于中华人民共和国邮电部, 作为中国移动上市工作的主要承担者之一, 担任了第一任中国移动上市公司的总裁兼副董事长 ;1998 年 9 月至 2008 年 11 月先后任职中国卫星通信集团副总裁与亚太卫星通信有限公司总裁 ;2008 年 12 月至 2012 年 7 月, 担任红岩资本的副董事长 2014 年 11 月至今担任畅元国讯董事长 1977 年 8 月出生, 中国国籍, 无境外永久居住权, 本科学历 曾先后担任北京中信汇港信息科技有限公司技术总监 北京掌上网科技有限公司 COO 等高管职务 2006 年, 杨超早于苹果的 itunes, 为摩托罗拉建立全 93

95 董事董事 副总裁副总裁副总裁 雷波鲁武英熊青山熊灿 球第一 手机音乐商店 MOTOMusic, 完成了全球五大唱片公司谈判和音乐库建立 创立畅元国讯, 率先提出并承担了中国第一个手机出版行业标准 2008 年至今, 担任畅元国讯董事 总裁 (CEO), 并兼任国家出版标准委员会 出版信息化标准委员会 国家版权标准委员会委员 1973 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居住权, 本科学历 1993 年毕业于中科大少年班,2004 年 6 月至 2007 年 3 月担任深圳博瑞得公司总经理 ;2007 年 4 月至今, 开始专注于天使投资 日前担任畅元国讯的董事 1949 年 1 月出生, 中国国籍, 无境外永久居住权, 本科学历 曾就职于中华人民共和国邮电部 ( 信息产业部前身 ) 科技司 并曾担任北京海鸿通信技术有限公司副总裁, 益泰集团 ( 北京无线电厂重组集团 ) 子公司董事 2009 年 1 月至今, 担任畅元国讯董事 副总裁 1977 年 2 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 1999 年 7 月毕业于四川师范大学 2009 年 4 月至 2011 年 10 月, 创办并任职于北京为拓天成网络科技有限公司 ;2011 年 10 月至 2012 年 8 月任职于趣游科技有限公司 ;2012 年 9 月至 2014 年 10 月创立并任职于北京君源智业网络科技有限公司 2014 年 10 月至今, 担任畅元国讯副总裁 1968 年 2 月出生, 中国国籍, 无境外永久居住权, 本科学历 2000 年加入美国中经合集团投资的博库网中国公司, 历任商务总监, 常务副总经理, 主导创建了中文数字图书内容出版发行网站 博库网 ;2002 年起担任新浪内容服务中心总监 ;2006 年起, 担任书生国际任书生读吧网总编辑, 运营以 字图书馆 为核心产品的数字内容分发业务 ;2010 年 1 月至 2011 年 5 月担任盛大文学集团 榕树下计算机有限公司副总裁 ; 2011 年 5 月至 2011 年 10 月, 担任北京简帛信息科技有限公司副总经理 ; 2011 年 10 月至 2012 年 6 月任北京纵横幻想网络技术有限公司助理 CEO;2012 年 10 月至 2014 年 1 月担任北京简帛信息科技有限公司 COO; 2014 年 1 月至 2015 年 4 月担任北京华夏星光网络科技有限公司 CEO; 2015 年 4 月至 2015 年 11 月, 创立了并任职于飞熊映画 ( 北京 ) 文化传媒有限公司 ;2015 年 12 月至今, 担任畅元国讯副总裁 ( 三 ) 畅元国讯员工情况截至 2016 年 3 月 31 日, 畅元国讯有员工 97 名, 其中按部门构成的员工结构如下 : 部门 人数 比例 研发 % 运营 % 产品设计 % HQ % 94

96 综合 % 财务 % 合计 % 按学历构成的员工结构如下 : 学历 人数 比例 研究生 ( 及以上 ) % 本科 % 大专 % 大专以下 % 合计 % 五 畅元国讯分公司 子公司和参股公司情况 截至本独立财务顾问报告签署之日, 畅元国讯有全资子公司 2 家 控股子公司 2 家 合营公司 1 家 ( 根据畅元国讯与 ( 株 )USE ON 原股东刘永日的投资协议及其补充协议, 畅元国讯对 ( 株 )USE ON 为财务投资, 按合营企业管理 ) 参股公司 3 家和 3 家分公司, 具体如下表所示 : 序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 1 畅元国讯 ( 天津 ) 科技有限公司 100 万元人民币 100% IP 孵化 2 北京畅华科技有限公司 100 万元人民币 100% 运营商无线业务 3 北京华迪希艾科技发展有限公司 500 万元人民币 90% DCI 技术支撑 4 华云在线 ( 北京 ) 数字版权技术有 限公司 500 万元人民币 70% 音乐数字版权运营 版权分发 5 ( 株 )USE ON 10,100 万韩元 60% 游戏开发 6 中广云 ( 北京 ) 科技有限公司 100 万元人民币 15% 视频业务 7 成都思品科技有限公司 2,000 万元人民币 10% 游戏业务 8 成都幸运节拍数字技术有限公司 2,000 万元人民币 10% 音乐业务 9 北京畅元国讯科技有限公司重庆 分公司 - - 科技开发 ; 计算机软 硬件开发 10 北京畅元国讯科技有限公司广州 - - 增值电信服务 95

97 11 分公司 北京畅元国讯科技有限公司四川 分公司 - - 计算机软硬件开发 ( 一 ) 畅元国讯 ( 天津 ) 科技有限公司 1 基本情况 公司名称 统一社会信用代码 畅元国讯 ( 天津 ) 科技有限公司 MA05N95542 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人成立日期注册资本住所经营范围 杨超 2015 年 9 月 23 日 100 万元人民币天津市武清区京津科技谷产业园和园道 89 号 29 号楼 2A18 室软件开发, 计算机信息技术开发, 计算机软硬件及外围设备 通讯设备批发兼零售, 计算机信息系统集成 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革 天津畅元于 2015 年 9 月 23 日, 系由畅元国讯以货币出资方式设立的全资子 公司, 设立时注册资本为 100 万元 2015 年 9 月 23 日, 天津市工商行政管理局向天津畅元核发了注册号为 MA05N95542 的 企业法人营业执照 根据华夏银行北京分行出具的 客户回单, 畅元国讯于 2015 年 12 月 25 日向天津畅元在招商银行天津武清支行开立的账户 转入投资款 2 万元 天津畅元设立时的股权结构如下 : 股东名称认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 (%) 畅元国讯 合计

98 天津畅元成立后股权未发生变更 3 主营业务情况 天津畅元目前还未从事经营业务 ( 二 ) 北京畅华科技有限公司 1 基本情况 公司名称 统一社会信用代码 北京畅华科技有限公司 MA001AM42U 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 成立日期 注册资本 钟莹 2015 年 10 月 20 日 100 万元人民币 住所北京市海淀区西三环北路 50 号院 6 号楼 12 层 1509 经营范围 核准日期 技术开发 技术推广 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 数据处理 ( 数据处理中的银行卡中心 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外 ); 软件开发 ; 基础软件服务 ; 应用软件服务 ; 互联网信息服务 ( 互联网信息服务以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2015 年 10 月 20 日 2 历史沿革 畅华科技于 2015 年 10 月 20 日, 系由畅元国讯以货币出资方式设立的全资 子公司, 设立时注册资本为 100 万元 2015 年 10 月 20 日, 北京市工商行政管理海淀分局向畅华科技核发了注册 号为 MA001AM42U 的 企业法人营业执照 畅华科技设立时的股权结构如下 : 股东名称认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 (%) 畅元国讯 合计

99 3 主营业务情况 畅华科技目前还未从事经营业务 ( 三 ) 北京华迪希艾科技发展有限公司 1 基本情况 公司名称 北京华迪希艾科技发展有限公司 注册号 公司类型法定代表人成立日期注册资本住所经营范围 有限责任公司李珊 2011 年 7 月 8 日 500 万元人民币北京市海淀区西三环北路 50 号院 6 号楼 12 层 1509 室技术推广服务 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 销售计算机 软件及辅助设备 电子产品 机械设备 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2 历史沿革 (1) 华迪希艾设立 华迪希艾成立于 2011 年 7 月 8 日, 系由自然人左世芹 赵华以货币出资方 式设立, 其中左世芹认缴出资 32.5 万元, 赵华认缴出资 17.5 万元, 设立时注册 资本为人民币 50 万元 2011 年 6 月 30 日, 北京嘉明拓新会计师事务所出具 京嘉验字 号 验资报告, 验证截至 2011 年 6 月 30 日止, 华迪希艾已收到全体股东缴纳 的首期注册资本 ( 实收资本 ) 人民币 20 万元 2011 年 7 月 8 日, 北京市工商行政管理局向华迪希艾核发了注册号为的 企业法人营业执照 华迪希艾设立时的股权结构如下 : 98

100 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 (%) 左世芹 赵华 合计 (2)2012 年 4 月, 第一次股权转让及增加实收资本 2012 年 4 月 24 日, 华迪希艾召开股东会并通过决议, 同意股东赵华将其所 持有的华迪希艾全部出资转让给许传祥, 同时股东缴足注册资本, 其中左世芹缴 纳出资 19.5 万元, 许传祥缴纳出资 10.5 万元 2014 年 4 月 24 日, 北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具 捷汇验朝字 (2012) 第 948 号 验资报告, 验证截至 2014 年 4 月 24 日止, 华迪希艾已收到 股东本期缴纳的出资 本次股权转让及缴足注册资本后, 华迪希艾股权结构如下 : 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 (%) 左世芹 许传祥 合计 (3)2014 年 5 月, 第二次股权转让 2014 年 5 月 11 日, 华迪希艾召开股东会并通过决议, 同意股东左世芹将所 持有的华迪希艾 32.5 万元的出资以 195 万元的价格转让给畅元国讯, 许传祥将 所持有的华迪希艾 17.5 万元的出资以 105 万元的价格转让给畅元国讯 华迪希艾于 2014 年 11 月 26 日在北京市工商行政管理局办理完毕本次股权 变更手续 本次股权转让后, 华迪希艾的股权结构如下 : 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 (%) 畅元国讯 合计 (4)2015 年 1 月, 第三次股权转让 99

101 2015 年 1 月 14 日, 华迪希艾召开股东会并通过决议, 同意股东畅元国讯将 所持有的华迪希艾 5 万元出资无偿转让给中华版权代理总公司 华迪希艾于 2015 年 1 月 28 日在北京市工商行政管理局办理完毕本次股权变 更手续 本次股权转让后, 华迪希艾的股权结构如下 : 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 (%) 畅元国讯 中华版权代理总公司 合计 (5)2015 年 6 月, 增加注册资本 2015 年 6 月 1 日, 华迪希艾召开股东会并通过决议, 决定将公司的注册资 本从 50 万元增加到 500 万元, 新增注册资本 450 万元, 其中股东畅元国讯新增 出资 405 万元, 股东中华版权代理总公司新增出资 45 万元 华迪希艾于 2015 年 6 月 1 日在北京市工商行政管理局办理完毕本次股权变 更手续 本次股权转让后, 华迪希艾的股权结构如下 : 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 (%) 畅元国讯 中华版权代理总公司 合计 主营业务情况华迪希艾是 DCI 系统建设和运维重要支持单位, 主要从事 DCI 系统开发和技术服务业务 4 简要财务数据单位 : 万元项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日总资产

102 负债总额 净资产 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月 营业收入 利润总额 净利润 ( 四 ) 华云在线 ( 北京 ) 数字版权技术有限公司 1 基本情况 公司名称统一社会信用代码公司类型法定代表人成立日期注册资本住所经营范围登记机关 华云在线 ( 北京 ) 数字版权技术有限公司 R 有限责任公司杨超 2012 年 3 月 9 日 500 万元人民币北京市石景山区鲁谷路 128 号 1 号楼 3 层 341 室技术开发 技术咨询 技术服务 ; 经济贸易咨询 ; 企业管理咨询 ; 承办展览展示活动 ; 会议服务 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 销售计算机 软件及辅助设备 ( 未取得行政许可的项目除外 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 北京工商行政管理局石景山分局 2 历史沿革 (1) 华云在线设立 华云在线成立于 2012 年 3 月 9 日, 系由自然人杨超 彭萍庆以货币出资方 式设立, 其中杨超出资 6 万元, 彭萍庆出资 4 万元, 设立时注册资本为人民币 10 万元 2012 年 3 月 9 日, 北京市工商行政管理局向华云在线 ( 北京 ) 核发了注册 号为 的 企业法人营业执照 101

103 华云在线设立时的股权结构如下 : 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 (%) 杨超 彭萍庆 合计 (2)2015 年 3 月, 华云在线增加注册资本 2015 年 3 月 1 日, 华云在线召开股东会并作出决议, 决定将公司注册资本 由 10 万元增加到 500 万元, 新增注册资本 490 万元, 其中股东杨超以货币出资 344 万元, 股东彭萍庆以货币出资 146 万元 华云在线于 2015 年 3 月 23 日在北京市工商行政管理局办理完毕注册资本变 更手续 本次增资后, 华云在线的股权结构如下 : 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 (%) 杨超 彭萍庆 合计 年 11 月 2 日, 华云在线召开股东会, 全体股东一致同意公司股东变更 为北京畅元国讯科技有限公司和覃付香 本次股权变动后, 华云在线的股权结构 如下 : 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 (%) 畅元国讯 覃付香 合计 主营业务情况华云在线主要负责畅元国讯数字音乐版权服务, 以 华云音乐 为品牌, 开展面向互联网及手机网络音乐的数字版权登记 ISRC 编码申领 监测维权 版权销售 权利人报酬收转等一站式专业版权交易服务平台 102

104 4 简要财务数据 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 总资产 负债总额 净资产 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月 营业收入 利润总额 净利润 ( 五 )( 株 )USE ON 1 基本情况 企业名称 ( 株 )USE ON 企业登记号 法人登记编号 法定代表人刘永日 ( 韩 ) 成立日期注册资本注册地址事业的种类 2015 年 4 月 17 日 10,100 万韩元韩国首尔特别市江南区江南大路 室业务 : 服务类种类 : 运营平台 游戏制作 知识产权服务 制作业务 2 历史沿革 (1)2015 年 4 月,( 株 )USE ON 成立 ( 株 )USE ON 成立于 2015 年 4 月 17 日, 系由自然人刘永日 ( 韩 ) 以货币 出资方式设立, 设立时注册资本为 100 万韩元 ( 株 )USE ON 设立时的股权结 构如下 : 103

105 股东名称认缴出资 ( 万韩元 ) 实缴出资 ( 万韩元 ) 出资比例 (%) 刘永日 合计 (2)2015 年 7 月, 畅元国讯投资 ( 株 )USE ON 2015 年 7 月 31 日, 畅元国讯与刘永日 ( 韩 ) ( 株 )USE ON 签订 投资协议, 畅元国讯投资 10,000 万韩元用于 ( 株 )USE ON 增资, 占增资后 ( 株 )USE ON60% 的股权 2015 年 8 月 6 日,( 株 )USE ON 办理完毕本次增资的变更手续 本次增资后,( 株 )USEON 的股权结构如下 : 股东名称 认缴出资 ( 万韩元 ) 实缴出资 ( 万韩元 ) 出资比例 (%) 畅元国讯 6, , 刘永日 4, , 合计 10, , 根据畅元国讯与 ( 株 )USE ON 原股东刘永日的投资协议及其补充协议, 畅 元国讯对 ( 株 )USE ON 为财务投资, 投资目的为享受投资收益 畅元国讯不参 与该公司经营管理, 并同意由原股东刘永日继续进行经营管理 ( 六 ) 成都思品科技有限公司 成都思品基本情况如下 : 公司名称 统一社会信用代码 成都思品科技有限公司 L 公司类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 法定代表人成立日期注册资本住所 周琳 2015 年 6 月 17 日 2,000 万元人民币成都高新区益州大道中段 1858 号 1 栋 1 层 105 号 104

106 经营范围 计算机软硬件开发 ; 增值电信业务经营 ( 未取得相关行政许可 ( 审批 ), 不得开展经营活动 ); 销售计算机软硬件及外围设备 通讯设备 ( 不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备 ); 计算机系统集成 ( 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至本独立财务顾问报告签署之日, 成都思品股权结构如下 : 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 (%) 畅元国讯 贺晞 刘军徽 1, 合计 2, ( 七 ) 成都幸运节拍数字技术有限公司 幸运节拍基本情况如下 : 公司名称 统一社会信用代码 成都幸运节拍数字技术有限公司 R 公司类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 法定代表人成立日期注册资本住所经营范围 周琳 2015 年 6 月 17 日 2,000 万元人民币成都高新区益州大道中段 1858 号 1 栋 1 层 106 号其他技术推广服务 ; 企业管理咨询 会议及展览展示服务 组织文化艺术交流活动 ; 销售 : 计算机 软件及辅助设备 ( 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至本独立财务顾问报告签署之日, 其股权结构如下 : 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 (%) 畅元国讯 贺晞 刘军徽 1, 合计 2,

107 ( 八 ) 中广云 ( 北京 ) 科技有限公司 该公司基本情况如下 : 公司名称 中广云 ( 北京 ) 科技有限公司 注册号 公司类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 法定代表人成立日期注册资本住所经营范围 孙朝晖 2014 年 03 月 07 日 100 万元人民币北京市海淀区中关村南大街 11 号 9 号楼一层 二层技术推广服务 ; 版权贸易 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 数据处理 ; 计算机系统集成 ; 经济信息咨询 ; 销售计算机 软件及辅助设备 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 截至本独立财务顾问报告签署之日, 其股权结构如下 : 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 (%) 中广传播集团有限公司 畅元国讯 合计 ( 九 ) 畅元国讯重庆分公司 畅元国讯重庆分公司基本情况如下 : 公司名称 北京畅元国讯科技有限公司重庆分公司 统一社会信用代码 公司类型有限责任公司分公司 ( 自然人投资或控股 ) 负责人成立日期营业场所经营范围 康红岩 2010 年 1 月 19 日重庆市九龙坡区白市驿镇白欣路 30 号 1 栋附 3 号科技开发 ; 计算机软硬件开发 ; 销售 : 计算机软硬件及外围设备 通讯设备 ( 不含无线电发射和卫星地面接收装置 ) **[ 以上项目法律 法规禁止经营的不得经营 ; 法律 法规规定应经审批而未获审批前不得经营 ] 106

108 ( 十 ) 畅元国讯广州分公司 畅元国讯广州分公司基本情况如下 : 公司名称 统一社会信用代码 北京畅元国讯科技有限公司广州分公司 MA59CUMNXU 公司类型有限责任公司分公司 ( 自然人投资或控股 ) 负责人成立日期营业场所经营范围 黄海丹 2016 年 5 月 11 日广州市天河区华强路 2 号 334( 部位 :B) 增值电信服务 ;( 业务种类以 增值电信业务经营许可证 载明内容为准 ) 联系总公司业务 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 十一 ) 畅元国讯四川分公司 畅元国讯四川分公司基本情况如下 : 公司名称 统一社会信用代码 北京畅元国讯科技有限公司四川分公司 MA61ULRQ4X 公司类型有限责任公司分公司 ( 自然人投资或控股 ) 负责人成立日期营业场所经营范围 杨超 2016 年 5 月 9 日成都高新区天府大道中段 1388 号 1 栋 8 层 815 号计算机软硬件开发 ; 销售计算机软硬件及外围设备 通讯设备 ( 不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备 ); 计算机系统服务 ; 增值电信业务经营 ( 未取得相关行政许可 ( 审批 ), 不得开展经营活动 ) ( 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 六 主营业务情况 ( 一 ) 主营业务概述 畅元国讯是目前中国权威的版权业务全产业链服务商 畅元国讯是中国版权 保护中心战略合作伙伴, 是国家版权标准的核心制定者, 是 数字版权公共管理 107

109 服务平台 (DCI 平台 ) 的唯一运营支撑单位和对外服务接口 畅元国讯是全国首家开通线上版权基础服务的技术服务商, 提供版权登记认证 版权估值 版权资产评估 版权交易 内容分发 版权费结算等互联网数字内容和版权产业全产业链的版权综合服务 畅元国讯成立于 2004 年 2 月, 成立之初主要经营数字阅读业务, 其自主研发一系列数字阅读标准和核心技术, 并成为 全国新闻出版标准化技术委员会 专家会员之一, 参与制定数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准 同时, 畅元国讯致力于数字版权保护技术研究, 持续开展同中国版权保护中心 国家新闻出版广电总局 中国标准化研究院等多家单位的合作 其承接一系列版权技术咨询和开发工作 版权标准化研究和制定工作, 参与制定多项标准被国家相关单位采纳为国家标准 2013 年底, 畅元国讯成为 国家版权标准化技术委员会 的主要成员 2012 年起, 畅元国讯承接中国版权保护中心 DCI 体系的研究和技术支撑工作, 成为 DCI 平台唯一运营支撑单位和对外服务接口 目前, 畅元国讯已为中国移动 中国电信 新浪微博 奇虎 360 百度动漫等知名企业开发 提供嵌入式数字版权审核系统 经过十余年业务探索和发展, 畅元国讯形成了基于 DCI 体系开展的版权技术业务 版权保护业务 版权交易业务和版权增值业务四个成熟的核心业务经营模式 及政策 ( 二 ) 畅元国讯所处行业的主管部门 监管体制 主要法律法规 1 行业管理体制及主管部门畅元国讯属于互联网 + 版权服务业, 受到相关政府部门监督管理, 主要监管部门包括工业和信息化部 文化部 国家新闻和出版广电总局 国家版权局 行业协会等 (1) 工业和信息化部 108

110 工业和信息化部负责网络强国建设相关工作, 推动实施宽带发展 ; 负责互联网行业管理 ( 含移动互联网 ); 协调电信网 互联网 专用通信网的建设, 促进网络资源共建共享 ; 组织开展新技术新业务安全评估, 加强信息通信业准入管理, 拟订相关政策并组织实施 ; 指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展 负责电信网 互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理 ; 负责信息通信领域网络与信息安全保障体系建设 ; 拟定电信网 互联网及工业控制系统网络与信息安全规划 政策 标准并组织实施, 加强电信网 互联网及工业控制系统网络安全审查 ; 拟订电信网 互联网数据安全管理政策 规范 标准并组织实施 ; 负责网络安全防护 应急管理和处置等 (2) 文化部文化部负责拟订文化市场发展规划, 指导文化市场综合执法工作, 负责对文化艺术经营活动进行行业监管 ; 负责对网络游戏服务进行监管 ( 不含网络游戏的网上出版前置审批 ); 负责拟订动漫 游戏产业发展规划并组织实施, 指导协调动漫 游戏产业发展等 (3) 国家新闻出版广电总局 2013 年 3 月前, 原国家新闻出版总署对数字出版行业实施内容监督和行政许可管理 根据 2013 年 3 月第十二届全国人民代表大会第一次会议审议通过的 国务院机构改革和职能转变方案 及其说明, 为进一步推进文化体制改革, 统筹新闻出版广播影视资源, 将国家新闻出版总署 国家广播电影电视总局的职责整合, 组建国家新闻出版广电总局, 不再保留国家广播电影电视总局 国家新闻出版总署 2013 年 7 月 11 日, 国务院下发 国务院办公厅关于印发国家新闻出版广电总局主要职责内设机构和人员编制规定的通知 国家新闻出版广电总局的主要职责是, 拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策 ; 起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案 ; 统筹规划新闻出版广播电影电视事业产业发展 ; 监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物 广播影视节目的内容和质量 ; 负责对互联网出版和开办手机书刊 手机文学业务等数字出版内容和活动进行监管 ; 109

111 负责著作权管理和公共服务等 (4) 国家版权局国家版权局是我国最高的著作权行政管理部门和执法机关 主要负责贯彻实施著作权法律 法规 ; 起草著作权方面的法律 法规草案 ; 制定著作权管理的规章和重要管理措施并组织实施和监督检查 ; 组织推进全国软件正版化工作和数字网络版权监管工作 ; 负责批准设立 监督指导著作权集体管理机构和涉外代理机构 ; 监督管理作品著作权登记 涉外著作权合同备案和法定许可使用作品的工作 ; 监管著作权贸易和版权代理, 促进发展版权产业 (5) 行业协会中国出版协会是中国出版界自愿结成的全国性全行业的社会团体, 其会员涵盖图书 期刊 音像 电子出版物 印刷和发行等出版全行业 主要工作职能包括组织和推动出版单位和出版工作者学习理论 ; 协助政府主管部门进行出版队伍的教育 培训工作, 开展出版理论研究和业务交流活动 ; 参与制订行业标准和行业发展规划, 开展专业资质认证等 中国版权协会是原国家新闻出版总署 ( 国家版权局 ) 主管的全国性版权专业社会团体, 主要职责是宣传普及版权知识, 组织版权专业培训 ; 提供版权法律咨询和政策建议 ; 推动版权集体管理, 承接版权鉴定, 为版权代理 版权贸易等提供服务 ; 调查举报侵权盗版, 维护权利人的合法权益 中国音像与数字出版协会的前身是中国音像协新成立的中国音像与数字出版协会除原有机构外, 在唱片创作 光盘制作 教育音像 数字音像 音视频工程 音乐产业促进 游戏出版 反盗版, 以及专业数字 大众数字内容制作 数字传媒及数字分销等多个方面设有分支机构 2 行业主要监管法规和政策互联网 + 版权服务业有关的法律法规较多, 主要包括著作权 新闻出版 互联网等方面的法律 法规 规章及规范性文件, 主要相关内容如下 : 110

112 法律法规发布日期颁布部门主要内容 著作权法 中华人民共和国侵权责任法 中华人民共和国 电信条例 互联网信息服务 管理办法 信息网络传播权 保护条例 全国人民 代表大会 人大常务委 员会 国务院 国务院 国务院 出版管理条例 国务院 音像制品管理条 例 著作权法实施条 例 互联网出版管理 暂行规定 国务院 国务院 新闻出版总 署 信息产 旨在保护文学 艺术和科学作品作者的著作权, 以及与著作权有关的权益 ; 明确了作品的形式和类别 ; 明确了著作权人及其权利内容 权利归属 权利保护期 权利的限制 ; 规定了著作权许可使用和转让的方式以及出版 表演 录音录像 播放有关著作权作品的有关权利和法律责任 保护被侵权人是建立和完善侵权责任法律制度的主要目的 规定国家对电信业务经营按照电信业务分类, 实行许可制度 ; 规定了基础电信业务和增值电信业务的经营资质规范互联网信息服务相关主体和行为 ; 国家对经营性互联网信息服务实行许可制度 ; 对非经营性互联网信息服务实行备案制度规定了除法律 行政法规另有规定的以外, 任何组织或者个人将他人的作品 表演 录音录像制品通过信息网络向公众提供, 应当取得权利人的许可规定公民可以依照本条例在出版物上自由表达自己对国家事务 经济和文化事业 社会事务的见解和意愿, 自由发表自己从事科学研究 文学艺术创作和其他文化活动的成果 ; 从事出版物印刷或者复制业务的单位, 应当向所在地省 自治区 直辖市人民政府出版行政主管部门提出申请, 经审核许可, 并依照国家有关规定到工商行政管理部门办理相关手续后, 方可从事出版物的印刷或者复制 条例规定, 国家对出版 制作 复制 进口 批发 零售音像制品, 实行许可制度 ; 未经许可, 任何单位和个人不得从事音像制品的出版 制作 复制 进口 批发 零售等活动 明确规定了各类著作权作品的具体内容和含义, 规定了作品著作权的归属 和保护期限以及著作权作品使用的具体方式等 规范互联网出版活动的管理, 保障互联网出版机构的合法权益, 明确新闻出版总署 111

113 电子出版物出版管理规定 互联网文化管理暂行规定 新闻出版产业 十二五 时期发展规划 版权工作 十二五 规划 互联网著作权行政保护办法 电信业务经营许可管理办法 网络游戏管理暂行办法 业部 新闻出版总署 文化部 新闻出版总署 国家版权局 国家版权局 信息产业部 工信部 文化部 负责监督管理全国互联网出版工作 规定 指出: 国家对电子出版物出版活动实行许可制度 ; 未经许可, 任何单位和个人不得从事电子出版物的出版活动 ; 设立电子出版物出版单位的主办单位应当自收到批准决定之后向所在地省 自治区 直辖市新闻出版行政部门登记, 领取国家新闻出版总署颁发的 电子出版物出版许可证 规范经营性互联网文化活动的单位的审批, 核发 网络文化经营许可证 ; 规范非经营性互联网文化活动的单位的备案 明确了 十二五 时期新闻出版业发展的主要目标, 明确了 十二五 期间新闻出版业的重点任务, 其中包括顺应数字化 信息化 网络化趋势, 推进新闻出版业转型和升级 确定了 十二五 时期版权工作 5 个方面的重点任务 : 一是强化版权服务功能, 完善公共服务和社会参与体系 ; 二是鼓励版权创造运用, 促进版权相关产业健康发展 ; 三是完善宣传培训机制, 提高公众版权保护意识 ; 四是完善法律政策体系, 加强版权执法监管能力 ; 五是强化国际应对体系, 切实维护国家根本利益 规定各级著作权行政管理部门依照法律 行政法规和本办法对互联网信息服务活动中的信息网络传播权实施行政保护, 对侵犯互联网信息服务活动中的信息网络传播权的行为实施行政处罚规定经营电信业务, 应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证, 对经营许可证的申请 审批 使用 变更和注销及监督检查进行了明确规定从事网络游戏的经营单位须取得网络文化经营许可证并通过文化行政部门审核与社会公告, 其产品不得含有法律 行政法规和国家规定禁止的内容并须通过内容审查 ; 网络游戏经营单位的经营活动应遵守该法的相关规定 关于金融支持文 中宣部 人民各金融部门要把积极推动文化产业发展作 112

114 化产业振兴和发展繁荣的指导意见 关于加快我国数字出版产业发展的若干意见 关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见 关于贯彻落实国务院 < 三定 规定 > 和中央编办有关解释, 进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知 关于加强对进口网络游戏审批管理的通知 关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知 文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知 银行 三会等九部门新闻出版 总署 国务院新闻出版总署 国家版权 局 全国 扫黄打非 工作小组办公室新闻出版 总署文化部 商务部 文化部 为一项重要战略任务, 作为拓展业务范围 培育新的盈利增长点的重要努力方向, 大力创新和开发适合文化企业特点的信贷产品, 努力改善和提升金融服务水平, 促进我国文化产业实现又好又快发展 提出了加快发展数字出版产业发展的总体目标 主要任务和保障措施 推进文化创意和设计服务等新型 高端服务业发展, 加快实现由 中国制造 向 中国创造 转变 深入挖掘优秀文化资源, 推动动漫游戏等产业优化升级, 打造民族品牌 规定将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为, 必须严格按照国家法规履行前置审批, 禁止外商以独资 合资 合作等方式在中国境内投资从事网络游戏运营服务, 变相控制和参与网络游戏运营业务规范网络游戏出版服务的前置审批 新闻出版总署负责 对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批, 负责对出版境外著作权人授权的互联网游戏作品进行审批 从事 网络游戏虚拟货币发行服务 和 网络游戏虚拟货币交易服务 业务的企业, 须符合设立经营性互联网文化单位的有关条件, 向企业所在地省级文化行政部门提出申请, 省级文化行政部门初审后报文化部审批 同一企业不得同时经营以上两项业务 进一步强调了关于网络游戏内容管理与网络游戏管理责任的相关信息, 包括建立网络游戏经营单位自我约束机制 完善网络游戏内容监管制度和强化网络游戏社会监督与行业自律 ( 三 ) 经营模式 畅元国讯业务涵盖阅读 视频 音乐 动漫 小微 软著等全品类版权, 覆盖版权认证 监测 交易 结算 IP 孵化 估值等产业链各环节, 是版权综合服务的领航者 基于版权大数据库, 畅元国讯不仅提供版权保护 估值和交易等 113

115 相关服务, 还可以在此基础上提供影视评测 IP 建立和原创作品商业化输出等 衍生业务, 如畅元国讯经营模式下图所示 : 报告期内, 畅元国讯依托版权大数据为底层核心, 构建版权价值全产业链服 务矩阵, 核心业务共分为版权技术 版权保护 版权交易和版权增值四大业务版 块, 主要业务情况如下图所示 : 114

116 版权技术服务 : 畅元国讯长期从事数字版权保护技术研发, 为知名企业提供嵌入式数字版权审核服务系统 版权保护业务 : 畅元国讯是中国首家开通全线上 DCI 数字版权保护基础服务的公司, 版权保护业务主要分为版权登记 版权维权两个子业务, 通过具有公信力的 DCI 版权登记, 建立版权大数据库入口和基础数据源, 并通过大数据智能分析, 获得版权作品的价值趋势 版权交易业务 : 主要为版权采购 版权交易居间服务及合作, 通过版权大数据库进行智能分析, 遴选处于上升趋势的优质版权作品进入交易标的池, 进行采购 内容分发,IP 交易居间服务 IP 增值和授权 IP 开发合作, 以及决策授权版权库中的版权何时可以变现交易等 版权增值业务 : 主要为 IP 合作方的提供的版权价值增值业务, 通过版权大数据库的趋势评估及商业价值评估决策, 购买或合作引入价值 IP, 或者通过居间服务将 IP 销售给需求方, 通过大数据库进行人物内容 情节分析, 公众关注热度分析, 销售数据信息分析, 风险分析及商业价值评估决策 IP 项目的建立 115

117 将 IP 进行合作开发成为新内容产品, 进行发行组合和投资决策, 直至原创作品 的商业化输出 通过这个过程, 实现 IP 的孵化,IP 价值的增值 在所有的业务中, 版权大数据库作为畅元的核心价值链, 为每个业务版块作 出底层支撑服务 畅元国讯的业务涵盖整个的版权价值链条, 依托版权大数据库, 畅元国讯在每个业务板块都拥有成熟的商业模式 畅元国讯产品的基本情况如下 : 产品聚焦领域简介 版权服务和版权版权家结算综合平台综合型数字内容艺百家电商平台微版权小微原创内容华云音乐音乐分发平台游戏分发和游戏就爱就玩版权服务平台 版权家 是中国版权保护中心官方支持的嵌入式版权服务和版权交易结算平台, 致力于成为数字内容领域的 淘宝网 艺百家是 IP 的孵化和内容销售平台 通过进行了版权登记的 I P 进行授权, 让创作者可以使用 IP 授权创作新作品, 使 IP 得到更多人知晓 原有 IP 的作品也可以通过这个平台直接向用户销售 在艺百家平台上, 数字内容的版本划分按照原内容 (PGC) 和大量的衍生内容 (UGC) 共同组成 通过版权家的登记和交易服务引入优质的新鲜内容, 保证 PGC 来源及质量, 通过版权技术让 UGC 内容和 PGC 原内容关联, 并为衍生 UGC 内容提供明确的版权记载, 解决名和利的现实矛盾 是中国版权保护中心 DCI 体系数字版权公共管理体系的重要组成部分, 为版权人提供海量小微原创内容如微博 微视 图片等作品的登记 交易 结算和打击盗版等全方位的一站式服务 负责中华版权代理中心音乐事业部的支撑运营, 以音乐版权费用结算机制为核心, 开展面向互联网及手机网络音乐的数字版权登记 ISRC 编码申领 监测维权 版权销售 权利人报酬收转等一站式专业版权交易服务平台 国家级正版游戏服务平台, 拥有大量 优质海内外版权资源, 是集正版游戏引入 版权登记 监测维权 发行交易 计费结算等全方位的一站式服务平台 ( 四 ) 盈利模式畅元国讯主营业务为基于 DCI 体系开展的版权技术业务 版权保护业务 版权交易业务和版权增值业务, 针对不同的对象或渠道, 标的公司提供的产品 服务及其内容细分如下 : 畅元国讯主要业务分类及盈利模式情况如下 : 116

118 业务分类业务简介盈利模式 版权技术业务版权保护业务版权交易业务版权增值业务 1 为国家数字版权公共服务 监管部门, 出版机构提供版权领域技术开发及咨询服务 1 为通信运营商及互联网企业提供版权保护, 审核及 DCI 接口服务 2 为所有版权人提供基于 DCI 体系的数字版权认证 监测和维权 1 为版权人和版权使用者提供便捷 高效 公允的版权交易平台 按照交易额收取一定比例的佣金 ; 2 提供带 DCI 版权保护服务的数字内容分发 1 基于版权大数据为版权人 文化内容企业提供 IP 价值评估 企业版权资产评估, 收取评估费用 ; 2 通过对大数据的分析应用收集创意作品, 筛选其中有衍生价值的作品作为 初始版权 或 基础 IP 通过上述两项业务, 收取顾问咨询及技术服务费用 收取代理服务费用 通过为版权人及渠道提供内容集成 排序, 版权保护, 支付结算和渠道管理服务, 参与内容销售后的收益分成 通过 艺百家 平台确权 托管 展示 分发 网络社交传播 衍生, 产生粉丝群落 进一步进行版权衍生品的生产和销售, 通过衍生权利授权和衍生品销售盈利 1 版权技术服务 标的公司先后成功为中国版权保护中心开发 CYDC 数字版权管理与服务平 台 为中华版权代理中心开发 CACC 数字阅读版权分发与费用结算服务平台 为中国版权保护中心西南版权登记大厅开发 中国游戏产业服务支撑平台 标的公司长期从事数字版权保护技术研发, 成功为中国移动 中国电信 新浪微博 奇虎 360 百度动漫等知名企业提供嵌入式数字版权审核服务系统 在此基础上, 依托国家新闻出版广电总局下中国版权保护中心 数字版权公共管理服务体系 DCI 建设拥有自主知识产权的 版权家 数字版权综合服务平台和 艺百家 IP 孵化平台和综合数字内容娱乐电商平台 2 版权保护服务 (1) 版权家 平台简介 版权家 是中国版权保护中心官方支持的嵌入式版权服务与费用结算平 台, 版权家 平台以国家著作权相关法律法规体系和国家数字版权公共服务技 117

119 术 DCI 体系为基础, 面向作为版权人的个人或企业用户提供高效的在线版权认证 版权展示 版权检索 版权交易 版权使用数据监测 版税结算 盗版维权等一站式版权综合服务, 标的公司一方面在提供版权认证 交易和结算等过程中按一定比例收取服务费, 另一方面获取和积累版权信息大数据 (2) 版权家 平台的运营模式版权人在 版权家 平台成功进行版权认证后, 将获得平台分配的版权结算账号, 版权人可通过该账号在平台上进行作品授权和版权交易 渠道方和版权使用人可以通过平台提供的版权展示和版权检索功能查询到版权人和作品信息 版权授权使用方式和费用等信息并可通过平台与版权人取得联系 双方达成交易意向后, 版权使用人或渠道方即可通过结算账号向版权人进行支付获得内容的使用权 同时, 版权家 平台通过大数据分析和分类整理, 针对大型企业用户和分发平台进行大宗的版权库分发 上述两种业务模式, 都是通过 版权家 平台的结算账号进行交易和结算, 根据提供的服务项目, 在结算时畅元国讯收取不同档次的服务费用 标准作品登记 300 元 / 件 ( 中国版权保护中心经财政部和国家发改委批准 ), 小微版权登记依据内容种类不同,10-50 元 / 件 从微博自媒体 猪八戒网 视觉中国大量成交的文章 图片 照片版权交易的统计来看, 大量交易的价格区间在 元 / 件, 以均价 400 元 / 件来算, 畅元按照交易金额收取一定比例佣金 传统方式登记需要在线下大厅填报大量材料, 审核周期长 ( 等待不低于 20 个工作日 ), 再到版权中心领取版权登记证书, 过程非常繁琐 且大多数版权人由于对繁琐的登记流程无法完全掌握, 几乎没有一次性达到审核标准, 往往被迫选择中介代理, 费用更高 而互联网内容产生量巨大, 时效性很强, 需要一种快速, 能处理海量内容的版权基础服务 随着自媒体和网络原创的兴起, 在畅元国讯创新的价格体系下 (10-50 元 / 件, 远低于标准价格 ) 和基于 DCI 的大数据处理能力, 互联网上数量更为庞大的小微内容 碎片化内容也会逐步产生登记需求 ( 如前段时间微博上广泛传播的 118

120 央视盗用摄影图片的热点事件 ), 版权家 平台的登记业务会有持续几年的爆发式增长 3 版权交易服务 (1) 艺百家 平台简介畅元国讯作为非龙头企业需要采用产品差异化策略, 获得独立的内容源, 或为原始内容增加额外价值 通过 版权家 作为 IP 流量入口, 将 IP 对应的数字内容进行分发销售, 并且对 IP 进行二次开发孵化, 使 IP 增值, 产生新的独立内容 标的公司正在构建一个综合型数字内容电商平台 艺百家, 预计 2016 年 2 季度上线投入服务 (2) 艺百家 平台的运营模式在艺百家平台上, 数字内容的版本划分按照原内容 (PGC) 和大量的衍生内容 (UGC) 共同组成 通过版权家的登记和交易服务引入优质的新鲜内容, 保证 PGC 来源及质量, 通过版权技术让 UGC 内容和 PGC 原内容关联, 并为衍生 UGC 内容提供明确的版权记载, 解决名和利的现实矛盾 UGC 负责内容广度, 主要贡献流量和参与度, 多数是低端版本的衍生内容满足碎片消费的需求, 具有更大的传播性, 可以作为高端版本的的广告, 或者带动新的需求 而 PGC 维持内容深度, 主要树立品牌 创造价值 秉承 千万人不满 千万人参与 千万人创作 千万人使用 千万人传播 理念, 体现了开放分享 极致体验的互联网精神 在运营前期, 发挥畅元国讯多年积累的图书版权库以及通过多年版权服务和中外大型出版机构建立的良好商业信誉, 以图书内容 ( 包含漫画 ) 为切入, 主动引入一批优质新内容在平台上进行营销 同时, 通过免费使用这些内容及版权的方式来吸引和激励用户使用并产生内容, 然后从中挖掘出有潜力的用户, 给予他们更好地展示机会, 通过他们创造的内容吸引该行业 / 内容方向的其他更多普罗大众用户, 再不断往复循环, 增加内容方向的广度和用户规模 注 : 免费使用的具体形式为 : 用户通过 PGC/UGC 获得积分 ( 赞同 播放数等评价机制生成 ), 积分 119

121 可以消费平台上的收费内容 ; 通过免费提供原内容的再次改编权, 用户可以通过对原作合法的改编 汇编来产生 UGC 内容 这种 同人 创作的方式降低了生成内容的难度, 保证了更高的内容质量和更大的数量 同时, 不同于传统 UGC 平台不依靠物质奖励, 仅依靠用户互相认可 ( 评论 赞同投票等机制 ) 来激励产生内容不同, 通过版权家平台既有成熟的版权服务机制, 高质量的同人内容也可以合法商业使用, 并通过版权家的版权大数据和结算体系平衡原创作者 再创作者之间的利益关系 艺百家 模型图示 4 版权增值服务 版权增值是畅元国讯为 IP 合作方的提供的版权价值增值业务, 目前主要包括版权估值业务和衍生业务等 版权估值业务 : 通过版权大数据库, 获得作品 作者信息, 根据行业参考标准 智能信息采集第三方数据和智能算法, 针对 IP 和现在版权进行流行趋势的 120

122 比对分析和风险分析, 进行版权的价值评估, 最终完成具有公信力的评估报告, 收取一定比例的评估额作为服务费用 衍生业务 : 基于大数据分析, 选择具有衍生价值的作品成为基础 IP 通过 艺百家 平台确权, 进行后续的展示, 分发, 拓展, 用户互动等形式, 产生具有高价值的粉丝群落, 进一步进行基础 IP 的拓展, 如同人小说, 周边等 通过衍生品授权和衍生品销售获取盈利 ( 五 ) 报告期内主营业务情况 1 报告期内主营业务情况 报告期内, 畅元国讯各业务收入情况如下 : 单位 : 万元 产品类别 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 金额比例金额比例金额比例 版权保护 % % % 版权技术 % % % 版权交易 4, % 4, % % 版权增值 % % % 合计 6, % 5, % % 2 报告期内前 5 大客户情况 单位 : 万元 客户名称 2014 年度 占比 (%) 天翼爱音乐文化科技有限公司 1,545, 众合互动广告传媒 ( 北京 ) 有限公司 1,320, 北京畅想元数字科技有限公司 1,125, 中视丰德影视版权有限公司 448, 中国版权保护中心 313, 合计 4,753,

123 客户名称 2015 年度 占比 (%) 掌中便利 ( 北京 ) 科技有限公司 17,694, 上海涵城数码技术有限公司 9,221, 天津汇智广告有限公司 7,442, 中国版权保护中心 4,466, 湖南联盛网络科技有限公司 3,301, 合计 42,126, 客户名称 2016 年 1-3 月 占比 (%) 上海范特西网络科技有限公司 7,365, 咪咕互动娱乐有限公司 4,848, 北京斑马映像影视有限公司 4,716, 中国版权保护中心 4,400, 苏州吉讯信息科技有限公司 3,811, 合计 25,142, 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月, 畅元国讯向前五大客户合计的销售额占当期销售总额的百分比分别为 85.95% 70.46% 41.17%, 不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50% 或严重依赖于少数客户的情形 通过多年的积累, 畅元国讯依托 DCI 系统, 为客户提供版权保护 技术 交易和增值服务, 随着国家对版权的重视和市场逐渐成熟,2016 年标的公司收入规模大幅增长, 对前五大客户的销售占比也将下降 除畅想元与掌中便利外, 畅元国讯董事 监事 高级管理人员, 其他主要关联方或持有畅元国讯 5% 以上股份的股东与报告期内畅元国讯的前五大客户无关联关系 畅元国讯向畅想元提供 版权技术服务平台 的研制开发和日常维护等技术服务 掌中便利是天翼电子商务有限公司 ( 以下简称为 电信翼支付 ) 的游戏平台运营支撑方, 拥有电信支付和计费能力 双方的结算价格是根据市场原则确定 122

124 截至本独立财务顾问报告签署之日, 掌中便利 畅想元与标的公司不存在关 联关系 2016 年以来, 畅元国讯与掌中便利 畅想元未发生新的业务交易 3 报告期内前 5 大供应商情况 单位 : 万元 供应商 2014 年度 占比 (%) 北京万普世纪科技有限公司 1,766, 北京世纪卓越信息技术有限公司 91, 喜欢 ( 北京 ) 音乐文化传播有限公司 80, 北京芝兰玉树科技有限公司 15, 南京嗨玩网络科技有限公司 9, 合计 1,962, 供应商 2015 年度 占比 (%) 北京中投视讯文化传媒股份有限公司 10,613, 上海智用文化传播有限公司 3,482, 云联传媒 ( 上海 ) 有限公司 3,416, 深圳市新动广告有限公司 2,801, 北京罗曼空间科技有限公司 2,590, 合计 22,903, 供应商 2016 年 1-3 月 占比 (%) 深圳市新动广告有限公司 8,350, 北京中投视讯文化传媒股份有限公司 7,594, 杭州米趣网咯科技有限公司 3,651, 上海智趣广告有限公司 2,838, 北京漫联创意科技有限公司 2,184, 合计 24,618, 年度, 由于畅元国讯收入规模偏小, 标的公司对北京万普世纪科技有 限公司的采购比例达到 89.82%, 主要系畅元国讯委托北京万普世纪科技有限公 123

125 司在其平台上推广畅元国讯的客户端产品 蜂巢音乐 2015 年以来, 随着业务规模的扩大, 畅元国讯不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50% 或严重依赖于少数供应商的情形 畅元国讯董事 监事 高级管理人员, 其他主要关联方或持有畅元国讯 5% 以上股份的股东与报告期内畅元国讯的前五大供应商无关联关系 ( 六 ) 畅元国讯主要平台情况 畅元国讯目前已上线运营的平台如下 : 上述三个平台分别面向数字内容创作者 社会公众和法人单位提供文字作 品 音乐作品 软件作品 游戏作品 影视作品等等一站式公共服务解决方案 1 版权家 版权家 依托国家数字版权登记中心的海量版权和使用数据等信息资源, 为版权人与内容消费者提供社交网络式的, 有参与感的, 数字内容分享与消费平台, 版权家 ( 于 2015 年 12 月上线 版权家 服务平台为每位版权人提供个人空间和国家权威的独立财务结算账号, 版权人在个人空间发布原创内容, 享受版权认证, 并可向各大互联网网站和自媒体转发 任何人都可以合法使用 版权家 的内容, 并通过服务平台直接向版权人付费 版权家 以最便捷的方式最大程度的保护了创作者及其作品的权益, 以共同参与和分享的模式不断激发创作者的热忱和灵感, 在原创者与消费者之间架起 124

126 了无限沟通的桥梁 同时 版权家 解决了数字产品交易最核心的权益归属问题, 未来将成为是数字内容领域的 淘宝网 (1) 版权家的时代背景进入 互联网 + 时代, 数字技术特别是移动互联网技术改变了版权作品的创作实现方式 内容呈现样式和复制传播形式, 作品依托互联网得以低成本和快速复制传播的同时, 网络盗版和互联网数字版权保护问题日趋严峻 ; 加之作品版权授权和交易涉及的权利主体越来越复杂, 授权链条不清晰和产权归属不明确的问题更加突出 ; 面对作品被侵权事件, 著作权人维权举证困难, 诉讼过程需耗费大量人力和物力等成本, 著作权人的权益无法得到保护 尤其是互联网内容产生量巨大, 产生速度极快, 时效性极强, 这对版权保护, 尤其是基础的版权确权, 提出了更高的要求 (2) 版权家的行业地位版权家综合服务平台能够有效解决互联网数字版权保护的难题, 保护著作权人的相关权益和帮助著作权人实现作品版权价值 125

127 版权家以国家著作权相关法律法规体系和国家数字版权公共服务技术 DCI 体系为基础, 是中国版权保护中心官方支持的嵌入式版权服务和版权结算平台 版权家平台是国家数字版权公共服务体系的重要组成部分, 也是中国权威的版权综合服务平台 (3) 版权家的现实功能版权家为互联网新媒体产业链中的著作权人 ( 法人单位 ) 在线提供具有国家公信力的 ( 数字 ) 作品版权登记 转授权合同备案登记 版权检索 版权交易 版税结算 侵权举报和维权申诉等快捷的一站式版权综合服务 通过版权家服务平台, 著作权人能够快速的实现在线对以下原创数字内容进 行著作权登记 126

128 通过版权登记, 著作权人可以使用版权家平台提供的 版权宝 服务, 快速实现作品版税结算和变现 同时, 版权宝 为版权使用人提供版权展示和免费的全国版权作品信息检索绿色通道, 版权使用人可在第一时间获取优质作品的转授权使用等信息 (4) 版权家的目标愿景版权家旨在通过帮助著作权人获取国家法律认可的版权证明, 帮助著作权人通过版税结算实现版权价值, 帮助著作权人开展法律维权和打击盗版, 切实保护著作权人的合法权益, 激励互联网创作者的积极性与创作热情, 降低版权使用人的侵权风险, 推动以新媒体产业为核心的互联网数字版权相关产业的健康发展 2 华云音乐畅元国讯数字音乐版权服务以 华云音乐 为平台, 由其子公司华云在线负责运营 华云音乐以音乐版权费用结算机制为核心, 是互联网及手机网络音乐数字版权登记 ISRC 编码申领 监测维权 版权销售 权利人报酬收转等一站式专业版权交易服务平台 华云音乐 ( 于 2015 年 5 月上线, 目前已经与天翼爱音乐合作建立了 70 万首歌曲的音乐曲库, 并与咪咕互娱, OMV,SENSEBEAT 等一批音乐行业客户开展合作 2016 年 5 月, 畅元国讯旗下华云在线与索雅音乐版权代理 ( 北京 ) 有限公司签署 SONY/ATV 与华云音乐合作备忘录, 华云在线为其提供版权信息公示 版权信息查询 个人版权查询和版权费用结算等服务, 并在音乐版权盗版打击维权及音乐版权创作及 IP 开发上进行合作 通过华云音乐音乐人 唱片公司 音乐版权代理者可以能够便捷地与互联网 127

129 手机平台等销售渠道对接, 实现一系列公开 公证 快速的数字化版权服务 华云音乐提供的 ISRC 申领服务,ISRC 是音乐行业的国际标准, 在我国承担过音乐出版的 版号 功能, 是全世界音乐版权认可的共同编码 苹果 itunes spotify 等全世界音乐商店均要求必须携带 ISRC, 华云音乐将与国际主流音乐市场对接, 帮助中国音乐作品, 以及中国音乐人实现 文化走出去 的梦想 华云音乐将进一步开展版权代理 版权资产评估以及版权贸易服务, 通过与销售渠道的深度合作, 实现音乐文化产业与资本的对接, 打造一个新型的 专业的版权交易服务平台 3 就爱就玩 就爱就玩 是畅元国讯依托大量 优质海内外版权资源, 在游戏领域建立的集正版游戏引入 版权登记 监测维权 集成分发 计费结算等全方位的一站式服务平台 就爱就玩 ( 于 2015 年 4 月上线, 目前累计上线 69 款游戏, 累计下载量已超 200 万次 128

130 就爱就玩 与中国移动游戏基地签订合作协议, 中国移动在开放计费能力 渠道合作 内容发行合作 IP 交易 版权审查等方面与公司全面合作 ( 七 ) 核心技术及研发情况 1 畅元国讯研发情况介绍数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力, 畅元国讯先后承担了多项国家重点科技攻关项目, 包括 国家手机在线出版发行标准 的研究和制定工作, 国家十一五重点文化工程 农家书屋 项目 畅元国讯进行多项针对数字内容运营的产品研发工作, 在数字版权领域 云计算大数据分析领域积累了丰富的项目经验, 形成了一系列针对数字版权领域的软件产品和解决方案 在这个过程中成功研发了以应用支撑平台 云架构开放式应用服务系统为核心的产品系列, 包括数字版权管理平台 报表家 Report+ 数据分析系统等工具化软件, 形成了包括平台产品 工具产品 应用产品在内的成熟产品架构 并在此基础上开发的应用产品包括手机出版系统软件 音乐版权管理及内容分发交易云平台 视频版权管理及内容分发云平台 新浪微博微版权服务平台 版权家平台等应用产品 这一系列成功案例都是充分利用这一成熟技术体系 在大数据云计算技术方面, 畅元国讯目前聚集了一批电讯运营商通信领 阿里巴巴电商大数据领域的技术骨干, 在分布式存储管理 海量数据索引 并行计算架构, 以及大数据应用方面拥有丰富的经验, 已经为畅元版权大数据平台的建立打造了坚实的基础, 目前已经完成近 3,000 万版权及相关包括版权作品资源等数据 包括数据的清洗存储 加工整理, 以及大数据综合管理系统的基础性研发工作的开展 129