附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权, 由白药控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保, 截至目前, 本期债券尚在存续期内二控股股东暨担保人混合所有制改革事项进展云南省人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称云南省国资委 ) 新华都实业集团股份有限公司 ( 以下

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侥献车
5 years ago
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1 国信证券股份有限公司关于 2014 年云南白药集团股份有限公司公司债券 ( 第一期 ) 和 2016 年云南白药集团股份有限公司公司债券 ( 第一期 ) 重大事项临时受托管理事务报告本报告依据公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则云南白药集团股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议及云南白药集团股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议之补充协议等相关规定公开信息披露文件以及云南白药集团股份有限公司 ( 以下简称发行人或云南白药 ) 出具的相关说明文件以及提供的相关资料等, 由 2014 年云南白药集团股份有限公司公司债券 ( 第一期 )( 以下简称 14 白药 01 ) 和 2016 年云南白药集团股份有限公司公司债券 ( 第一期 )( 以下简称 16 云白 01 ) 受托管理人国信证券股份有限公司 ( 以下简称国信证券 ) 编制本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作出的承诺或声明在任何情况下, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 国信证券不承担任何责任一债券基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]433 号文核准, 云南白药集团股份有限公司 ( 以下简称发行人公司 ) 获准公开发行面值总额不超过 18 亿元的公司债券其中, 第一期发行规模为 9 亿元 2014 年 10 月 20 日, 发行人成功发行 2014 年云南白药集团股份有限公司公司债券 ( 第一期 )( 债券简称 14 白药 01 债券代码 ), 14 白药 01 为 7 年期, 附第 5 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权, 由发行人控股股东云南白药控股有限公司 ( 以下简称白药控股或担保人 ) 提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保, 截至目前, 本期债券尚在存续期内 ; 第二期发行规模为 9 亿元 2016 年 4 月 12 日, 发行人成功发行 2016 年云南白药集团股份有限公司公司债券 ( 第一期 )( 债券简称 16 云白 01 债券代码 ), 16 云白 01 为 5 年期,

2 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权, 由白药控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保, 截至目前, 本期债券尚在存续期内二控股股东暨担保人混合所有制改革事项进展云南省人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称云南省国资委 ) 新华都实业集团股份有限公司 ( 以下简称新华都 ) 及云南白药控股有限公司 ( 以下简称白药控股担保人或收购人 ) 于 2016 年 12 月 28 日签署了云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公司关于云南白药控股有限公司股权合作协议 ( 以下简称股权合作协议 ) 根据股权合作协议约定, 通过新华都对白药控股单方进行增资, 使得在本次交易完成后实现云南省国资委和新华都分别持有白药控股 50% 股权 ( 以下简称本次交易或本次改革 ) 本次交易价格以北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具并经云南省国资委核准的云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 ([2016] 第 46 号 ) 确定的评估值为依据, 按照国有资产监督管理的相关规定并经各方协商确定, 新华都拟向白药控股增资约人民币 254 亿元同时, 本次改革坚持市场导向, 未来白药控股的董事监事及高级管理人员均以市场化原则进行选聘截至股权合作协议签署日, 本次交易及股权合作协议已获云南省政府新华都股东大会及白药控股总裁办公会批准股权合作协议生效条件已达成 2017 年 2 月 27 日, 发行人接到控股股东暨担保人白药控股通知, 担保人已收到中华人民共和国商务部反垄断局不实施进一步审查通知 ( 商反垄初审函 [2017] 第 39 号 ), 通知内容为 : 根据中华人民共和国反垄断法第二十五条, 经初步审查, 现决定, 对新华都实业集团股份有限公司收购云南白药控股有限公司案不实施进一步审查, 从即日起可以实施集中该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项, 依据相关法律办理 2017 年 3 月 16 日, 发行人接到控股股东暨担保人白药控股通知, 担保人已办理完成增资引入新华都的工商变更登记并换领了新的营业执照本次变更登记后, 白药控股的股权结构由云南省国资委持有 100% 股权变更为由云南省国资委

3 与新华都各持有 50.00% 股权白药控股的注册资本由 150, 万元变更为增资后的 300, 万元就上述事项, 国信证券分别于 2017 年 1 月 5 日 2017 年 3 月 4 日和 2017 年 3 月 25 日公告了相应的重大事项临时受托管理事务报告 2017 年 6 月 7 日, 发行人发布了关于控股股东权益变动的提示性公告 ( 以下简称控股股东权益变动公告 ), 对控股股东暨担保人白药控股混合所有制改革事项进展进行了进一步披露根据云南省政府确定的云南白药控股有限公司全面深化改革方案 ( 以下简称改革方案 ) 以及云南省人民政府关于云南白药控股有限公司混合所有制改革有关事项的批复 ( 云政复 [2016]79 号 )( 以下简称批复 ), 本次改革拟分两步实施截至以上控股股东权益变动公告披露日, 白药控股通过增资方式引入新华都已完成工商变更登记, 并已按照市场化原则组建了董事会监事会及管理层, 本次改革的第一步已完成根据改革方案以及批复, 应由云南省国资委与新华都共同选定第三方投资者, 通过对白药控股增资的方式引入该名投资者, 白药控股最终形成云南省国资委 45% 新华都 45% 第三方投资者 10% 的股权架构本次引入投资者采取综合评议的方式对意向投资者进行遴选, 对意向投资者进行综合比选评议本次引资旨在为白药控股引入长期战略合作伙伴, 在遴选投资者的过程中, 最主要的考虑因素为投资人对白药控股在产业资源上的支持能力, 同时投资人的资金来源筹集效率以及投资人的资质也是重要的考虑因素经过综合评议并对投资人进行尽职调查后, 最终确定投资者 2017 年 6 月 6 日, 白药控股召开 2017 年第三次临时股东会并作出决议, 审议通过江苏鱼跃科技发展有限公司 ( 以下简称江苏鱼跃 ) 作为增资方取得白药控股 10% 股权的事项, 并签署云南省人民政府国有资产监督管理委员会及新华都实业集团股份有限公司与江苏鱼跃关于云南白药控股有限公司增资协议 ( 以下简称增资协议 ) 等文件江苏鱼跃股东会于 2017 年 5 月 26 日作出决议, 同意本次交易

4 综上, 本次交易已取得全部必要的批准云南省国资委新华都江苏鱼跃及白药控股于 2017 年 6 月 6 日签署了增资协议根据增资协议的约定, 通过江苏鱼跃对白药控股单方进行增资, 使得在本次交易完成后实现云南省国资委新华都和江苏鱼跃分别持有白药控股 45% 45% 10% 的股权的目的董事会层面, 白药控股董事会将由五名董事组成, 其中云南省国资委新华都各提名两名董事, 江苏鱼跃提名一名董事, 均由股东会选举产生目前, 白药控股的经营管理层人员已经完成了市场化选聘, 所有高级管理人员均不具备公务员或参照公务员管理的人员之身份本次引入投资人以北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具并经云南省国资委核准的云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 ([2016] 第 46 号 ) 确定的评估值为依据, 按照国有资产监督管理的相关规定并经各方协商确定, 江苏鱼跃拟向白药控股增资约人民币亿元, 其中, 人民币 333,333, 元, 计入白药控股的注册资本, 人民币 5,304,334, 元计入白药控股的资本公积江苏鱼跃与云南省国资委新华都不存在任何关联关系, 且在任何情况下不得成为云南省国资委新华都的一致行动人经交易各方同意, 自增资协议生效且江苏鱼跃成为白药控股股东之日起六年内 ( 云南省国资委新华都的股权处置的限制期限自云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公司关于云南白药控股有限公司股权合作协议生效之日起算 ), 未经其他股东书面同意, 云南省国资委新华都江苏鱼跃不得向第三方转让出售赠与或以其他方式处置其持有的白药控股股权 ( 不含股权质押 ) 六年期限届满后, 云南省国资委新华都江苏鱼跃中的任意一方向白药控股股东以外的第三方转让其持有的白药控股股权的, 在同等条件下, 其他股东享有优先购买权交易各方同意, 尽管有上述规定, 云南省国资委可将其持有的白药控股全部或部分股权转让或划转给云南省国资委下属的国有独资公司或控股公司, 或在该等企业之间相互转让划转, 且不受增资协议约定的优先购买权的限制但云南省国资委应当促使受让该股权的新股东作为增资协议的一方继续履行增

5 资协议以及白药控股公司章程规定的义务, 并按增资协议及白药控股公司章程的规定享有权利和利益但云南省国资委实施上述事项时应提前 30 日通知新华都和江苏鱼跃云南省国资委新华都江苏鱼跃同意并承诺, 除通过白药控股间接持有的云南白药的股份外, 云南省国资委新华都江苏鱼跃及其各自的一致行动人和关联方直接或间接持有的云南白药的股份及通过协议或其他方式可以实际支配的云南白药的股份比例均合计不得达到或超过云南白药届时已发行股份总数的 5% 截至本公告日, 本次江苏鱼跃作为增资方取得白药控股 10% 股权的事项已取得全部必要的批准, 增资协议已生效, 尚待各方根据增资协议的约定履行各自的权利义务, 并办理本次交易的工商变更登记手续等国信证券股份有限公司作为 14 白药 01 和 16 云白 01 的受托管理人, 根据公司债券受托管理人执业行为准则第十一条第十二条及第十七条要求出具本临时受托管理事务报告并就控股股东暨担保人混合所有制改革事项进展提醒投资者关注相关风险受托管理人将持续密切关注 14 白药 01 和 16 云白 01 对债券持有人利益有重大影响的事项, 并及时向上述债券持有人发布后续债券临时受托管理事务报告 ( 本页以下无正文 )

6 ( 本页无正文, 为国信证券股份有限公司关于 2014 年云南白药集团股份有限公司公司债券 ( 第一期 ) 和 2016 年云南白药集团股份有限公司公司债券 ( 第一期 ) 重大事项临时受托管理事务报告盖章页 ) 国信证券股份有限公司年月日

附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权, 由白药控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保, 截至目前, 本期债券尚在存续期内二发行人股份要约收购事项进展云南省人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称云南省国资委 ) 新华都实业集团股份有限公司 ( 以下简称新华都

附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权, 由白药控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保, 截至目前, 本期债券尚在存续期内二发行人股份要约收购事项进展云南省人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称云南省国资委 ) 新华都实业集团股份有限公司 ( 以下简称新华都国信证券股份有限公司关于 2014 年云南白药集团股份有限公司公司债券 ( 第一期 ) 和 2016 年云南白药集团股份有限公司公司债券 ( 第一期 ) 重大事项临时受托管理事务报告本报告依据公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则云南白药集团股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议及云南白药集团股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议之补充协议等相关规定公开信息披露文件以及云南白药集团股份有限公司