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消贸濮
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1 股票简称 : 上海家化股票代码 : 编号 : 临上海家化联合股份有限公司董事会关于上海家化 ( 集团 ) 有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书上市公司名称 : 上海家化联合股份有限公司上市公司住所 : 上海市保定路 527 号股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 上海家化股票代码 : 董事会报告签署日期 : 二〇一七年十一月十六日 1

2 有关各方及联系方式上市公司 ( 被收购人 ): 上海家化联合股份有限公司上市公司办公地址 : 上海市江湾城路 99 号尚浦商务中心 5 幢联系人 : 陆地联系电话 : 收购人 : 上海家化 ( 集团 ) 有限公司收购人办公地址 : 上海市天潼路 133 号联系人 : 高凌平联系电话 : 独立财务顾问名称 : 渤海证券股份有限公司独立财务顾问办公地址 : 天津市南开区宾水西道 8 号 9 楼联系人 : 张锐张瑞生联系电话 :

3 董事会声明 ( 一 ) 本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性完整性负个别的和连带的责任 ; ( 二 ) 本公司全体董事已履行诚信义务, 向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的 ; ( 三 ) 本公司关联董事宋成立刘东邓明辉在审议本次要约收购相关事项时将予以回避, 本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突 3

4 目录目录... 4 释义... 6 第一节序言... 7 第二节本公司基本情况... 8 一公司概况... 8 二公司股本情况三前次募集资金的使用情况第三节利益冲突一本公司及其董事监事高级管理人员与收购人存在的关联关系二本公司董事监事高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况三本公司及其董事监事高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况四本公司董事监事高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之前 12 个月内持有收购人股份的情况五本公司董事监事高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况六董事会对其他情况的说明第四节董事会建议或声明一董事会对本次要约收购的调查情况二董事会建议三独立财务顾问建议第五节重大合同和交易事项第六节其他重大事项一其他应披露信息二董事会声明

5 三独立董事声明第七节备查文件

6 释义在本报告书中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 收购人家化集团指上海家化 ( 集团 ) 有限公司平安人寿指中国平安人寿保险股份有限公司惠盛实业指上海惠盛实业有限公司太富祥尔指上海太富祥尔股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 平浦投资指上海平浦投资有限公司中国平安指中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司平安信托指平安信托有限责任公司上市公司上海家化指上海家化联合股份有限公司本次要约收购指收购人以要约价格向除平安人寿惠盛实业及太富祥尔以外的上海家化股东发出的部分收购要约登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司本报告书要约收购报告书本摘要本报告书摘要要约收购报告书摘要指指指上海家化联合股份有限公司董事会关于上海家化 ( 集团 ) 有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书就本次要约收购而编写的上海家化联合股份有限公司要约收购报告书就本次要约收购而编写的上海家化联合股份有限公司要约收购报告书摘要要约收购价格指本次要约收购下的每股要约收购价格上交所指上海证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购管理办法指上市公司收购管理办法上市规则指上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 独立财务顾问渤海证券指渤海证券股份有限公司财务顾问平安证券指平安证券股份有限公司法律顾问锦天城律所指上海市锦天城律师事务所元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五入所致 6

7 第一节序言 2017 年 10 月 10 日, 家化集团召开董事会, 决定向除平安人寿惠盛实业太富祥尔以外的上海家化股东发出部分要约, 要约收购股份数量为 134,683,294 股, 股份比例为 20%, 要约收购价格为 38 元 / 股 2017 年 10 月 10 日, 家化集团股东平浦投资做出决议, 同意家化集团本次要约收购事项 2017 年 10 月 13 日, 公司公告了要约收购报告书摘要要约收购报告书摘要提示性公告 2017 年 10 月 28 日, 公司公告了要约收购报告书平安证券股份有限公司关于上海家化 ( 集团 ) 有限公司要约收购上海家化联合股份有限公司之财务顾问报告上海市锦天城律师事务所关于 < 上海家化联合股份有限公司要约收购报告书 > 的法律意见书渤海证券接受上海家化董事会委托, 担任家化集团本次要约收购的被收购人即上海家化的独立财务顾问, 就本次要约收购出具独立财务顾问报告本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对全部材料和文件的真实性准确性完整性和实效性承担法律责任董事会的责任是按照行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责的要求, 本着客观公正的原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见, 谨供投资者和有关各方参考 7

8 第二节本公司基本情况一公司概况 ( 一 ) 公司名称股票上市地点股票简称股票代码公司名称 : 上海家化联合股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 上海家化股票代码 : ( 二 ) 公司注册地主要办公地点联系人通讯方式公司注册地址 : 上海市保定路 527 号公司办公地址 : 上海市江湾城路 99 号尚浦商务中心 5 幢联系人 : 陆地联系方式 : ( 三 ) 公司的主营业务最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标 1 公司的主营业务公司主要从事护肤类洗护类家居护理类产品的研发生产和销售, 主要品牌包括佰草集六神高夫美加净启初家安玉泽双妹等公司以差异化的品牌定位覆盖不同年龄和消费层次的消费需求, 采用线上与线下相结合的销售模式, 借助持续不断的产品创新, 成为国内拥有一定影响力的本土品牌公司 2 公司最近三年发展情况上海家化以研发先行品牌驱动渠道创新供应保障为经营方针, 践行创新领先增长领先品质领先的发展战略, 持续创造新价值, 不断回馈顾客员工股东和社会公司持续推进发展战略, 坚持执行有效的战略落地举 8

9 措, 主营业务继续聚焦于三大领域在产品研发上, 确保研发质量的同时提升研发速度, 持续快速地响应市场在品牌发展上, 公司集中投入优势资源, 积极提升品牌资产, 以多品牌的发展方式全面抓住市场机会在渠道建设上, 公司进行了深层次的全渠道布局, 深耕传统渠道, 发展新兴渠道, 同时开拓创新渠道在供应保障上, 保障产品供应及质量的同时管理库存通过品牌年轻化的进程, 与更多年轻消费者获得有效沟通, 使公司优质品牌资产得到传承 3 公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标 (1) 主要财务数据根据上海家化 2014 年度 2015 年度 2016 年度年审计报告及 2017 年 1-9 月份财务报表, 上海家化的简要财务数据如下 : 1 最近三年及一期合并资产负债表主要数据单位 : 万元项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产总额 804, , , , 负债总额 251, , , , 归属于母公司所有者权益 552, , , , 注 :2017 年上海家化三季度数据未经审计 2 最近三年及一期合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 389, , , , 利润总额 35, , , , 归属于母公司股东的净利润 30, , , , 注 :2017 年上海家化三季度数据未经审计 3 最近三年及一期合并现金流量表主要数据单位 : 万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额 58, , , ,

10 投资活动产生的现金流量净额 -81, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 -6, , , , 现金及现金等价物净增加 -29, , , , 注 :2017 年上海家化三季度数据未经审计 (2) 主要财务指标分析 1 盈利能力指标分析项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度销售毛利率 (%) 销售净利率 (%) 加权平均净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 营运能力指标分析项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度总资产周转率 ( 次 / 年 ) 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 偿债能力指标分析项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度流动比率速动比率资产负债率 (%) 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 58, , , , ( 四 ) 在本次收购发生前, 本公司的资产业务人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化二公司股本情况 ( 一 ) 公司设立及上市情况 10

11 本公司前身为原上海家化有限公司,1999 年 10 月 10 日, 经上海市人民政府以沪府体改审 (1999)019 号关于同意设立上海家化联合股份有限公司的批复批准, 在该公司基础上改组为股份有限公司, 并经上海市工商行政管理局核准登记, 企业法人营业执照注册号为经中国证券监督管理委员会 2001 年 2 月 6 日颁发的证监发行字 (2001)20 号关于核准上海家化联合股份有限公司公开发行股票的通知的批准, 公司向社会公开发行人民币普通股 8,000 万股, 并于 2001 年 3 月 15 日在上海证券交易所上市 ( 二 ) 公司上市后股权变动情况 2005 年 12 月 1 日, 公司召开 2005 年第一次临时股东大会, 决议向公司部分非流通股股东协议回购其持有的公司股份并予以注销, 合计 10, 万股, 回购价格为每股 4.43 元 2006 年 6 月 8 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份过户注销手续, 公司总股本由 27,000 万股减至 16, 万股经上海市国有资产监督管理委员会关于上海家化联合股份有限公司股权分置改革有关问题的批复 ( 沪国资委产 [2006]534 号 ) 同意及公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过, 公司于 2006 年 7 月 24 日实施完成公司股权分置改革方案 : 公司非流通股股东以向全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排, 流通股股东每持有 10 股流通股将获付 1.8 股股票, 获付的股票总数为 1,440 万股 ; 同时公司以总股本 (167,552,000 股 ) 为基数, 以资本公积金向全体股东按每 10 股转增股本 0.46 股本次股权分置改革方案实施后, 公司总股本增加至 175,259,392 股 2008 年 1 月 11 日, 公司召开临时股东大会审议通过上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划 ( 修订稿 ) 2008 年 3 月 19 日, 公司三届十九次董事会决议通过以定向发行有限售条件的流通股的方式向符合授予条件的股权激励对象授予激励计划中的股票, 共计 530 万股本次股权激励实施后, 公司总股本增加至 180,559,392 股 2008 年 4 月 18 日, 公司召开公司 2007 年度股东大会, 审议通过了公司 2007 年度利润分配预案, 公司以资本公积转增股本方式, 向在册全体股东每 10 股转 11

12 增 2 股, 共计 36,111,878 股该次分配方案实施后公司总股本增加至 216,671,270 股 2008 年 12 月 2 日, 公司三届二十五次董事会决议通过以定向发行有限售条件的流通股的方式向符合授予条件的股权激励对象授予激励计划中的预留股票, 共计 36 万股本次股权激励实施后, 公司总股本增加至 217,031,270 股 2009 年 4 月 18 日, 公司召开公司 2008 年度股东大会, 审议通过了公司 2008 年度利润分配预案, 公司以资本公积转增股本方式, 向在册全体股东每 10 股转增 5 股, 共计 108,515,635 股该次分配方案实施后公司总股本增加至 325,546,905 股 2010 年 4 月 2 日, 公司召开公司 2009 年度股东大会, 审议通过了公司 2009 年度利润分配预案, 向在册全体股东每 10 股送 3 股红股, 共计 97,664,072 股该次分配方案实施后公司总股本增加至 423,210,977 股 2010 年 5 月 21 日, 公司回购并注销股权激励股份 178,913 股注销完成后, 公司总股本减少至 423,032,064 股 2011 年 6 月 21 日, 公司回购并注销股权激励股份 21,060 股注销完成后, 公司总股本减少至 423,011,004 股 2012 年 5 月 29 日, 公司召开股东大会, 决议增发 25,350,000 股作为股权激励计划, 同时, 决议回购并注销股权激励股份 10,530 股股权增发已于 2012 年 7 月 13 日完成工商变更登记回购股权已于 2012 年 11 月 29 日完成工商变更登记增发及注销完成后, 公司股份总数增加至 448,350,474 股 2013 年 5 月 16 日, 公司召开股东大会, 决议派送股票股利 224,175,237 股, 同时, 决议回购并注销股权激励股份 82,500 股派送股票股利已于 2013 年 9 月 10 日完成工商变更登记, 回购股权已于 2013 年 9 月 27 日完成工商变更登记, 红股派送及股份注销完成后, 公司股份总数增加至 672,443,211 股 2014 年 4 月 11 日, 公司召开股东大会, 决议回购并注销部分已授予的股权激励股份 76,500 股回购股份已于 2014 年 9 月 28 日完成工商变更登记, 回购及注销完成后, 本公司股份总数为 672,366,711 股 12

13 2015 年 6 月 8 日, 公司召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过上海家化联合股份有限公司 2015 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 2015 年 6 月 18 日公司召开董事会审议通过关于公司 2015 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事宜的议案, 决定授予激励对象标的股票 2015 年 9 月 18 日, 本次授予的万股有限售条件的流通股已完成股份登记手续本次限制性股票授予完成后, 公司总股本由原来的 672,366,711 股增加至 674,032,111 股根据公司 2015 年第二次临时股东大会通过的上海家化联合股份有限公司 2015 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的有关条款和公司六届二次董事会决议 2015 年度股东大会决议, 公司决定回购并注销部分股权激励股票, 数量为 615,644 股, 该等股票已于 2016 年 10 月 25 日注销公司总股本由原来的 674,032,111 股减至 673,416,467 股 2017 年 1 月 24 日, 部分限制性股票 157,500 股上市流通 2017 年 4 月 10 日, 部分限制性股票 18,000 股上市流通截至本报告书签署日, 上海家化股本结构如下 : 股份种类股份数量 ( 股 ) 占比 (%) 无限售条件流通股 671,248, 有限售条件流通股 2,168, 总股本 673,416, ( 三 ) 收购人持有控制公司股份情况截至本报告书签署之日, 家化集团直接持有上海家化 182,449,233 股股份, 占上市公司总股本的 27.09%; 通过控股子公司惠盛实业间接持有上海家化 5,416,577 股股份, 占上市公司总股本的 0.80%; 家化集团的关联方平安人寿持有上海家化 17,567,886 股股份, 占上市公司总股本的 2.61%, 家化集团的关联方太富祥尔持有上海家化 10,226,588 股股份, 占上市公司总股本的 1.52% 家化集团及其关联方合计持有上海家化 32.02% 的股份具体上述持股主体的股权情况如下 : 13

14 ( 四 ) 本公司前十名股东持股情况截至 2017 年 9 月 30 日, 本公司前十名股东名单及其持股数量比例如下 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 上海家化 ( 集团 ) 有限公司 182,449, 上海久事 ( 集团 ) 有限公司 30,832, 云南国际信托有限公司 - 盛锦 37 号集合资金信托计划 22,864, 香港中央结算有限公司 21,313, 上海重阳战略投资有限公司 - 重阳战略聚智基金 18,971, 中国证券金融股份有限公司 18,466, 中国平安人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 17,567, 上海重阳战略投资有限公司 - 重阳战略同智基金 10,600, 陈发树 10,354, 上海太富祥尔股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 10,226, 三前次募集资金的使用情况本公司于 2001 年首次公开发行股票时的募集资金已使用完毕, 已在历年年度报告中作出披露 14

15 第三节利益冲突一本公司及其董事监事高级管理人员与收购人存在的关联关系本次要约收购的收购人为公司控股股东家化集团, 中国平安间接控股家化集团因此, 本公司与收购人共同受中国平安间接控制本公司董事宋成立刘东邓明辉监事会主席李昕晖和监事郑丽在家化集团及其关联方任职除此之外, 本公司的董事监事高级管理人员与收购人不存在关联关系二本公司董事监事高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况姓名职务在收购人及其关联企业的任职情况宋成立董事家化集团董事长平安信托副董事长刘东董事平安信托副总经理邓明辉董事家化集团董事平安人寿财务总监李昕晖监事会主席家化集团董事平安信托 PE 条线投资管理部总经理郑丽监事家化集团董事平安信托投资管理执行总经理除此之外, 本公司董事监事高级管理人员及其家属不存在在家化集团及其关联企业任职的情况三本公司及其董事监事高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况本公司董事宋成立刘东邓明辉监事会主席李昕晖和监事郑丽在家化集团及其关联方任职除此之外, 本公司及其董事监事高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突在本报告书签署之日前 24 个月内, 家化集团及其董事监事高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事监事高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形 15

16 四本公司董事监事高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之前 12 个月内持有收购人股份的情况本公司董事监事高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之前 12 个月内无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况五本公司董事监事高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况截至本次要约收购报告书摘要公告之日, 本公司董事监事高级管理人员持有本公司股份及要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情形如下 : 姓名职务 2017 年 10 月 12 日持要约收购报告书摘要公告股数量 ( 股 ) 前六个月的交易情况张东方董事长, 首席执行官, 总经理 0 无宋成立董事 0 无刘东董事 0 无邓明辉董事 0 无黄钰昌独立董事 0 无孙大建独立董事 0 无李昕晖监事会主席 0 无郑丽监事 0 无张宝娣监事 109,000 无韩敏首席财务官董事会秘书 0 无叶伟敏副总经理 288,117 无黄健副总经理 201,105 无六董事会对其他情况的说明截至本报告书出具日, 公司不存在下列情况 : ( 一 ) 董事因本次要约收购而获得利益, 以补偿其失去职位或者其他有关损失 ; 16

17 ( 二 ) 董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果 ; ( 三 ) 董事及其关联方与收购方之间有重要合同安排以及利益冲突 ; ( 四 ) 董事及其关联方与收购人及其董事监事高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 之间有重要的合同安排以及利益冲突 ; ( 五 ) 最近 12 个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改 17

18 第四节董事会建议或声明一董事会对本次要约收购的调查情况本公司董事会在收到家化集团出具的要约收购报告书后, 对收购人收购目的收购价格收购期限收购资金后续计划等有关情况进行了必要的调查, 具体情况如下 : ( 一 ) 收购人基本情况公司名称注册地址法定代表人注册资本上海家化 ( 集团 ) 有限公司上海市天潼路 133 号宋成立 26,826.1 万元统一社会信用代码设立日期 1995 年 5 月 5 日企业类型一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围经营期限通讯地址日用化学制品及原辅材料包装容器香精香料化妆品用具清凉油腊制品美发服务服装及服饰鞋帽眼镜及配件皮革制品针纺织品办公用品玻璃器具建筑材料日用百货钟表玩具照相器材, 包装装潢技术服务日用化学专业设备和自营进出口业务 ( 限外经贸委批准项目 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 1995 年 5 月 5 日至不约定期限上海市天潼路 133 号联系电话 ( 二 ) 收购人股权控制关系截至本报告书签署之日, 上海平浦投资有限公司持有收购人 100% 股权序号股东名称认缴金额 ( 万元 ) 认缴比例 1 上海平浦投资有限公司 26, % 合计 26, % 18

19 注 : 平浦投资已作出股东决议, 对家化集团增资至 526,826.1 万元, 工商变更登记尚在办理中截至本报告书签署之日, 家化集团的股权控制关系如下图 : 注 : 中国平安的股权结构为根据 2017 年半年报披露信息列示商发控股有限公司隆福集团有限公司及同盈贸易有限公司均属于卜蜂集团有限公司全资控股子公司, 三者因具有同一控制人构成关联关系及一致行动关系下 : 截至本报告书签署之日, 家化集团所控制的核心企业与核心业务基本情况如序号公司名称直接持股比例间接关系注册资本注册地主营业务 1 上海惠盛实业有限公司 90.00% - 控股子公司 2000 万元上海日用化工产品销售 2 上海家化投资有限公司 % - 控股子公司 5000 万元上海实业投资 3 Arianna Global Limited % - 控股子公司实际发行股本 1 美元 British Virgin Islands 投资 19

( 三 ) 收购人已经持有的上市公司股份的种类数量比例截至本报告书签署之日, 家化集团直接持有上海家化 182,449,233 股股份, 占上市公司总股本的 27.09%; 通过控股子公司惠盛实业间接持有上海家化 5,416,577 股股份, 占上市公司总股本的 0.80%; 家化集团的关联方平安人寿持有上海家化 17,567,886 股股份, 占上市公司总股本的 2.

20 ( 三 ) 收购人已经持有的上市公司股份的种类数量比例截至本报告书签署之日, 家化集团直接持有上海家化 182,449,233 股股份, 占上市公司总股本的 27.09%; 通过控股子公司惠盛实业间接持有上海家化 5,416,577 股股份, 占上市公司总股本的 0.80%; 家化集团的关联方平安人寿持有上海家化 17,567,886 股股份, 占上市公司总股本的 2.61%, 家化集团的关联方太富祥尔持有上海家化 10,226,588 股股份, 占上市公司总股本的 1.52% 家化集团及其关联方合计持有上海家化 32.02% 的股份具体上述持股主体的股权情况如下 : ( 四 ) 收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼仲裁情况截至本报告书签署之日, 收购人在最近五年没有受过与证券市场明显相关的行政处罚和刑事处罚未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ( 五 ) 收购目的 1 本次要约收购的目的家化集团对上海家化所在行业的前景长期看好随着新一代年轻消费者逐渐成为消费主流, 日化市场规模将继续延续增长趋势上海家化作为中国历史最悠久的日化企业之一, 以本土文化为核心竞争力, 在业内赢得了良好的品牌价值和市场口碑在此背景下, 为了进一步提高对上市公司的持股比例, 巩固控股股东地位, 有效促进上市公司稳定发展, 收购人拟对上市公司进行要约收购 20

21 本次收购为部分要约收购即向除太富祥尔惠盛实业平安人寿以外的其他全部股东发出部分要约本次收购不以终止上市公司上市地位为目的 2 关于 2015 年上海家化要约收购与本次收购的说明 2015 年 11 月, 太富祥尔向除家化集团及上海惠盛以外的上海家化股东发出了部分要约收购, 拟收购股份数占总股本的比例为 31%, 收购完成后, 太富祥尔及其关联方最多合并持有上海家化 58.87% 的股份根据股份收购清算结果, 最终实际收购比例为 1.52%, 未达到既定收购目标家化集团发起本次要约收购, 仍是出于长期看好上海家化未来发展的原因, 目的在于提高对上海家化的持股比例, 巩固股权结构, 以便于今后投入更多资源, 进一步促进上市公司的稳定健康发展, 提升上市公司价值 ( 六 ) 要约收购价格为了进一步整合和优化中国平安旗下的产业资源配置, 进一步增强对上市公司的影响力, 有效促进上市公司稳定发展, 收购人拟对上海家化进行要约收购本次要约收购价格为每股 38 元 ( 七 ) 要约收购对象本次要约收购的目标公司为上海家化, 所涉及的要约收购的股份为除平安人寿惠盛实业太富祥尔以外的上海家化股东持有的部分股份, 具体情况如下 : 收购方被收购公司被收购公司股票名称上海家化 ( 集团 ) 有限公司上海家化联合股份有限公司上海家化被收购公司股票代码收购股份的种类预定收购的股份数量人民币普通股 134,683,294 股占被收购公司总股本的比例 20.00% 支付方式要约价格现金支付元 / 股 ( 八 ) 要约收购期限 21

22 本次要约收购的有效期限为 30 个自然日, 自 2017 年 11 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日 ( 含 ) 在要约收购有效期限内, 投资者可以在上海证券交易所网站 ( 上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量 ( 九 ) 要约收购资金的有关情况基于要约价格为 38 元 / 股的前提, 本次要约收购所需最高资金总额为人民币 5,117,965, 元在上海家化作出本次要约收购报告书提示性公告之前, 收购人已将不低于本次收购总额金额 20% 的履约保证金 1,024,000, 元存入登记结算公司上海分公司指定帐户, 作为本次要约收购的履约保证本次要约收购所需资金为收购人自有资金, 来源于收购人股东平浦投资投入的资本金收购人承诺不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形, 也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形要约收购期限届满, 收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认认购结果, 并按照要约条件履行收购义务 ( 九 ) 未来十二个月收购计划截至本报告出具之日, 除本次要约收购外, 收购人无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划二董事会建议 ( 一 ) 董事会就本次收购要约向股东提出的建议本公司董事会聘请渤海证券作为本次要约收购的独立财务顾问渤海证券对本公司挂牌交易股票的市场价格流通性进行分析, 出具了独立财务顾问报告根据独立财务顾问意见及本公司实际情况, 本公司董事会就本次要约收购提出以下建议 : 截至本报告签署日, 考虑到公司股票在二级市场的表现, 对于要 22

23 约收购报告书列明的要约收购条件, 建议上海家化股东予以接受, 同时亦建议上海家化股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况 ( 二 ) 董事会表决情况 2017 年 11 月 16 日, 本公司召开了第六届董事会第十六次会议, 审议了董事会关于上海家化 ( 集团 ) 有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书参与表决的董事以 3 票同意 0 票反对 0 票弃权 3 票回避 ( 关联董事宋成立刘东邓明辉回避表决 ) 通过了该议案 ( 三 ) 独立董事意见本公司独立董事就要约收购发表意见如下 : 收购人家化集团对上海家化向除平安人寿惠盛实业太富祥尔以外的的全体流通股股东发出要约收购的条件为 : 要约收购价格元 / 股, 要约期限 2017 年 11 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日 ( 含 ), 以现金方式支付鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律法规的规定, 经查阅上海家化所聘请的独立财务顾问渤海证券股份有限公司就本次要约收购出具的独立财务顾问报告, 基于独立判断, 我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益, 该建议是审慎客观的我们同意董事会向公司股东所作的建议, 即 : 截至本报告书签署日, 考虑到公司股票在二级市场的表现, 对于要约收购报告书列明的要约收购条件, 建议股东予以接受, 同时亦建议上海家化股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况三独立财务顾问建议 ( 一 ) 独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明根据独立财务顾问报告中所做的声明, 截至独立财务顾问报告出具之日, 渤海证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系, 独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行 23

24 ( 二 ) 独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见 1 本次收购方提出的要约收购条件符合收购办法关于要约收购的有关规定, 其要约价格要约期限等要约条件的确定是合法的 ; 同时收购方履行了收购办法及公司法证券法等有关法律法规规定的要约收购的法定程序, 其操作程序是合法的 2 独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议本次要约收购价格符合收购办法的有关规定截至本报告签署日, 鉴于 : 1 上海家化挂牌交易股票具有一定的流通性; 2 本次要约收购的目的旨在提高家化集团对上海家化的持股比例, 巩固控股权, 不以终止上海家化的上市地位为目的 ; 3 本次要约收购价格较收购人刊登提示性公告前 30 个交易日上海家化股票二级市场的最高成交价成交均价均有较大幅度溢价 ; 较刊登提示性公告前一交易日上海家化股票二级市场的收盘价和成交均价亦较大幅度溢价 ; 较收购人刊登提示性公告至刊登要约收购报告书之间上海家化股票二级市场的最高成交价成交均价均有一定幅度溢价独立财务顾问建议, 截至本报告签署日, 考虑到公司股票在二级市场的表现, 对于要约收购报告书列明的要约收购条件, 建议上海家化股东予以接受, 同时亦建议上海家化股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况 ( 三 ) 本次要约收购的风险提示 1 大股东实际控制人控制风险本次收购完成后, 中国平安通过其控制的上海家化集团太富祥尔上海惠盛和平安人寿等关联方合计持有上海家化的股份比例将从 32.02% 提高至 52.02%, 对上海家化的控制权有较大提升, 中国平安及其关联方可能通过行使股东表决权等方式对公司的人事经营决策等方面施加控制, 可能影响公司及公司其他股东的利益 24

25 2 股票交易价格出现波动的风险股票价格不仅取决于公司的发展前景经营业绩和财务状况, 还受到国家宏观经济政策调整行业经营周期资本市场整体表现市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响由于上述多种不确定因素, 公司股价可能会产生一定幅度的波动, 从而给投资者带来投资风险 ( 四 ) 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明截至独立财务顾问报告出具日的最近 6 个月内, 独立财务顾问没有持有或买卖被收购人及收购人的股份 25

26 第五节重大合同和交易事项本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前 24 个月内发生的对公司收购产生重大影响的事项说明如下 : ( 一 ) 在本次收购发生前 24 个月内, 本公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同 ( 二 ) 在本次收购发生前 24 个月内, 本公司及其关联方未进行对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置投资等行为 ( 三 ) 在本次收购发生前 24 个月内, 没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购, 本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为 ( 四 ) 在本次收购发生前 24 个月内, 本公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判 26

27 第六节其他重大事项一其他应披露信息截至本报告书签署之日, 除上述按规定披露的内容外, 本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息, 不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息, 也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息 27

28 二董事会声明董事会已履行诚信义务, 采取审慎合理的措施, 对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查 ; 董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的, 该建议是客观审慎的 ; 董事会承诺本报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任本公司关联董事审议本次要约收购相关事项时回避表决董事签字 : 28

29 三独立董事声明作为上海家化的独立董事, 本人与本次要约收购不存在利益冲突本人已经履行诚信义务基于公司和全体股东的利益向股东提出建议, 该建议是客观审慎的独立董事签字 : 29

30 第七节备查文件 1 上海家化联合股份有限公司要约收购报告书及其摘要 ; 2 渤海证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告; 3 上海家化联合股份有限公司公司章程; 4 上海家化 2014 年度 2015 年度 2016 年度审计报告及 2017 年三季度报告 ; 5 上海家化联合股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议; 6 上海家化联合股份有限公司独立董事关于上海家化 ( 集团 ) 有限公司要约收购公司股份的独立意见本报告书全文及上述备查文件备置于上海家化联合股份有限公司地址 : 上海市江湾城路 99 号尚浦商务中心 5 幢联系人 : 陆地联系方式 :

31 ( 此页无正文, 为上海家化联合股份有限公司董事会关于上海家化 ( 集团 ) 有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书之盖章页 ) 上海家化联合股份有限公司董事会 2017 年 11 月 16 日 31

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013