交易具体方案的议案池宇峰先生为关联董事, 回避表决表决结果 :8 票同意 0 票反对 0 票弃权同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案, 具体如下 : 1. 交易方案本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 ( 以下简称配套融资 ) 两部分组成 : (1) 发行股

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苍戈
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1 证券代码 : 证券简称 : 完美环球公告编号 : 完美环球娱乐股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一董事会会议召开情况完美环球娱乐股份有限公司 ( 以下简称完美环球或上市公司或本公司或公司 ) 第三届董事会第十六次会议于 2016 年 1 月 6 日在公司 19 层会议室以现场方式召开本次会议通知已于 2015 年 12 月 31 日以电子邮件传真等方式发出, 会议应出席董事 9 人, 实际出席董事 9 人公司部分监事和高级管理人员列席会议会议由董事长池宇峰先生主持会议的召集召开和表决程序符合公司法和公司章程的有关规定二董事会会议审议情况会议经审议, 以投票表决的方式通过了如下议案 : ( 一 ) 审议通过关于公司符合重大资产重组条件的议案池宇峰先生为关联董事, 回避表决表决结果 :8 票同意 0 票反对 0 票弃权根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定, 公司董事会经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为本次交易构成上市公司重大资产重组, 符合重大资产重组的各项要求及条件本议案事项尚需提交公司股东大会审议 ( 二 ) 逐项审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 1

2 交易具体方案的议案池宇峰先生为关联董事, 回避表决表决结果 :8 票同意 0 票反对 0 票弃权同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案, 具体如下 : 1. 交易方案本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 ( 以下简称配套融资 ) 两部分组成 : (1) 发行股份购买资产本公司拟向完美世界 ( 北京 ) 数字科技有限公司 ( 以下简称完美数字科技 ) 和石河子市骏扬股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称石河子骏扬 ) 发行股份购买其持有的上海完美世界网络技术有限公司 ( 以下简称完美世界 ) 100% 的股权 ( 以下简称标的资产或交易标的 ) (2) 配套融资本公司拟采用定价发行的方式向池宇峰员工持股计划 ( 认购配套融资方式 ) ( 一 ) 员工持股计划( 认购配套融资方式 )( 二 ) 和招商财富 - 招商银行 - 完美 1 号专项资管计划发行股份募集配套资金, 用于影视剧投资游戏的研发运营与代理等项目本次配套融资的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件, 本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施 2. 发行股份购买资产 (1) 标的资产本次发行股份购买资产的标的资产为完美数字科技和石河子骏扬合计所持完美世界 100% 股权其中完美数字科技持有完美世界 75.02% 股权, 石河子骏扬持有完美世界 24.98% 股权 (2) 标的资产的价格本次发行股份购买资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日, 评估机构北京中企华资产评估有限责任公司分别采用收益法和市场法对标的资产进行评估, 并采用收益法估值作为最终评估结果根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中 2

3 企华评报字 (2015) 第 1426 号资产评估报告, 完美世界 100% 股权于评估基准日的评估值为 1,203, 万元经交易各方协商一致, 标的资产的交易价格确定为 1,200,000 万元 (3) 发行价格及定价依据根据重组办法相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一 2014 年底至 2015 年 9 月间,A 股市场经历了较大的波动, 本公司通过与交易对方之间协商, 兼顾各方利益, 确定本次发行价格采用本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 ( 即定价基准日 ) 前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价的 90% 作为确定发行价格的基础, 经交易各方协商, 本次发行股份购买资产的发行价格为元 / 股最终发行价格尚需经公司股东大会批准在定价基准日至发行日期间, 本公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整 (4) 发行数量按照标的资产作价 1,200,000 万元及发行股份购买资产的股份发行价格元 / 股计算, 公司本次购买标的资产而发行的股份数量总计为 614,439,323 股, 具体如下 : 序号发行对象发行股份数量 ( 股 ) 3 占本次发行股份总数的比例 1 完美数字科技 460,944, % 2 石河子骏扬 153,494, % 合计 614,439, % 计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整, 不足 1 股的余额由完美数字科技和石河子骏扬赠予完美环球最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定在定价基准日至发行日期间, 本公司如出现派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整 (5) 业绩承诺及补偿

4 完美数字科技和石河子骏扬承诺完美世界 2016 年度 2017 年度及 2018 年度实现的净利润分别不低于人民币 75,500 万元 98,800 万元 119,800 万元前述净利润数均应当以完美世界合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定如果完美世界在承诺期限内实际实现的净利润低于上述承诺的净利润, 完美数字科技和石河子骏扬应根据其交易前持有完美世界股权的比例分别以其持有的公司股份进行补偿, 股份不足以补偿的, 将以现金进行补偿 (6) 锁定期安排完美数字科技本次认购的完美环球股份 ( 包括锁定期内因上市公司分配股票股利资本公积转增等衍生取得的股份 ), 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让, 但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外, 之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行石河子骏扬本次认购的完美环球股份 ( 包括锁定期内因上市公司分配股票股利资本公积转增等衍生取得的上市公司股份 ), 如自石河子骏扬持有完美世界股权之日至发行股份购买资产的股份发行结束之日不足 12 个月的, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让, 但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外, 之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行如石河子骏扬持有完美世界股权之日至发行股份购买资产的股份发行结束之日超过 12 个月的, 自股份发行结束之日起 12 个月内不转让自前述锁定期满后, 每 12 个月内可解除转让限制的股份数量为其取得的上市公司股份数量的 25%, 但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外, 之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行具体安排如下 : 期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间 : 1 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润可申请解锁股份 = 本次认的差异情况出具专项审核报告之次日 ; 购的完美环球股份第一期 2 按照业绩承诺和补偿协议约定履行完毕补偿 25% 当年已补偿的股义务 ( 如需 ) 之次日 ; 份 ( 如需 ) 3 完美环球发行股份购买资产的股份发行结束之日起届满 12 个月之次日第二期下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间 : 可申请解锁股份 = 本次认 4

5 期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份第三期第四期 1 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日 ; 2 按照业绩承诺和补偿协议约定履行完毕补偿义务 ( 如需 ) 之次日 ; 3 完美环球发行股份购买资产的股份发行结束之日起届满 24 个月之次日下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间 : 1 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日 ; 2 按照业绩承诺和补偿协议约定履行完毕补偿义务 ( 如需 ) 之次日 ; 3 完美环球发行股份购买资产的股份发行结束之日起届满 36 个月之次日完美环球发行股份购买资产的股份发行结束之日起届满 48 个月之次日购的完美环球股份 50% 累计已补偿的股份 ( 如需 ) 可申请解锁股份 = 本次交易取得的股份的 75% 累计已补偿的股份 ( 如需 ) 进行减值补偿的股份 ( 如需 ) 可申请解锁股份 = 本次交易取得的股份的 100% 累计已补偿的股份 ( 如需 ) 进行减值补偿的股份 ( 如需 ) 完美数字科技石河子骏扬承诺, 本次交易完成后 6 个月内, 如完美环球股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的, 其在本次交易中认购的完美环球股票的锁定期自动延长 6 个月本公司控股股东石河子快乐永久股权投资有限公司 ( 以下简称快乐永久 ) 承诺, 其在本次交易前已持有的上市公司股份, 自完美数字科技因本次交易取得完美环球发行的股份之日起 12 个月内不转让锁定期内, 快乐永久因上市公司分配股票股利资本公积转增股本等衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排 (7) 期间损益自评估基准日 ( 不含当日 ) 起至标的股权交割日 ( 含当日 ) 止, 完美世界在此期间产生的收益由上市公司享有 ; 在此期间产生的亏损由完美数字科技石河子骏扬按其持有完美世界的比例以现金方式向上市公司补足在标的股权交割日后的 30 日内, 交易各方应完成完美世界期间损益的确认和补足 5

6 (8) 滚存未分配利润标的股权截至基准日的滚存未分配利润归上市公司所有在本次交易的股份发行结束之日后, 由上市公司新老股东共同享有上市公司本次交易前的滚存未分配利润 3. 配套融资 (1) 发行方式及定价原则本次配套融资采取定价发行, 定价基准日为本公司第三届董事会第十六次会议决议公告日根据发行管理办法实施细则等相关规定, 本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日完美环球 A 股股票交易均价的 90% 经过交易各方协商, 本次募集配套资金的股份发行价格为元 / 股在定价基准日至发行日期间, 本公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整 (2) 募集配套资金金额和发行数量本次配套融资募集资金不超过 500,000 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 按照发行价格元 / 股计算, 本次配套融资股份发行数量不超过 212,224,107 股, 具体情况如下 : 序号认购方募集资金金额 ( 万元 ) 发行股份数量 ( 股 ) 1 池宇峰 415, ,146,010 2 员工持股计划 ( 认购配套融资方式 )( 一 ) 20, ,488,964 3 员工持股计划 ( 认购配套融资方式 )( 二 ) 50, ,222,410 4 招商财富 - 招商银行 - 完美 1 号专项资管计划 15, ,366,723 合计 500, ,224,107 在定价基准日至发行日期间, 本公司如出现派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会核准的结果为准 (3) 锁定期安排本公司配套融资发行的股份自股份发行结束上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让, 在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行 6

7 (4) 配套融资募集资金投向本次配套融资所募集资金将用于游戏研发影视投资项目等方面, 以提高本次重组整合绩效, 增强重组后上市公司持续经营能力具体募集资金投向如下 : 序号项目名称投入金额 ( 万元 ) 1 影视剧投资项目 160,000 2 游戏的研发运营与代理项目 120,000 3 多端游戏智能发行平台 80,000 4 偿还银行贷款 80,000 5 补充流动资金 60,000 合计 500,000 为及时把握市场机遇, 在募集资金到位前, 公司以自筹资金先行用于上述项目的投资的, 待募集资金到位后, 公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换 4. 发行股份的种类和面值公司本次发行的股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1 元 5. 上市地点公司本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所 6. 决议有效期本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 18 个月本议案事项尚需提交公司股东大会审议, 并在中国证监会核准后方可实施 ( 三 ) 审议通过关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案池宇峰先生为关联董事, 回避表决表决结果 :8 票同意 0 票反对 0 票弃权公司本次交易对方中, 完美数字科技为公司实际控制人池宇峰先生控制的关联企业, 石河子骏扬为本次交易完成后完美环球的关联方 ; 本次募集配套资金的交易对方中, 池宇峰为完美环球的实际控制人 ; 因此本次交易构成关联交易本议案事项尚需提交公司股东大会审议 ( 四 ) 审议通过关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 7

8 池宇峰先生为关联董事, 回避表决表决结果 :8 票同意 0 票反对 0 票弃权经认真对比关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定和审慎判断, 董事会认为本次重大资产重组符合此规定 ( 五 ) 审议通过关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案池宇峰先生为关联董事, 回避表决表决结果 :8 票同意 0 票反对 0 票弃权经认真对比上市公司重大资产重组管理办法第四十三条的规定和审慎判断, 董事会认为本次重大资产重组符合此规定 ( 六 ) 审议通过关于 < 完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案池宇峰先生为关联董事, 回避表决表决结果 :8 票同意 0 票反对 0 票弃权同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制的完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要本议案事项尚需提交公司股东大会审议 ( 七 ) 审议通过关于公司与完美世界 ( 北京 ) 数字科技有限公司和石河子市骏扬股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 签署 < 完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产协议 > 的议案池宇峰先生为关联董事, 回避表决表决结果 :8 票同意 0 票反对 0 票弃权同意公司与完美世界 ( 北京 ) 数字科技有限公司和石河子市骏扬股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 签署发行股份购买资产协议本议案事项尚需提交公司股东大会审议 ( 八 ) 审议通过关于公司与完美世界 ( 北京 ) 数字科技有限公司和石河子市骏扬股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 签署 < 关于上海完美世界网络技术有限公司之业绩承诺和补偿协议 > 的议案 8

9 池宇峰先生为关联董事, 回避表决表决结果 :8 票同意 0 票反对 0 票弃权同意公司与完美世界 ( 北京 ) 数字科技有限公司和石河子市骏扬股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 签署关于上海完美世界网络技术有限公司之业绩承诺和补偿协议本议案事项尚需提交公司股东大会审议 ( 九 ) 审议通过关于公司与池宇峰等发行对象签署 < 股份认购协议 > 的议案池宇峰先生为关联董事, 回避表决表决结果 :8 票同意 0 票反对 0 票弃权同意公司与池宇峰长城证券股份有限公司招商财富资产管理有限公司签署股份认购协议其中公司与长城证券股份有限公司签订的分别为认购主体是员工持股计划 ( 认购配套融资方式 )( 一 ) 员工持股计划( 认购配套融资方式 )( 二 ) 的股份认购协议 ; 公司与招商财富资产管理有限公司签订的为认购主体是招商财富 - 招商银行 - 完美 1 号专项资管计划的股份认购协议 ( 十 ) 审议通过关于聘请本次交易相关中介机构的议案池宇峰先生为关联董事, 回避表决表决结果 :8 票同意 0 票反对 0 票弃权为保证本次交易的顺利进行, 公司董事会同意聘请国信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问 ; 聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问 ; 聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本次交易的审计机构 ; 聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构 ( 十一 ) 审议通过关于本次交易相关审计报告和资产评估报告的议案池宇峰先生为关联董事, 回避表决表决结果 :8 票同意 0 票反对 0 票弃权 1. 同意立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2016] 第号上海完美世界网络技术有限公司审计报告 ; 2. 同意立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2016] 第号完美环球娱乐股份有限公司备考审阅报告 ; 9

10 3. 同意北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 (2015) 第 1426 号完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告本议案事项尚需提交公司股东大会审议 ( 十二 ) 审议通过关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案池宇峰先生为关联董事, 回避表决表决结果 :8 票同意 0 票反对 0 票弃权公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对本次发行股份购买的标的资产进行评估, 并出具了中企华评报字 (2015) 第 1426 号完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网络技术有限公司股东全部权益价值评估报告公司董事会认为 : 1. 本次发行股份购买资产聘请的评估机构及其经办评估师与公司交易对方及标的公司除业务关系外, 无其他关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突, 评估机构具有独立性 2. 拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行, 遵循了市场通用的惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提合理 3. 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致, 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了独立性客观性科学性公正性等原则, 运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法, 选用的参照数据资料可靠, 资产评估价值公允准确, 评估方法与评估目的相关性一致 4. 公司以标的资产的评估结果为参考依据, 交易双方经协商确定标的资产的交易价格, 标的资产的交易价格公允综上, 公司本次发行股份购买资产中所聘请的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的相关性一致, 其所出具的资产评估报告的评估结论合理, 评估定价公允 ( 十三 ) 审议通过关于同意完美世界 ( 北京 ) 数字科技有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案 10

11 池宇峰先生为关联董事, 回避表决表决结果 :8 票同意 0 票反对 0 票弃权本次重组交易对方之一为完美数字科技, 该公司为池宇峰控股公司 ; 本次配套融资的发行对象之一为池宇峰池宇峰完美数字科技与公司控股股东快乐永久构成一致行动人本次交易前, 快乐永久持有公司的股份比例为 25.06%, 根据本次交易方案, 在考虑配套融资的情况下, 本次交易完成后, 完美数字科技直接持有本公司的股份比例为 35.07%, 池宇峰直接持有本公司的股份比例为 13.40%, 快乐永久直接持有本公司的股份比例为 9.30% 前述一致行动人合计控制公司股份比例预计将达到 57.77%, 触发了要约收购义务完美数字科技和池宇峰已承诺本次认购的公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让, 但完美数字科技按照其和公司签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的除外根据上市公司收购管理办法第六十三条之规定, 同意完美数字科技及其一致行动人免于发出要约, 即同意完美数字科技及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份本议案事项尚需提交公司股东大会审议 ( 十四 ) 审议通过公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明池宇峰先生为关联董事, 回避表决表决结果 :8 票同意 0 票反对 0 票弃权公司董事会对于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核, 特此说明如下 : 1. 关于本次交易履行法定程序的完备性合规性的说明 (1) 因公司正在筹划重大事项, 公司于 2015 年 7 月 8 日在巨潮资讯网 (www. cninfo.com.cn) 上发布公告, 公司股票自 2015 月 7 月 7 日中午起开始停牌 2015 年 8 月 11 日, 公司发布筹划重大资产重组停牌公告 2015 年 11 月 9 日, 本公司召开第三届董事会第十五次会议, 审议通过了关于筹划重大资产重组继续停牌的议案, 11

12 董事会同意公司因筹划重大资产重组继续停牌 2015 年 11 月 30 日, 本公司召开 2015 年第六次临时股东大会, 审议通过关于筹划重大资产重组继续停牌的议案, 股东大会同意公司筹划资产重组事项继续停牌 (2) 股票停牌期间, 公司每五个交易日发布一次重大资产重组事件进展情况公告 (3) 股票停牌期间, 公司确定了参与本次重大资产重组的独立财务顾问法律顾问等中介机构并与各中介机构签署了保密协议, 对重大资产重组方案进行了充分的论证, 并与本次重大资产重组的交易对方进行了沟通, 形成了初步方案 (4) 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记, 对其买卖本公司股票的情况进行了自查, 并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报 (5) 公司按照重大资产重组相关法律法规规范性文件的要求编制了本次交易的报告书及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件 (6)2016 年 1 月 6 日, 公司与完美世界 ( 北京 ) 数字科技有限公司石河子市骏扬股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 订了附生效条件的完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产协议关于上海完美世界网络技术有限公司之业绩承诺和补偿协议 (7) 公司已与本次配套融资交易对方池宇峰长城证券股份有限公司招商财富资产管理有限公司签订了股份认购协议 (8) 公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件, 对本次交易事项予以事前认可, 同意将相关议案提交公司董事会审议, 并发表了独立意见 (9)2016 年 1 月 6 日, 公司召开了第三届董事会第十六次会议, 审议并通过了公司本次交易的相关议案 (10) 截至本说明出具之日, 本次交易尚需履行下列审批程序 : 1 上市公司召开股东大会审议通过本次交易 ; 2 上市公司股东大会豁免完美世界 ( 北京 ) 数字科技有限公司及其一致行动人以要约方式增持上市公司股票 ; 12

13 3 中国证监会核准本次交易综上, 公司已按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司信息披露管理办法关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知深圳证券交易所股票上市规则等有关法律行政法规部门规章规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次交易相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等程序的履行过程完整合法有效 2. 关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明根据上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号重大资产重组申请文件以及备忘录 13 号的规定, 就本次交易事宜拟提交的相关法律文件, 公司董事会作出如下声明和保证 : 公司本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对该等文件的真实性准确性完整性承担个别或连带的法律责任综上, 公司董事会认为, 公司本次交易履行的法定程序完整, 符合相关法律法规部门规章规范性文件及公司章程的规定, 本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效 ( 十五 ) 审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的议案池宇峰先生为关联董事, 回避表决表决结果 :8 票同意 0 票反对 0 票弃权为高效有序地完成公司本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ), 提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜, 授权范围包括但不限于 : 1. 在相关法律法规及规范性文件许可的范围内, 根据公司股东大会决议和市场情况, 并结合本次交易的具体情况, 制定调整实施本次交易的具体方案, 包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格发行时机股份发行数量和价格发行对象选择具体认购办法现金支付金额等事项 ; 2. 如法律法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的, 有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充调整和修改, 包括但 13

14 不限于批准签署有关财务报告审计报告资产评估报告盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改变更补充或调整 ; 3. 签署修改补充递交呈报执行与本次交易有关的一切协议和文件 ; 4. 负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问审计机构资产评估机构及律师事务所等中介机构 ; 5. 组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料, 并上报深圳证券交易所中国证监会等监管部门审批 ; 根据深圳证券交易所中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求, 对本次交易方案及申报材料进行必要的补充调整和修改, 包括但不限于批准签署有关财务报告审计报告资产评估报告盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改变更补充或调整 ; 6. 本次交易获得中国证监会批准后, 全权负责本次交易的具体实施 ; 7. 本次交易实施后, 根据本次交易的实施结果, 相应修改公司章程的有关条款, 并办理公司增加注册资本工商变更登记等相关手续 ; 8. 本次交易实施后, 向证券登记结算机构深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜 ; 9. 在法律法规规范性文件允许的范围内, 全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜上述授权自公司股东大会审议通过本议案事项之日起 18 个月内有效如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日本议案事项尚需提交公司股东大会审议 ( 十六 ) 审议通过关于 < 完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ) ( 认购配套融资方式 )( 一 )> 的议案池宇峰先生为关联董事, 回避表决表决结果 :8 票同意 0 票反对 0 票弃权为了充分调动员工积极性, 建立和完善公司与员工的利益共享机制, 同意董事会拟定的完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划 ( 草案 )( 认购配套融资方式 )( 一 ) 14

15 独立董事事前一致认可该议案, 并同意董事会对此所做的决议本议案事项尚需提交公司股东大会审议 ( 十七 ) 审议通过关于 < 完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ) ( 认购配套融资方式 )( 二 )> 的议案池宇峰先生为关联董事, 回避表决表决结果 :8 票同意 0 票反对 0 票弃权为了充分调动员工积极性, 建立和完善公司与员工的利益共享机制, 同意董事会拟定的完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划 ( 草案 )( 认购配套融资方式 )( 二 ) 独立董事事前一致认可该议案, 并同意董事会对此所做的决议本议案事项尚需提交公司股东大会审议 ( 十八 ) 审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案池宇峰先生为关联董事, 回避表决表决结果 :8 票同意 0 票反对 0 票弃权为保证公司员工持股计划的顺利实施, 董事会提请股东大会授权董事会在员工持股计划存续期间全权办理本次员工持股计划有关事宜, 包括但不限于 : 1. 授权董事会办理员工持股计划的变更和终止 ; 2. 授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定 ; 3. 授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜 ; 4. 员工持股计划经股东大会审议通过后, 若存续期内相关法律法规政策监管部门意见发生变化的, 授权董事会按新发布的法律法规政策及监管部门意见对员工持股计划作相应调整 ; 5. 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外本议案事项尚需提交公司股东大会审议 ( 十九 ) 审议通过关于终止非公开发行股票相关事项的议案池宇峰先生为关联董事, 回避表决表决结果 :8 票同意 0 票反对 0 票弃权 15

16 2015 年 6 月 29 日和 2015 年 7 月 16 日, 公司第三届董事会第八次会议和 2015 年第五次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关议案, 公司拟向池宇峰费伟强德清德润投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州盛杭景新投资管理合伙企业( 有限合伙 ) 易方达资产完美 1 号资产管理计划易方达资产中融鼎新定向增发 2 号资产管理计划长城完美一号定向资产管理计划石河子市浩天股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 招商财富- 招商银行 - 完美 1 号专项资管计划共计 9 名特定对象发行股票不超过 134,589,499 股, 募集资金总额不超过 300,000 万元鉴于国内资本市场环境发生变化, 且公司拟进行重大资产重组, 根据公司 2015 年第五次临时股东大会对公司董事会的授权, 同意终止公司非公开发行股票相关事项 ( 二十 ) 审议通过关于终止 < 完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 )> 的议案池宇峰先生为关联董事, 回避表决表决结果 :8 票同意 0 票反对 0 票弃权 2015 年 6 月 29 日和 2015 年 7 月 16 日, 公司第三届董事会第八次会议和 2015 年第五次临时股东大会审议通过了关于 < 完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 )> 的议案, 同意设立员工持股计划认购公司非公开发行的股票鉴于公司拟进行重大资产重组, 并将设立员工持股计划认购本次重大资产重组募集配套资金所发行的股份, 根据公司 2015 年第五次临时股东大会对公司董事会的授权, 同意终止完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 ) ( 二十一 ) 审议通过关于暂不召开临时股东大会的议案池宇峰先生为关联董事, 回避表决表决结果 :8 票同意 0 票反对 0 票弃权鉴于公司本次发行股份购买资产的标的资产存在的相关质押抵押尚未解除, 董事会决定暂不召开公司股东大会待相关事项完成后, 公司将再次召开董事会, 发出召开股东大会的通知, 提请股东大会审议本次交易的相关事项本次会议相关文件详见同日刊登于证券日报证券时报上海证券报 16

17 的及巨潮资讯网 ( 上的相关公告三备查文件 1. 第三届董事会第十六次会议决议 ; 2. 独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见 ; 3. 独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见特此公告完美环球娱乐股份有限公司董事会 2016 年 1 月 7 日 17

本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 ( 以下简称配套融资 ) 两部分组成 : (1) 发行股份购买资产本公司拟向完美世界 ( 北京 ) 数字科技有限公司 ( 以下简称完美数字科技 ) 和石河子市骏扬股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称石河子骏扬 ) 发行股份购买其持有的

本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 ( 以下简称配套融资 ) 两部分组成 : (1) 发行股份购买资产本公司拟向完美世界 ( 北京 ) 数字科技有限公司 ( 以下简称完美数字科技 ) 和石河子市骏扬股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称石河子骏扬 ) 发行股份购买其持有的证券代码 :002624 证券简称 : 完美环球公告编号 :2016-003 完美环球娱乐股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一监事会会议召开情况完美环球娱乐股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第三届监事会第九次会议于 2016 年 1 月 6 日在公司 19 层会议室以现场方式召开本次会议通知已于